东北制药:董事离职管理制度

东北制药集团股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期

届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法

1定代表人。

第四条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选；

（二）董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八

条及《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

第八条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时

2间等个人信息。

第三章离职董事的责任及义务

第九条董事应于正式离职15日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。

第十条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及

方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规

3范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章离职董事的持股管理

第十五条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文

件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十六条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份。