东北制药:关于变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2025-074

东北制药集团股份有限公司关于

变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并

修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召

开第十届董事会第八次会议，以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了

《关于变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

公司2022年限制性股票激励计划相关事项实施后，公司对2022年限制性股票激励计划所涉及的不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解

除限售的限制性股票进行回购注销，注册资本由人民币1429103265元调整为人民币1427088265元，股份总数由1429103265股调整为1427088265股。

为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《东北制药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的部分条款进行相应修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司制度中涉及监事会、监事的规定不再适用并作出相应修订。在公司股东会审议通过该议案前，公司第十届监事会及监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东会审议通过本议案后，公司第十届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

鉴于上述原因，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，

1具体修订情况如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1429103265元。1427088265元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法

第八条董事长为公司的法定代表定代表人。法定代表人辞任的，公司人。

将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股第十一条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部资产司承担责任，公司以其全部资产对公对公司的债务承担责任。

2司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十二条本公司章程自生效之日起，公司与股东、股东与股东之间权利义

即成为规范公司的组织与行为、公司

务关系的具有法律约束力的文件，对与股东、股东与股东之间权利义务关

公司、股东、董事、监事、总经理

系的具有法律约束力的文件，对公司、和其他高级管理人员具有法律约束

股东、董事、高级管理人员具有法律力的文件。依据本章程，股东可以约束力。依据本章程，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人员

理人员是指公司的副总经理、董事会是指公司的总经理、副总经理、董事

秘书、财务总监。会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所格应当相同；认购人所认购的股份，认购的股份，每股应当支付相同价每股应当支付相同价额。

3额。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

1429103265股，为人民币A股普通 1427088265股，为人民币A股普通股。股。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可

（一）证券交易所集中竞价交

以通过公开的集中交易方式，或者法易方式；

律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；

他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发上市交易之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向上市交易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其

4公司董事、监事、高级管理人变动情况，在就任时确定的任职期间

员应当向公司申报所持有的本公司每年转让的股份不得超过其所持有本

的股份及其变动情况，在任职期间每公司同一类别股份总数的25%；所持本年转让的股份不得超过其所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股份总数的25%；所持本公司股1年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票在买有的本公司股票或者其他具有股权性入后6个月内卖出，或者在卖出后6质的证券在买入后6个月内卖出，或个月内又买入，由此所得收益归本公者在卖出后6个月内又买入，由此所司所有，本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有，本公司董事会收益。但是，证券公司因包销购入售将收回其所得收益。但是，证券公司后剩余股票而持有5%以上股份的，因包销购入售后剩余股票而持有5%以卖出该股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执其他情形的除外。

行的，股东有权要求董事会在30日内前款所称董事、高级管理人员、执行。公司董事会未在上述期限内执自然人股东持有的股票或者其他具有行的，股东有权为了公司的利益以自股权性质的证券，包括其配偶、父母、

5己的名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权

利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事债券存根、股东会会议记录、董事会

会会议决议、监事会会议决议、财会议决议、财务会计报告；

务会计报告；

第三十六条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持定，给公司造成损失的，连续180日有公司1%以上股份的股东有权书面以上单独或合并持有公司1%以上股请求监事会向人民法院提起诉讼；份的股东有权书面请求审计委员会向

监事会执行公司职务时违反法律、人民法院提起诉讼；审计委员会执行

行政法规或者本章程的规定，给公司公司职务时违反法律、行政法规或者6造成损失的，股东可以书面请求董事本章程的规定，给公司造成损失的，

会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规者自收到请求之日起30日内未提起定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉或者自收到请求之日起30日内未提讼将会使公司利益受到难以弥补的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼将会使公司利益受到难以弥补的司的利益以自己的名义直接向人民损害的，前款规定的股东有权为了公法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

新增明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

8资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和

9勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（二）选举和更换非由职工代法行使下列职权：

表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换董事，决定有事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；（十四）审议股权激励和员工持

（十五）审议股权激励计划；股计划；

10股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临

开临时股东大会：时股东会：

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股本

收股本总额1/3时；总额1/3时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独要求召开临时股东大会的提议，董事立董事有权向董事会提议召开临时股会应当根据法律、行政法规和本章程东会。对独立董事要求召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出会的提议，董事会应当根据法律、行同意或不同意召开临时股东大会的政法规和本章程的规定，在收到提议书面反馈意见。董事会同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后股东会的书面反馈意见。董事会同意的5日内发出召开股东大会的通知；召开临时股东会的，将在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董事

11提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者会，或者在收到提案后10日内未作在收到提案后10日内未作出反馈的，出反馈的，视为董事会不能履行或者视为董事会不能履行或者不履行召集不履行召集股东大会会议职责，监股东会会议职责，审计委员会可以自事会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会请

请求召开临时股东大会，并应当以书求召开临时股东会，并应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不到请求后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

12意见。董事会同意召开临时股东会的，

董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5出召开股东会的通知，通知中对原请日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者东的同意。董事会不同意召开临时股在收到请求后10日内未作出反馈的，东大会，或者在收到请求后10日内单独或者合计持有公司10%以上股份未作出反馈的，单独或者合计持有公的股东有权向审计委员会提议召开临司10%以上股份的股东有权向监事时股东会，并应当以书面形式向审计会提议召开临时股东大会，并应当委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求5日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，东大会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。审计委员更，应当征得相关股东的同意。监会未在规定期限内发出股东会通知事会未在规定期限内发出股东大会的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持东会，连续90日以上单独或者合计持股东大会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事

13会，同时向公司所在地中国证监会会，同时向证券交易所备案。在股东

派出机构和证券交易所备案。在股会决议公告前，召集股东持股比例不东大会决议公告前，召集股东持股比得低于10%。审计委员会或者召集股东例不得低于10%。召集股东应在发出应在发出股东会通知及股东会决议公股东大会通知及股东大会决议公告告时，向证券交易所提交有关证明材时，向公司所在地中国证监会派出料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司3%以上股份的股东，有权向有公司1%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。单独或者合计持有公司提出提案。单独或者合计持有公司司3%以上股份的股东，可以在股东1%以上股份的股东，可以在股东会召大会召开10日前提出临时提案并书开10日前提出临时提案并书面提交面提交召集人。召集人应当在收到提召集人。召集人应当在收到提案后2

14案后2日内发出股东大会补充通知，日内发出股东会补充通知，公告临时

公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在东会审议。但临时提案违反法律、行发出股东大会通知公告后，不得修改政法规或者本章程的规定，或者不属股东大会通知中已列明的提案或增于股东会职权范围的除外。

加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符发出股东会通知公告后，不得修改股合本章程第五十三条规定的提案，东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以

下内容：

（六）如股东大会拟讨论的事第六十一条股东会的通知包括以下

项需要独立董事发表意见的，发布内容：

股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

15每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事外，单项提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票明其身份的有效证件或证明；委托代

账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权

身份证件、股东授权委托书。

委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东大会的授权委托书应当载明

内容：

下列内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；

有本公司股份的类别和数量；

第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公公证。经公证的授权书或者其他授权证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于件，和投票代理委托书均需备置于公公司住所或者召集会议的通知中指司住所或者召集会议的通知中指定的定的其他地方。委托人为待定代表其他地方。

16人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者身份证号码、持有或者代表有表决权代表有表决权的股份数额、被代理人的股份数额、被代理人姓名（或单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公

第七十二条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应

理人员列席会议的，董事、高级管理当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一由半数以上董事共同推举的一名董事名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计委员能履行职务或不履行职务时，由半数会召集人不能履行职务或不履行职务以上监事共同推举的一名监事主时，由半数以上审计委员会成员共同持。股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。股

17集人推举代表主持。召开股东大会东自行召集的股东会，由召集人推举时，会议主持人违反议事规则使股东代表主持。召开股东会时，会议主持大会无法继续进行的，经现场出席股人违反议事规则使股东会无法继续进东大会有表决权过半数的股东同意，行的，经现场出席股东会有表决权过股东大会可推举一人担任会议主持半数的股东同意，股东会可推举一人人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不

第七十六条除涉及公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，公司董事、能在股东会上公开外，公司董事、高监事、高级管理人员在股东大会上级管理人员在股东会上就股东的质询就股东的质询和建议作出解释和说和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记

第七十八条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：

内容：

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、经理和其他

席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

18录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集的董事、董事会秘书、召集人或其代

人或其代表、会议主持人应当在会议表、会议主持人应当在会议记录上签记录上签名。会议记录应当与现场出名。会议记录应当与现场出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有效其他方式表决情况的有效资料一并保

资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会以

第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

（一）董事会的工作报告；

报告；

（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；

第八十二条除公司处于危机等特殊

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其他公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交与该人管理交与该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人分别由董事董事候选人由董事会提出，合并

19会、监事会提出，合并持有公司股持有公司股份总额1%以上的股东可以

份总额10%以上的股东可以书面方书面方式向董事会提名董事候选人，式向董事会提名董事、监事候选人，并附所提候选人简历等基本情况。董并附所提候选人简历等基本情况。董事会提名委员会在对提名候选人资格事会提名委员会在对提名候选人资进行审查确认后，由董事会列入候选格进行审查确认后，分别由董事会、人名单，并以提案方式提请股东会审监事会列入候选人名单，并以提案议表决。

方式提请股东大会审议表决。

深圳证券交易所5个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

第八十八条股东大会对提案进行表

第九十三条股东会对提案进行表决决前，推举两名股东代表参加计票和前，推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有利害关系的，的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。股东大会对提案进行表决票。股东会对提案进行表决时，由律时，由律师、股东代表与监事代表师、股东代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。

录。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人

20人应当宣布每一提案的表决情况和应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。在正式公布表决结果前，股东过。在正式公布表决结果前，股东会大会现场、网络及其他表决方式中所现场、网络及其他表决方式中所涉及

涉及的上市公司、计票人、监票人、的上市公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董

第九十九条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事就任时间从此次监事就任时间从此次股东大会决议股东会决议通过之日起至本届董事会

通过之日起至本届董事会、监事会任期届满止。

任期届满止。

第九十六条公司设立党委。党委设

第一百零一条公司设立党委。党委设

书记1名，其他党委成员若干名。董书记1名，其他党委成员若干名。董事事长、党委书记原则上由一人担任，长、党委书记原则上由一人担任，设设立主抓企业党建工作的专职副书立主抓企业党建工作的专职副书记。

记。符合条件的党委成员可以通过法符合条件的党委成员可以通过法定程

定程序进入董事会、监事会、经理

序进入董事会、经理层，董事会、经层，董事会、监事会、经理层成员理层成员中符合条件的党员可以依照中符合条件的党员可以依照有关规

有关规定和程序进入党委。同时，按定和程序进入党委。同时，按照规定照规定设立纪委。

设立纪委。

21第一百零五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

第一百条公司董事为自然人，有下

事：

列情形之一的，不能担任公司的董

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事：

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥挪用财产或者破坏社会主义市场经

夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣济秩序，被判处刑罚，执行期满未告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利逾2年；

的，执行期满未逾5年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照，责令关闭之日企业被吊销营业执照之日起未逾3起未逾3年；

年；

（五）个人所负数额较大的债务

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执到期未清偿；

行人；

违反本条规定选举、委派董事

（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派聘任无效。董事在不适合担任上市公司董事、高级管理

任职期间出现本条情形的，公司解除人员等，期限未满的；

其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派聘任无效。董事在任职

22期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可连第一百零六条董事由股东会选举或选连任。董事在任期届满以前，股更换，并可在任期届满前由股东会解东大会不能无故解除其职务。除其职务。董事任期三年，任期届满，董事任期从股东大会决议通过可连选连任。

之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至时为止。本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由由职工代表担任的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。

第一百零七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

第一百零二条董事应当遵守法律、司利益冲突，不得利用职权牟取不正行政法规和本章程，对公司负有下当利益。

列忠实义务。

董事对公司负有下列忠实义务：

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

23接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行

第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有勤勉义

行政法规和本章程，对公司负有下列务，执行职务应当为公司的最大利益勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供董事对公司负有下列勤勉义务：

有关情况和资料，不得妨碍监事会（五）应当如实向审计委员会提或者监事行使职权；供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百零五条董事可以在任期届满

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前提出辞职。董事辞职应向公司提会提交书面辞职报告，董事会将在2交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。如因董事的辞职之日辞任生效。公司将在2个交易日内导致公司董事会低于法定最低人数披露有关情况。如因董事的辞职导致时，在改选出的董事就任前，原董事公司董事会低于法定最低人数时，在仍应当依照法律、行政法规、部门规

改选出的董事就任前，原董事仍应当章和本章程规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职章程规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

24第一百一十一条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百零六条董事辞职生效或者任障措施。董事辞职生效或者任期届满，期届满，应向董事会办妥所有移交手应向董事会办妥所有移交手续，其对续，其对公司和股东承担的忠实义公司和股东承担的忠实义务，在任期务，在任期结束后并不当然解除，结束后并不当然解除，在本章程规定在三年内仍然有效。

的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条未经董事会的合法授第一百一十二条未经本章程规定或权，任何董事不得以个人名义代表公者董事会的合法授权，任何董事不得司或者董事会行事。董事以其个人名以个人名义代表公司或者董事会行义行事时，在第三方会合理地认为该事。董事以其个人名义行事时，在第董事在代表公司或者董事会行事的三方会合理地认为该董事在代表公司情况下，该董事应当事先声明其立场或者董事会行事的情况下，该董事应和身份。当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务，

第一百零八条董事执行公司职务时

给他人造成损害的，公司将承担赔偿违反法律、行政法规、部门规章或本责任；董事存在故意或者重大过失的，章程的规定，给公司造成损失的，应也应当承担赔偿责任。董事执行公司当承担赔偿责任。

职务时违反法律、行政法规、部门规

25章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规删除定执行。

第一百一十六条董事会行使下列职

第一百一十二条董事会行使下列职

权：

（八）在股东会授权范围内，决

（八）在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资

决定公司对外投资、收购出售资产、

产抵押、对外担保事项、委托理财、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书；根据经理的提名，聘任决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

或者解聘公司副经理、财务负责人等

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人等高级管理人员，并决定奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十九条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠的权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有

26家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东会批准。

第一百二十一条董事长行使下列职

权：

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署应由董事长签署的文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

第一百一十七条董事长行使下列职（五）行使法定代表人的职责；

权：（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）决定连续十二个月累计金

额不超过2000万元（含2000万元）的捐赠事项；

第一百一十九条董事会每年至少召

第一百二十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

27第一百二十条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为电话、传真或

第一百二十一条董事会召开临时董

其他书面方式，通知时限为五日。如事会会议的通知方式为电话、传真或因特殊情况需尽快召开董事会临时会

其他书面方式，通知时限为五日。

议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制。

第一百二十八条董事与董事会会议

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报的，不得对该项决议行使表决权，也告。有关联关系的董事不得对该项决不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事事会会议由过半数的无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联关系董事出席即可举行，董议须经无关联关系董事过半数通过。

事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会的无关联

3人的，应将该事项提交股东大会审

董事人数不足3人的，应将该事项提交议。

股东会审议。

28新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前10名

新增股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

29偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

30性情况进行评估并出具专项意见，与

年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本

新增知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事

新增会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

31责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股新增东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小

32股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独新增立董事参加的专门会议机制。董事会

33审议关联交易等事项的，由独立董事

专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计

34委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证

35监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门新增委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条提名委员会负责拟

36定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

新增流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

37（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副第一百四十七条公司设总经理1名，总经理5-8名，由董事会聘任或解由董事会聘任或解聘。公司设副总经聘。公司总经理、副总经理、财务理，由董事会聘任或解聘。

总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第一百条关第一百四十八条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、同时适用于高级管理高级管理人员。人员。

38本章程第一百零二条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤

的忠实义务和第一百零三条（四）～勉义务的规定，同时适用于高级管理

（六）关于勤勉义务的规定，同时人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、第一百四十九条在公司控股股东、实

实际控制人单位担任除董事以外其际控制人单位担任除董事、监事以外

他职务的人员，不得担任公司的高级其他职务的人员，不得担任公司的高管理人员。级管理人员。

第一百三十三条经理对董事会负第一百五十一条经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负董事会决定聘任或者解聘以外的管理责管理人员；人员；

第一百三十五条经理工作细则包括第一百五十三条经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、公司职务给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司承担赔偿责任；高级管理人员存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿

39责任。

第一百五十八条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员新增因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百六十条公司在每一会计年度报告，在每一会计年度前6个月结束结束之日起4个月内向中国证监会和之日起2个月内向中国证监会派出机证券交易所报送并披露年度报告，在构和证券交易所报送半年度财务会每一会计年度前6个月结束之日起2个计报告，在每一会计年度前3个月和月内向中国证监会派出机构和证券交前9个月结束之日起的1个月内向中易所报送并披露中期报告。

国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有

送季度财务会计报告。关法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法券交易所的规定进行编制。

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司弥补亏损和提第一百六十二条公司弥补亏损和提

40取公积金后所余税后利润，按照股东取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会不按持股比例分配的除外。股东会违违反前款规定，在公司弥补亏损和反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利东必须将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利司；给公司造成损失的，股东及负有润退还公司。公司持有的本公司股份责任的董事、高级管理人员应当承担不参与分配利润。赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任本公积金将不用于弥补公司的亏意公积金和法定公积金；仍不能弥补损。法定公积金转为资本时，所留的，可以按照规定使用资本公积金。

存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本

司注册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东大会对利第一百六十四条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事分配方案作出决议后，或公司董事会会须在股东大会召开后2个月内完根据年度股东会审议通过的下一年中

成股利（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，

41须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策第一百六十五条公司利润分配政策

为：为：

（一）决策机制与程序：公司股（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通利分配方案由董事会制定及审议通过过后报由股东大会批准；独立董事后报由股东会批准。董事会在制定股应当就利润分配方案的合理性发表利分配方案时应充分考虑独立董事和独立意见。董事会在制定股利分配公众投资者的意见，通过多种渠道（包方案时应充分考虑独立董事、监事括但不限于电话、传真、提供网络投会和公众投资者的意见，通过多种票表决、邀请中小股东参会等）与股渠道（包括但不限于电话、传真、提东特别是中小股东进行沟通和交流。供网络投票表决、邀请中小股东参会公司当年盈利且符合实施现金分

等）与股东特别是中小股东进行沟通红条件但公司董事会未做出现金利润和交流。分配方案的，应在当年的定期报告中公司当年盈利且符合实施现金披露未进行现金分红的原因以及未用分红条件但公司董事会未做出现金于现金分红的资金留存公司的用途；

利润分配方案的，应在当年的定期报公司还应在召开审议分红的股东会上告中披露未进行现金分红的原因以为股东提供网络投票方式。

及未用于现金分红的资金留存公司（六）分配政策的调整及变更：

的用途；独立董事应该对此发表明公司根据外部经营环境和自身经营状确意见；公司还应在召开审议分红况可以对公司章程确定的利润分配政

42的股东大会上为股东提供网络投票策进行调整，调整后的利润分配政策方式。不得违反中国证监会和证券交易所的

（六）分配政策的调整及变更：有关规定。对既定利润分配政策尤其

公司根据外部经营环境和自身经营是对现金分红政策作出调整的，需经状况可以对公司章程确定的利润分公司董事会审议后，并经出席股东会配政策进行调整，调整后的利润分配的股东所持表决权的2/3以上通过。

政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

第一百六十六条公司实行内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司职责权限、人员配备、经费保障、审财务收支和经济活动进行内部审计计结果运用和责任追究等。公司内部监督。审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事删除会批准后实施。审计负责人向董事

43会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构

新增对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

新增信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

44第一百六十三条公司聘用取得“从第一百七十二条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报

务所进行会计报表审计、净资产验证

表审计、净资产验证及其他相关的咨

及其他相关的咨询服务等业务，聘期询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

1年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百七十七条公司的通知以下列

第一百六十八条公司的通知以下列

形式发出：

（五）以电子邮件方式送出；

第一百七十一条公司召开董事会的第一百八十条公司召开董事会的会

会议通知，以书面或传真形式通知议通知，以书面、传真或电子邮件形全体董事，如果董事会例会的时间和式通知全体董事，如果董事会例会的地址已由董事会事先规定，则其召开时间和地址已由董事会事先规定，则无需另行通知。其召开无需另行通知。

第一百七十二条公司召开监事会

的会议通知，以书面或传真形式通知全体监事，如果监事会例会的时删除间和地址已由监事会事先规定，则其召开无需另行通知。

45第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以新增不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其

46他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解

散：

第一百八十三条公司因下列原因解

（五）公司经营管理发生严重困

散：

难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到重大有公司全部股东表决权10%以上的股损失，通过其他途径不能解决的，持东，可以请求人民法院解散公司。公有公司全部股东表决权10%以上的

司出现前款规定的解散事由，应当在股东，可以请求人民法院解散公司。

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一

百八十三条第（一）项情形的，可以百九十五条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，

47可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百九十七条公司因本章程第一

第一百八十五条公司因本章程第一

百九十五条第（一）项、第（二）项、

百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起15日日内成立清算组，开始清算。清算组内成立清算组，开始清算。清算组由由董事或者股东大会确定的人员组董事或者股东会确定的人员组成。清成。逾期不成立清算组进行清算的，算义务人未及时履行清算义务，给公债权人可以申请人民法院指定有关

司或者债权人造成损失的，应当承担人员组成清算组进行清算。

赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。人民公司经人民法院裁定宣告破产后，法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民清算事务移交给人民法院指定的破产法院。管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清第二百零二条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会组应当制作清算报告，报股东会或者或者人民法院确认，并报送公司登记人民法院确认，并报送公司登记机关，

48机关，申请注销公司登记，公告公申请注销公司登记。

司终止。

第二百零三条清算组成员应当忠于

第一百九十一条清算组成员应当忠职守，依法履行清算义务。

于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员不得利用职权收受赂或者其他非法收入，不得侵占公司贿赂或者其他非法收入，不得侵占公财产。清算组成员怠于履行清算职责，司财产。清算组成员因故意或者重大给公司造成损失的，应当承担赔偿责过失给公司或者债权人造成损失的，任；因故意或者重大过失给公司或者应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百零九条释义

（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过投

是公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公际支配公司行为的人、法定代表人或司行为的人。者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的企业之

制的企业之间的关系，以及可能导致间的关系，以及可能导致公司利益转公司利益转移的其他关系。但是，国移的其他关系。但是，国家控股的企家控股的企业之间不仅因为同受国业之间不仅因为同受国家控股而具有

49家控股而具有关联关系。关联关系。

第二百零二条本章程附件包括股东

第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和

东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。