北京国枫律师事务所关于成都市兴蓉环境股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三期

法律意见书

国枫律证字[2022]AN051-7号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2022]AN051-7号

致：成都市兴蓉环境股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与成都市兴蓉环境股份有限公司（以下称“公司”）签订的《法律顾问服务合同》，本所作为公司本激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN051-1号，以下称“原法律意见书”）等多份法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下称“《通知》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及公司第十届董事会第三十九次会议的相关决议等公司提供的有关资料,在对本激励计划第三期解除限售及回购并注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次解除限售及回购注销”）作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本激励计划第三期解除限售及回购并注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律

意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的相关文件和有关事实进行了充分查验的基础上，出具法律意见如下:

一、本次解除限售及回购注销已经履行的决策程序

2026年6月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份解除限售事项的议案》，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计497人（497人2024 年度考核等级均为合格及以上，个人解除限售系数为100%），可解除限售的限制性股票数量为438万股，约占目前公司总股本的0.1468%；审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度和2025年度权益分派方案，限制性股票回购价格调整为2.2238元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，有13名激励对象因组织调动离职或主动辞职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其尚未解除限售的限制性股票合计16.50万股，并相应减少公司总股本和注册资本、修订《公司章程》。本次回购注销事项经股东会审议通过后，公司将按规定履行债权人通知程序，办理股份注销、办理工商变更登记及备案手续等。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》第十四章第三条第（一）项规定:“公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。”第十四章第四条第（一）项规定：“公司应召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。”根据公司2022年5月17日召开的

2021年度股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括但不限于“对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，对符合条件的激励对象办理解除限售”，因此，第十届董事会第三十九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份解除限售事项的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》无需提交股东会审议，《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》尚待公司股东会进行审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及回购注销履行了现阶段必要的审议程序:第十届董事会第三十九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份解除限售事项的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》无需提交股东会审议，《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》尚待公司股东会进行审议。公司应按规定就本次解除限售及回购注销履行信息披露义务。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的时间

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36个月、48个月。根据公司披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-31），公司本激励计划授予日为2022年5月24日，上市日为2022年6月29日，限制性股票的第三个限售期于2026年6月28日届满。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据公司提供的说明、《激励计划（草案）》、《成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、激励对象业绩考核结果、

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024CDAA2B0053”号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2025）11-238号”《审计报告》和“天健审（2026）11-433号”《审计报告》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（htps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://ww.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（htp://www.bse.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn)（查询日：2026年6月21日至 2026年6月29日），截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就情况如下:

1.公司未发生如下任一情形:

（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（5）法律法规规定不得实行股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.公司具备以下条件:

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上;

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善，运行规范;

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录;

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3.激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象符合相关法规要求，未发生如下任一情形:

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

（3）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的;

（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

5.公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024 年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核指标为:

（1）2024年度每股收益不低于0.6531元/股，且不低于同行业均值;

（2）2024年度营业收入不低于90亿元，且不低于同行业均值;

（3）2024年度资产负债率不高于65%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2025）11-238号”《审计报告》，并沿用2021年末总股本（2,986,218,602股）作为计算基数计算的公司2024年度每股收益为0.6679元/股，超过了0.6531元/股的目标值，且不低于同行业均值；2024 年度营业收入约90.49亿元，超过了90 亿元的目标值,且不低于同行业均值；2024年度资产负债率为59.64%，超过了不高于65%的目标值。公司层面业绩考核要求满足解除限售条件。

6.个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核根据公司现行的绩效考核评价体系分年度进行并确定考核结果。原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、基本合格、不合格五个档次，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下:

考核等级 合格及以上 基本合格 不合格

个人解除限售系数 100% 80% 0

激励对象考核年度考核达标后才具备当年度限制性股票的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格熟低原则回购注销。

本次拟解除限售的497名在职激励对象2024年度考核等级均为合格及以上,个人解除限售系数为100%。

综上所述，本所律师认为，本激励计划第三个限售期于2026年6月28日届满；截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条的相关规定及公司第十届董事会第三十九次会议决议，本次回购注销是由于激励对象中有13人因组织调动离职或主动辞职不再具备激励对象资格。前述13名激励对象因组织调动离职或主动辞职不再具备激励对象资格而需回购注销的限制性股票合计16.50万股，由公司按照《激励计划（草案）》规定的价格回购注销。

（二）本次回购注销的数量

根据公司《激励计划（草案）》第十四章第一条规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票回购数量无需调整。根据公司第十届董事会第三十九次会议决议，本次将回购注销限制性股票合计16.50万股。

（三）本次回购注销的价格及调整情况

公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，确定以2021年末公司总股本扣减公司回购专用证券账户持有的股份后的股份为基数，向全体股东每10 股派送现金股利1.02元（含税）。上述利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，确定以公司总股本2,985,566,321股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.12元（含税）。上述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕。

公司于2024年5月10日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，确定以公司总股本2,984,996,321股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.70元（含税）。上述利润分配方案已于2024年6月26日实施完毕。

公司于2025年5月9日召开了2024 年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，确定以公司总股本2,984,434,721股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.87元（含税）。上述利润分配方案已于2025年6月19日实施完毕。

公司于2026年5月19日召开了2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，确定以公司总股本2,984,008,721股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.352元（含税）。上述利润分配方案正在实施中。

根据《激励计划（草案）》第十四章第二条第（四）项的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息调整方法为：P=P0-V

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格;P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，将限制性股票授予价格由3.0300 元/股调整为2.2238元/股。根据公司第十届董事会第三十九次会议决议及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销涉及的13名人员中,因组织调动不再具备激励对象资格的人员限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.2238元/股加上银行同期存款利息之和，其余不涉及利息补偿情形的人员限制性股票回购价格为调整后的授予价格2.2238元/股。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权；本激励计划的第三个限售期于2026年6月28日届满,截至本法律意见书出具日,本次解除限售满足相关条件,符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司已就本次解除限售履行了必要的审议程序，并已就本次回购注销及调整回购价格事宜履行了现阶段必要的审议程序，尚待公司股东会审议《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》并根据《公司法》的规定履行减资程序。公司应按规定就本次解除限售及回购注销履行信息披露义务。

本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

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张利国

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2076年6月79 日