青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所

关于青岛双星股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见（三）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易的批准和授权..........................................5

三、本次交易各方的主体资格.........................................6

四、本次交易的实质性条件..........................................7

五、本次交易涉及的相关协议........................................24

六、本次交易的标的资产..........................................25

七、关联交易和同业竞争..........................................70

八、本次交易涉及的债权债务处理......................................76

九、本次交易相关事项的信息披露......................................76

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................77

十一、结论意见..............................................77

1北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的法律意见（三）北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（三）

德恒 01F20231080-9号

致：青岛双星股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日及12月19日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒

01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于

青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称“原法律意见书”）。

鉴于安永已对星投基金及星微国际2024年度、2023年度的财务报表进行了审计并相应出具《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（2024年度及2023年度）》（安永华明(2025)审字第80005830_J01号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表（2024年度及2023年度）》（安永华明(2025)审字第北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

80005830_J02号）(以下合称“《加期审计报告》”)，青岛双星对其为本次交易而编制的《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》(以下简称“《重组报告书（修订稿）》”)

进行了更新，且自原法律意见书出具之后星投基金及星微国际相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就2024年6月30日至2024年12月31日期间（以下简称“特定期间”）发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，本所出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。

本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及中国证监会、

中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，并完整更新如下：

3北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）正文

一、本次交易的方案

1.1本次交易方案的调整

本所经办律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了本次交易的具体方案。青岛双星于2025年4月23日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二>的议案》，同意关于本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容调整（以下简称“本次调整”）。

同日，上市公司、叁伍玖公司与双星集团、城投创投、双星投资就本次调整签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二》（“《业绩补偿协议之补充协议之二》”）。

根据前述会议决议、《业绩补偿协议之补充协议之二》和《重组报告书（修订稿）》，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就业绩承诺及补偿事宜，本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容经调整后具体如下：

本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、

2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，下同）应分别不低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归

属于母公司股东的净利润，具体如下：

单位：百万韩元

2025年2026年2027年

承诺净利润210780.79226885.41243737.43

1.2本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组

4北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第一条进一步规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量

的比例均不超过百分之二十；2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”经核查，本次调整不涉及交易对象、交易标的/标的资产的变更，也不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次调整不构成《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》所规定的重组方案的重大调整。综上，本所经办律师认为，本次调整不构成重组方案的重大调整，经调整后的本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国法律的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易新取得的批准和授权经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具

5北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）之日，本次交易新取得的批准和授权如下：

1.越南国家竞争委员会对本次交易的批复

根据越南律师出具的确认，越南国家竞争委员会已于2024年11月19日出具通知，确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。

2.国家市场监督管理总局对本次交易的批复2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中”。

3.青岛双星董事会关于本次交易的决议

2025年4月23日，青岛双星召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二>的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。

综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。

三、本次交易各方的主体资格

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

本次交易主体包括青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投，以及募集配套资金的认购方双星集团。

（一）青岛双星的主体资格

1.青岛双星的基本情况

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司的原总经理苏明于2024年10月辞职，张晓新于2025年1月20日被聘任为总经理，上市公司的其他基本情况未发生变化。

2.青岛双星全资子公司叁伍玖公司基本情况

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，叁伍玖公司的法定代表人于2024年10月15日由苏明变更为王博，其他基本情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

1.交易对方基本情况

根据青岛双星召开第十届董事会第十七次会议，本次交易的交易主体不变。

根据本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除国信资本的法定代表人于2025年3月10日由刘冰冰变更为胡祥德、国信创投的法定代表人于2025年3月27日由及元义变更为胡祥德，《法律意见》披露的各交易对方的其他基本情况未发生变化。

2.交易对方之间的关联关系

根据《重组报告书(修订稿)》、交易对方的确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间存在的关联关系未发生变化。

四、本次交易的实质性条件

7北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合下列实质条件，《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件完整更新说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，标的公司的主营业务为投资与资产管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“L租赁和商务服务业”中的子类“7212投资与资产管理”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，投资与资产管理符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖中国的主营业务为轮胎销售。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖中国所处行业属于门类“F批发和零售业”中的子类“5172汽车及零配件批发”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车及零配件批发符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春

的主营业务为子午线轮胎制造。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C2911轮胎制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，子午线轮胎制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家产业政策。

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

（2）本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国不涉及环境保护方面的问题。

根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和

数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地环境保护部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春均不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，不涉及土地使用权交易事项；本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国亦不涉及土地管理方面的问题。

根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和

数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地土地管理部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合国家有关反垄断方面的法律和行政法规的规定2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”因此，本次交易符合国家有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合国家有关外商投资方面的法律和行政法规的规定

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。本次交易不涉及外商投资相关规定的情况。

根据上海市公共信息服务中心、南京市公共信用信息中心、天津市公共信

用中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师核查，最近三年锦湖境内标的实体（外商投资企业）不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关外商投资方面的法律和行政法规的规定。

（6）本次交易符合国家有关对外投资方面的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司均为在中国境内注册企业，不涉及对外投资事项。

本次交易涉及的星微国际于2018年5月办理了《企业境外投资证书》及《项目备案通知书》，合法直接及间接的持有星微韩国及锦湖轮胎的相关权益。根据山东省社会信用中心于2025年2月28日开具的证明文件及本所律师核查，特定期间内，星微国际不存在因违反有关对外投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的星微国际均符合国家有关对外投资方面的法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于

10%。

青岛双星的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致青岛双星不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出具的，并经城投集团备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请中同华对标的资产的市场价值进行评估，公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价

*购买资产发行股份的定价

11北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）本次购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告之日，即2024年4月9日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

*募集配套资金发行股份的价格本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。双星集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次交易事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。本次交易预案及《重组报告书》在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了审核意见，且关联董事均已回避表决。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审核/注册。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

12北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍

如本补充法律意见书“八、本次交易涉及的债权债务处理”所述，标的公

司及其子公司债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处理事宜。

如本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”部分所述，交易对方持

有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，在交易对方切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、相关法律程序和先决条件得到适当

履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据青岛双星第十届董事会第十三次会议决议及《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》并经青岛双星书面确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人；在本次交易完成后，上市公司的实际控制人为青岛市国资委，未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。双星集团、城投创投均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。

13北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及

规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本补充法律意见书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，相关承诺和安排有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务保持不变。通过本次交易，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易规模，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但上市公司整

14北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

体的关联交易比例将有所降低，且该等关联交易具备商业合理性、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后上市公司的控股股东双星集团及其控股股东城投集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，标的公司及目标公司将成为上市公司控股子公司。本次交易系双星集团为了履行其于2018年4月出具的关于避免同业竞争的承诺及

2023年5月31日出具的关于延期解决同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，

推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交易将有利于解决上市公司和双星集团的同业竞争问题，维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

具体情况请参阅本补充法律意见书“七、关联交易和同业竞争（二）同业竞争”。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，双星集团及城投集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。

在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。双星集团及城投集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。

15北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，相关安排和承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

立信已对上市公司2024年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（二）项的规定。

3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经本所律师核查并基于青岛双星及相关人员的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为星投基金的全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易履行必要的批准或注册程序后，将在交易双方约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

16北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括双星集团在内的不超过 35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、补充公司流动资金或偿还贷款，其中用于补充公司流动资金或偿还贷款的比例不超过交易作价的25%。

17北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定《重组管理办法》第四十七条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”本次重组交易对方双星集团、城投创投已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。”因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

18北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

（七）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本所律师核查，青岛双星不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

具体而言，根据立信于2019年4月26日出具的《青岛双星股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA13330号）

及青岛双星披露的相关公告文件及书面确认，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

具体而言，上市公司于2025年3月28日在深交所网站披露了《2024年度审计报告》，上市公司最近一年（即2024年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报告出具的无保留审计意见，上市公司2024年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出判断，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

具体而言，根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司现任董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员

19北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责。

4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

具体而言，根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件并经本所经办律

师检索公开信息，最近三年上市公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在1项严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

具体情况已在原法律意见书中披露，涉事主体广饶吉星已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，且相关违法行为发生在2020年12月，未对上市公司造成重大不利影响。

6.3根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书

面确认并经本所经办律师检索公开信息，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

20北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向包括双星集团在内的不超过35名特定对象以询价的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定《发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定

21北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。双星集团作为公司控股股东，不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司向双星集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股

22北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》

等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1.上市公司本次交易中拟购买的标的资产为星投基金全部财产份额及星

微国际0.0285%的股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《重组报告书（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.星投基金及星微国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交

易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易规模，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但上市公司整体的关联交易比例将有所降低，且该等关联交易具备商业合理性、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

23北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）为保证注入资产的独立性，双星集团及城投集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。此外，本次交易前，上市公司已制定相关关联交易制度，上市公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。

五、本次交易涉及的相关协议

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议发生以下变化：

2024年10月20日，上市公司、叁伍玖公司与双星集团、城投创投、双星投资就就业绩承诺及补偿等事宜签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，就不可抗力条款进行修改，约定“任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对本协议约定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证券监督管理委员会明确的情形或以法院认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得进行任何调整”。

2025年4月23日，上市公司、叁伍玖公司与双星集团、城投创投就业绩承诺及补偿等事宜签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，协议内容详见本补充法律意见书“一、本次交易的方案”。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律强制性规定的情况；上述协议为附生效条件的协议，该等协议将自《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》生效之日起同时生效并对相关签署方具有约束力。

24北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

六、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买标的资产，即星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，未开展其他实际经营活动。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，原法律意见书披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下：

（一）星投基金全部财产份额

1.星投基金的基本情况及股权结构

根据星投基金提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星投基金的基本情况及股权结构均未发生变化。

2.星投基金的主要资产

（1）对外投资根据星投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，星投基金拥有1家控股子公司星微国际，具体情况详见本《法律意见》“六、本次交易的标的资产（二）星微国际0.0285%股权”。

（2）不动产

根据星投基金提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星投基金名下无自有不动产。

3.对外担保

25北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据星投基金提供的资料、星投基金的审计报告并经本所律师核查，截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保。

4.税务

（1）主要税种及税率

根据星投基金的审计报告，特定期间内，星投基金适用的主要税种及税率未发生变化。

本所律师认为，星投基金所执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

（2）纳税情况根据山东省社会信用中心于2025年2月28日开具的证明文件并经本所律

师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局山东省税务局重大税收违法失信主体信息公布栏（https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、国家税务总局

青岛市税务局官方网站等公开渠道信息，特定期间内，星投基金不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。

5.诉讼仲裁与处罚

（1）诉讼及仲裁根据星投基金提供的资料及书面确认并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他公开信息，截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁。

（2）处罚

26北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）根据山东省社会信用中心于2025年2月28日开具的证明文件及星投基金

的书面确认，并经本所律师核查，特定期间内，星投基金不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。

（二）星微国际0.0285%股权

1.星微国际的基本情况及股权结构

根据星微国际提供的审计报告等资料及书面确认，其作为交易对方为持股锦湖轮胎而在中国境内设立的持股平台之一，除持有对外投资外，报告期内无实际经营的业务。

根据星微国际持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登

录国家企业信用信息公示系统核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星微国际的基本情况、股东及股权结构、产权控制关系均未发生变化。

2.星微国际的主要资产

（1）对外投资

根据星微国际提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具日，星微国际拥有一家全资子公司星微韩国，星微国际持有星微韩国全部已发行股份（普通股650001股），对应股本金额6500010000韩元（折合人民币约33725990元，每股票面价值10000韩元）；星微国际所持有的星微韩国股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；除星微韩国外，星微国际不存在其他控股、参股子公司等对外投资企业。

星微韩国的基本信息详见下文“（三）韩国持股平台——星微韩国”。

（2）不动产

根据星微国际提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星微国际名下无自有不动产。

3.对外担保

27北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据星微国际提供的资料、星微国际的审计报告并经本所律师核查，特定期间内，星微国际无正在履行的对外担保。

4.税务

（1）主要税种及税率

根据星微国际的审计报告，特定期间内，星微国际适用的主要税种及税率未发生变化。

本所律师认为，星微国际所执行的上述主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

（2）纳税情况根据山东省社会信用中心于2025年2月28日开具的证明文件并经本所律

青岛市税务局官方网站等公开渠道信息，特定期间内，星微国际不存在因违反税务方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

7.诉讼仲裁与处罚

（1）诉讼及仲裁根据星微国际提供的资料及其确认并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他公开信息，特定期间内，星微国际不存在未决诉讼、仲裁。

（2）处罚

28北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）根据山东省社会信用中心于2025年2月28日开具的证明文件及星微国际的确认，并经本所律师核查，星微国际在报告期内不存在受到刑事处罚或处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚的情形。

（三）韩国持股平台——星微韩国

1.基本信息根据韩国律师于2025年4月23日出具的法律意见（以下简称“韩国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，星微韩国的基本信息未发生变化，星微韩国在韩国法律下合法注册成立并有效存续。截至韩国律师出具补充法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。

2.股权结构

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，星微国际的股权结构未发生变化，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3.主要资产

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，星微韩国自有不动产及知识产权情况未发生变化，租赁不动产情况变化如下：

星微韩国从共享办公室公司Regus处租赁的办公室的租赁期间延长至 2025年8月31日，月租金变更为221230韩元。

4.诉讼仲裁与处罚等情况

根据韩国律师出具的补充法律意见及星微韩国的确认，星微韩国自设立以来无实际经营的业务，不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，不存在未决诉讼、仲裁。

（四）韩国本社——锦湖轮胎

根据锦湖轮胎提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，锦湖轮胎相关事宜发生的变化情况如下：

29北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

1.锦湖轮胎的基本情况

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的基本信息未发生变化，锦湖轮胎在韩国法律下合法注册成立并有效存续。截至韩国律师出具补充法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎在韩国境内外拥有5家注册的分支机构，基本信息均未发生变化。

根据巴拿马律师于2024年4月2日出具的法律意见，锦湖轮胎以分支机构模式进行运营及管理的海外销售法人主体锦湖巴拿马的基本情况未发生变化；锦湖轮

胎持有的锦湖巴拿马股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

根据巴西律师于2024年4月3日出具的法律意见，锦湖轮胎以分支机构模式进行运营及管理的海外销售法人主体锦湖巴西的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（雷亚尔）出资比例

1锦湖轮胎1845263.7394.228%

2 HOTAEK LIM 37679.41 1.924%

3 CHANEUN LEE 37679.40 1.924%

4 DONG KEUN CHO 37679.41 1.924%

合计1958301.95100%锦湖巴西的其他基本情况未发生变化；锦湖轮胎持有的锦湖巴西股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2.股权结构

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至2024年12月31日，锦湖轮胎的主要股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)备注

1星微韩国12926712945.00最大股东

2产业银行213393207.43股东/债权金融机构

3友利银行113575613.95股东/债权金融机构

4国民银行65788602.29股东/债权金融机构

5进出口银行29664791.03股东/债权金融机构

6农协银行28975241.01股东/债权金融机构

7韩亚银行24274290.85股东/债权金融机构

30北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

8光州银行18861410.66股东/债权金融机构

9 Shinbo第一次流动化 3156234 1.10 股东金融机构

10信用保证基金7890240.27股东/债权金融机构

11员工持股协会41239401.44其他

12京福大学24516110.85其他

13（株）晓星4443060.15其他

14其他9757472933.97其他

合计287260287100-

3.主要人员

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的登记高级管理人员未发生变化，该等人员及其构成不存在违反韩国商法及锦湖轮胎公司章程的情形。

4.主营业务与资质许可

4.1主营业务

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的主营业务未发生变化。

4.2业务资质与许可

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，

（1）温室气体排放权发生的变化情况为：在2024年，锦湖轮胎将2023年

排放的温室气体量超过其分配量的盈余结转到了2024年，2024年未发生配额不足的情况。2024年期间分配给锦湖轮胎的排放权数量及锦湖轮胎排放的温室气体量如下表所示。

排放权分配量温室气体排放量余缺年度备注（tCO2e）（tCO2e）（tCO2e）254858（包含盈余

2024结转5296260705-5847将购买排放权予以处理吨）

（2）新增取得的能源管理体系认证证书具体如下：

国家/认证证书工厂颁发日期到期日认证机关地区能源管理体光州

系认证韩国谷城 2024年 9月 5日 2027年 9月 4日 URS

(ISO50001:2 平泽

31北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

018)

（3）新增取得的环境标志认证书具体如下：

认证国家/工厂颁发日期到期日认证机关备注证书地区

环境汽车用轮胎/Majesty X韩国环境

标志 245/40ZR20

韩国光州 2025年 1 2028年 1 产业技术 XL99W(2305932)

认证月 21日月 20日院院长汽车用轮胎/Majesty X

书 245/40ZR20

XL99W(6301472)另外，锦湖轮胎于 2024年 7月 29日取得了续期后的“11R22.5 16PR KCA03/卡车、巴士用轮胎（11R22.5 16PR Normal 冬季用）”《环境标志认证书》，有效期至2027年7月28日。

除上述情况外，锦湖轮胎的业务资质与许可情况未发生变化。

5.主要财产

5.1对外投资

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎新增一家对外投资企业——锦湖轮胎哈萨克斯坦有限责任合伙企业（以下简称“锦湖哈萨克斯坦”），基本情况详见本章“（六）锦湖境外标的实体”；除此之外，锦湖轮胎的对外投资情况未发生变化。

5.2自有不动产

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎自有不动产情况未发生变化；在不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况中，“与锦湖建设株式会社间的不动产争议”及“光州工厂迁移计划”涉及的具体情况详

见《补充法律意见书（二）（修订版）》问题四的第5点、第6点回复内容，其他情况未发生变化。

5.3承租不动产

（1）承租的土地

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎承租土地的情况如下：

32北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

保证金:韩泰甲，崔锦湖轮京畿道城南市盆唐区板桥 TP板桥科 2014.7.1至

1407.8200000000

炳镇胎洞511-3号技谷店2025.6.30月租金:0

保证金:

2021.11.1李英子，朴锦湖轮江原道束草市朝阳洞80000000

2 670.3 TP东草店至

成完胎1497-1（朝阳上街路1）月租金:

2026.7.31

5000000

TP 札嘎保证金:

2023.12.1

锦湖轮釜山广域市中区南浦洞6其50000000

3朴成淑156.2至胎街 113-3113-6 （Jagalchi 月租金:

2028.11.30

）店5550000光州广域市光山区松亭洞

413

光州广域市光山区松亭洞2021.1.1至

5332

1006-72025.12.31

光州广域市光山区松亭洞

6229

光州广域市光山区仙岩洞

71370

光州广域市光山区仙岩洞2025.1.1至年租金：

8540

476-232029.12.3183576310

光州广域市光山区仙岩洞

9551

韩国资产光州广域市光山区仙岩洞

102

管理公司锦湖轮476-25光州工厂

（国有土胎光州广域市光山区仙岩洞2025.1.1至

11275

地）476-262029.12.31光州广域市光山区仙岩洞

1234

光州广域市光山区小村洞

133172023.7.31

796年租金：

至光州广域市光山区松亭洞3159220

141362025.7.30

1178

光州广域市光山区仙岩洞2023.8.1至年租金：

1588

476-212028.8.11.1860490

2024.4.30

光州广域市光山区松亭洞年租金：

1617至

1029-4400000

2029.4.29.

33北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

2024.3.27

光州广域市光山区仙岩洞年租金：

17655至

476-394152700

2029.3.26

光州广域市光山区松亭洞

18158

1004

铁路设施

锦湖轮光州广域市光山区松亭洞2023.1至年租金：

19公团（国有397胎1145-712025.12.3110419960

土地）光州广域市光山区松亭洞

20552

光州广域市光山区仙岩洞2023.7.1至

213000-

4992026.6.30

光州广域市光山区仙岩洞

22512

光州广域市光山区仙岩洞

2330

光州广域市光山区仙岩洞

241902022.1.1至

2027.12.31

光州广域市光山区仙岩洞

25538

光州广域市光山区仙岩洞

2676

40-6年租金：

光山区厅光州广域市光山区仙岩洞13200660

27锦湖轮187

（区有土39-8胎

地）光州广域市光山区云南洞2023.1.1至

2822.75

519-112032.12.31

不适光州广域市光山区小村洞2025.1.1至

用1631

2025.12.31

2024.4.13

光州广域市光山区仙岩洞

303.3至

2029.4.12

光州广域市光山区松亭洞2023.1.1至年租金：

311253

1145-232023.12.3112141570

光州广域市光山区仙岩洞

3269

1-322023.1.1至年租金：

光州广域市光山区仙岩洞2025.12.3113449850

3331

1该项为有关地下埋设物（管道）之使用，而非道路地上面积。

34北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)光州广域市光山区仙岩洞

34600

韩国电力

锦湖轮光州广域市光山区小村洞2025.1.1至年租金：

35公社（松汀25.2胎6542025.12.31473180变电站）

（2）承租的房产

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎承租房产的情况如下：

序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

保证金:

庆州崔氏首尔特别市卢原区东一路2016.11.25锦湖轮1000000001参判公派225.061021、7层（公陵洞576-19江北分店至胎月租金:宗亲会 Hi首尔大厦） 2025.11.25

6000000

保证金:

2022.1.15

环州产业锦湖轮首尔特别市江西区登村洞50000000

2555.6江西分店至

株式会社胎661-10环州大厦，5层月租金:

2027.1.14

3500000

京畿道城南市水井区高登保证金:

2023.12.15

（株）锦湖轮洞607-3，天安迪大厦3100000000

3216.2城南分店至

T&D Soft 胎楼部分（304号，305号）月租金:

2028.12.14

东南侧4100000

京畿道水原市永通区梅荣保证金:

2023.4.11

（株）京锦湖轮路345号路111（州）京100000000

4283.06水原分店至畿广播胎畿广播新馆4楼（永通洞月租金:

2026.4.10

961-17）3670000李天奎，保证金:仁川广域市富平区京仁路尹龙信，锦湖轮2020.1.6至100000000

5280.161185号路1成一大厦2楼仁川分店李钟成，胎2026.1.5月租金:

203号（日新洞2-5）

李钟日3300000

35北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

（株）

First 保证金:

江原道原州市市厅路102011.7.15

Power 锦湖轮 145.46 100000000

6金井塔7楼701号、702江原分店至

Korea，金胎 4 月租金:号（务实洞1720-3）2013.7.142井开发及1500000郑万泽

保证金:

财团法人大田广域市中区鸡龙路2015.5.16锦湖轮500000007熙英学术412.5825熙荣大厦6层（龙头大田分店至胎月租金:文化财团洞35-9外6块地）2026.8.313

4140000

保证金:

金勇卓全罗北道全州市完山区红2012.5.21锦湖轮50000000

8（庆熙宫330.56山南路11-10庆熙宫大厦全州分店至胎月租金:

大厦）8层（孝子洞2街1238-2）2014.5.204

2000000

保证金:全罗南道顺天市王池2路

锦湖轮2015.3.4至100000009 黄海贞 45.0 4-10SB大厦 302号（王池顺天 Post胎2016.3.35月租金:洞863-4）

500000

保证金:

济州市延三路 89号 CJ大

CJ大韩锦湖轮 2024.5.1至 13000000

10127.29韩通运济州知事办公楼主济州分店通运（株）胎2025.4.30月租金:

楼4楼（奥拉3洞2732）

1412979

保证金:

251737200

首尔特别市钟路区新门安

兴国人寿2024.2.170

锦湖轮6934.路68号，地上15号，16首尔事务

11保险株式至月租金:胎94号，17层（新门路1街，所会社2029.2.16268519680兴国生命大厦）

(按年度而

异)土

地:627保证金:

锦湖轮.8釜山广域市东莱区社稷洞2024.6.1至200000000

12 崔万植 TP 社稷店

胎建筑160-2、160-142029.5.31月租金:

物:12000000

397.09

2合同期限均以1年为单位自动延长。

3合同期限均以1年为单位自动延长。

4合同期限均以1年为单位自动延长。

5据确认，在以1年为单位自动延长合同期间。

36北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序出租方承租方面积

房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

土地:

大邱广域市达西区大川洞保证金:

1359

锦湖轮 795-51以外的 4块地 KTS南大 2023.1.1至 50000000

13朴武镇胎建筑（761、761-15、758-78、邱店2025.12.31月租金:物:761-12）（达西大道101）8925000

294

土地:

保证金:罗光洙，351.12024.4.14锦湖轮首尔特别市松坡区松坡大200000000

14罗卿瑗，建筑蚕室店至

胎道465（石村洞184-2）月租金:

罗秀景物:2026.4.13

15900000

599.57

保证金：

CJ大韩

锦湖轮7950.庆尚南道梁山市勿禁邑堤梁山物流2024.4.1至333301254

15通运株式

胎 413 防路 27配送中心 F洞中心 2025.3.31 月租金：

会社101000380

保证金：

CJ大韩

锦湖轮7966.全罗南道长城郡西三面物长城物流2025.1.1至223407723

16通运株式

胎942流路335中心2030.12.31月租金：

会社

67699310

世宗特别自治市芙江面燕保证金：

CJ大韩

锦湖轮4519.淸路745-46清原物流2025.1.1至323594915

17通运株式胎008（中部综合物流客运站6中心2030.12.31月租金：会社

栋（A栋）配送中心） 53803753

保证金：

CJ大韩

锦湖轮2809.江原道原州市好楮面好梅原州物流2025.1.1至137700000

18通运株式

胎92谷1街97（楮山里）中心2030.12.31月租金：

会社

25908000

CJ大韩保证金：无

锦湖轮京畿道金浦市高村邑我罗金浦物流2025.1.1至

19通运株式3300月租金：

胎育路20中心2030.12.31会社60000000

CJ大韩保证金：无

锦湖轮3636.庆尚北道漆谷郡架山面多漆谷物流2025.1.1至

20通运株式月租金：

胎364富巨文1街14中心2030.12.31会社27285500

5.4出租不动产

37北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎出租不动产的情况如下：

序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)保证京畿道安养市东安锦湖轮 TP安阳店（安 2024.7.1至金:1000000001姜英敏285.41区宽平路291（宽阳胎阳分店）2025.6.30月租金:洞1442-5外2块地）

3691000

保证

江原道江陵市江陵 TP岭东店/胶

锦湖轮2023.7.1.至金:500000002李贞淑284.73大道117（桥洞942，东加油站（江胎2025.6.30月租金:

979-4）原分店）

1815000

保证忠南天安市东南区

锦湖轮 TP天安东南 2024.7.1至金:1000000003林泰洙774.63元城14路2（元城洞胎店（天安分店）2025.6.30月租金:

498-1）

2258000

保证忠北清州市兴德区锦湖轮 TP清州店（清 2024.7.1.至金:1000000004杨宇俊437.20直指大道683（新峰胎州分店）2025.6.30月租金:洞348-3外1块地）

2037000

保证光州广域市西区竹

锦湖轮 TP/KTS光州 2024.7.1.至金:1000000005李振华460.90峰大道98（光川洞胎店（光州分店）2025.6.30月租金:

36-137）

7563000

大邱广域市中区赏保证锦湖轮月大道 447路 3（三 TP三德店 2024.7.1.至金:100000000

6梁昌柱382.80

胎德洞370-4外1块（大邱分店）2025.6.30月租金:

地）2368000保证

（株）

2024.7.1至金:30000000

Gisung 546.19

2025.6.30月租金:

T&B 庆北浦项市南区中

锦湖轮 TM浦项总办 10740007央路80（海岛洞胎（浦项分店）保证

54-6）2024.12.1

金:10000000

方承济262.56至

月租金:

2026.11.30

693000

釜山广域市金井区保证锦湖轮 TP釜山店（釜 2024.7.1至8宋承民360.00中央大道1891（龟西金:100000000胎山分店）2025.6.30洞248-33）月租金:

38北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

1706000

保证蔚山广域市南区斗

锦湖轮 TM蔚山店 2024.7.1.至金:500000009金成权375.00王路44（仙岩洞胎（蔚山分店）2025.6.30月租金:

587-14）

1680000

保证

釜山广域市沙上区 TP公司商店

锦湖轮2024.7.1至金:10000000010尹元根258.88洛东大路822（甘田（西釜山分胎2025.6.30月租金:洞512-10）店）

2076000

保证

（株）庆南昌原市马山合

锦湖轮 TP陆湖广场 2024.7.1至金:100000000

11 TIRE-PL 513.11 浦区 3.15大道 447胎店（马山分店）2025.6.30月租金:

US （上南洞 162-168）

2539000

保证庆南晋州市晋州大锦湖轮 TP峰谷店（晋 2024.7.1至金:5000000012金基龙481.05道1152（峰谷洞胎州分店）2025.6.30月租金:

10-22）

1680000

保证大田广域市大德区

锦湖轮 KTS大田店， 2024.7.1至金:5000000013金英宇382.46新滩镇路337（瓦洞胎 STC 2025.6.30 月租金:

288-1，290-5）

1575000

保证

锦湖轮姜元锡、江原道江陵市校洞 TP江陵校洞 2024.7.1.至金:50000000

14284.73

胎尹在汉942加油站用地店2026.6.30月租

金:1750000

根据韩国律师出具的补充法律意见，上述承租及出租不动产所涉及的不动产租赁合同由锦湖轮胎及相应出租方/承租方依约履行，不存在与该等合同履行相关的争议、纠纷，亦不存在第三方就上述锦湖轮胎所承租/出租的任何不动产进行权利主张的情形。

39北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（三）

5.5知识产权

（1）专利权

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎新增24项现行有效的专利权，其中，韩国境内21项，韩国境外3项，具体情况见下表：

序存续期限受保护国专利权人专利号专利名称专利类型申请日授权公告日法律状态他项权利

号到期日家/地区

1锦湖轮胎10-2683153具有沟槽突出形状结构的充气轮胎胎面专利2022.07.072024.07.042042.07.07注册无韩国

2锦湖轮胎10-2684346配有可更换辐条的非充气轮胎专利2022.08.022024.07.082042.08.02注册无韩国

3锦湖轮胎10-2684344具备吸音材料的充气轮胎专利2022.08.012024.07.082042.08.01注册无韩国

4锦湖轮胎10-2684347轮胎胎面橡胶组成物及包含其的轮胎专利2022.08.042024.07.082042.08.04注册无韩国

5锦湖轮胎10-2684345非充气轮胎专利2022.08.022024.07.082042.08.02注册无韩国

6锦湖轮胎10-2710834充气轮胎专利2022.11.012024.09.232042.11.01注册无韩国

7锦湖轮胎10-2710836充气轮胎专利2022.09.282024.09.232042.09.28注册无韩国

8锦湖轮胎10-2720833引导轮胎宽接触的充气轮胎用轮辋专利2022.09.232024.10.182042.09.26注册无韩国

9锦湖轮胎10-2728927充气轮胎的帘线结构专利2022.06.232024.11.072042.06.23注册无韩国

10锦湖轮胎10-2729424可用于多品种绿色轮胎的托轮结合结构专利2022.09.262024.11.082042.09.26注册无韩国

11锦湖轮胎10-2729425轮胎胎圈用橡胶组成物专利2022.08.112024.11.082042.08.11注册无韩国

12锦湖轮胎10-2731130防止异常磨损的充气轮胎专利2022.08.012024.11.122042.08.01注册无韩国

13锦湖轮胎10-2731124低噪音用充气轮胎专利2022.08.012024.11.122042.08.01注册无韩国

14锦湖轮胎10-2731699充气轮胎专利2022.08.112024.11.132042.08.11注册无韩国北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

轮胎缺陷测量装置及使用该装置的轮胎

15锦湖轮胎10-2731701专利2021.07.212024.11.132041.07.21注册无韩国

缺陷测量方法

16锦湖轮胎10-2734715橡胶片供应装置专利2022.11.142024.11.212042.11.14注册无韩国

17锦湖轮胎10-2745366充气轮胎专利2022.09.272024.12.172042.09.27注册无韩国

具有优异湿润性和滚动阻力特性的中重

18锦湖轮胎10-2745369专利2022.10.042024.12.172042.10.04注册无韩国

型轮胎橡胶组成物

19锦湖轮胎10-2745863充气轮胎专利2022.11.212024.12.182042.11.21注册无韩国

20锦湖轮胎10-2745857充气轮胎专利2021.10.182024.12.182041.10.18注册无韩国

21锦湖轮胎10-2746776具有优良舒适性的轮胎专利2022.09.272024.12.202042.09.27注册无韩国

ZL20211095 轮胎监控系统及使用该系统的轮胎监控

22锦湖轮胎专利2021.08.182024.07.022041.08.18注册无中国

1008.6方法

23锦湖轮胎4238749轮胎吸音材料压制装置专利2023.02.042024.10.022043.02.04注册无法国

24锦湖轮胎4238749轮胎吸音材料压制装置专利2023.02.042024.10.022043.02.04注册无德国

（2）商标权

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未新增已注册的商标权。

（3）设计

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎新增10项设计类知识产权，其中，韩国境内2项，韩国境外8项，具体情况见下表：

序号注册号设计/产品名称受保护国家/地区法律状态他项权利注册日期有效期至

130-126916130-1269161韩国注册无2024.07.192043.11.10

41北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

230-128116130-1281161韩国注册无2024.10.292044.01.26

3 DM/241275 货车巴士用轮胎(KXD31) 海牙注册无 2024.08.07 2049.08.07

4 DM/241276 货车巴士用轮胎(KXA31) 海牙注册无 2024.08.07 2049.08.07

5 DM/242547 Mavis Mountaineer AT41 美国注册无 2024.10.07 2039.10.08

6 202415925 汽车轮胎(PA71) 澳大利亚注册无 2024.10.16 2034.08.22

7 DM/243519 货车巴士用轮胎(KLA31) 海牙注册无 2024.12.03 2049.12.03

8 DM/243280 长途拖车用轮胎(KLT31) 海牙注册无 2024.12.04 2049.12.04

（4）域名

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未新增域名，现有域名续期的具体情况见下表：

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

1 marshaltires.com 锦湖轮胎 1998.01.13 2026.01.12 有效

2 kumhotires.co.kr 锦湖轮胎 2002.01.17 2026.01.17 有效

3 kumhotyres.com 锦湖轮胎 2002.01.18 2026.01.18 有效

4 kumhotyre.co.kr 锦湖轮胎 2002.01.19 2026.01.19 有效

5 kumhotyres.co.kr 锦湖轮胎 2002.01.19 2026.01.19 有效

6 marshaltire.co.kr 锦湖轮胎 2000.02.21 2026.02.21 有效

7 kumhotyre.net 锦湖轮胎 2010.02.23 2026.02.23 有效

8 marshaltyres.com 锦湖轮胎 2002.02.28 2026.02.28 有效

9 marshaltyre.co.kr 锦湖轮胎 2022.02.28 2026.02.28 有效

10 marshaltyres.co.kr 锦湖轮胎 2002.02.28 2026.02.28 有效

11 marshaltires.co.kr 锦湖轮胎 2002.02.28 2026.02.28 有效

12 marshalltires.com 锦湖轮胎 2002.03.04 2026.03.04 有效

13 marshalltyres.com 锦湖轮胎 2002.03.04 2026.03.04 有效

14 marshalltyre.com 锦湖轮胎 2002.03.04 2026.03.04 有效

42北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

15 marshaltyres.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

16 marshaltires.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

17 tirepro.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

18 marshaltyre.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

19 marshaltire.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

20 kumhotire.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

21 kumhotires.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

22 kumhotyre.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

23 kumhotyres.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

24 kumho.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

25 ecsta.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

26 antikumhotire.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

27 antikumhotires.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

28 antikumhotyre.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

29 antikumhotyres.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

30 ????? .com 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.09 有效

31 ???? .com 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

32 ???? .net 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

33 ??????? .com 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

34 ?? .net 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

35 tireshopping.com 锦湖轮胎 2000.03.13 2026.03.12 有效

36 tiresclub.com 锦湖轮胎 2000.03.13 2026.03.13 有效

37 tirepro.co.kr 锦湖轮胎 2000.03.16 2026.03.16 有效

38 k-newsletter.com 锦湖轮胎 2020.03.23 2026.03.23 有效

39 ecsta.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

40 kumhovina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

41 kumhotyrevina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

43北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

42 kumhotyrevietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

43 kumhotyresvietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

44 kumhotyres.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

45 kumhotyre.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

46 kumhotire.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

47 tirepro.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

48 kumhotirevina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

49 kumhotires.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

50 kumhotiresvietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

51 kumhotiresvina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

52 kumhotirevietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

53 kumhotyresvina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

54 kumhotires.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

55 marshaltires.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

56 marshaltire.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

57 kumhotire.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

58 antiecsta.com 锦湖轮胎 2000.05.16 2026.05.16 有效

59 antikumhotire.co.kr 锦湖轮胎 2000.05.19 2026.05.19 有效

60 kumhotyre.asia 锦湖轮胎 2011.06.08 2025.06.08 有效

61 kumhotyre.com.tw 锦湖轮胎 2011. 06. 08 2025.06.08 有效

62 kumhotyre.tw 锦湖轮胎 2011.06.08 2025.06.08 有效

63 ecsta.net 锦湖轮胎 2003.06.10 2025.06.10 有效

64 ??? .com 锦湖轮胎 2003.06.10 2025.06.10 有效

65 toro-roro.com 锦湖轮胎 2020.06.01 2025.06.01 有效

66 torororo.co.kr 锦湖轮胎 2020.06.01 2025.06.01 有效

67 toro-roro.co.kr 锦湖轮胎 2020.06.01 2025.06.01 有效

68 torororo.com 锦湖轮胎 2020.06.01 2025.06.01 有效

44北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

69 kumhotyre.hk 锦湖轮胎 2011.06.10 2025.06.10 有效

70 kumhotyre.com.hk 锦湖轮胎 2011.06.10 2025.06.10 有效

71 kumhotire.tw 锦湖轮胎 2011.07.13 2025.07.13 有效

72 kumhotire.asia 锦湖轮胎 2011.07.13 2025.07.13 有效

73 kumhotire.in 锦湖轮胎 2011.07.13 2025.07.13 有效

74 kumhotire.hk 锦湖轮胎 2011.07.14 2025.07.14 有效

75 marshaltire.com 锦湖轮胎 1999.07.30 2025.07.30 有效

76 kumhotire.com 锦湖轮胎 1996.07.05 2025.08.13 有效

77 kumhotire.com_?????? 锦湖轮胎 1996.07.05 2025.08.13 有效

78 ecsta.com 锦湖轮胎 2000.08.18 2025.08.18 有效

79 antikumhotire.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

80 antikumhotire.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

81 antikumhotires.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

82 antikumhotires.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

83 antikumhotires.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

84 antikumhotyre.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

85 antikumhotyre.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

86 antikumhotyre.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

87 antikumhotyres.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

88 antikumhotyres.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

89 antikumhotyres.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

90 antimarshal.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

91 antimarshal.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

92 antimarshaltire.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

93 antimarshaltire.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

94 antimarshaltire.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

95 antimarshaltires.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

45北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

96 antimarshaltires.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

97 antimarshaltires.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

98 antimarshaltyre.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

99 antimarshaltyre.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

100 antimarshaltyre.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

101 antimarshaltyres.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

102 antimarshaltyres.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

103 antimarshaltyres.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

104 antisolus.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

105 antitirepro.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

106 antitirepro.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

107 antitirepro.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2025.08.26 有效

108 ????? .com 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

109 ????? .net 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

110 ????? .net 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

111 ??????? .net 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

112 ecsta.co.kr 锦湖轮胎 2002.09.26 2025.09.26 有效

113 globalkumhotire.com 锦湖轮胎 2012.09.27 2025.09.27 有效

114 ?? .kr 锦湖轮胎 2003.10.07 2025.10.07 有效

115 kumhotire.co.kr 锦湖轮胎 1998.11.16 2025.10.15 有效

116 kumho.co.kr 锦湖轮胎 1997.12.23 2025.10.15 有效

117 ????? .kr 锦湖轮胎 2003.11.03 2025.11.03 有效

118 ??????? .kr 锦湖轮胎 2003.11.04 2025.11.04 有效

119 ??????? .kr 锦湖轮胎 2003.11.04 2025.11.04 有效

120 antikumhotire.biz 锦湖轮胎 2001.10.10 2025.11.06 有效

121 kumhotyre.biz 锦湖轮胎 2001.11.15 2025.11.18 有效

46北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

122 kumhotire.biz 锦湖轮胎 2001.11.16 2025.11.18 有效

123 kumhoplatinum.com 锦湖轮胎 2013.11.26 2025.11.26 有效

124 kumhotires.com 锦湖轮胎 2000.12.06 2025.12.06 有效

125 doublestar.co.kr 锦湖轮胎 2020.12.11 2025.12.11 有效

126 dstire.co.kr 锦湖轮胎 2020.12.11 2025.12.11 有效

（5）作品著作权

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未新增作品著作权。

根据韩国律师出具的补充法律意见，该等知识产权均不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

6.对外担保

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎不存在新增正在履行中的对外担保情形。

7.诉讼仲裁与处罚情况

7.1诉讼仲裁

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未新增具有重大不利影响的未决诉讼、仲裁的情况。原法律意见书中已披露的7起诉讼标的在人民币200万元以上的未决劳动争议诉讼纠纷的进展情况如下：

序诉讼标的金额原告被告案件编号立案日期案件名法院诉求号（韩元）

47北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序诉讼标的金额原告被告案件编号立案日期案件名法院诉求号（韩元）

I. 请求支付通常工资计算遗漏部分之诉锦湖轮胎的劳动者请求支付将请求支付通锦湖轮胎未计入通常工资中的

2021Gahap54557/2 2015 年 1 月 26 常工资计算光州地方法

117名原告锦湖轮胎683777523各种津贴及奖金包含于通常工024Na23209(16 批) 日等受理遗漏部分（16 院资后重新计算的工资与锦湖轮

批）胎已支付工资之间的差额。

2023年4月20日受理

2025年1月14原、现任现场管理人及退休的

2023Gahap52319 日宣告一审现场管理人、过去非工会成员

Gang Namil 2025Na20674 (2023Gahap5231 请求支付奖光州地方法以 2012 年 1 月起至 2019 年 5

2锦湖轮胎6264970000

等 179 人 2023Gadan534876 9) 金院月为止向技能职劳动者支付的

2023 Gadan 536018 2025 年 2 月 4 日奖金应计入通常工资为由，请

受理上诉状求锦湖轮胎支付工资差额。

(2023Gahap5231

II. 劳动者地位确认之诉

2022Gahap54707(1 2022 年 6 月 17

作为所属锦湖轮胎合作企业的

7批)日（17批）受理；

确认劳动者劳动者，向锦湖轮胎提起诉讼，Ji Jeongsun 2022Gahap55878(1 2024 年 11 月 12 光州地方法3锦湖轮胎2520000000地位（17批请求对非法派遣作出雇佣之意等179人8批)日宣告一审（17院~20批）思表示，并支付锦湖轮胎与合

2022Gahap56741(1 批）；

作公司之间的工资差额。

9批)2024年12月19

48北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序诉讼标的金额原告被告案件编号立案日期案件名法院诉求号（韩元）

2023Gahap55349(2 日受理上诉审

0批)（17批）

III. 其他人事劳务诉讼在作为锦湖轮胎内部合作企业所属劳动者进行工作的过程中，被认定为是锦湖轮胎劳动

2022Gahap51210 者而直接被锦湖轮胎雇佣之后

Lim Jangbin 2022Meo59475 2022 年 1 月 29 请求支付工光州地方法退休的劳动者，向锦湖轮胎提

4锦湖轮胎6744081000

等 706 人 2023Gadan513244 日资之诉院起诉讼，请求锦湖轮胎支付按

2024Gahap54664 照被视为雇佣或发生雇佣义务

的时间重新计算的退休金或员工持股分配金与锦湖轮胎已支付金额之间的差额。

锦湖轮胎的1876名生产职劳动

Kim

2023年8月18请求支付工光州地方法者请求锦湖轮胎根据集体合同

5 Gyeongsik 等锦湖轮胎 2712500000 2023 Gahap 55714日受理资之诉院支付未支付奖金及未支付调休

1876人日加算工资。

锦湖轮胎的1876名劳动者向锦

Jeong Jongo 2023 年 9 月 25 请求支付工光州地方法湖轮胎主张内容为返还奖金的

6 锦湖轮胎 9380000000 2023Gahap56618

等1876人日受理资之诉院2018年集体合同之有效期限届满，请求锦湖轮胎支付奖金。

Jeong 2024年 1月 30 请求支付工光州地方法原告系锦湖轮胎的劳动者，向

7 锦湖轮胎 1465000000 2024Gahap50792

Chiyong等日受理资之诉院锦湖轮胎主张关于返还奖金的

49北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序诉讼标的金额原告被告案件编号立案日期案件名法院诉求号（韩元）

293人集体合同之有效期限已届满，

请求锦湖轮胎支付奖金。

特定期间内，原法律意见书中已披露的货款纠纷案件的情况未发生变化；“与锦湖建设株式会社间的不动产争议”已完结，涉及的土地均已完成过户至目标公司名下的变更登记手续或已对外处置（详见《补充法律意见书（二）》问题四的第5点回复内容）；“关于9号输电铁塔所在土地的不动产争议”仍在二审中，未有进一步进展。

50北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的法律意见（三）

7.2处罚情况

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎受到的处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚情况如下所示：

处罚结果/进工厂内容处罚机关处罚日期依据法律整改措施日期展情况缴纳罚款违反《产业光州光州地方雇佣2024年8《产业安(1960万韩元)2024年9月2安全保健工厂劳动厅长月22日全保健法》并完成整改措日

法》（7件）施

因锦湖轮胎在整改期间内完成了对于各违反法律事项的整改措施，因此，韩国律师认为因违反法律而受到的处罚不会对锦湖轮胎的营业产生重大影响。

根据韩国律师出具的补充法律意见，锦湖轮胎于2024年发生三起安全事故，具体情况如下：

所属事故整改情事故情况适用法律处理进展工厂况

由于成型机夹韩国《刑法》《产该事故已于2024年8月20日移送已完成成型谷城压事故导致1业安全保健法》《重检察院，截至本补充法律意见书出机相关安全工厂名工人死亡大灾害处罚法》具日，劳动厅正在调查中措施的改善由于叉车急刹韩国《刑法》《产该事故已于2024年9月23日移送已完成对叉车，导致1名工业安全保健法》《重检察院，截至本补充法律意见书出车进行限速人死亡大灾害处罚法》具日劳动厅正在调查中等整改措施光州承包商在发电工厂承包商已完

机电气检查作韩国《刑法》《产该事故已于2024年10月15日移成相关整改业中发生触电业安全保健法》及

送检察院，截至本补充法律意见书措施，锦湖轮事故，导致1《重大灾害处罚出具日劳动厅正在调查中胎不涉及整名承包商工人法》改死亡

上述事故正在调查或侦查中，目前尚未有对锦湖轮胎的处理或处罚结果；

该等事故不会导致锦湖轮胎被责令停业，亦不会导致锦湖轮胎难以正常经北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）营的可能。根据锦湖轮胎及其就该案聘请的法律顾问提供的意见，不存在因正在进行的各项调查/侦查案件导致公司的部分或全部业务被中断的可能性，预计未来不会对正常经营造成不利影响，被处以罚金的可能性亦较低。

（五）锦湖境内标的实体

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次交易所涉及的锦湖境内标的实体共4家，包括锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春。特定期间内，锦湖境内标的实体相关事宜发生的变化情况如下：

1.基本情况及股权结构根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春持有的现行有效的《营业执照》，标的公司提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，特定期间内，锦湖中国、锦湖长春的基本信息及股权结构均未发生变化。锦湖南京、锦湖天津的法定代表人分别于2025年2月17日、2025年2月12日由杨洵变更为凌雷，其他基本信息及股权结构在特定期间内均未发生变化。

2.主营业务与资质许可

根据标的公司提供的资料以及锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长

春的审计报告及其说明，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的主营业务均未发生变化。

特定期间内，锦湖南京于2024年7月11日取得南京市生态环境局换发的《排污许可证》，有效期自2024年7月11日至2029年7月10日；锦湖天津于2024年12月3日取得换发的《高新技术企业证书》，于2025年2月6日取得续期的《能源管理体系认证证书》，有效期自2025年2月6日至2028年1月27日；锦湖长春于2024年11月1日取得换发的《高新技术企业证书》，于2024年7月10日取得《IATF质量管理体系认证证书》（编号：44111071031-003），于2024年7月24日取得《ISO质量管理体系认证证书》（编号：4410014880103）。

特定期间内，锦湖南京取得1项、锦湖长春取得7项续期的《中国国家强制性产品认证证书》，具体信息如下所示：

52北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序生产企业认证用标准发证日证书编号生产地址产品名称产品系列认证结果有效期至号名称和技术要求期中国江苏省南京市浦

20190612 轿车子午线 GB 上述产品符合CNCA-C12-01:2015 2024.07

1.锦湖南京口区浦口经济技术开40系列2029.07.17

01000041轮胎9743-2024的要求.18

发区春羽路8号上述产品符合

20100112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 2024.12

2. 锦湖长春 40系列 CNCA-C12-01:2015 认证规则的 2028.03.23

01446745湖大路677号轮胎9743-2024.23

要求上述产品符合

20080112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 2024.12

3. 锦湖长春 45系列 CNCA-C12-01:2015 认证规则的 2029.12.28

01269630湖大路677号轮胎9743-2024.29

要求上述产品符合

20070112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 2024.12

4. 锦湖长春 50系列 CNCA-C12-01:2015 认证规则的 2028.06.08

01256769湖大路677号轮胎9743-2024.23

要求

20070112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 上述产品符合CNCA-C12-01:2015 2024.12

5.锦湖长春55系列2029.12.08

01233965湖大路677号轮胎9743-2024认证规则的要求.23

上述产品符合

20070112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 2024.12

6. 锦湖长春 60系列 CNCA-C12-01:2015 认证规则的 2029.10.11

01233961湖大路677号轮胎9743-2024.23

要求上述产品符合

20220112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 2024.11

7. 锦湖长春 65系列 CNCA-C12-01:2015 认证规则的 2025.04.30

01470225湖大路677号轮胎9743-2015.08

要求上述产品符合

20190112 中国吉林省长春市锦轿车子午线 GB 2024.12

8. 锦湖长春 75系列 CNCA-C12-01:2015 认证规则的 2029.10.22

01245564湖大路677号轮胎9743-2024.23

要求北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

3.主要资产

3.1对外投资

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料并经本所

律师检索国家企业信用信息公示系统，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的对外投资情况均未发生变化。

3.2自有不动产

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料并经本所律师核查，特定期间内，锦湖南京于2024年11月7日签署《存量房屋买卖合同》，将位于南京市鼓楼区金城花园37号301室（不动产权证号：苏[2024]宁鼓不动产权第0012272号，建筑面积86.84㎡）的住宅以人民币

145.2万元的价格转让给王琦、徐雯雯；除此之外，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春自有不动产权情况均未发生变化。

3.3租赁不动产

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的资料并经本所律师核查，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春未新增租赁或出租不动产。

3.4知识产权

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的资料并经本所律师

检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国商标网等公

开渠道信息，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖长春名下无新增自有知识产权，已有知识产权情况亦未发生变化；锦湖天津新增授权专利7项，具体情况如下：

序专利授权公告法律状他项专利号专利名称申请日号类型日态权利

2024104350662024-04-12024-06-1申请公

1一种可环保低味轮胎胶发明无

714布

202410429605一种能降低轮胎滚阻的高2024-04-12024-06-1申请公

2发明无

6性能聚合物材料04布

202410440763一种可优化胶料力学性能2024-04-12024-06-1申请公

3发明无

1的硫化胶料24布北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）一种车轮总成的固有频率

2024104089552024-04-02024-09-0申请公

4及力传递函数的试验方法发明无

473布

与应用

202411191900一种在轮胎试验机上便于2024-08-22024-10-2专利权

5发明无

9轴杆固定的快速夹具89维持

202411197752一种便于领圈尺寸检测的2024-08-22024-10-2专利权

6发明无

1工装99维持

202411207248一种便于轮胎断面尺寸测2024-08-32025-11-1专利权

7发明无

5量的夹具05维持

4.对外担保

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料及其各

实体征信报告及审计报告并经本所律师核查，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春对外担保情况未发生变化。

5.诉讼仲裁与行政处罚等情况

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料、政府主管部门出具的证明并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道信息：特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春未新增诉讼、仲裁案件；特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖长春不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，锦湖天津由于安全生产工作协调、管理不到位被天津经济开发区应急管理局于2024年11月6日处以责令限期改正及4万元人民币罚款

的行政处罚，该罚款已于2024年11月15日缴纳并于11月9日通过主管机关的整改复查。原法律意见书中披露的锦湖中国作为原告的1项诉讼案件，已于2025年3月26日收到桐乡市人民法院编号为(2025)浙0483民初2727号

《民事判决书》，确认争议债务已偿还部分、尚余262979.30元应还，判决支持该余额及逾期利息，锦湖中国预计2025年5月1日之后申请强制执行。

（六）锦湖境外标的实体

55北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次交易所涉及的锦湖境外标的实体共14家，包括锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、KumhoTire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、

锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦。特定期间内，锦湖境外标的实体相关事宜发生的变化情况如下：

1.基本情况及股权结构

1.1锦湖香港根据香港律师于2024年4月3日出具的法律意见（以下简称“香港律师出具的补充法律意见”），除以下股本变更外，锦湖香港的基本情况未发生变化，锦湖香港在香港法律下合法注册成立并有效存续，截至香港律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖香港股本的变化情况如下：

2024年12月23日，锦湖香港向锦湖轮胎增加发行了46000000股，

对价为46000000美元；完成后锦湖香港已发行股份总数从1373946457

股增加至1419946457股（普通股），对应股本总额为1407387457美元；

锦湖轮胎为锦湖香港的唯一股东，持有锦湖香港全部1419946457股已发行股份，对应锦湖香港100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，该等股份已被质押给了韩国产业银行。

1.2锦湖越南根据越南律师于2024年4月9日出具的法律意见（以下简称“越南律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖越南的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖越南在越南法律下合法注册成立并有效存续，截至越南律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖越南的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；

除《法律意见》披露的股权质押情形外，该等股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.3美国子公司根据美国律师于2024年4月22日出具的法律意见（以下简称“美国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，除Kumho Tire USA的已发行股本

56北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

总额变更为 5169000美元（对应 5169000股普通股股份）外，Kumho TireUSA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC的基本信息及股权结构未

发生变化；Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC

在有关法律下合法注册成立并有效存续，截至美国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；美

国子公司的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.4锦湖欧洲根据德国律师于2024年4月17日出具的法律意见（以下简称“德国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖欧洲的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖欧洲在德国法律下合法注册成立并有效存续，截至德国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖欧洲的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.5锦湖法国根据法国律师于2024年4月18日出具的法律意见（以下简称“法国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖法国的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖法国在法国法律下合法注册成立并有效存续，截至法国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖法国的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.6锦湖日本根据日本律师于2024年4月9日出具的法律意见（以下简称“日本律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖日本的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖日本在日本法律下合法注册成立并有效存续，截至日本律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖日本的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.7锦湖英国

57北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）根据英国律师于2024年4月11日出具的法律意见（以下简称“英国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖英国的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖英国在英国法律下合法注册成立并有效存续，截至英国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖英国的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.8锦湖澳大利亚根据澳大利亚律师于2024年4月11日出具的法律意见（以下简称“澳大利亚律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖澳大利亚的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖澳大利亚在澳大利亚法律下合法注册成立

并有效存续，截至澳大利亚律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖澳大利亚的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.9锦湖加拿大根据加拿大律师于2024年4月7日出具的法律意见（以下简称“加拿大律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖加拿大的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖加拿大在加拿大法律下合法注册成立并有效存续，截至加拿大律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖加拿大的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.10锦湖墨西哥根据墨西哥律师于2024年4月14日出具的法律意见（以下简称“墨西哥律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖墨西哥的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖墨西哥在墨西哥法律下合法注册成立并有效存续，截至墨西哥律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖墨西哥的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.11锦湖埃及

58北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）根据埃及律师出具于2024年4月20日出具的法律意见（以下简称“埃及律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖埃及的基本信息及股权结构均未发生变化；锦湖埃及在埃及法律下合法注册成立并有效存续，截至埃及律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖埃及的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.12锦湖哈萨克斯坦根据北京德恒律师事务所阿斯塔纳分所的哈萨克斯坦执业律师（以下简称“哈萨克斯坦律师”）于2025年4月11日就锦湖哈塞克斯坦出具的法律意见，锦湖哈萨克斯坦为一家成立于2024年10月22日的有限合伙企业，工商注册号为：241040028952；注册股本总额为注册资本100000000坚戈；

注册地址位于：Office 401 block 2A Al-Farabi Avenue 5 Bostandyk district

Almaty city Kazakhstan；营业期限为长期；经营范围包括汽车零部件、总

成和配件的批发贸易，汽车轮胎和橡胶制品贸易，各种内胎和轮辋胶带贸易，知识产权产品和类似产品的租赁，不包括受版权保护的作品，通过邮寄或互联网订购商品的零售贸易，贸易和采购活动，商业中介活动，进出口业务，包括但不限于使用自有产品、公司活动所需的产品以及哈萨克斯坦共和国和国外商业活动的任何其他合法产品进行的业务，前提是此类活动不被哈萨克斯坦共和国或任何其他国家的法律禁止，商品购买和销售中的中介和代表服务广告活动，动产和不动产交易，包括其租赁、转租、租赁、买卖、交换、租用、组织和任何物质资产的存储服务、仓储服务、建

立和提供寄售仓库和临时仓储仓库，哈萨克斯坦共和国现行法律不禁止的其他类型活动。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖哈萨克斯坦在哈萨克斯坦法律下合法注册成立并有效存续，截至哈萨克斯坦律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。

59北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖轮胎为锦湖哈萨克斯坦的唯一参与方，持有锦湖哈萨克斯坦100%的参与权益，该等权益权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2.主营业务与资质许可

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、

英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出具的补充

法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho TireGeorgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖

加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及的主营业务均未发生变化。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，截至2024年12月31日，锦湖哈萨克斯坦尚未开展任何业务，因此，尚未获得与业务活动相关的任何运营批准、资格、许可或执照，也尚未开始此类批准或执照的申请程序。

3.主要资产

3.1对外投资

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律

师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出具

的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳

大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及的对外投资情况均未发生变化。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖哈萨克斯不存在控股、参股子公司等对外投资企业。

3.2自有不动产

根据香港律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、英国

律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出具的补充

法律意见，特定期间内，锦湖香港、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿

60北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及自有不动产权情况均未发生变化。

根据越南律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖越南于2024年 10月 14日新增取得平阳工业区主管部门平阳工业区管理局（ BinhDuong Industrial Zones Authority）向其核发的施工许可证，许可文号为No. 81/GPXD；除此以外，锦湖越南的其他自有不动产权情况均未发生变化。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖哈萨克斯无自有不动产。

3.3租赁不动产

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、英国律师、

澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖埃及租赁或出租不动产的情况未发生变化。

根据美国律师、日本律师、墨西哥律师出具的补充法律意见以及哈萨克

斯坦律师出具的法律意见，Kumho Tire USA和锦湖墨西哥的租赁情况更新情况以及锦湖哈塞克斯坦的租赁情况如下：

序不动产面承租方出租方不动产位置租赁用途租期至

号积（m2）

Troy Place

Equities II LLC 2855 Coolidge

Kumho 外部仓库

1 and Nemer Troy 155.24 Highway Suite 107 2029.09.30

Tire USA （原材料）

Place Equities Troy Michigan

II LLC

210 Interstate South 综合办公

Kumho USCLP GA 210

2 47573.33 Drive McDonough 室、仓库和 2035.03.31

Tire USA LLC

GA 30253 配送内外物产株式东京都中央区京桥三丁

3锦湖日本201.94办公2026.11.30（注）

会社目12番7号

Promociones Paseo de la Reforma

锦湖墨西 Inmobiliarias de 373 piso 7 Colonia

4434办公2029.12.31

哥 Reforma S.A. Cuauhtémoc Mexico

DE C.V. City 06500锦湖哈萨个人（Britkova Office 401 block 2A

593办公2025.12.17

克斯坦 Nafisa Al-Farabi Avenue 5

61北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）Anvarovna） Bostandyk district

Almaty city Kazakhstan

注：出租人和承租人均未在租赁期满日6个月前以书面形式通知对方不更新租赁合同的，租赁合同将自动续期，新租赁期从期满日的次日起为期2年，并以此类推。

3.4知识产权

根据香港律师、越南律师、美国律师、英国律师、墨西哥律师、埃及

律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho TireGeorgia、Georgia Holding LLC、锦湖英国、锦湖墨西哥、锦湖埃及无新增

自有知识产权，已有知识产权情况亦未发生变化。

根据美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、澳大利亚律师、加

拿大律师出具的补充法律意见，特定期间内，Kumho Tire USA、锦湖欧洲、锦湖法国、锦湖日本、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大的域名更新如下，除此之外，该等主体无新增自有知识产权，已有知识产权情况未发生变化：

序域名所有权人起始日期到期日法律状态号

1 kumhomarketing.c Kumho Tireom USA 2023.08.15 2025.08.14 有效

2 kumhoportal.com Kumho TireUSA 2023.07.04 2025.07.03 有效

3 kumhotire.us Kumho TireUSA 2023.03.31 2025.03.30 有效

4 kumhotireusa.com Kumho TireUSA 2023.12.11 2025.12.10 有效

5 kumhotireusa.xyz Kumho TireUSA 2023.06.09 2025.06.08 有效

6 kumhotireusarebat Kumho Tirees.com USA 2024.03.19 2025.03.18 有效

7 kumhousa.com Kumho TireUSA 2023.12.11 2025.12.10 有效

8 tireconnects.com Kumho TireUSA 2023.10.23 2025.10.22 有效

9 kumho.at 锦湖欧洲 2012.05.16 2025.05.16 有效

10 kumho.ch 锦湖欧洲 2020.05.13 2025.05.13 有效

11 kumho.de 锦湖欧洲 2008.03.08 2026.03.08 有效

12 kumho-anvelope.ro 锦湖欧洲 2014.04.01 2025.04.01 有效

13 kumhoopony.com 锦湖欧洲 2013.12.13 2025.12.13 有效

14 kumhopneu.ch 锦湖欧洲 2020.05.13 2025.05.13 有效

15 kumhoreifen.ch 锦湖欧洲 2020.05.13 2025.05.13 有效

16 kumhotire.at 锦湖欧洲 2007.11.16 2025.11.16 有效

17 kumhotire.de 锦湖欧洲 2008.02.07 2026.02.06 有效

62北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

18 kumhotire.eu 锦湖欧洲 2014.04.07 2025.04.07 有效

19 kumhotires.de 锦湖欧洲 2017.01.23 2026.01.23 有效

20 kumhotires.pl 锦湖欧洲 2013.12.20 2025.12.20 有效

21 kumhotyres.ch 锦湖欧洲 2020.06.17 2025.06.17 有效

22 kumhotyre.es 锦湖欧洲 2020.10.13 2025.10.13 有效

23 kumho.it 锦湖欧洲 2020.10.13 2025.10.13 有效

24 kumho-eu-tyre-label.eu 锦湖欧洲 2012.08.31 2025.08.31 有效

25 kumho-platinum-club.com 锦湖欧洲 2012.08.31 2026.02.10 有效

26 kumho-platinum-club.de 锦湖欧洲 2011.02.10 2026.02.10 有效

27 marshal-eu-tyre-label.eu 锦湖欧洲 2012.10.25 2025.10.25 有效

28 claim.kumhotire.de 锦湖欧洲 2008.02.07 2026.02.06 有效

29 kumho-eu-tyre-label.com 锦湖欧洲 2012.08.31 2025.08.31 有效

30 kumhotire.pl 锦湖欧洲 13.09.2024 2025.09.13. 有效

31 kumhotire.fr 锦湖法国 2008.2.14 2025.10.14 有效

32 kumhotire.co.jp 锦湖日本 2016.09.01 2025.09.30 有效

33 kumho.com.au 锦湖澳大利亚 2006.10.25 2025.08.28 有效

34 kumhotire.com.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.22 有效

35 kumhotires.com.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.22 有效

36 kumhotyre.net.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.22 有效

37 kumhotyres.net.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.22 有效

38 kumhotyre.com.au 锦湖澳大利亚 2008.04.04 2026.04.04 有效

39 kumhotyres.com.au 锦湖澳大利亚 2008.04.04 2026.04.04 有效

40 tyremaster.com.au 锦湖澳大利亚 2011.02.09 2025.10.31 有效

41 kumhoplatinum.com.au 锦湖澳大利亚 2012.10.12 2025.10.12 有效

42 kumhodealer.com.au 锦湖澳大利亚 2013.05.31 2025.05.30 有效

43 kumhoepos.com.au 锦湖澳大利亚 2015.10.07 2026.10.06 有效

44 marshaltyre.com.au 锦湖澳大利亚 2021.06.02 2026.06.02 有效

45 marshaltyres.com.au 锦湖澳大利亚 2021.05.19 2025.05.19 有效

46 kumhodealerhub.com.au 锦湖澳大利亚 2022.02.08 2026.02.07 有效

47 kumhoplatinumdealers.com.au 锦湖澳大利亚 2022.06.29 2026.06.29 有效

48 kumhokit.com.au 锦湖澳大利亚 2019.08.14 2025.08.14 有效

49 kumhocanada.com 锦湖加拿大 1999.8.10 2025.08.10 有效

50 kumhokds.com 锦湖加拿大 2017.9.25 2025.09.25 有效

51 kumhotire.ca 锦湖加拿大 2002.08.30 2025.08.30 有效

注：该等域名均为每年自动续期。

63北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖哈萨克斯无自有知识产权。

4.对外担保

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律

师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出

具的补充法律意见及各主体提供的资料，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦

湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、

锦湖墨西哥、锦湖埃及对外担保情况未发生变化。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖哈萨克斯无对外担保。

5.诉讼仲裁与行政处罚等情况

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律

师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出具

的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳

大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及未新增行政处罚。

根据美国律师出具的补充法律意见，特定期间内，Kumho Tire Georgia新增了以下行政处罚：

2025年2月6日，代理劳工部长、Kumho Tire Georgia以及美国钢铁工

人联合会和地方工会9008签署了一份和解协议（“和解协议”）；和解协议表明，2024年10月4日的处罚通知中针对Kumho Tire Georgia违反《职业安全于健康法》发出的所有罚单均已撤销，并进一步要求Kumho TireGeorgia采取一定措施改善其工作场所的安全与卫生状况，以及向美国职业安全与健康管理局支付190351美元的罚款；Kumho Tire Georgia已确认

已支付190351美元的罚款，并在和解协议规定的时间内采取了所有必要整改措施。由于该罚款已结清且已采取所有必要措施，因此不会对Kum/hoTire Georgia的生产经营造成不利影响。

根据法国律师出具的补充法律意见，锦湖法国于2024年新增了一起处罚，具体情形如下：

64北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）法国消费品竞争、消费和反欺诈总局（DGCCRF，“法国竞争总局”)认定，锦湖法国存在《法国消费者法典》项下的误导性商业行为，具体为：法国竞争总局认定锦湖法国的Ecowing ES31产品（尺寸175/65R14 82T，编号2231993）应获得“C”级能效等级，而锦湖法国将该产品评定为“B”级能效等级，该行为构成了对产品特性以及广告商承诺范围的虚假陈述。

法国竞争总局提出了以下和解方案：锦湖法国支付30000欧元，并在法国竞争总局和法国经济、财政、工业和数字主权部的网站和社交网络账户

上发布新闻稿，向公众通报法国竞争总局对轮胎市场的监管结果。锦湖法国正式同意并完全执行了该和解方案，该问题已完全解决。

65北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据美国律师、德国律师及墨西哥律师出具的补充法律意见，除以下进展之外，原法律意见书中披露的Kumho Tire USA、锦湖欧洲及锦湖墨西哥诉讼、仲裁案件的情况没有发生改变：

序

原告被告诉讼标的金额案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号

Kumho Tire 违约及不当得利。

U.S.A. Inc. 原告要求追讨原

美国德克告应 Kumho Tire

James Reginald P. 2024年 11 月 27日提交。

Delasbour and 3150000 美元 4:24-cv-0 萨斯州南 U.S.A.的请求并1 Worldwi 无目前案件仍在审理中，尚Melis Group 及利息 4703 区地区法向该公司提供的de Inc. 未作出判决/裁定

院港口短途运输、公

LLC路货运和其他服务所造成的损失

2024年8月9日，达姆2024年8月19日原告律

本诉：施塔特中级法院在口头师向被告律师提出，申请

486672.70欧斯图加特审理下作出当庭如下判签发一审法院判决的可元及利息和律地方法院/Reifen 决（书面判决 2024 年 8 执行副本。2024年 10 月达姆施塔Straub Kumho Tire 师费锦湖欧洲与经销月 13日）： 29日，被告向法兰克福高货款支付特地区法

2 GmbH Europe GmbH 商发生的货款纠

纠纷院(16 O 1. 被告向原告支付

级法院提出上诉，诉求：

（反诉（反诉原告）反诉：纷20/21)(Case 486672.70 欧元，并自修改2024年8月12日达

被告） 739548.69欧 No.612687 2021 年 1 月 29日起以姆施塔特地方法院宣布

元及利息和律747)基准利率加5个百分点

的 Az. 16 O 20/21判决，师费支付32894.34欧元的全面驳回起诉。通过修改利息，以及自2021年9达姆施塔特地区法院于北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）序

原告被告诉讼标的金额案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号月18日起以基准利率2024年8月12日做出的

加 5 个百分点支付 Az. 16 0 20/21判决，请求

453778.36欧元的利判令原告向被告支付739息。548.69欧元，外加自2021

2.除此以外，其他诉讼年11月26日起按基准利请求被驳回。率上浮9个百分点计算的

3.利息，以及2020年1月反诉被驳回。

19日至2021年11月25

4.诉讼费用由原告承

日期间已计算的利息，金担14%，被告承担86%。

额为111041.54欧元，外

5.该判决可随时强制加1217.50欧元的审前法执行，担保金额为相应律费用，或者作为替代方情况下待执行金额的案，判令原告向被告支付

110%。453778.36欧元外加自诉

6.争议金额为讼提起之日起按基准利

1433048欧元。率上浮9个百分点计算的利息。

诉讼费用由原告兼反诉被告以及上诉被告承担。

67北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序

原告被告诉讼标的金额案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号

本诉：被告于2022年8月5日

241495.86欧向科布伦茨高级法院提

元及利息、费交了上诉状；2023年12德国科布

锦湖欧 Roland 用等锦湖欧洲与经销月 21日，二审开庭；截11252817 伦茨中级3 洲（反诉 Mühlbauer（反商发生的合作纠至目前，该上诉案件正在

5法院/高级被告）诉原告）纷审理中。根据法院2025反诉：法院年1月16日通知，本案

187107.29欧的下一次庭审日期定于

元及利息2025年8月28日，一审法院（通过民事书面程序）于2023年11一审法院（通过民事书面墨西哥城高月21日作出判决，判定程序）于2023年11月21等法院被告向锦湖墨西哥支付日作出判决，被告随后提本案所争议票据下的起上诉。

Toro Llantas 6000000墨西哥 600 万墨西哥比索。

锦湖墨 Trade SA de 比索（折合人民向被告追讨票据

4907/20212024年7月1日，墨西

西哥 CV 及 Kim 币约 2314458 项下款项 2024年 7 月 1 日，墨西哥哥联邦地区高等法院第Jae Jin 元）联邦地区高等法院第五五民事庭作出二审判

墨西哥联民事庭作出二审判决，认决，认定本案一审审理邦地区高定本案一审审理过程对过程对被告存在程序性

等法院被告存在程序性错误，判错误，判定一审判决无定一审判决无效并将本效并将本案发回一审法案发回一审法庭重审。

庭重审。

68北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

序

原告被告诉讼标的金额案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号

2025年2月18日，2025年2月18日，第

第14民事地区法院作14民事地区法院作出判出判决，授予锦湖联邦决。

保护（“amparo”），裁截至本补充法律意见书

定第五民事法庭于

第14民事出具日，该案件尚在审理

2024年7月1日作

地区法院过程中。

出的判决侵犯了锦湖的

宪法权利，并命令第五民事法庭根据第14民事地区法院判决中确定的标准作出新的判决。

69北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本

律师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师

出具的补充法律意见，除以上情况之外，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、

锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日

本、锦湖墨西哥、锦湖埃及不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦未新增诉讼、仲裁案件。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，锦湖哈萨克斯坦自设立以来，不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，不存在任何诉讼、仲裁案件。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

因更新财务报告期及相应的《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，青岛双星已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易已召开了专门会议审议，认为本次交易定价公允，不存在损害青岛双星及中小股东利益的情形。青岛双星关联股东应在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，青岛双星已就该关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

2.标的公司的关联方和关联交易

2.1标的公司的关联方和关联交易情况如下：

2.1.1关联法人

根据《公司法》《上市规则》《标的公司审计报告》及《企业会计准则

第36号——关联方披露》，截至2024年12月31日，标的公司的主要关联

方包括：

（1）直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）

截至2024年12月31日，与《法律意见》披露内容相比，直接或者间接控制标的公司的法人情况未发生变化。

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除标的公司

以外的法人（或者其他组织）

截至2024年12月31日，与《法律意见》披露内容相比，由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除标的公司以外的法人（或者其他组织）情况未发生变化。根据《加期审计报告》，特定期间内，与标的公司或其控股子公司存在关联交易的双星集团控制的法人或者其他组织新增如下

2家：

序号关联方名称关联关系

1双星漯河中原机械有限公司同一实际控制人

2河南伊克斯达再生资源有限公司同一实际控制人

（3）由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级

管理人员的，除标的公司以外的法人（或其他组织）构成标的公司的关联方截至2024年12月31日，与《法律意见》披露内容相比，由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司以外的法人（或其他组织）构成标的公司的关联方情况未发生变化。

（4）持有标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

71北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

截至2024年12月31日，与《法律意见》披露内容相比，持有标的公司

5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人情况未发生变化。

2.1.2关联自然人

（1）直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人构成标的公司的关联方

（2）标的公司董事、监事及高级管理人员构成标的公司的关联方

（3）直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员构成标的公司的关联方

（4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母构成标的公司的关联方。

2.2报告期内标的公司的关联交易情况

根据《加期审计报告》，标的公司2024年主要关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：万元关联方关联交易内容2024年度

双星国际贸易（香港）有限公司采购轮胎、原材料23317.62

青岛双星材料采购有限公司采购原材料4019.99

青岛星华智能装备有限公司采购设备2182.45

青岛海琅精密工业有限公司采购设备592.63

青岛驭远智能装备科技有限公司采购设备111.51

青岛海琅智能装备有限公司采购设备126.20

青岛双星轮胎工业有限公司采购实验试剂11.50

双星漯河中原机械有限公司采购设备238.62

合计30600.51

出售商品/提供劳务情况表

单位：万元关联方关联交易内容2024年度

青岛双星化工材料采购有限公司销售合成胶139.00

青岛星猴轮胎有限公司品牌使用费313.11

72北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

青岛伊克斯达再生资源有限公司销售废旧物资108.50

河南伊克斯达再生资源有限公司销售废旧物资17.15

合计577.76

（2）接受关联方担保

单位：万元关联方名称担保金额担保起始日担保到期日反担保

双星集团988.052024/10/152025/05/15是

双星集团145.082024/05/152025/05/15是

双星集团866.872024/08/072025/05/15是

双星集团2000.002024/09/112025/09/11是

双星集团3000.002024/07/172025/07/11是

双星集团2119.882024/08/142025/08/11是

双星集团3000.002024/01/152025/01/15是

双星集团2400.002024/11/202025/11/19是

双星集团1000.002024/07/022025/01/02是

双星集团1500.002024/07/232025/01/23是

双星集团5000.002024/08/232025/08/22是

双星集团16500.002023/04/032028/04/03是

双星集团33000.002023/05/262028/05/26是

双星集团3630.002024/03/122025/01/20是

双星集团940.002024/03/122025/02/15是

双星集团2430.002024/03/122025/02/20是

双星集团900.652024/08/272025/02/27是

双星集团5000.002024/03/292025/03/28是

双星集团14448.002021/04/012034/03/23是

双星集团5000.002024/03/082025/03/03是

双星集团3000.002024/09/302026/03/28是

双星集团14243.502021/04/012034/03/23是

双星集团14648.262023/04/262026/04/26是

双星集团4000.002024/08/292025/08/28是

双星集团1310.332024/05/222031/04/30是

双星集团1047.202024/06/202031/04/30是

双星集团1900.742024/07/102031/04/30是

双星集团41.002024/08/232031/04/30是

双星集团144.292024/08/262031/04/30是

双星集团169.542024/09/112031/04/30是

双星集团1532.212024/10/172031/04/30是

双星集团46.742024/11/042031/04/30是

双星集团542.692024/11/132031/04/30是

双星集团41.732024/12/112031/04/30是

双星集团24750.002023/04/032028/04/03是

73北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

双星集团4125.002023/05/262028/05/26是

双星集团3000.002023/03/082025/03/08是

双星集团1000.002024/09/292025/09/28是

双星集团3000.002024/09/272025/02/07是

双星集团2000.002024/12/192025/05/09是

双星集团5000.002024/04/192025/04/18是

双星集团950.002024/11/262026/11/12是

双星集团1000.002024/12/202026/11/12是

双星集团4900.002024/02/022025/01/31否

双星集团3000.002024/10/232025/07/23否

注1：与双星集团签订反担保合同，系以部分自有机器设备向双星集团提供的部分担保合同提供反担保。

注2：接受双星集团提供的部分担保存在提前终止的情况。

（4）关联方拆借

单位：万元关联方项目拆借金额利率

双星集团拆入17000.003.35%-3.90%

（5）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2024年度

关键管理人员薪酬7246.61

（6）关联方应收应付

单位：万元项目关联方2024年末

应收账款河南伊克斯达再生资源有限公司2.56

应收账款青岛双星化工材料采购有限公司8.86

合计11.42

预付账款双星国际贸易（香港）有限公司508.43

合计508.43

应付账款双星国际贸易（香港）有限公司4501.80

合计4501.80

其他应付款青岛星华智能装备有限公司1247.16

其他应付款青岛海琅智能装备有限公司262.83

其他应付款青岛海琅精密工业有限公司184.47

其他应付款双星漯河中原机械有限公司269.64

合计1964.11

（7）关联交易的必要性及定价公允性

74北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

根据《重组报告书（修订稿）》、标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，标的公司报告期内的关联交易具备合理性和公允性，具体如下：

*关联采购

2024年度，标的公司向关联方采购的金额为30600.51万元，占同期营业

成本的比例约为1.74%，主要为向关联方采购全钢轮胎产品、采购原材料等。

该等关联采购系因双星集团及其子公司生产全钢轮胎产品，与目标公司产品存在差异；且目标公司与双星集团采取集中采购、联合招标的方式遴选供应商。因此，报告期内目标公司向关联方采购具备合理性、定价亦具有公允性。

*关联销售

2024年度，标的公司向关联方销售的金额为577.76万元，占同期营业收

入的比例均低，主要为向青岛双星化工材料采购有限公司销售合成胶、销售轮胎；其中，对星锦（青岛）汽车科技有限公司及青岛星猴轮胎有限公司（以下分别简称“星锦、星猴”）的关联销售，主要交易背景系青岛双星为扩大自身在卡客车轮胎市场的影响力及占有率，同时进一步发挥双方协同效应，星锦、星猴向锦湖轮胎支付品牌使用费，并在部分特定型号产品中使用锦湖轮胎品牌进行销售。

该等关联销售产生系关联方因生产所需发生的偶发性采购行为所致，占营业收入的比例较低，且销售价格按照市场定价水平综合确定、具备公允性。

因此，报告期内目标公司向关联方销售具备合理性、定价亦具有公允性。

*关联方担保

特定期间内，双星集团作为担保人，为星投基金在银行的借款提供担保，前述担保尚未履行完毕。

特定期间内，双星集团为锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春的银行贷款提供担保；锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春与双星集团签订反担保合同，以部

75北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）分自有机器设备向双星集团提供反担保。

*关联方借款

特定期间内，星微国际因需偿还银行贷款，有较大规模资金需求，因此由关联方双星集团向银行统一进行借款并拨付给星微国际，双星集团与星微国际签署了《统借统还协议》。截至2024年12月31日，上述关联方拆出资金尚未偿还的本金及利息余额为68000.00万元，借款利息已全部偿还。上述关联方资金往来均根据同期银行贷款利率计算利息，关联交易定价公允。

（二）同业竞争根据上市公司、标的公司书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易前、本次交易后的同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易涉及的债权债务处理根据上市公司、标的公司书面确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务的处理未发生变化。

九、本次交易相关事项的信息披露

自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，青岛双星就本次交易新增履行了下述信息披露义务：

2024年11月11日，青岛双星发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

2024年12月20日，青岛双星就回复《审核问询函》等事项发布《关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次交易所涉及的其他公告文件。

2025年4月2日，青岛双星发布《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，因本次交易

76北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，深圳证券交易所对上市公司本次交易中审核。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，青岛双星已经就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的相关重要合同、协议、安排或其他事项。青岛双星本次交易的信息披露符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。青岛双星尚需按照《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的主要证券服务机构情况未发生变化。

十一、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和

规范性文件强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权，相关批准和授权取得后方可依法实施。

（三）青岛双星及交易对方具有本次交易的主体资格。

（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

77北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）

（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；