青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见

北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见

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北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见

德恒01F20231080-19号

致：青岛双星股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日、2025年4月23日、9月19日及12月29日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20231080-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”），《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（德恒01F20231080-18号，以下简称“《补充法律意见（五）》”，与《法律意见》《补充法律意见(一）》《补充法律意见(二)》

《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》合称“原法律意见书”）。2026年3月26日，青岛双星收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2026〕550号），中国证监会同意本次交易的注册申请。本所承办律师在对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）。

本所承办律师在原法律意见书中的声明事项及所使用的简称适用于《资产过户法律意见》。

《资产过户法律意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面授权,不得用作任何其他目的。

本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对青岛双星本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

正文

一、本次交易方案

根据青岛双星第十届董事会第十三次、第二十四次会议决议、青岛双星2024年第二次临时股东大会、2025年第四次临时股东会以及《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》等相关文件，本次交易的方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下:

上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

1．发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金的全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。

2．募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本所承办律师认为，本次交易方案合法、合规。

二、本次交易已经取得的批准和授权

（一）上市公司的批准与授权

2024年4月8日，青岛双星召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和审核意见。

2024年9月24日，青岛双星召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和审核意见。

2024年10月18日，青岛双星召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并同意双星集团及其一致行动人城投创投免于以要约方式增持公司股份。

2025年10月16日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，延长审议批准本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权有效期，自股东会审议通过本议案之日起12个月。

2025年12月10日，青岛双星召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案，关联董事已回避表决。

2025年12月26日，青岛双星召开2025年第四次临时股东会，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案）(修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案以及通过了《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三>的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期评估报告的议案》等关于新增签署协议、加期审计和评估情况的议案。

（二）交易对方的批准和授权

2024年3月15日，国信资本召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案；国信创投召开了2024年第1次股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案。

2024年3月25日，双星集团召开了2024年第2次临时股东会会议，审议并通过本次交易方案及相关工作；双星投资召开了股东会会议，审议并通过本次交易方案等议案。

2024年4月3日，城投创投召开了2024年第8次董事会，审议并通过关于本次交易的议题。

2024年5月10日，国信集团召开了第三届董事会2024年第8次会议，审议并通过关于本次交易的议案。

2024年6月3日，城投集团召开了2024年第11次集团董事会，审议并通过关于本次交易的议案。

(三）国资监管部门的批准和授权

2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。

2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获得城投集团的备案，备案编号为GQ202407和GQ202408。

2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

（四）深交所审核

2026年2月5日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第2次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对青岛双星本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（五）中国证监会注册

2026年3月26日，青岛双星收到中国证监会出具的《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 (证监许可〔2026〕550号），中国证监会同意本次交易的注册申请。

综上，本所承办律师认为，本次交易已取得全部必要批准和授权；《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩补偿协议》及其相关补充协议等交易协议约定的生效条件已满足，具备实施标的资产过户的条件。

三、本次交易标的资产过户情况

根据青岛市崂山区行政审批服务局于2026年3月27日出具的《营业执照》《企业变更登记信息查询结果》，双星集团、城投创投、国信资本持有的星投基金的全部有限合伙人财产份额已变更登记至青岛双星名下，双星投资、国信创投持有的星投基金的全部普通合伙人财产份额已变更登记至青岛双星全资子公司叁伍玖公司名下；星投基金的名称变更为“青岛星投股权投资中心（有限合伙）”，执行事务合伙人变更为叁伍玖公司，执行事务合伙人委派的代表变更为王博；星投基金相关变更登记手续已办理完毕，星投基金成为上市公司直接及通过叁伍玖公司间接持股的全资子公司。

根据青岛市黄岛区行政审批服务局于2026年3月30日出具的《营业执照》《企业变更登记信息查询结果》，双星集团持有的星微国际0.0285%的股权已

变更登记至青岛双星名下；星微国际的董事变更为张军华、王博、刘莹莹，总经理变更为王博；星微国际相关变更登记手续已办理完毕，星微国际成为上市公司直接及通过星投基金间接持股的全资子公司。

本所承办律师认为，本次交易的标的资产已过户至青岛双星及其子公司叁伍玖公司名下，过户手续合法有效。

四、本次交易的后续事项

（一）上市公司尚需向交易对方双星集团、城投创投、国信资本发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

（二）叁伍玖公司尚需向交易对方双星投资、国信创投支付本次交易的现金对价。

（三）上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计，并对专项审计报告确认的净资产增加或减少的情况按照本次交易相关协议的约定处理。

（四）上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。

（六）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

（七）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

本所承办律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上青岛双星本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。