青岛双星:联储证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

联储证券股份有限公司

关于青岛双星股份有限公司收购报告书之

财务顾问报告

上市公司名称：青岛双星股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：青岛双星

股票代码：000599财务顾问

签署日期：二零二六年三月财务顾问声明

联储证券股份有限公司受双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公

司的委托，担任本次双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司收购青岛双星股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务

顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等

专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

1七、本财务顾问报告仅供双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公

司收购青岛双星股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

2财务顾问承诺联储证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所

的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的财务顾问专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）已与收购人订立持续督导协议。

3目录

财务顾问声明................................................1

财务顾问承诺................................................3

释义....................................................6

一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查.................................9

二、对本次收购目的核查...........................................9

三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的

核查...................................................10

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查................................10

（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查................................11

（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查................................12

（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查................................12

（五）对收购人及其一致行动人其他附加义务的核查..........................12

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查............................13

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情

况的核查.................................................13

（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查......................13

（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核

查....................................................14

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查.................................15

七、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查........................15

八、过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查................................16

九、对关于收购人及其一致行动人后续计划安排的核查............................16

（一）对上市公司主营业务的调整计划....................................16

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划..............17

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..................17

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................17

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..............................17

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................18

4（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................18

十、对上市公司的影响分析的核查......................................18

（一）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施..........................18

（二）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施..............................19

（三）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施..............................22

十一、本次收购相关股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................23

（一）本次收购相关股份的权利限制情况...................................23

（二）收购价款之外的其他补偿安排.....................................26

十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...............................32

（一）与上市公司及其子公司的资产交易...................................32

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易......................32

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................33

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排..........................33

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的

核查...................................................33

十四、对收购人是否属于《收购管理办法》第六章规定的情形，收购人是否

作出承诺及是否具备履行相关承诺实力的核查.................................33

十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........................34

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况...34

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责

人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................34

十六、对收购人其他重大事项的核查.....................................35

十七、结论性意见.............................................35

5释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、青岛双

指青岛双星股份有限公司星、公司叁伍玖公司指青岛叁伍玖股权投资有限公司

双星集团/收购人指双星集团有限责任公司

城投创投/收购人/指青岛城投创业投资有限公司一致行动人国信资本指青岛国信资本投资有限公司双星投资指青岛双星投资管理有限公司国信创投指青岛国信创新股权投资管理有限公司

交易对方指双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投

业绩承诺方指双星集团、城投创投、双星投资

星投基金指青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）星微国际指青岛星微国际投资有限公司标的公司指星投基金及星微国际

星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA 星微韩国指 COMPANY LIMITED锦湖轮胎、目标公锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO. INC.，指司于韩国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%标的资产指的股权

城投集团指青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

华青发展指华青发展(控股)集团有限公司

国信集团指青岛国信发展（集团）有限责任公司城投城金指青岛城投城金控股集团有限公司国信金融指青岛国信金融控股有限公司

国信产融指青岛国信产融控股（集团）有限公司星冠投资指青岛星冠投资管理有限公司西海岸新区融合控指青岛西海岸新区融合控股集团有限公司股集团鑫诚恒业集团指山东省鑫诚恒业集团有限公司双星资本指青岛双星资本投资有限公司

海琅国际指海琅国际创投（青岛）有限公司

伊克斯达指伊克斯达（青岛）控股有限公司

本次交易指青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，

6购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同

时青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过付现金购买资产、指其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，本次重组购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权本次发行股份募集

配套资金、本次募青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发指

集配套资金、本次行股份募集配套资金向特定对象发行

收购报告书指《青岛双星股份有限公司收购报告书》

收购报告书摘要指《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》本报告、本财务顾《联储证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报问报告指告书之财务顾问报告》

过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间

2023年12月31日，加期评估基准日2024年6月30日、评估基准日指2025年6月30日

审计基准日指2025年6月30日上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议定价基准日指

决议公告日，即2024年4月9日交割日指完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）审计报告》（安永华明（2025）《审计报告》指审字第 80005830_J03 号）、《青岛星微国际投资有限公司审计报告》（安永华明（2025）审字第 80005830_J04 号）北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资

基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第040670号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同《评估报告》《资产指华评报字（2024）第040671号）、《青岛双星股份有限公司拟评估报告》发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041669号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评

报字（2025）第041670号）《发行股份及支付上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股现金购买资产协指份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》议》《发行股份及支付上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股现金购买资产协议指份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议》

上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之《股份认购协议》指附条件生效的股份认购协议》《业绩承诺补偿协上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星指议》股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿

7协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议之补充协议》协议之补充协议》《业绩承诺补偿协上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星议之补充协议之指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿二》协议之补充协议之二》《业绩承诺补偿协上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星议之补充协议之指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿三》协议之补充协议之三》《业绩承诺补偿协上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星议之补充协议之指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿四》协议之补充协议之四》《业绩承诺补偿协上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星议之补充协议之指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿五》协议之补充协议之五》

《公司章程》指《青岛双星股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则第号》指—上市公司收购报告书》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则号》指—上市公司重大资产重组》及其不时修订

《监管指引第8号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资指产重组》及其不时修订《上市公司监管指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

引第9指号》产重组的监管要求》及其不时修订中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司、登记结指中国证券登记结算有限责任公司算公司青岛市国资委指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查

《青岛双星股份有限公司收购报告书》共分为十二个部分，分别为：收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续

计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上

市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了

收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“1、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。

3、解决同业竞争，践行资本市场承诺

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。”

9经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查

根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：

1、双星集团

公司名称双星集团有限责任公司

统一社会信用代码 91370200163576098R注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号法定代表人柴永森

注册资本16341.46万元企业类型其他有限责任公司成立日期1980年9月12日经营期限1980年9月12日至无固定期限以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险品）、工业机器人、

机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解

经营范围决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场的模式创新（公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称城投集团、星冠投资、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团

2、城投创投

公司名称青岛城投创业投资有限公司

统一社会信用代码 91370211MA3PKUUX71

注册地址山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N

主要办公地点山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N法定代表人宁鲁峰

注册资本1447534.834728万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年4月19日

10经营期限2019年4月19日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资经营范围金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称城投集团经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查

1、双星集团

双星集团成立于1980年9月12日，注册资本为16341.46万元。截至本报告出具日，收购人财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额3707770.553844575.163827562.87

负债总额2910118.903124818.723107085.52

所有者权益797651.65719756.44720477.35

资产负债率78.49%81.28%81.18%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2825968.982660861.422246137.15

营业利润140388.3441599.12-99778.77

利润总额139465.3649155.44-98027.94

净利润92443.3916077.12-102216.29

注：上述2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、城投创投

城投创投成立于2019年4月19日，注册资本为1447534.834728万元。截至本报告出具日，财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

11单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1697005.691519921.011526808.09

负债总额387682.53192694.641394344.96

所有者权益1309323.161327226.37132463.13

资产负债率22.85%12.68%91.32%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入317.08810.32318.61

营业利润37387.9016670.346229.65

利润总额37386.4916666.826229.62

净利润34011.2317689.5710230.72

注：上述2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况良好，具备本次收购的经济实力。本次收购过程中，收购人主要通过上市公司以发行股份方式向其购买资产而取得。

（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易暂不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。

（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对收购人及其一致行动人其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：除与上市公司签署的相关协议规定的义务及出具

12的承诺外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查

1、双星集团

截至本报告出具日双星集团的股权控制结构如下图所示：

2、城投创投

截至本报告出具日城投创投的股权控制结构如下图所示：

13（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查

截至本报告出具日，双星集团和城投创投共同受城投集团控制，城投集团持有双星集团76.00%的股份并全资控股城投创投，青岛市国资委是城投集团的唯一出资人，是双星集团、城投创投的实际控制人。

截至本报告出具日，双星集团和城投创投基本情况详见“三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查”之“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”。

截至本报告出具日，城投集团基本情况如下：

公司名称青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91370200675264354K注册地址青岛市市南区澳门路121号甲主要办公地点青岛市市南区澳门路121号甲法定代表人李蔚

注册资本690000.00万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2008年5月23日经营期限2008年5月23日至无固定期限城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法经营范围律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称青岛市国资委经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

14六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系主要通过上市公司以发行股份及支付现金的方式向收购人购买资产而取得，以现金认购青岛双星非公开发行股份所对应的募集配套资金总额不低于5000万元且不超过20000万元。截至

2025年6月30日，双星集团货币资金306477.26万元，同时双星集团就本次认

购股票的资金来源作出了相关说明，具体内容如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于

利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本公司具备本次交易的履约能力。”经核查，本财务顾问认为，本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

七、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查

关于本次收购青岛双星所取得的授权和履行的程序，具体如下：

1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三

次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事

会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届董事会第二十五次会议审议通过；

152、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其

授权单位的备案；

4、本次交易已取得青岛市国资委批准；

5、本次交易相关事项已经上市公司股东会审议通过；

6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；

7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）；

8、本次交易相关事项已经深交所并购重组审核委员会2026年第2次并购重

组审核委员会审议会议审核通过；

9、本次交易相关事项，中国证监会已下发《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次交易已取得上市公司股东会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。

八、过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，截至本报告出具日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在过渡期内对青岛双星公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。

九、对关于收购人及其一致行动人后续计划安排的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告出具日，收购人及

16其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资

产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

17（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十、对上市公司的影响分析的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施

本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，双星集团及其控股股东城投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“1、保证青岛双星资产独立完整。本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产

与青岛双星的资产将严格分开，确保青岛双星完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及青岛双星公司章程中关于青岛双星与关联方资金往来

及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用青岛双星的资金、资产及其他资源，保证不以青岛双星的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证青岛双星人员独立。本公司承诺，青岛双星的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担

任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；青岛双星的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保青岛双星的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之

18间完全独立。

3、保证青岛双星的财务独立。本公司保证青岛双星的财务部门独立和财务

核算体系独立；青岛双星独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；青岛双星具有独立的银行基本账户

和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；

本公司不会干预青岛双星的资金使用。

4、保证青岛双星的机构独立。本公司保证青岛双星具有健全、独立和完整

的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与青岛双星的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证青岛双星的业务独立。本公司保证，青岛双星拥有独立开展经营活

动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉及的标的公司星投基金、星微国际，目标公司锦湖轮胎，本公司承诺，为进一步增强标的公司及目标公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司及目标公司的购销体系及购销相关制度将与青岛双星保持一致。本公司除依法行使股东权利外，不会对青岛双星的正常经营活动进行干预。同时，本次交易不会导致青岛双星与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响青岛双星业务的独立性。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将能有效保证上市公司独立性，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（二）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施

1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。

192018年4月，公司控股股东双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标

公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国认购目标公司45%股份并成为其控股股东。目标公司是全球知名的轮胎企业，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等。

双星集团作为上市公司控股股东，收购目标公司后导致与上市公司部分业务构成同业竞争。双星集团于2018年4月出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购锦湖轮胎控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。

前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年

5月出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。青岛双星于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。

除上述情况外，本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有目标公司45%的股份并控股目标公司，即目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在同业竞争。

203、关于避免同业竞争的措施

收购人双星集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在作为青岛双星控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与

经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。

2、本公司作为青岛双星控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他主体

获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。”收购人双星集团控股股东城投集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在作为青岛双星间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生

产与经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。

2、本公司作为青岛双星间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他

主体获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生

同业竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。”

21经核查，本财务顾问认为，本次能够有效避免控股股东/实际控制人及其控

制的其他下属企业（除上市公司外）的主营业务与青岛双星产生有重大不利影响

的同业竞争，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。

（三）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

2、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。

3、关于减少及规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，双星集团、城投集团、城投创投、国信资本、国信金融已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与青岛双星之间的关联交易，自觉维护青岛双星及全体股东的利益，不利用关联交易牟取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与青岛双星无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与青岛双星依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规

22章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移青岛双星的资金、利润，不利用关

联交易损害青岛双星及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、因违反上述承诺给青岛双星造成损失的，本公司将根据相关法律法规的规定承担相应赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，本次交易完成后能有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十一、本次收购相关股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

（一）本次收购相关股份的权利限制情况

1、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

截至本报告书签署日，双星集团持有上市公司264644199股，占上市公司股份32.40%，均为无限售条件的普通股，其中已质押46589000股。

截至本报告书签署日，城投创投未持有上市公司股份。

2、双星集团关于股份锁定的承诺

本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产及认购募集配套资金中，双星集团出具的《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自23动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

2、本公司通过认购本次募集配套资金取得的青岛双星股份，自该等股份发

行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本公司在本次交易前持有的青岛双星股份自本次交易完成之日起18个月

内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

4、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务

且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

3、城投创投关于股份锁定的承诺本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，城投创投出具的《关于股份

24锁定的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公

如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

25（二）收购价款之外的其他补偿安排

本次收购目标公司以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第

1号》，双星集团等相关主体就目标公司本次收购完成后的业绩作出承诺，并签

署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议之二》、《业绩补偿协议之补充协议之三》、《业绩补偿协议之补充协议之四》及《业绩补偿协议之补充协议之五》，主要内容如下：

1、合同主体与签订时间

《业绩承诺补偿协议》由以下各方于2024年9月24日正式签署；《业绩承诺补偿协议之补充协议》由以下各方于2024年10月20日正式签署；《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》由以下各方于2025年4月23日正式签署；《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》由以下各方于2025年12月10日正式签署；

《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》由以下各方于2025年12月29日正式签署；《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》由以下各方于2026年1月22日正式

签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：双星投资

上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。

2、业绩承诺期及业绩承诺金额

（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度。

26（2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

单位：百万韩元

2026年2027年2028年

承诺净利润226885.41243737.43239424.40

3、业绩补偿

（1）各方确认，在业绩承诺期内，甲方（一）应当在每年的年度审计时聘

请具有证券期货业务资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实

现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告（“《专项审核报告》”）。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。

（2）各方确认，业绩承诺期内目标公司《专项审核报告》的编制应符合中

国企业会计准则及有关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，所适用的会计政策及会计估计在业绩承诺期间不作变更。

（3）业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承

诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向甲方进行补偿。具体计算方式如下：

各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各会计年度的累计承诺净利润数总和

×各业绩承诺方取得的本次重组交易作价-各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿金额

如按上述公式计算的当期补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。

27（4）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计算方式如下：

乙方（一）和乙方（二）当期应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）当期应补偿金额/本次重组的股份发行价格

当期补偿股份数量不足1股的，按1股计算。

甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除

权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：

各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股

份数量×（1+转增或送股比例）

甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量

4、减值补偿

（1）各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方（一）应聘请合格审计机构对

标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产（即目标公司45%的股份）

进行减值测试，并出具专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。

（2）业绩承诺方承诺，根据《减值测试专项审核报告》所确认的结果，如

目标公司45%股份的期末减值额>业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份

总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。具体计算方式如下：

各业绩承诺方减值应补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累

28计已补偿现金）

在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于

0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。

（3）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计算方式如下：

乙方（一）和乙方（二）减值应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）减值应补偿金额/本次重组的股份发行价格

减值补偿股份数量不足1股的，按1股计算。

甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除

权、除息事项的，则减值补偿股份数量相应调整为：

各业绩承诺方减值应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方减值应补偿股

份数量×（1+转增或送股比例）

甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方减值应补偿股份数量

5、补偿上限及补偿责任分担

（1）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）。

（2）业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为：业绩承诺方各自取得的本次

重组交易对价/业绩承诺方合计取得的本次重组交易对价，具体如下：

乙方（一）承担的补偿金额比=1829714019.24/3237511901.31=56.5161%

29乙方（二）承担的补偿金额比=1406391490.58/3237511901.31=43.4405%

乙方（三）承担的补偿金额比例=1406391.49/3237511901.31=0.0434%即，

乙方（一）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*56.5161%

乙方（二）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*43.4405%

乙方（三）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*0.0434%

（3）业绩承诺方承诺，其通过本次重组取得的股份（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）优先用于履行本协议项下的补偿义务，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。在本协议项下的全部补偿义务履行完毕前，未经甲方（一）书面同意，业绩承诺方不会就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

6、补偿措施的实施

（1）甲方（一）应在合格审计机构出具本协议约定的《专项审核报告》及

/或约定的《减值测试专项审核报告》后三十个工作日内，完成计算应补偿的股份数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方。

（2）就业绩承诺方补偿的股份，甲方（一）应采用股份回购注销方案，应

补偿的股份由甲方（一）以1元总价回购并予以注销，并自甲方（一）股东大会审议通过回购注销相关事项后六十个工作日内完成该等补偿股份回购注销。

自前述应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股份分配的权利。

（3）就乙方（三）应补偿的现金，乙方（三）应在股东大会审议通过相关

30事项后二十个工作日内支付至甲方（二）指定账户。

（4）若业绩承诺方应补偿股份回购注销相关事项因未获得甲方（一）股东

大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的两个月内，业绩承诺方承诺配合将该等股份无偿赠予相应股权登记日登记在册的甲方（一）其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照相应股权登记日其持有的甲方（一）股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方

（一）的总股本数量的比例获赠股份。股权登记日由甲方（一）届时另行确定。

7、不可抗力

（1）“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：

1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；

2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；

3）社会异常事件，如战争（不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本协议项下的义务造成的影响。

（4）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对本协议约

定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或以法院认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得进行任何

31调整。

8、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9、其他条款

（1）本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被终止、解除或被认定为无效，本协议亦同时自动终止、解除或失效。

（2）本协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，除非各方均

签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。

十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的资产交易

收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司

的关联交易详见本报告“十、对上市公司的影响分析的核查”之“（三）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施”之“1、本次收购前的关联交易情况”。

除第十节中陈述的关联交易事项外，在本报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过

3000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告出具之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、

32高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告出具日前24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告出具日前24个月内，除《收购报告书》及本报告中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为，除上市公司按照监管规定公开披露的信息之外，截至本报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查

本次收购完成前后，上市公司的控股股东均为双星集团，上市公司的实际控制人均为青岛市国资委，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本财务顾问认为，除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、对收购人是否属于《收购管理办法》第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺实力的核查

本次收购前，收购人双星集团持有上市公司26464.42万股，占上市公司总股本32.40%，城投创投未持有上市公司股份。本次交易完成后，双星集团持有上市公司80438.28万股，占上市公司总股本35.45%，一致行动人城投创投持有上市公司41486.47万股，占上市公司总股本18.28%，导致本次权益变动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

33根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东

大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

本次交易中，双星集团、城投创投已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。上市公司第十届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了关于提请股东大会批准双星

集团、城投创投免于发出要约的议案。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三

条第一款第（三）项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力，收购人可以免于发出要约。

十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具

的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人及其一致行动人不存在买卖青岛双星上市交易股份的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属出