青岛双星:收购报告书

青岛双星股份有限公司收购报告书

上市公司名称：青岛双星股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：青岛双星

股票代码：000599

收购人一：双星集团有限责任公司

收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号

收购人二：青岛城投创业投资有限公司

收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路 115号 408N

通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路 115号 408N

签署日期：二零二六年三月收购人声明

一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人

城投创投继续增持青岛双星股份，本次收购已取得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录目录....................................................2

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................8

一、收购人的基本情况............................................8

（一）双星集团...............................................8

（二）城投创投...............................................8

二、收购人股权及其控制关系.........................................9

（一）股权结构...............................................9

（二）收购人控股股东和实际控制人.....................................10

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况......10

（一）双星集团控制的核心企业情况.....................................10

（二）城投创投控制的核心企业情况.....................................11

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况...11

四、收购人从事的主要业务及财务状况....................................12

（一）双星集团..............................................12

（二）城投创投..............................................13

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.............................14

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................14

（一）双星集团..............................................14

（二）城投创投..............................................15

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发

行在外的股份情况.............................................15

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况.........................................15

九、收购人之间的情况说明.........................................17

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系...........17

（二）一致行动情况............................................17

第二节收购决定及收购目的.........................................18

一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置

其已拥有权益的股份............................................18

（一）收购目的..............................................18

（二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益

的股份..................................................18

二、作出本次收购已履行的相关程序.....................................19

第三节收购方式..............................................20

一、本次交易的整体方案..........................................20

（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................20

（二）募集配套资金............................................21

二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..............................22

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...................................22

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.........................22

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容.....32（三）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容.....................................................34

（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容.....................40

（五）《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》的主要内容.....................41

（六）《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》的主要内容.....................43

（七）《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》的主要内容.....................45

（八）《股份认购协议》主要内容......................................46

四、本次认购新增股份资产的情况......................................51

（一）星投基金..............................................51

（二）星微国际..............................................52

五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况.................................53

（一）双星集团..............................................53

（二）城投创投..............................................54

第四节资金来源..............................................56

一、本次收购涉及的资金总额........................................56

二、本次收购资金来源...........................................56

三、本次收购的资金支付方式........................................56

第五节免于发出要约的情况.........................................57

第六节后续计划..............................................59

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整................................................59

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................59

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................59

四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................59

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................60

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划..................................60

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................60

第七节对上市公司的影响分析........................................61

一、本次收购对上市公司的独立性影响....................................61

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................62

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况................................62

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况................................63

（三）关于避免同业竞争的措施.......................................63

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................64

（一）本次交易构成关联交易........................................64

（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...........................64

（三）各关联方关于关联交易的承诺.....................................64

第八节与上市公司之间的重大交易......................................66

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................67

一、收购人前6个月内买卖青岛双星上市交易股份的情况..........................67

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖青岛双

星上市交易股份的情况...........................................68

一、双星集团财务资料...........................................68

（一）最近三年财务会计报表的审计情况...................................68

（二）最近三年的财务报表.........................................68

（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见.................................74

（四）采用的会计制度及主要会计政策情况..................................74

二、城投创投财务资料...........................................74

（一）最近三年财务会计报表的审计情况...................................74

（二）最近三年的财务报表.........................................75

（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见.................................81

（四）采用的会计制度及主要会计政策情况..................................81

第十一节其他重大事项...........................................82

第十二节备查文件.............................................83

一、备查文件...............................................83

二、备查地点：..............................................84

收购人声明................................................85

收购人声明................................................86

财务顾问声明...............................................87

收购人法律顾问声明............................................88

收购报告书附表............................................91释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、青岛双星指青岛双星股份有限公司叁伍玖公司指青岛叁伍玖股权投资有限公司

双星集团/收购人指双星集团有限责任公司

城投创投/收购人/指青岛城投创业投资有限公司一致行动人国信资本指青岛国信资本投资有限公司双星投资指青岛双星投资管理有限公司国信创投指青岛国信创新股权投资管理有限公司

交易对方指双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投

业绩承诺方指双星集团、城投创投、双星投资

星投基金指青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）星微国际指青岛星微国际投资有限公司标的公司指星投基金及星微国际

星微韩国株式会社，英文名称为： XINGWEI KOREA星微韩国指 COMPANY LIMITED

锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO. INC.，锦湖轮胎、目标公司指

于韩国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%标的资产指的股权

城投集团指青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

华青发展指华青发展(控股)集团有限公司

国信集团指青岛国信发展（集团）有限责任公司城投城金指青岛城投城金控股集团有限公司国信金融指青岛国信金融控股有限公司

国信产融指青岛国信产融控股（集团）有限公司星冠投资指青岛星冠投资管理有限公司西海岸新区融合控指青岛西海岸新区融合控股集团有限公司股集团鑫诚恒业集团指山东省鑫诚恒业集团有限公司双星资本指青岛双星资本投资有限公司

海琅国际指海琅国际创投（青岛）有限公司

伊克斯达指伊克斯达（青岛）控股有限公司

青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通本次交易、本次收购指

过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通付现金购买资产、本指过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，次重组购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权本次发行股份募集

配套资金、本次募集青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行指

配套资金、本次向特股份募集配套资金定对象发行

本报告书指《青岛双星股份有限公司收购报告书》

过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间

2023年12月31日，加期评估基准日2024年6月30日、2025

评估基准日指年6月30日上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议定价基准日指

决议公告日，即2024年4月9日交割日指完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日《发行股份及支付上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股指现金购买资产协议》份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股现金购买资产协议指份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议》上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之《股份认购协议》指附条件生效的股份认购协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议》协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议之补充协议》协议之补充协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议之补充协议之二》协议之补充协议之二》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议之补充协议之三》协议之补充协议之三》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议之补充协议之四》协议之补充协议之四》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星《业绩承诺补偿协指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿议之补充协议之五》协议之补充协议之五》

《公司章程》指《青岛双星股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则号》指上市公司重大资产重组》及其不时修订《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资《监管指引第8号》指产重组》及其不时修订《上市公司监管指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

9指引第号》产重组的监管要求》及其不时修订

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司、登记结算指中国证券登记结算有限责任公司公司青岛市国资委指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况

（一）双星集团

截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：

公司名称双星集团有限责任公司

统一社会信用代码 91370200163576098R注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号法定代表人柴永森

注册资本16341.46万元企业类型其他有限责任公司成立日期1980年9月12日经营期限1980年9月12日至无固定期限以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险品）、工业机器人、

机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解

经营范围决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场的模式创新（公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称城投集团、星冠投资、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团

（二）城投创投

截至本报告书签署日，城投创投基本情况如下：

公司名称青岛城投创业投资有限公司

统一社会信用代码 91370211MA3PKUUX71

注册地址山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N

主要办公地点山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N法定代表人宁鲁峰

注册资本1447534.834728万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年4月19日

经营期限2019年4月19日至无固定期限一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资经营范围金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称城投集团

二、收购人股权及其控制关系

（一）股权结构

1、双星集团

截至本报告书签署日，双星集团的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。双星集团的产权控制关系如下图所示：

城投集团与星冠投资分别于2020年7月16日、2021年6月8日、2022年7月11日以及2023年7月11日、2024年7月11日就其一致行动安排签署了《协议》，约定星冠投资与城投集团在双星集团股东会层面保持一致行动。根据双方于2025年7月11日签署的《协议》，协议有效期为1年，有效期满前1个月，双方根据需要另行续签该协议。

2、城投创投

截至本报告书签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示：（二）收购人控股股东和实际控制人截至本报告书签署日，双星集团、城投创投控股股东均为城投集团，双星集团、城投创投实际控制人均为青岛市国资委；其中城投集团持有双星集团76.00%

的股份并全资控股城投创投。截至本报告书签署日，城投集团基本情况如下：

公司名称青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91370200675264354K注册地址青岛市市南区澳门路121号甲主要办公地点青岛市市南区澳门路121号甲法定代表人李蔚

注册资本690000.00万元企业类型其他有限责任公司成立日期2008年5月23日经营期限2008年5月23日至无固定期限城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家经营范围法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称青岛市国资委

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况

（一）双星集团控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团的直接控股核心企业情况如下：

注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

1青岛双星材料采购有限公司100.0080.00%材料采购

2青岛双星资本投资有限公司2000.0070.00%股权投资

3青岛轮云设计研究院有限责任公司1000.0060.42%工业产品研发设计

4海琅国际创投（青岛）有限公司5000.00100.00%房屋土地管理

5青岛双星嘉信物业管理有限公司50.0090.00%物业服务

6青岛海琅控股有限公司3000.00100.00%股权投资

7伊克斯达（青岛）控股有限公司3333.3360.00%股权投资

（二）城投创投控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，城投创投的直接控股核心企业情况如下：

注册资本/直接持序号企业名称出资额主营业务股比例（万元）

1青岛城投循环股权投资管理有限责任公司700.0066.67%投资管理

2青岛城投私募基金管理有限公司5000.00100.00%私募股权投资基金管理

3青岛城投深空股权投资基金中心（有限合伙）99900.0098.77%私募股权投资

4青岛海丝泉宗私募基金管理有限公司1000.0036.00%私募股权投资基金管理

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况

双星集团、城投创投控股股东均为城投集团、实际控制人均为青岛市国资委。

截至本报告书签署日，除青岛双星、城投创投外城投集团直接控制的核心企业情况如下：

注册资本/序直接持股企业名称出资额主营业务号比例（万元）

1135713.00100.00%“风光储氢”等新能源项目的投青岛城投新能源集团有限公司

资、运营管理

2青岛城投城金控股集团有限公司550000.00100.00%供应链金融和科技金融业务

3青岛城投国际发展集团有限公司55000.00100.00%集团贸易业务和境外投融资平台

4青岛城投产业园投资发展集团有限公12921.00100.00%产业园项目的投资、建设和运营

司管理市级和重点区域城市更新（包括

5青岛城投城市更新集团有限公司100000.00100.00%低效片区开发建设、旧城旧村改造建设等）项目的投资建设运营

高速公路运营、建设管理、施工、

6青岛交通发展集团有限公司100000.00100.00%公路养护、监理、建材供应、交

通资源开发等上下游产业链。注册资本/序直接持股企业名称出资额主营业务号比例（万元）

7青岛官路水库开发建设有限公司291500.0068.61%水务资源整合运营

8青岛城投产城投资集团有限公司20000.00100.00%产城项目的投资、建设和运营管

理

9青岛城投地产投资控股（集团）有限公50000.00100.00%地产项目的投资建设开发

司

10青岛城投商业资产运营管理集团有限201000.00100.00%商业物业资产的统筹运营管理

公司

115000.00100.00%大数据中心、建筑产业互联网等青岛城投数字科技发展有限公司

业务的投资建设培育

四、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）双星集团

1、双星集团的主要业务

双星集团主营橡胶轮胎、智能装备及循环利用业务，致力于围绕两大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企业。

双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有 DOUBLESTAR（双星）、NEWBUSTAR（新双星）、DONGFENG（东风）、CROSSLEADER（克劳力达）、KUMKANG（金刚狼）、KINBLI（劲倍力）、AOSEN（奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。

智能装备及循环利用产业是双星集团的核心产业之一，智能装备产业主要包括人工智能、机器人和其他智能装备等业务，通过与包括 HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产品；循环利用产业主要包括废旧橡胶循环利用装备和生产，以及环保新材料等业务，并致力于成为废旧轮胎（橡胶）循环利用领域的引领者。2、双星集团最近三年的财务状况

（1）主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额3707770.553844575.163827562.87

负债总额2910118.903124818.723107085.52

所有者权益797651.65719756.44720477.35

资产负债率78.49%81.28%81.18%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2825968.982660861.422246137.15

营业利润140388.3441599.12-99778.77

利润总额139465.3649155.44-98027.94

净利润92443.3916077.12-102216.29

净资产收益率---176.58%注：（1）上述2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

（2）净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

（3）2023年末、2024年末归属于母公司所有者权益金额为负数，2023年度、2024年度归

属于母公司所有者的净利润为负数，所以未计算2023年度、2024年度的净资产收益率。

（二）城投创投

1、城投创投的主要业务

城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。

2、城投创投最近三年财务状况

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1697005.691519921.011526808.09

负债总额387682.53192694.641394344.96

所有者权益1309323.161327226.37132463.13

资产负债率22.85%12.68%91.32%项目2024年度2023年度2022年度项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

营业收入317.08810.32318.61

营业利润37387.9016670.346229.65

利润总额37386.4916666.826229.62

净利润34011.2317689.5710230.72

净资产收益率2.18%7.33%9.43%注：（1）上述2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

（2）净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）双星集团

截至本报告书签署日，双星集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍地或者地区的居留权

1柴永森男董事长中国青岛市否

副董事长、

2张军华女中国青岛市否

总裁

3马晓伟男董事中国北京市否

4姜岩男董事中国青岛市否

5何佳芮女董事中国青岛市否

6管恩军男董事中国青岛市否

7宁鲁峰男董事中国青岛市否

8周士峰男副总裁中国青岛市否

9辛平女首席财务官中国青岛市否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。（二）城投创投

截至本报告书签署日，城投创投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他序号姓名性别职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权

1宁鲁峰男董事长、总经理中国青岛市否

2信佰慧女董事中国青岛市否

3宋文军男董事中国青岛市否

4刘家良男副总经理中国青岛市否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司

5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，除上市公司青岛双星外，双星集团及其控股股东城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权。

截至本报告书签署日，城投集团直接持有青农商行（002958.SZ）502730500股，占其9.05%的股权。

截至本报告书签署日，城投集团通过控制华青发展(控股)集团有限公司、华青国际（控股）有限公司间接合计持有青岛控股（00499.HK）68924.33万股，控制其69.02%股权。

截至本报告书签署日，城投创投通过其持有69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）间接持有新巨丰（301296.SZ）42031407股，占其10.00%的股权。

八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人双星集团、城投创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股东城投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本业务范围持股比例

吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖青岛农村

政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从商业银行

1555555.56事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；9.05%

股份有限

提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外公司汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构批准的其他业务。

青岛汇泉在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、

民间资本债权投资、短期财务性投资、投资咨询、受托资

2150000.00100.00%

管理有限产管理、私募基金管理、不良资产收购处置、资公司产证券化等服务。

青岛城投

保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款通过全资子公金控商业

320000.00催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；司城投城金持

保理有限

与商业保理相关的咨询服务。股100.00%公司在山东省区域内办理各项小额贷款；开展小企业青岛城乡发展、管理、财务等咨询业务（金融办批准文件有通过全资子公建设小额4100000.00效期限许可证为准）。股权投资（总投资额不超司城投城金持贷款有限过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置股100.00%公司收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）通过全资子公

许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。

青岛城乡司城投城金持

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可建设融资39615.09股12.66%；通

5开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

租赁有限万美元过全资子公司件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械公司华青发展持股销售。

84.31%

通过孙公司青上海青投融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财岛城乡建设融

6融资租赁118203.91产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询

资租赁有限公有限公司和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

司持股100%九、收购人之间的情况说明

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

双星集团及城投创投同为城投集团实际控制的公司，其股权关系具体见本报

告“第一节收购人介绍”之“二、收购人股权及其控制关系”。

（二）一致行动情况

截至本报告书签署日，双星集团与城投创投是城投集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。

根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。

因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。第二节收购决定及收购目的一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份

（一）收购目的

1、解决同业竞争，践行资本市场承诺

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。

3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发

行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5000万元且不超过20000万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。二、作出本次收购已履行的相关程序

1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三

次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事

会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其

授权单位的备案；

4、本次交易已取得青岛市国资委批准；

5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；

7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）；

8、本次交易相关事项已经深交所并购重组审核委员会2026年第2次并购重

组审核委员会审议会议审核通过；

9、本次交易相关事项，中国证监会已下发《关于同意青岛双星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。第三节收购方式一、本次交易的整体方案

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。

本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为

493011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为

4926588081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4923775298.51元，占本次重组交易对价的

99.94%；以现金支付对价2812782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。

上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

支付方式序交易对价交易对方号（元）股份对价现金对价股份数量（股）

（元）（元）

1双星集团1829714019.241829714019.24539738648无

2城投创投1406391490.581406391490.58414864746无

3国信资本1687669788.691687669788.69497837695无

4双星投资1406391.49无无1406391.49支付方式

序交易对价交易对方号（元）股份对价现金对价股份数量（股）

（元）（元）

5国信创投1406391.49无无1406391.49

合计4926588081.494923775298.5114524410892812782.98

本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发

行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5000万元且不超过20000万元。

本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对

价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：

拟投入募集资金金额占募集资金总占本次重组交占本次重组股序号项目名称

（元）额比例易对价比例份对价比例

1支付本次重组现金对2812782.980.35%0.06%0.06%

价

2补充流动资金或偿还797187217.0299.65%16.18%16.19%

债务

合计800000000.00100.00%16.24%16.25%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

双星集团26464.4232.40%80438.2835.45%

国信金融4416.485.41%4416.481.95%

国信资本2894.413.54%52678.1823.21%

城投创投--41486.4718.28%

其他股东47900.5958.65%47900.5921.11%

合计81675.90100.00%226920.01100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。

本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于2024年4月8日正式

签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：国信资本

乙方（四）：双星投资乙方（五）：国信创投上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。

2、本次重组方案

（1）甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其持有

的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价，具体包括：

1）甲方（一）以发行股份作为对价支付方式向乙方（一）、乙方（二）及乙

方（三）购买其分别持有星投基金37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合伙人财产份额；

2）甲方（二）以支付现金作为对价支付方式向乙方（四）及乙方（五）购

买其各自持有的星投基金0.0286%的普通合伙人财产份额；

3）甲方（一）以发行股份作为对价支付方式向乙方（一）购买其持有的星

微国际0.0285%的股权。

（2）各方同意，标的资产的转让对价由各方根据评估机构出具并经有权国

有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估基准日为2023年12月31日。

（3）标的资产的转让对价以及发行股份和支付现金两种对价支付方式分别

对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。

（4）甲方就购买标的资产而需向乙方发行的股份数量依据本协议约定的公

式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。

（5）各方确认，在甲方（一）按本协议的约定向乙方（一）、乙方（二）和

乙方（三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方（一）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方（二）按本

协议约定向乙方（四）和乙方（五）指定银行账户汇付现金对价后，甲方（二）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支付义务。（6）各方确认，在乙方依本协议的约定完成星投基金的财产份额、合伙人工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。

3、本次发行方案

（1）青岛双星本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每

股面值为1.00元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方

（一）、乙方（二）和乙方（三）。

（2）本次发行的定价基准日为青岛双星审议本次重组相关议案的第十届董

事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日青

岛双星股份的交易均价的80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归

属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为3.39元/股。交易均价的计算公式如下：

定价基准日前60个交易日股份交易均价=定价基准日前60个交易日股份交

易总额/定价基准日前60个交易日股份交易总量

（3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）本次发行的发行股份数量系支付标的资产的部分转让对价向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量，本次发行股份数量将按照下述公式确定（发行股份数量最终应以中国证监会作出同意注册决定的数量为准）：

为支付标的资产的转让对价而向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行

的股份数量=（标的资产的转让对价-以现金方式支付的转让对价）/发行价格

向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量精确至股，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的，乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）均自愿放弃，青岛双星无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4、股份锁定期安排

（1）乙方（一）和乙方（二）在本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。

（2）本次发行完成后六个月内，如青岛双星股票连续二十个交易日的收盘

价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方（一）和乙方（二）上述持有青岛双星股票的锁定期自动延长六个月。

（3）乙方（一）在本次重组前已经持有的青岛双星股份，自本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。

（4）乙方（三）就本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。（5）本次发行完成后，乙方基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。

（6）在前述锁定期届满之前，如乙方须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务

且该等补偿义务尚未履行完毕的，则其在本次发行中所取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。乙方因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（7）若中国证监会等监管机构对本次重组所涉及的股份锁定期另有其他要求，相关方将就其所持股份的锁定期根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

5、过渡期间安排

（1）各方确认，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期间。乙方同意且承诺，过渡期内将促使标的公司及其下属各级子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内不会发生下列情况：

1）变更标的公司及其下属各级子公司股本结构（包括增资、减资），或者标

的公司及其下属各级子公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换

为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司及其下属各级子公司股权的权利；

2）对标的公司及其下属各级子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现

有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；

3）采取任何作为或不作为使标的公司及其下属各级子公司资质证书或业务

经营证照、许可失效；

4）在标的公司及其下属各级子公司上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；5）标的公司及其下属各级子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

6）标的公司及其下属各级子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

8）其他可能对标的公司及其下属各级子公司的资产结构、财务状况、盈利

能力等以及本次重组产生重大不利影响的事项。

（2）在交割日前，乙方应对标的公司及其下属各级子公司以审慎尽职的原

则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司及其下属各级子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或

满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及其下属各级子公司自本协议签署日以来到交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。

（3）各方同意，如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因使标的公司

净资产（指归属于母公司股东合并口径的净资产，后同）增加，标的资产对应的增加部分由甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因导致标的公司净资产减少（目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由乙方（一）至乙方（五）按其各自通过本次重组取得的转让对价的比例承担，并以等额现金向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。

（4）除目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如目标公司经甲方事先同意在过渡期间实施利润分配的，各方同意将相应调整本协议项下的转让对价和青岛双星发行股份数量。

（5）各方同意，在交割日后六十个工作日内，由具有证券期货业务资格的

会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净

资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十个工作日内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。

（6）如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。

（7）本次重组完成后，星投基金、星微国际的滚存未分配利润（如有），在

交割日后由星投基金、星微国际在本次重组完成后的各出资人按其持股比例享有；

青岛双星的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按各自持股比例共同享有。

6、本次重组的交割

（1）本协议生效后，乙方应按本协议规定将标的资产转让予甲方，甲方（二）

应按本协议约定向乙方支付现金对价，甲方（一）应按本协议约定完成本次发行的股份交付。

（2）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割

日起即成为标的资产的权利人，享有标的资产完整的权利，并承担标的资产全部风险。

（3）本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的转让手续，乙方应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起三十个工作日内完

成将标的资产转让予甲方的法律程序，包括根据标的资产的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定签署标的资产过户至甲方名下所需的转让协议、决议等全部文件，促使星投基金、星微国际向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的变更登记文件，并保证相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。

（4）自标的资产全部完成交割后三十个工作日内，甲方（一）应于深交所

及登记结算公司办理完成本次重组的股份对价的发行、登记等手续，甲方（二）应向乙方（四）、乙方（五）支付现金对价。7、债权债务处理及员工安置

（1）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司债权债务的处理。本次重组完成后，标的公司及其下属各级子公司作为一方当事人的债权、债务继续由原公司享有和承担，乙方应促使标的公司及其下属各级子公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务的实现和履行。

（2）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司现有人员劳

动关系的变更，不涉及标的公司及其下属各级子公司人员安置事项。标的公司及其下属各级子公司的现有人员继续保留在原公司，原劳动合同继续履行。

8、特殊约定

各方同意，本协议的签署即终止各方之间在此之前就标的公司、标的资产和/或目标公司达成的任何书面或口头协议、意向书或函件，包括但不限于乙方（一）向乙方（二）、乙方（三）和乙方（五）出具的回购承诺函或作出的回购承诺，该等承诺涉及的义务自本协议签署日完全终止，自始不发生任何效力，且本条自本协议签署日起生效，对各方均具有约束力，不受本协议项下约定的生效条件的限制。

9、协议的变更、终止、解除

（1）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等

书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（2）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重

要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议之宗旨时，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。

（3）如标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内发生重大不利影响事件，包括但不限于：

1）标的公司及其下属各级子公司的主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、经营业绩明显下滑；2）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司必需的业务经营资质被吊销或降级；

3）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司无法正

常、持续、稳定运营。

发生上述情形时，甲方有权单方面解除本协议。

（4）于本次重组完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。

（5）如本次重组未获得甲方董事会、甲方股东大会、乙方（二）董事会、

乙方（三）股东会、乙方（五）股东会或有权政府部门批准，则本协议可经各方协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。

10、不可抗力

（1）“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：

1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；

2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；

3）社会异常事件，如战争（不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。

（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本协议项下的义务造成的影响。（4）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

11、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（3）乙方任一方违约的，由该违约方承担违约责任；乙方各方均违约的，乙方各方按照其通过本次重组取得的转让对价的比例各自承担上述违约责任。甲方任一方违约的，由该违约方承担违约责任。

12、生效条件

（1）本协议特殊约定、信息披露及保密义务、甲方的陈述、保证及承诺、乙方的陈述、保证及承诺、税费承担、协议的变更、终止、解除、不可抗力、违

约责任、适用法律和争议的解决、通知及送达、协议生效条款自各方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：

1）甲方董事会审议通过本次重组的相关议案；

2）甲方股东大会审议通过本次重组的相关议案；

3）乙方（二）董事会审议通过本次重组的相关议案；

4）乙方（三）股东会、乙方（五）股东会审议通过本次重组的相关议案；

5）本次重组经有权国有资产监督管理机构审批通过；

6）本次重组经深交所审核通过；

7）本次重组经中国证监会作出同意注册决定；

8）本次重组取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如涉及）。

（2）如果出现前述规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于2024年9月24日正式签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：国信资本

乙方（四）：双星投资

乙方（五）：国信创投

上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。

2、标的资产的转让对价及发行股份的数量

（1）根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2023年12月31日），星投

基金合伙人全部权益的评估值为492518.30万元；星微国际股东全部权益的评估

值为493011.05万元。

（2）各方同意，标的资产的转让对价合计为4926588081.49元，其中，星

投基金全部财产份额的转让对价为4925183000.00元，星微国际0.0285%的股权的转让对价为1405081.49元；标的资产的转让对价中由甲方（一）以发行股

份方式支付的转让对价合计为4923775298.51元，由甲方（二）以现金方式支付的转让对价合计为2812782.98元。具体明细如下：

支付方接收方对应标的资产转让对价（元）支付方式星投基金37.1216%的份额1828308937.75发行股份

乙方（一）

星微国际0.0285%的股权1405081.49发行股份甲方

乙方（二）星投基金28.5551%的份额1406391490.58发行股份

（一）

乙方（三）星投基金34.2661%的份额1687669788.69发行股份

小计4923775298.51

乙方（四）星投基金0.0286%的份额1406391.49现金甲方

乙方（五）星投基金0.0286%的份额1406391.49现金

（二）

小计2812782.98

合计4926588081.49

（3）各方确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议

计算的甲方（一）就购买标的资产而发行股份的具体数量如下：

接收方对应标的资产发股价格（元）发行股份数量（股）

星投基金37.1216%的份额3.39

乙方（一）539738648

星微国际0.0285%的股权3.39

乙方（二）星投基金28.5551%的份额3.39414864746

乙方（三）星投基金34.2661%的份额3.39497837695合计1452441089

3、过渡期损益专项审计

《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.5条变更为：各方同意，在交割日后九十（90）个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行

专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十（60）个工作日内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。

4、其他条款（1）各方同意，除本补充协议约定的上述条款外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。

（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足时生效。

（三）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

《业绩承诺补偿协议》由以下各方于2024年9月24日正式签署；《业绩承诺补偿协议之补充协议》由以下各方于2024年10月20日正式签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：双星投资

上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。

2、业绩承诺期及业绩承诺金额

（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。

（2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

单位：百万韩元

2024年2025年2026年2027年承诺净利润185442.54210780.79226885.41243737.43

3、业绩补偿

（1）各方确认，在业绩承诺期内，甲方（一）应当在每年的年度审计时聘

请具有证券期货业务资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实现

净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告（“《专项审核报告》”）。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。

（2）各方确认，业绩承诺期内目标公司《专项审核报告》的编制应符合中

国企业会计准则及有关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，所适用的会计政策及会计估计在业绩承诺期间不作变更。

（3）业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承

诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向甲方进行补偿。

具体计算方式如下：

各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各会计年度的累计承诺净利润数总和×

各业绩承诺方取得的本次重组交易作价-各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿金额

如按上述公式计算的当期补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。

（4）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；

乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计

算方式如下：

乙方（一）和乙方（二）当期应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）当期应补偿金额/本次重组的股份发行价格

当期补偿股份数量不足1股的，按1股计算。甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：

各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股

份数量×（1+转增或送股比例）

甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量

4、减值补偿

（1）各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方（一）应聘请合格审计机构对

标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产（即目标公司45%的股份）进

行减值测试，并出具专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。

（2）业绩承诺方承诺，根据《减值测试专项审核报告》所确认的结果，如

目标公司45%股份的期末减值额>业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总

数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。具体计算方式如下：

各业绩承诺方减值应补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金）

在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按

0取值，即已经补偿的金额不退回。

（3）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，

乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计

算方式如下：乙方（一）和乙方（二）减值应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）减

值应补偿金额/本次重组的股份发行价格

减值补偿股份数量不足1股的，按1股计算。

甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则减值补偿股份数量相应调整为：

各业绩承诺方减值应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方减值应补偿股

份数量×（1+转增或送股比例）

甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方减值应补偿股份数量

5、补偿上限及补偿责任分担

（1）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）。

（2）业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为：业绩承诺方各自取得的本次

重组交易对价/业绩承诺方合计取得的本次重组交易对价，具体如下：

乙方（一）承担的补偿金额比=1829714019.24/3237511901.31=56.5161%

乙方（二）承担的补偿金额比=1406391490.58/3237511901.31=43.4405%

乙方（三）承担的补偿金额比例=1406391.49/3237511901.31=0.0434%即，

乙方（一）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*56.5161%

乙方（二）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*43.4405%

乙方（三）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*0.0434%（3）业绩承诺方承诺，其通过本次重组取得的股份（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）优先用于履行本协议项下的补偿义务，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。在本协议项下的全部补偿义务履行完毕前，未经甲方（一）书面同意，业绩承诺方不会就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

6、补偿措施的实施

（1）甲方（一）应在合格审计机构出具本协议约定的《专项审核报告》及/

或约定的《减值测试专项审核报告》后三十个工作日内，完成计算应补偿的股份数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方。

（2）就业绩承诺方补偿的股份，甲方（一）应采用股份回购注销方案，应

补偿的股份由甲方（一）以1元总价回购并予以注销，并自甲方（一）股东大会审议通过回购注销相关事项后六十个工作日内完成该等补偿股份回购注销。自前述应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股份分配的权利。

（3）就乙方（三）应补偿的现金，乙方（三）应在股东大会审议通过相关

事项后二十个工作日内支付至甲方（二）指定账户。

（4）若业绩承诺方应补偿股份回购注销相关事项因未获得甲方（一）股东

大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的两个月内，业绩承诺方承诺配合将该等股份无偿赠予相应股权登记日登记在册的甲方（一）其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照相应股权登记日其持有的甲方（一）股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方（一）的总

股本数量的比例获赠股份。股权登记日由甲方（一）届时另行确定。7、不可抗力（1）“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：

1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；

2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；

3）社会异常事件，如战争（不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。

（4）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对本协议约

定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或以法院认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得进行任何调整。

8、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

9、其他条款

（1）本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足的同时生效，本协

议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被终止、解除或被认定为无效，本协议亦同时自动终止、解除或失效。

（2）本协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，除非各方均

签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。

（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容

1、合同主体与签订时间

《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》由以下各方于2025年4月23日正式

签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：双星投资

2、对《业绩承诺补偿协议》第1.1条、第1.2条的修改

（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。

（2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：单位：百万韩元

2025年2026年2027年

承诺净利润210780.79226885.41243737.43

3、其他条款

（1）各方同意，除本补充协议第二条约定的条款外，《业绩承诺补偿协议》

其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《业绩承诺补偿协议》的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议与《业绩承诺补偿协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。

（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《业绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。

（五）《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》的主要内容

1、合同主体与签订时间

《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》由以下各方于2025年12月10日正

式签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：双星投资

2、增加保险赔付预测补偿

（1）各方同意，在《业绩承诺补偿协议》的基础上增加关于保险赔付预测补偿如下：业绩承诺方承诺，在2028年12月31日前（含当日），目标公司从相

关保险机构实际收到的关于火灾的赔付金额（“实际赔付金额”）应不低于3500

亿韩元；如实际赔付金额低于3500亿韩元，则在其他评估假设不变的前提下，在中同华对星投基金截至2025年6月30日全部合伙人权益进行的评估中（“二次加期评估”）应以实际赔付金额替代保险赔付预测计算得出目标公司股东全部

权益的模拟评估值（“模拟评估值”），业绩承诺方应按如下计算方式另行对甲方进行补偿：

各业绩承诺方应补偿金额=（基准评估值2238000百万韩元－模拟评估值）

/基准评估值*各业绩承诺方取得的本次重组交易作价

如按上述公式计算的补偿金额小于0，则按0取值。

（2）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；

乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计

算方式如下：

乙方（一）或乙方（二）应补偿股份数量=乙方（一）或乙方（二）应补偿金额/本次重组的股份发行价格

补偿股份数量不足1股的，按1股计算。

甲方（一）在保险赔付预测补偿前发生派息、送股、配股、公积金转增股本

等除权、除息事项的，则各业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：

各业绩承诺方应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方应补偿股份数量×

（1+转增或送股比例）

甲方（一）在保险赔付预测补偿前已分配的现金股利应作相应返还，计算公

式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方应补偿股份数量

（3）甲方（一）应在其2028年年度审计报告出具后的十五个工作日内聘请

中同华资产评估有限公司对模拟评估值进行计算并出具专项确认说明，计算方式应与二次加期评估中使用的模型及各项条件、变量等完全一致（无论市场环境、税率、汇率等各类情况发生何种变化），仅调整的变量为保险赔付预测一项。目标公司的模拟评估值应以该专项说明为准。

（4）甲方（一）应在中同华资产评估有限公司出具上述专项说明后十五（15）

个工作日内，完成计算应补偿的股份数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方。

（5）除以下改动外，《业绩承诺补偿协议》第四条约定的“补偿上限及补偿责任分担”及第五条“补偿的实施”的约定亦适用于保险赔付预测补偿。

业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额、减值补偿金额及保险赔付预测

补偿之和，不超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）。

3、其他条款（1）各方同意，除本补充协议第二条增加关于保险赔付预测补偿外，《业绩承诺补偿协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《业绩承诺补偿协议》的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议与《业绩承诺补偿协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。

（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《业绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。

（六）《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》的主要内容

1、合同主体与签订时间

《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》由以下各方于2025年12月29日正

式签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：双星投资

2、对《业绩承诺补偿协议》第1.1条、第1.2条的进一步修改

（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度。

单位：百万韩元

2026年2027年2028年

承诺净利润226885.41243737.43239424.40

3、其他条款

（1）各方同意，除本补充协议第二条约定的条款外，《业绩承诺补偿协议》

其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《业绩承诺补偿协议》的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议与《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之二》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。

（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《业绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。（七）《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》的主要内容

1、合同主体与签订时间

《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》由以下各方于2026年1月22日正式

签署：

甲方（一）：青岛双星

甲方（二）：叁伍玖公司

乙方（一）：双星集团

乙方（二）：城投创投

乙方（三）：双星投资

2、对《业绩承诺补偿协议》第八条的修改

（1）各方同意，将《业绩承诺补偿协议》第8.2条修改为：

8.2如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方（一）所在地人民法院提起诉讼。

（2）各方同意，删除《业绩承诺补偿协议》第8.3条。

3、其他条款（1）各方同意，除本补充协议之五第二条约定的条款外，《业绩承诺补偿协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议之五构成对《业绩承诺补偿协议》的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议之五与《业绩承诺补偿协议》如有冲突，应以本补充协议之五的约定为准；本补充协议之五约定的争议解决方式，适用于《业绩承诺补偿协议》及其项下相关的所有补充协议。本补充协议之五未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。

（2）本补充协议之五自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自

《业绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。

（八）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

《股份认购协议》由以下双方于2024年4月8日正式签署：

甲方（发行人）：青岛双星乙方（认购人）：双星集团

上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方与乙方合称为“双方”。

2、发行股份与发行价格

（1）甲方采用询价方式向包括乙方在内的特定对象发行股份以募集配套资

金总额不超过人民币80000万元，不超过本次重组甲方以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

（2）本次向特定对象发行的股份为人民币普通股 A股，每股面值为人民币

1.00元，本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。

（3）本次向特定对象发行的股份数量不超过甲方本次发行股份及支付现金

购买资产完成后甲方总股本的30%，最终股份发行数量将在本次向特定对象发行申请获得深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与主承销商协商确定。

（4）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的归属于甲方股东的每股净资产（“发行底价”）。（5）在发行底价的基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与主承销商协商确定。

（6）乙方不参与本次向特定对象发行定价的询价过程，乙方承诺接受询价结果，并与其他认购人以相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过询价过程形成有效的价格，则乙方应按照发行底价认购本次向特定对象发行的股票。

（7）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、公积金

转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格及发行数量将进行相应调整。

3、认购金额及数量、缴付及股份登记

（1）乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额

不低于人民币5000万元且不超过人民币20000万元（“认购金额”）；甲方同意乙方为本次向特定对象发行的特定对象。

（2）乙方认购本次向特定对象发行的股份数量应按照认购金额除以本次向

特定对象发行的发行价格确定，认购股份数量不为整数的，应向下调整为整数。

（3）若深交所、中国证监会等证券监管机构对本次向特定对象发行的募集

资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），双方将根据该等监管意见或要求就乙方的认购金额进行协商并签署补充协议。

（4）双方同意，在本协议生效且收到甲方与主承销商发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购金额足额汇入主承销商指定的账户；认购金额经会计师事务所完成验资、

主承销商扣除承销相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（5）在乙方按上述条款支付认购金额后，甲方应按照相关规定为乙方向证

券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人，乙方应为此提供必要的协助。4、股份锁定期

（1）乙方通过本次向特定对象发行获得的甲方的新增股份，自本次向特定对象发行完成之日（即，本次向特定对象发行的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日）起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲

方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（3）本次向特定对象发行完成后，乙方通过本次向特定对象发行取得的甲

方股份由于甲方送股、配股、公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述股份锁定期的约定。

（4）若本条约定的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符或证

券监管机构要求对锁定期进行调整，乙方同意将根据相关证券监管机构的意见或要求进行相应调整。

5、甲方的陈述、保证及承诺

（1）甲方为依法设立并合法存续的上市公司，具备与签署本协议相适应的

权利能力和行为能力；甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发

行股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。

（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（3）甲方就本次向特定对象发行严格依照法律、法规及证监会和深交所的

有关规定履行信息披露义务，所披露相关信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）甲方将尽最大努力办理获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

6、乙方的陈述、保证及承诺

（1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权。

（2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不

会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（3）乙方具备认购甲方本次向特定对象发行股票的资格和条件；乙方具备

足够的资金能力，在本协议生效后，能够按时、足额缴付其在本协议项下的认购金额。

（4）乙方的认购资金均系乙方的自有资金或自筹资金，来源合法，不存在

对外募集、代持、结构化安排；也不存在甲方直接或通过其下属企业向乙方提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

7、协议的变更、终止、解除

（1）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等

书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（2）于本次向特定对象发行完成之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。

8、不可抗力

1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；

3）社会异常事件，如战争（不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。

（4）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本

协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

9、违约责任

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼

或仲裁所产生的费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的费用和应向第三人支付的赔偿等。

（2）乙方应按本协议之约定按时、足额支付认购金额；如发生逾期，则乙方应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购金额的，甲方有权单方解除本协议并向其主张违约责任。

（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

10、协议生效的条件

（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在下述条件全部得到满足时生效：1）本次向特定对象发行获得甲方董事会和股东大会的批准；

2）本次向特定对象发行经有权国有资产监督管理机构审批通过；

3）本次向特定对象发行经深交所审核通过；

4）本次向特定对象发行经中国证监会作出同意注册决定；

5）本次向特定对象发行取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如涉及）。

（2）如上述条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担

因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

11、其他条款

甲方本次向特定对象发行的生效和实施以甲方本次发行股份及支付现金购

买资产的生效和实施为前提，但最终向特定对象发行成功与否不影响甲方本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

四、本次认购新增股份资产的情况

（一）星投基金

1、基本情况

公司名称青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91370212MA3MMATF7T

注册地址山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室

主要办公地点山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室执行事务合伙人青岛双星投资管理有限公司出资额350200万元企业类型有限合伙企业成立日期2018年1月23日

股权投资、创业投资、投资咨询（非证券类业务）以及以自有资金进行资产管理、投资管理。（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融经营范围

监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金编号 SCU2482、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2654590.962665831.06

负债总额1748085.661934874.02

所有者权益906505.30730957.04

归属于母公司所有者权益336473.03271229.26项目2024年度2023年度

营业收入2390105.432198649.34

营业利润237016.81127405.93

利润总额237348.03135125.78

净利润191491.62101839.20

归属于母公司所有者的净77882.8640640.85利润

注：上述财务数据已经审计。

（二）星微国际

1、基本情况

公司名称青岛星微国际投资有限公司

统一社会信用代码 91370211794015676F注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号法定代表人张军华注册资本101000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2006年9月28日

受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，以自有资金对外投资（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代经营范围客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2654911.562666167.43

负债总额1747805.501934874.01

所有者权益907106.06731293.42项目2024年12月31日2023年12月31日

归属于母公司所有者权益337091.19271563.39项目2024年度2023年度

营业收入2390105.432198649.34

营业利润237281.20127686.14

利润总额237612.41135405.98

净利润191756.01102119.41

归属于母公司所有者的净利润78170.6540933.62

注：上述财务数据已经审计。

五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

截至本报告书签署日，双星集团持有上市公司264644199股，占上市公司股份32.40%，均为无限售条件的普通股，其中已质押46589000股。

截至本报告书签署日，城投创投未持有上市公司股份。

本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产及认购募集配套资金中，收购人出具承诺函如下：

（一）双星集团

1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

2、本公司通过认购本次募集配套资金取得的青岛双星股份，自该等股份发

行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本公司在本次交易前持有的青岛双星股份自本次交易完成之日起18个月

内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。4、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务

且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。

（二）城投创投

1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公

如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。第四节资金来源一、本次收购涉及的资金总额

本次收购方式为双星集团以其持有星投基金37.1216%财产份额、星微国际

0.0285%的股权及城投创投以其持有星投基金28.5551%财产份额认购青岛双星

非公开发行的股份。双星集团、城投创投以资产认购的股份对价为323610.55万元，每股价格为3.39元，拟认购股份数量预计合计为954603394股。此外，双星集团以现金认购青岛双星非公开发行股份所对应的募集配套资金金额不低于5000万元且不超过20000万元。

二、本次收购资金来源双星集团现金认购青岛双星非公开发行股票资金来源为其合法自有或自筹资金。双星集团就本次认购股票的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于

利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本公司具备本次交易的履约能力。”

三、本次收购的资金支付方式

本次收购的资金支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。第五节免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》第六十三条的规定，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行

的2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业

务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份

的30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个

上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益

的股份超过该公司已发行股份的30%；

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司，属于“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。国信资本为国信集团的控股子公司，根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》规定，不因与城投集团同受国家控股而具有关联关系，因此不属于“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。

本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，上市公司股东大会已批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。第六节后续计划一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来对上市公司章程提出修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的

修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。第七节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司的独立性影响为保持上市公司独立性，双星集团及其控股股东城投集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、保证青岛双星资产独立完整。本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产

与青岛双星的资产将严格分开，确保青岛双星完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及青岛双星公司章程中关于青岛双星与关联方资金往来

及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用青岛双星的资金、资产及其他资源，保证不以青岛双星的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证青岛双星人员独立。本公司承诺，青岛双星的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担

任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；青岛双星的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保青岛双星的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

3、保证青岛双星的财务独立。本公司保证青岛双星的财务部门独立和财务

核算体系独立；青岛双星独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；青岛双星具有独立的银行基本账户

和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；

本公司不会干预青岛双星的资金使用。

4、保证青岛双星的机构独立。本公司保证青岛双星具有健全、独立和完整

的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与青岛双星的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证青岛双星的业务独立。本公司保证，青岛双星拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交

易涉及的标的公司星投基金、星微国际，目标公司锦湖轮胎，本公司承诺，为进一步增强标的公司及目标公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司及目标公司的购销体系及购销相关制度将与青岛双星保持一致。本公司除依法行使股东权利外，不会对青岛双星的正常经营活动进行干预。同时，本次交易不会导致青岛双星与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响青岛双星业务的独立性。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。

2018年4月，公司控股股东双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标

公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国认购目标公司45%股份并成为其控股股东。目标公司是全球知名的轮胎企业，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等。

双星集团作为上市公司控股股东，收购目标公司后导致与上市公司部分业务构成同业竞争。双星集团于2018年4月出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购锦湖轮胎控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。

前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年5月出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。青岛双星于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。

除上述情况外，本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有目标公司45%的股份并控股目标公司，即目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

收购人双星集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在作为青岛双星控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与

经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。

2、本公司作为青岛双星控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他主体

获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。”收购人双星集团控股股东城投集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在作为青岛双星间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生

产与经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。

2、本公司作为青岛双星间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他

主体获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生

同业竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。

（三）各关联方关于关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，双星集团、城投集团、城投创投、国信资本、国信金融已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与青岛双星之间的关联交易，自觉维护青岛双星及全体股东的利益，不利用关联交易牟取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与青岛双星无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与青岛双星依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移青岛双星的资金、利润，不利用关

联交易损害青岛双星及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、因违反上述承诺给青岛双星造成损失的，本公司将根据相关法律法规的规定承担相应赔偿责任。”第八节与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署之日，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，最近24个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖青岛双星上市交易股份的情况在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人一致行动人发行新股的具体发行方案的决议之日，即2024年9月24日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖青岛双星上市交易股份的情况。

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖青岛双星上市交易股份的情况在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人一致行动人发行新股的具体发行方案的决议之日，即2024年9月24日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖青岛双星上市交易股份的情况。第十节收购人及其一致行动人的财务资料一、双星集团财务资料

（一）最近三年财务会计报表的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对双星集团2022年、2023年财务报表

进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对双星集团2024年财务报表进行了审计，且均出具了审计报告。

（二）最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金2518252666.814040655088.683243530710.80

交易性金融资产26180.28789283.34995354.32

应收票据630682315.76711772421.40875333599.50

应收账款5324689146.094765778382.753789671522.44

应收账款融资86764356.81103131737.84249024402.00

预付款项282036915.96284685096.52354677720.52

其他应收款172150414.72602887071.02261550937.18

存货5984803852.955227453011.655926144742.79

合同资产16581371.255947579.0018119174.67

持有待售资产-74418902.73一年内到期的非流

1172643.82843682.021613696.37

动资产

其他流动资产271220243.66298754445.86238539297.99

流动资产合计15288380108.1116042697800.0815033620061.31

非流动资产：

债券投资449525.25

长期应收款46288350.85151103992.55215981010.94

长期股权投资83091953.6786452188.11166200458.22其他权益工具投资3200000.003807781.8115571371.99其他非流动金融资

56656155.6161596733.5969036406.76

产

投资性房地产75732563.1775917806.6361773787.17

固定资产16793928769.1317602258246.2217185351803.36

在建工程1413635412.32925721991.201665304383.01

使用权资产567409258.28279408881.59427240394.43

无形资产1188251766.301292998712.551138977437.72

商誉262056187.53262811047.84252460367.93

长期待摊费用4751817.0919123460.816075416.17

递延所得税资产1212370141.171541259543.061906929361.29

其他非流动资产81953040.10100143905.79131106484.39

非流动资产合计21789325415.2222403053817.0023242008683.38

资产总计37077705523.3338445751617.0838275628744.69

合并资产负债表（续）

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动负债：

短期借款11615271590.2111351902993.6912306303804.96

交易性金融负债158850.60455693.70

应付票据1039801699.931023576819.561253439867.03

应付账款2700319366.631966029888.551641680597.83

预收款项1009607.462005866.061892704.53

合同负债309518294.71278376959.81525861104.36

应付职工薪酬686809887.87463114221.26532473640.31

应交税费199277336.53315379821.6160010048.79

其他应付款1682576388.642602966802.202118481839.85一年内到期的非流动

1169868932.631493345544.293713196340.51

负债

其他流动负债792321479.44689566395.42408079263.14

流动负债合计20196774584.0520186424163.0522561874905.01

非流动负债：

长期借款6365502848.828934843425.345796194525.21

应付债券租赁负债485295215.22208256576.08159871331.51

长期应付款17200000.0035255246.1957941262.81

长期应付职工薪酬1400129690.371222785018.971077547701.70

预计负债135196140.44137733470.55458222398.07

递延收益448052760.17488620366.07589576589.30

递延所得税负债6601519.008562088.69340375334.60

其他非流动负债46436261.0125706838.9929251152.18

非流动负债合计8904414435.0311061763030.888508980295.38

负债合计29101189019.0831248187193.9331070855200.39

股东权益：

实收资本163414600.00163414600.00163414600.00其他权益工具

资本公积409226308.40273751075.35278904120.17

其他综合收益-75737480.84-26720307.53-18584588.02

专项储备8476225.679357780.219381019.09

盈余公积49941960.7749941960.7749941960.77

未分配利润-862369891.38-681022212.86-406473397.41归属于母公司股东权

-307048277.38-211277104.0676583714.60益合计

少数股东权益8283564781.637408841527.217128189829.70

股东权益合计7976516504.257197564423.157204773544.30负债和股东权益总

37077705523.3338445751617.0838275628744.69

计

2、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入28259689847.1626608614191.2522461371504.33

其中：营业收入28259689847.1626608614191.2522461371504.33

二、营业总成本26584080737.7525937714557.9124121675738.02

其中：营业成本21609338117.6121179911141.9620245132526.25

税金及附加122416880.78110734255.7176945161.59

销售费用906801293.44735184241.33449291980.71

管理费用2077883371.261842514809.321667231038.73

研发费用821141491.81829538246.04741250075.64财务费用1046499582.851239831863.55941824955.10

其中：利息费用1081269970.571292203050.47884125899.24

利息收入111055804.5652742798.9639580201.62汇兑净损失（净

42022285.17-22005874.3281243597.16收益以“-”号填列）

加：其他收益69218163.93117322030.92386581542.74投资收益（损失以“-”号-15146406.9835004266.5832084579.27

填列）公允价值变动收益（损

213274.38-11571972.75-28882687.23失以“-”号填列）信用减值损失（损失以

7163653.46-73702859.71-15334634.47“－”号填列）资产减值损失（损失以-258919122.48-234001157.44-20337097.16“－”号填列）资产处置收益（损失以-74255223.99-87958708.73308404826.70“－”号填列）三、营业利润（亏损以“-”

1403883447.73415991232.21-997787703.84号填列）

加：营业外收入29411626.48103585348.7746339152.75

减：营业外支出38641517.4728022208.3828830817.02四、利润总额（亏损总

1394653556.74491554372.60-980279368.11额以“-”号填列）

减：所得税费用470219677.65330783196.9941883509.84五、净利润（净亏损以“-”

924433879.09160771175.61-1022162877.95号填列）

(一)按经营持续性分类

1.持续经营净利润

（净亏损以“－”号填924433879.09160771.175.61-1.060967.483.84列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“－”号填38804.605.89列）

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东

-178961631.20-248575087.25-291663775.04的净利润

2.少数股东损益1103395510.29409346262.86-730499102.91

六、其他综合收益的税

-135696081.17-89499075.01409527579.12后净额归属母公司股东的其他

-40391829.66-8.135.719.5157.968297.42

综合收益的税后净额（一）不能重分类进损

-31190612.80-22.695.068.5224.329521.67益的其他综合收益

1.重新计量设定受

-31190612.80-22695.068.5224.329.521.67益计划变动额

2.权益法下不能转

损益的其他综合收益

3.其他权益工具投

资公允价值变动

4.企业自身信用风

险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益

-9201216.8614.559.349.0133.638.775.75的其他综合收益

1.权益法下可转损

益的其他综合收益

2.其他债券投资公

允架子变动

3.金融资产重分类

计入其他综合收益的金额益

4.其他债券投资信

用减值准备

5.现金流量套期储

备

6.外币财务报表折

-9201216.8614.559.349.0133642430.05算差额

7.其他-3654.30

归属少数股东的其他综

-95304251.51-81363355.50351559281.70合收益的税后净额

七、综合收益总额788737797.9271272100.60-612635298.83归属于母公司所有者的

-219353460.86-256.710.806.76-233695.477.62综合收益总额归属于少数股东的综合

1008091258.78327982907.36-378939821.21

收益总额

3、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

26550466385.9826883869709.4423318097550.68

金收到的税费返还764768884.4283414869.62277327375.90收到其他与经营活动有关的现

531112489.17474447007.88356881546.40

金

经营活动现金流入小计27846347759.5727441731586.9423952306472.98

购买商品、接受劳务支付的现

18039682479.6617317335638.4517899530815.28

金支付给职工以及为职工支付的

4289772734.394651786990.454021813404.90

现金

支付的各项税费1019458273.72894916738.91411209270.33支付其他与经营活动有关的现

1488204585.24929191902.401954843084.22

金

经营活动现金流出小计24837118073.0123793231270.2124287396574.73

经营活动产生的现金流量净额3009229686.563648500316.73-335090101.75

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金500374718.92977761074.911176049040.83

取得投资收益收到的现金4338735.73739648.641030782.66

处置固定资产、无形资产和其

35177481.4525518910.13151833874.44

他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

207232041.13116231241.52144067688.32

到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

372097.7216430707.78-

金

投资活动现金流入小计747495074.951136681582.981472981386.25

购建固定资产、无形资产和其

1764176199.861332023733.522110553879.20

他长期资产支付的现金

投资支付的现金19963356.981248556632.481130418836.13取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

1049813.6628650067.6712749832.51

金

投资活动现金流出小计1785189370.502609230433.673253722547.84

投资活动产生的现金流量净额-1037694295.55-1472548850.69-1780741161.59

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金21944981.3658724476.4349800000.00

其中：子公司吸收少数股东投

21944981.3658724476.4349800000.00

资收到的现金

取得借款收到的现金18592455725.3721122323852.3218344330292.20发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现

526837109.9825208347.3977700865.00

金

筹资活动现金流入小计19141237816.7121206256676.1418471831157.20

偿还债务支付的现金20856168716.4621483436946.9716129620196.58

分配股利、利润或偿付利息支

1047503555.241121920676.86798031614.31

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

-5517602.48

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

404092646.46384816011.96359618178.56

金

筹资活动现金流出小计22307764918.1622990173635.7917287269989.45

筹资活动产生的现金流量净额-3166527101.45-1783916959.651184561167.75

四、汇率变动对现金及现金等价物

-28292630.39-14461223.2267328255.10的影响

五、现金及现金等价物净增加额-1223284340.83377573283.17-863941840.49

加：期初现金及现金等价物余

2966824574.492589251291.323453193131.81

额

六、期末现金及现金等价物余额1743540233.662966824574.492589251291.32

（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对双星集团2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中兴华审字（2025）第030383号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双星集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度合并及母公司经营成果和现金流量。”

（四）采用的会计制度及主要会计政策情况

双星集团2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

二、城投创投财务资料

（一）最近三年财务会计报表的审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对城投创投2022年、2023年财务报表

进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投创投2024年财务报表进行了审计，且均出具了审计报告。

（二）最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金522977177.5869491792.1710663450.72

交易性金融资产360626914.30478170025.43562916823.35应收票据

应收账款1183578.00应收账款融资

预付款项3750.00106252.731411830.81

其他应收款1015827861.72773475894.21846816776.88存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产3117267.281259458.221250635.50

流动资产合计1903736548.881322503422.761423059517.26

非流动资产：

债券投资88000000.0088000000.001297974215.91长期应收款

长期股权投资3393195.675366239.7922782374.79

其他权益工具投资14972232084.7012640344474.1712495812726.40其他非流动金融资

1106507560.92--

产投资性房地产

固定资产451231.23607700.90162797.83

在建工程1167149.39使用权资产

无形资产247935.07139085.546315952.16商誉长期待摊费用

递延所得税资产1995918.3635741663.7420806133.39其他非流动资产

非流动资产合计15066320365.0313876706725.0613845021349.87

资产总计16970056913.9115199210147.8215268080867.13

合并资产负债表（续）

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动负债：

短期借款交易性金融负债应付票据

应付账款467754.84993777.11预收款项合同负债

应付职工薪酬142896.65158222.13

应交税费18537575.3614268855.137047664.64

其他应付款1635085465.361712118679.7013733181144.52一年内到期的非流动

26852602.73

负债其他流动负债

流动负债合计1681086294.941727539534.0713740228809.16

非流动负债：

长期借款

应付债券2000000000.00租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债195738983.04199406869.60203220803.36其他非流动负债

非流动负债合计2195738983.04199406869.60203220803.36负债合计3876825277.981926946403.6713943449612.52

股东权益：

实收资本11675348347.2811675348347.2850000000.00其他权益工具

资本公积271573971.9240000000.0050000000.00

其他综合收益528104955.16782017079.53824129734.63专项储备

盈余公积59863698.0941045904.1341045904.13

未分配利润374130893.21539679007.23348708537.40归属于母公司股东权

12909021865.6613078090338.171313884176.16

益合计

少数股东权益184209770.27194173405.9810747078.45

股东权益合计13093231635.9313272263744.151324631254.61负债和股东权益总

16970056913.9115199210147.8215268080867.13

计

2、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入3170797.178103184.063186114.29

其中：营业收入3170797.178103184.063186114.29

二、营业总成本102216107.27474114342.06502374058.01

其中：营业成本869386.79869386.79

税金及附加1356204.852932637.8174874.61销售费用

管理费用20290159.0417585929.7416055175.95研发费用

财务费用79700356.59452726387.72486244007.45

其中：利息费用78932197.06485237849.20543361676.90

利息收入884284.6632680398.7257200125.08汇兑净损失（净收益以-774.63“-”号填列）

加：其他收益7512627.203567.20

投资收益（损失以“-”号填列）334398149.79665966949.95759861304.54公允价值变动收益（损失以

138526202.70-39896652.44-198380446.28“-”号填列）信用减值损失（损失以“－”-868380.00号填列）资产减值损失（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号

373879042.39166703386.7162296481.74

填列）

加：营业外收入

减：营业外支出14117.9735179.76261.00四、利润总额（亏损总额以“-”

373864924.42166668206.9562296220.74号填列）

减：所得税费用33752635.48-10227487.52-40010952.20五、净利润（净亏损以“-”号

340112288.94176895694.47102307172.94

填列）

(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏

340112288.94176895694.47102307172.94损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净

290922167.60173777457.65102305919.60

利润

2.少数股东损益49190121.343118236.821253.34

六、其他综合收益的税后净额归属母公司股东的其他综合

-310745666.18-120265509.0452722987.36收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其

-253912124.37-45198527.6252722987.36他综合收益

1.重新计量设定受益计

划变动额

2.权益法下不能转损益

的其他综合收益

3.其他权益工具投资公

-253912124.37-45198527.6252722987.36允价值变动

4.企业自身信用风险公

允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他

综合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债券投资公允架

子变动

3.金融资产重分类计入

其他综合收益的金额益

4.其他债券投资信用减

值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差

额

7.其他

归属少数股东的其他综合收

-56833541.81-75066981.42益的税后净额

七、综合收益总额29366622.7656630185.43155030160.30归属于母公司所有者的综合

37010043.23128578930.03155028906.96

收益总额归属于少数股东的综合收益

-7643420.47-71948744.601253.34总额

3、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2069412.008589375.103377281.15

收到的税费返还526542.57收到其他与经营活动有关的现

15811930.4712560327.514091355.04

金

经营活动现金流入小计17881342.4721149702.617995178.76

购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的

15183692.8510919039.1810418898.60

现金

支付的各项税费4109059.903946508.618982794.45支付其他与经营活动有关的现

40201806.207266769.2511266310.50

金

经营活动现金流出小计59494558.9522132317.0430668003.55

经营活动产生的现金流量净额-41613216.48-982614.43-22672824.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1000134543.76820467710.762250369537.52取得投资收益收到的现金159662905.41708733813.89782975735.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

123983803.25

金

投资活动现金流入小计1159797449.171653185327.903033345273.27

购建固定资产、无形资产和其他

240735.00643472.39223118.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金3218784397.93287589419.912106518381.42取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

1526565.024782305.32

金

投资活动现金流出小计3219025132.93289759457.322111523804.74

投资活动产生的现金流量净额-2059227683.761363425870.58921821468.53

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2000000000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现

564361232.1063009315.081000.00

金

筹资活动现金流入小计2564361232.1063009315.081000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

8340088.5919881519.34

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

2560000.0016000000.00

股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

1693000.001342429903.16947808997.40

金

筹资活动现金流出小计10033088.591362311422.50947808997.40

筹资活动产生的现金流量净额2554328143.51-1299302107.42-947808997.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额453487243.2763141148.73-48659353.66

加：期初现金及现金等价物余额69489934.316348785.5855008139.24六、期末现金及现金等价物余额522977177.5869489934.316348785.58

（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投创投2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中兴华审字（2025）第030506号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了城投创投2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”

（四）采用的会计制度及主要会计政策情况

城投创投2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。第十一节其他重大事项截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第十二节备查文件一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决议；

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》《股份认购协议》

5、收购人关于资金来源的说明；

6、收购人关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内

与上市公司之间的重大交易的说明；

7、收购人关于最近两年内其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次

收购前6个月内其持有或买卖青岛双星股票情况的自查报告；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有

或买卖上市公司股票的情况；

10、收购人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明；

12、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；

13、联储证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书之财务顾

问报告；14、上海锦天城（青岛）律师事务所关于双星集团有限责任公司及青岛城投创业投资有限公司免于要约收购义务的法律意见书

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点：

本报告书和上述备查文件备置于青岛双星股份有限公司办公地，在正常工作时间内可供查阅。

地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号

电话：0532-67710729

传真：0532-67710729收购报告书附表基本情况山东省青岛市黄上市公司名称青岛双星股份有限公司上市公司所在地岛区两河路666号

股票简称青岛双星股票代码 000599.SZ

收购人一：双星集团有限收购人一：山东省责任公司青岛市收购人名称收购人注册地

收购人二：青岛城投创业收购人二：山东省投资有限公司青岛市

增加√

拥有权益的股份有√不变，但持股人发生变化有无一致行动人数量变化无□

□

是□

否√

注：收购人为上市

公司第一大股东收购人是否为上

是√收购人是否为上市双星集团及其一市公司第一大股

否□公司实际控制人致行动人城投创东投，本次收购前后上市公司的实际

控制人不变，为青岛市国资委

收购人是否对境是√

收购人是否拥有境是□

内、境外其他上否□

内、外两个以上上市否√

市公司持股5%收购人一：1家公司的控制权

以上收购人二：2家通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股√（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□收购人披露前拥

股票种类：普通股有权益的股份数

持股数量：26464.42万股量及占上市公司

持股比例：32.40%已发行股份比例

股票种类：普通股

变动数量：95460.34万股（不考虑募集配套资金的影响）本次收购股份的

变动比例：不考虑募集配套资金的影响，本次收购完成后，双星集数量及变动比例

团、城投创投分别持有上市公司80438.28万股、41486.47万股，持股比例分别为35.45%、18.28%。

在上市公司中拥时间：尚未实施，待本次交易新增股份登记完成时有权益的股份变方式：上市公司发行股份购买资产及认购上市公司募集配套融资所动时间及方式发行新股

是√否□

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导是否免于发出要致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资约者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36

个月内不得转让，本次免于要约事项已经过上市公司股东大会批准。是√否□本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及《公司章程》的规与上市公司之间定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表相是否存在持续关应意见。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法联交易

规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。相关交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。

是√否□

与上市公司之间本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份是否存在同业竞额及星微国际100%股权，从而间接持有目标公司45%的股份并控争或潜在同业竞股目标公司，即目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司争与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。

收购人是否拟于

未来12个月内继是□否√续增持收购人前6个月是否在二级市场

是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露

是√否□资金来源；是否披露后续计

是√否□划是否聘请财务顾

是√否□问本次收购是否需

取得批准及批准是√否□进展情况收购人是否声明

放弃行使相关股是□否√份的表决权