北京德恒律师事务所

关于青岛双星股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见（四）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

目录

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易的批准和授权..........................................4

三、本次交易各方的主体资格.........................................5

四、本次交易的实质性条件..........................................5

五、本次交易涉及的相关协议........................................20

六、本次交易的标的资产..........................................20

七、关联交易和同业竞争..........................................83

八、本次交易涉及的债权债务处理......................................91

九、本次交易相关事项的信息披露......................................91

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................92

十一、对审核关注要点的核查意见......................................92

十二、结论意见.............................................146

3-2-1北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（四）

德恒 01F20231080-12 号

致：青岛双星股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日及2025年4月23日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》以下合称“原法律意见书”）。

鉴于中同华已对星投基金及星微国际截至2025年6月30日全部合伙人/股东权益进行了评估并出具《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

3-2-2北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041669号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041670号），安永已对星投基金及星微国际2023年度、2024年度及2025年度1-6月的财务报表进行了

审计并相应出具《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（安永华明(2025)审字第80005830_J04号）(以下合称“《加期审计报告》”)，青岛双星对其为本次交易而编制的《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》(以下简称“《重组报告书（修订稿）》”)进行了更新，且自原法律意见书出具之后星投基金及星微国际相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就2025年1月1日至2025年6月30日期间（以下简称“特定期间”）发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，本所出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。

本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及中国证监会、

中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，并完整更新如下：

3-2-3北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）正文

一、本次交易的方案

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易新取得的批准和授权经核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：

青岛双星董事会关于本次交易的决议

2025年8月27日，青岛双星召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。

2025年9月19日，青岛双星召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与

本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。

综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。

3-2-4北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

三、本次交易各方的主体资格

本次交易主体包括青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投，以及募集配套资金的认购方双星集团。

（一）青岛双星的主体资格

1.青岛双星的基本情况

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司基本情况未发生变化。

2.青岛双星全资子公司叁伍玖公司基本情况

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，叁伍玖公司基本情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

1.交易对方基本情况

根据青岛双星召开第十届董事会第二十一次会议，本次交易的交易主体不变。根据本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，各交易对方的基本情况未发生变化。

2.交易对方之间的关联关系

根据《重组报告书（修订稿）》、交易对方的确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间存在的关联关系未发生变化。

四、本次交易的实质性条件截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合下列实质条件，《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件完整更新说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，标的公司的主营业务为投资与资产管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“L 租赁和商务服务业”中的子类“7212投资与资产管理”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，投资与资产管理符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖中国的主营业务为轮胎销售。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖中国所处行业属于门类“F 批发和零售业”中的子类“5172 汽车及零配件批发”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车及零配件批发符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春

的主营业务为子午线轮胎制造。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春所处行业属于门类“C 制造业”中的子类“C2911 轮胎制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，子午线轮胎制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家产业政策。

（2）本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国不涉及环境保护方面的问题。

3-2-6北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和

数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地环境保护部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春均不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，不涉及土地使用权交易事项；本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国亦不涉及土地管理方面的问题。

根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和

数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地土地管理部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合国家有关反垄断方面的法律和行政法规的规定2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”因此，本次交易符合国家有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合国家有关外商投资方面的法律和行政法规的规定

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。本次交易不涉及外商投资相关规定的情况。

根据上海市公共信息服务中心、南京市公共信用信息中心、天津市公共信

用中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师核查，最近三年锦湖境内标的实体（外商投资企业）不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关外商投资方面的法律和行政法规的规定。

（6）本次交易符合国家有关对外投资方面的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司均为在中国境内注册企业，不涉及对外投资事项。

本次交易涉及的星微国际于2018年5月办理了《企业境外投资证书》及《项目备案通知书》，合法直接及间接的持有星微韩国及锦湖轮胎的相关权益。根据山东省社会信用中心于2025年7月11日开具的证明文件及本所律师核查，特定期间内，星微国际不存在因违反有关对外投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易及本次交易所涉及的星微国际均符合国家有关对外投资方面的法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于

10%。

青岛双星的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致青岛双星不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出具的，并经城投集团备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请中同华对标的资产的市场价值进行评估，公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价

*购买资产发行股份的定价本次购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告之日，即2024年4月9日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

*募集配套资金发行股份的价格本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。双星集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（3）本次交易程序合法合规

上市公司就本次交易事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。本次交易预案及《重组报告书》在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了审核意见，且关联董事均已回避表决。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审核/注册。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

如本补充法律意见书“八、本次交易涉及的债权债务处理”所述，标的公

司及其子公司债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处理事宜。

如本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”部分所述，交易对方持

有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。

综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，在交易对方切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、相关法律程序和先决条件得到适当

履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据青岛双星第十届董事会第十三次会议决议及《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》并经青岛双星书面确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人；在本次交易完成后，上市公司的实际控制人为青岛市国资委，未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。双星集团、城投创投均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。

综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及

规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

截至本补充法律意见书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

立信已对上市公司2024年度及2025年1-6月年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经本所律师核查并基于青岛双星及相关人员的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括双星集团在内的不超过 35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、补充公司流动资金或偿还贷款，其中用于补充公司流动资金或偿还贷款的比例不超过交易作价的25%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”本次重组交易对方双星集团、城投创投已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。”因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（七）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本所律师核查，青岛双星不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

具体而言，根据立信于2019年4月26日出具的《青岛双星股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA13330 号）

及青岛双星披露的相关公告文件及书面确认，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

具体而言，上市公司于2025年3月28日在深交所网站披露了《2024年度审计报告》，上市公司最近一年（即2024年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报告出具的无保留审计意见，上市公司2024年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出判断，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3-2-15北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

具体而言，根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司现任董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责。

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

具体而言，根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件并经本所经办律

师检索公开信息，最近三年上市公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确

认并经本所经办律师检索公开信息，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定

3-2-16北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向包括双星集团在内的不超过35名特定对象以询价的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定《发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

3-2-17北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金

的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。双星集团作为公司控股股东，不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司向双星集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行

3-2-18北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股

等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》

等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1.上市公司本次交易中拟购买的标的资产为星投基金全部财产份额及星

微国际0.0285%的股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《重组报告书（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.星投基金及星微国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交

易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易规模，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但上市公司整

3-2-19北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

体的关联交易比例将有所降低，且该等关联交易具备商业合理性、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

为保证注入资产的独立性，双星集团及城投集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。此外，本次交易前，上市公司已制定相关关联交易制度，上市公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。

五、本次交易涉及的相关协议

根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议未发生变化。

六、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买标的资产，即星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，未开展其他实际经营活动。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，原法律意见书披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下：

（一）星投基金全部财产份额

1.星投基金的基本情况及股权结构

3-2-20北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据星投基金提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星投基金的基本情况及股权结构均未发生变化。

2.星投基金的主要资产

（1）对外投资根据星投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，星投基金拥有1家控股子公司星微国际，具体情况详见本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产（二）星微国际0.0285%股权”。

（2）不动产

根据星投基金提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星投基金名下无自有不动产。

3.对外担保

根据星投基金提供的资料、星投基金的审计报告并经本所律师核查，截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保。

4.税务

（1）主要税种及税率

根据星投基金的审计报告，特定期间内，星投基金适用的主要税种及税率未发生变化。

本所律师认为，星投基金所执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

（2）纳税情况根据山东省社会信用中心于2025年7月11日开具的证明文件并经本所律

师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局山东省税务局重大税收违法失信主体信息公布栏

3-2-21北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）（https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、国家税务总局

青岛市税务局官方网站等公开渠道信息，特定期间内，星投基金不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。

5.诉讼仲裁与处罚

（1）诉讼及仲裁根据星投基金提供的资料及书面确认并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

以及其他公开信息，截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁。

（2）处罚根据山东省社会信用中心于2025年7月11日开具的证明文件及星投基金

的书面确认，并经本所律师核查，特定期间内，星投基金不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。

（二）星微国际0.0285%股权

1.星微国际的基本情况及股权结构

根据星微国际提供的审计报告等资料及书面确认，其作为交易对方为持股锦湖轮胎而在中国境内设立的持股平台之一，除持有对外投资外，报告期内无实际经营的业务。

根据星微国际持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登

录国家企业信用信息公示系统核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星微国际的基本情况、股东及股权结构、产权控制关系均未发生变化。

2.星微国际的主要资产

（1）对外投资

根据星微国际提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具日，星微国际拥有一家全资子公司星微韩国，星微国际持有星微韩国全部已发行股份（普

3-2-22北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）通股650001股），对应股本金额6500010000韩元（按报告期末汇率人民币

1元对190.00韩元折算，折合人民币约34210579元，每股票面价值10000韩元）；星微国际所持有的星微韩国股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；除星微韩国外，星微国际不存在其他控股、参股子公司等对外投资企业。

星微韩国的基本信息详见下文“（三）韩国持股平台——星微韩国”。

（2）不动产

根据星微国际提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星微国际名下无自有不动产。

3.对外担保

根据星微国际提供的资料、星微国际的审计报告并经本所律师核查，特定期间内，星微国际无正在履行的对外担保。

4.税务

（1）主要税种及税率

根据星微国际的审计报告，特定期间内，星微国际适用的主要税种及税率未发生变化。

本所律师认为，星微国际所执行的上述主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

（2）纳税情况根据山东省社会信用中心于2025年7月11日开具的证明文件并经本所律

师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局山东省税务局重大税收违法失信主体信息公布栏（https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、国家税务总局

青岛市税务局官方网站等公开渠道信息，特定期间内，星微国际不存在因违反税务方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3-2-23北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

7.诉讼仲裁与处罚

（1）诉讼及仲裁根据星微国际提供的资料及其确认并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

以及其他公开信息，特定期间内，星微国际不存在未决诉讼、仲裁。

（2）处罚根据山东省社会信用中心于2025年7月11日开具的证明文件及星微国际的确认，并经本所律师核查，星微国际在报告期内不存在受到刑事处罚或处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚的情形。

（三）韩国持股平台——星微韩国

1.基本信息根据韩国律师于2025年9月18日出具的法律意见（以下简称“韩国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，星微韩国的基本信息未发生变化，星微韩国在韩国法律下合法注册成立并有效存续。截至韩国律师出具补充法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。

2.股权结构

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，星微国际的股权结构未发生变化，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3.主要资产

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，星微韩国自有不动产及知识产权情况未发生变化，租赁不动产情况变化如下：

星微韩国从共享办公室公司Regus处租赁的办公室的租赁期间延长至 2027年8月31日，月租金变更为236920韩元。

4.诉讼仲裁与处罚等情况

3-2-24北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据韩国律师出具的补充法律意见及星微韩国的确认，星微韩国自设立以来无实际经营的业务，不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，不存在未决诉讼、仲裁。

（四）韩国本社——锦湖轮胎

根据锦湖轮胎提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，锦湖轮胎相关事宜发生的变化情况如下：

1.锦湖轮胎的基本情况

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的基本信息未发生变化，锦湖轮胎在韩国法律下合法注册成立并有效存续。截至韩国律师出具补充法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎在韩国境内外拥有5家注册的分支机构，基本信息均未发生变化。

根据巴拿马律师于2025年9月1日出具的法律意见，锦湖轮胎以分支机构模式进行运营及管理的海外销售法人主体锦湖巴拿马的基本情况未发生变化；锦湖轮

胎持有的锦湖巴拿马股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

根据巴西律师于2025年8月25日出具的法律意见，锦湖轮胎以分支机构模式进行运营及管理的海外销售法人主体锦湖巴西的注册地址变更为Rua Doutor

Geraldo Campos Moreira No. 375 cj. 92 Cidade Mon??es in the City and State of

S?o Paulo Zip Code 04571938，锦湖巴西的其他基本情况未发生变化；锦湖轮胎

持有的锦湖巴西股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2.股权结构

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至2025年6月30日，锦湖轮胎的主要股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)备注

1星微韩国12926712945.00最大股东

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募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

2产业银行213393207.43股东/债权金融机构

3友利银行113575613.95股东/债权金融机构

4国民银行65788602.29股东/债权金融机构

5进出口银行24383190.85股东/债权金融机构

6农协银行28975241.01股东/债权金融机构

7韩亚银行24274290.85股东/债权金融机构

8光州银行18861410.66股东/债权金融机构

9 Shinbo第一次流动化 2432585 0.85 股东金融机构

10信用保证基金7890240.27股东/债权金融机构

11员工持股协会43595731.52其他

12京福大学24516110.85其他

13（株）晓星4443060.15其他

14其他9859090534.32其他

合计287260287100-

3.主要人员

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的登记高级管理人员未发生变化，该等人员及其构成不存在违反韩国商法及锦湖轮胎公司章程的情形。

4.主营业务与资质许可

4.1主营业务

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的主营业务未发生变化。

4.2业务资质与许可

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎于2025年7月

30 日取得了续期后的“ 275/70R 22.5 18PR KCA03/ 卡车、巴士用轮胎

(275/70R22.5 18PR Normal 冬季用)”《环境标志认证书》，有效期至 2028 年 7月20日。

除上述情况外，锦湖轮胎的业务资质与许可情况未发生变化。

5.主要财产

5.1对外投资

3-2-26北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的对外投资情况未发生变化。

5.2自有不动产

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎自有不动产情况未发生变化；在不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况中，“与锦湖建设株式会社间的不动产争议”及“光州工厂迁移计划”涉及的具体情况详

见《补充法律意见（二）（修订版）》问题四的第5点、第6点回复内容，其他情况未发生变化。

5.3涉及资产损失的相关情况

2025年5月17日，锦湖轮胎光州工厂发生火灾，导致光州工厂2号工厂的建

筑物、构筑物、机械设备等发生财产损失，账面损失金额约为1537.85亿韩元，并有1名劳动者在疏散过程中骨折受伤。

2025年8月28日，负责起火原因调查的韩国国立科学研究院调查组出具《鉴定书》，经调查鉴定认为，仅通过现场燃烧状态无法锁定起火点，结合调查资料可知二层密炼工序车间烤箱存在起火可能，但因烤箱等设备严重烧毁变形，火灾发生原因不明。

2025年9月4日，光州地方警察厅（以下简称“警察厅”）召开发布会，公

布本次火灾事故调查情况，经调查：（1）警察厅认为，由于未对防止火灾发生所配置的烤箱内外燃烧及扩散防护装置及系统（火苗探测器、门自动关闭、二氧化碳自动手动喷射灭火装置、防火卷帘等）进行有效检查和管理，导致烤箱内火苗被扩散为大型火灾；（2）警察厅认为，工厂部分场所存在广播及火灾报警系统疏漏，火灾险情未被迅速传播，导致1名员工在撤离过程中受伤；（3）警察厅认为，工厂就消防和安全教育、训练存在不足。最终警察厅认为，光州工厂相关负责人在可预见可能性和危险性的情况下，因未尽到必要的注意义务导致了本次火灾及人员受伤，并决定将包括光州工厂安全管理总负责人、光州工厂厂长在内的相关业务管理负责人等4人（不包括目标公司及其代表理事、高管）以涉嫌因业务过失致伤及业务上失火嫌疑为由进行立案并移送至检察厅。

3-2-27北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）根据韩国律师出具的补充法律意见以及目标公司就本次火灾事故聘请的专

项律师出具的法律意见，并经本所律师核查，本次火灾事故中目标公司或其代表理事后续可能涉及的法律责任分析如下：

（1）《重大灾害处罚法》项下法律责任

《重大灾害处罚法》适用的前提是构成“重大产业灾害”，需满足：*造成1人以上死亡，或*同一事故导致2人以上需治疗6个月以上的受伤者（重大灾害处罚法第2条第2项）。本次事故仅造成1名劳动者在人员撤离过程中骨折受伤。

根据光州地方警察厅出具的《移送决定书》，除已披露的受伤情况外，未有其他新的受伤人员/疾病人员，故本次事故不属于《重大灾害处罚法》规定的重大产业灾害，后续追究目标公司或其代表理事在《重大灾害处罚法》项下法律责任的可能性极低。

（2）《产业安全保健法》项下法律责任

根据韩国《产业安全保健法》，经营者有义务采取必要措施预防因机械、器具及其他设备的风险或电、热及其他能源导致的风险等工伤灾害（《产业安全保健法》第38条）。若违反，最高可处5年以下有期徒刑或5千万韩元（折合人民币约26.32万元）以下罚金（同法第168条第1项）。此类违反适用双罚规定，即公司及违反相关规定者均可被处以罚款（同法第173条）；若就本次事故认定

目标公司违反规定，则未采取工伤灾害预防措施的员工（厂长等）及目标公司可能需承担刑事责任。若公司董事直接参与违法行为，或明知违法而未采取预防措施，则可能因监督不当而被追责。对违反《产业安全保健法》的犯罪，初步调查权归属雇佣劳动部（特别司法警察）。通常发生产业灾害时，雇佣劳动部会与警察联合开展调查。然而本次事故发生已久，雇佣劳动部至今未就本次火灾启动任何调查。结合本次事故概况，一方面本次事故无人员死亡且官方经调查后认定具体起火原因不明；另一方面警察厅对目标公司相关代表理事进行调查后，最终并未认定其存在违反安全措施义务的相关责任。故后续追究目标公司或其代表理事在《产业安全保健法》项下法律责任的可能性极低。

（3）《消防预防法》项下法律责任目标公司光州工厂属于建筑面积10万平方米以上的特定消防对象，其“关系人”（工厂所有者、管理者或占用者）有义务执行《消防预防法》第24条第5

3-2-28北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

款项下的消防安全管理业务。若就本次事故认定代表理事违反该义务时，可被处以300万韩元（折合人民币1.58万元）以下的罚款（《消防预防法》第52条第

3项）。此外，《消防预防法》第17条规定，橡胶类、塑料类、煤炭及木炭等特

殊易燃物的储存及处理应符合一定的标准，若违反该等标准，相关责任人及公司会被处以200万韩元（1.05万元）以下的罚款。对违反《消防预防法》等消防相关法令的犯罪嫌疑，初步调查权在消防厅（特别司法警察），若消防厅认为存在犯罪嫌疑，通常会在火灾发生初期阶段立即进行调查。截至目前消防厅并未就本次事故传唤嫌疑人调查或进行立案等犯罪调查。结合目前警察厅已公布的调查结果，专项律师认为后续追究目标公司或其代表理事在《消防预防法》项下法律责任的可能性极低。

综上所述，鉴于本次火灾事故发生原因已由有关部门出具正式调查结论予以认定，且截至本补充法律意见书出具日，目标公司及其代表理事、高管未因本次火灾事故被追诉相关刑事责任或受到行政处罚。同时，结合对上述法规及相关潜在法律责任的分析，即使目标公司后续因本次事故被处罚，可能涉及的处罚金额上限合计不超过5500万韩元（折合人民币约28.95万元），对目标公司财务状况影响较小，不会导致目标公司主营业务停滞，不会对目标公司的持续经营能力产生重大不利影响；综合本次事故原因和性质、相关韩国律师意见及

有关政府部门调查结论，本次事故未造成重大人员伤亡及社会恶劣影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

鉴于本次事故不会导致锦湖轮胎承担停业或被取消登记等处罚，本次火灾不会导致锦湖轮胎主营业务停滞，不会对锦湖轮胎的持续经营能力产生重大不利影响。

5.4承租不动产

（1）承租的土地

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎承租土地的情况如下：

序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

3-2-29北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

保证金:韩泰甲，崔 锦湖轮 京畿道城南市盆唐区板桥 TP 板桥科 2025.7.1 至

1407.8200000000

炳镇胎洞511-3号技谷店2030.6.30月租金:0

保证金:

2021.11.1李英子，朴锦湖轮江原道束草市朝阳洞80000000

2 670.3 TP 东草店 至

成完胎1497-1（朝阳上街路1）月租金:

2026.7.31

5000000

TP 札嘎 保证金:

2023.12.1

锦湖轮釜山广域市中区南浦洞6其50000000

3朴成淑156.2至胎 街 113-3113-6 （Jagalchi 月租金:

2028.11.30

）店5550000光州广域市光山区松亭洞

413

光州广域市光山区松亭洞2021.1.1至

5332

1006-72025.12.31

光州广域市光山区松亭洞

6229

光州广域市光山区仙岩洞

71370

光州广域市光山区仙岩洞2025.1.1至年租金：

8540

476-232029.12.3183576310

光州广域市光山区仙岩洞

9551

韩国资产光州广域市光山区仙岩洞

102

管理公司锦湖轮476-25光州工厂

（国有土胎光州广域市光山区仙岩洞2025.1.1至

11275

地）476-262029.12.31光州广域市光山区仙岩洞

1234

光州广域市光山区小村洞

133172025.7.31

796年租金：

至光州广域市光山区松亭洞3159220

141362030.7.30

1178

光州广域市光山区仙岩洞2023.8.1至年租金：

1588

476-212028.8.11.1860490

2024.4.30

光州广域市光山区松亭洞年租金：

1617至

1029-4400000

2029.4.29.

3-2-30北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

2024.3.27

光州广域市光山区仙岩洞年租金：

17655至

476-394152700

2029.3.26

光州广域市光山区松亭洞

18158

1004

铁路设施

锦湖轮光州广域市光山区松亭洞2025.1.1至年租金：

19公团（国有397胎1145-712025.12.3110419960

土地）光州广域市光山区松亭洞

20552

光州广域市光山区仙岩洞2023.7.1至

213000-

4992026.6.30

光州广域市光山区仙岩洞

22512

光州广域市光山区仙岩洞

2330

光州广域市光山区仙岩洞

241902022.1.1至

2027.12.31

光州广域市光山区仙岩洞

25538

光州广域市光山区仙岩洞

2676

40-6年租金：

光山区厅光州广域市光山区仙岩洞13200660

27锦湖轮187

（区有土39-8胎

地）光州广域市光山区云南洞2023.1.1至

2822.75

519-112032.12.31

不适光州广域市光山区小村洞2025.1.1至

29

用16312025.12.31

2024.4.13

光州广域市光山区仙岩洞

303.3至

2029.4.12

光州广域市光山区松亭洞2023.1.1至年租金：

311253

1145-232025.12.3112141570

光州广域市光山区仙岩洞

3269

1-322023.1.1至年租金：

光州广域市光山区仙岩洞2025.12.3113449850

3331

1该项为有关地下埋设物（管道）之使用，而非道路地上面积。

3-2-31北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序面积

出租方承租方土地位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)光州广域市光山区仙岩洞

34600

韩国电力

公社（松锦湖轮光州广域市光山区小村洞2025.1.1至年租金：3525.2

汀胎6542025.12.31473180变电站）

（2）承租的房产

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎承租房产的情况如下：

序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

保证金:

庆州崔氏首尔特别市卢原区东一路2016.11.25锦湖轮1000000001参判公派225.061021、7层（公陵洞576-19江北分店至胎月租金:宗亲会 Hi 首尔大厦） 2025.11.25

6000000

保证金:

2022.1.15

环州产业锦湖轮首尔特别市江西区登村洞50000000

2555.6江西分店至

株式会社胎661-10环州大厦，5层月租金:

2027.1.14

3500000

京畿道城南市水井区高登保证金:

2023.12.15

（株）T 锦湖轮 洞 607-3，天安迪大厦 3 100000000

3216.2城南分店至

&D Soft 胎 楼部分（304 号，305 号） 月租金:

2028.12.14

东南侧4100000

京畿道水原市永通区梅荣保证金:

2023.4.11

（株）京锦湖轮路345号路111（州）京100000000

4283.06水原分店至畿广播胎畿广播新馆4楼（永通洞月租金:

2027.4.10

961-17）3670000李天奎，保证金:仁川广域市富平区京仁路尹龙信，锦湖轮2020.1.6至100000000

5280.161185号路1成一大厦2楼仁川分店李钟成，胎2026.1.5月租金:

203号（日新洞2-5）

李钟日3300000

3-2-32北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

保证金:

江原道原州市市厅路102011.7.15

财团法人锦湖轮145.46100000000

6金井塔7楼701号、702江原分店至

远东广播胎4月租金:号（务实洞21720-3）2025.9.30

1500000

保证金:

财团法人大田广域市中区鸡龙路2015.5.16锦湖轮500000007熙英学术412.5825熙荣大厦6层（龙头大田分店至胎月租金:文化财团洞335-9外6块地）2026.8.31

4140000

保证金:

株式会社全罗北道全州市完山区红2012.5.21锦湖轮50000000

8无穷花信330.56山南路11-10庆熙宫大厦全州分店至

胎月租金:托层（孝子洞街）4821238-22026.5.20

2000000

保证金:全罗南道顺天市王池2路

锦湖轮2015.3.4至100000009 黄海贞 45.0 4-10SB 大厦 302 号（王池 顺天 Post胎52026.3.3月租金:洞863-4）

500000

保证金:

济州市延三路 89 号 CJ 大

CJ 大韩 锦湖轮 2024.5.1 至 13000000

10127.29韩通运济州知事办公楼主济州分店通运（株）胎2026.4.30月租金:

楼4楼（奥拉3洞2732）

1412979

保证金:

251737200

首尔特别市钟路区新门安

兴国人寿2024.2.170

锦湖轮6934.9路68号，地上15号，16首尔事务

11保险株式至月租金:胎4号，17层（新门路1街，所会社2029.2.16268519680兴国生命大厦）

(按年度而

异)土

地:627保证金:

锦湖轮.8釜山广域市东莱区社稷洞2024.6.1至200000000

12 崔万植 TP 社稷店

胎建筑160-2、160-142029.5.31月租金:

物:12000000

397.09

2合同期限均以1年为单位自动延长。

3合同期限均以1年为单位自动延长。

4合同期限均以1年为单位自动延长。

5据确认，在以1年为单位自动延长合同期间。

3-2-33北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

土地:

大邱广域市达西区大川洞保证金:

1359

锦湖轮 795-51 以外的 4 块地 KTS 南大 2023.1.1 至 50000000

13朴武镇建筑

胎（761、761-15、758-78、邱店2025.12.31月租金:物:761-12）（达西大道101）8925000

294

土地:

保证金:罗光洙，351.12024.4.14锦湖轮首尔特别市松坡区松坡大200000000

14罗卿瑗，建筑蚕室店至

胎道465（石村洞184-2）月租金:

罗秀景物:2026.4.13

15900000

599.57

全罗南道光阳市港湾8路韩国全罗南道光阳市港湾7路

保证金:无

Pallet 锦湖轮 6 号 光阳物流 2025.1.1 至

1519800月租金:

Pool 株式 胎 全罗南道光阳市港湾 8 路 中心 2029.12.31

99000000

会社40号全罗南道光阳市港湾4路

19号

保证金：

CJ 大韩

锦湖轮7950.4庆尚南道梁山市勿禁邑堤梁山2025.4.1至333301254

16通运株式

胎 13 防路 27 配送中心 F 洞 物流中心 2029.3.31 月租金：

会社

101000380

保证金：

CJ 大韩

锦湖轮7966.9全罗南道长城郡西三面物长城物流2025.1.1至223407723

17通运株式

胎42流路335中心2030.12.31月租金：

会社

67699310

保证金：

CJ 大韩 原

锦湖轮2809.9江原道原州市好楮面好梅2025.1.1至137700000

18通运株式州物流中

胎2谷1街97（楮山里）2030.12.31月租金：

会社心

25908000

CJ 大韩 保证金：无

锦湖轮京畿道金浦市高村邑我罗金浦物流2025.1.1至

19通运株式3300月租金：

胎育路20中心2030.12.31会社60000000

3-2-34北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

CJ 大韩 保证金：无

锦湖轮3636.3庆尚北道漆谷郡架山面多漆谷物流2025.1.1至

20通运株式月租金：

胎64富巨文1街14中心2030.12.31会社27285500

5.5出租不动产

根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎出租不动产的情况如下：

序面积

出租方承租方房屋位置租赁用途租期租金（韩元）

号(㎡)

保证金:10000京畿道安养市东安锦湖轮 TP 安阳店（安 2025.7.1 至 00001姜英敏285.41区宽平路291（宽阳胎阳分店）2026.6.30月租金:洞1442-5外2块地）

3876000

保证

江原道江陵市江陵 TP 岭东店/胶

锦湖轮姜元石、2023.7.1.至金:500000002284.73大道117（桥洞942，东加油站（江胎尹在翰2026.6.30月租金:

979-4）原分店）

1815000

保证忠南天安市东南区

锦湖轮 TP 天安东南 2025.7.1 至 金:1000000003林泰洙774.63元城14路2（元城洞胎店（天安分店）2026.6.30月租金:

498-1）

2371000

保证忠北清州市兴德区锦湖轮 TP 清州店（ 2025.7.1.至 金:1000000004杨宇俊437.20直指大道683（新峰胎清州分店）2026.6.30月租金:洞348-3外1块地）

2139000

保证

光州广域市西区竹 TP/KTS 光州

锦湖轮2025.7.1.至金:1000000005李振华460.90峰大道98（光川洞店（光州分胎2026.6.30月租金:

36-137）店）

7752000

大邱广域市中区赏保证锦湖轮 月大道 447 路 3（三 TP 三德店 2025.7.1.至 金:100000000

6梁昌柱382.80

胎德洞370-4外1块（大邱分店）2026.6.30月租金:

地）2486000

3-2-35北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）保证

（株）

2025.7.1至金:30000000

Gisung 546.19

2026.6.30月租金:

T&B 庆北浦项市南区中

锦湖轮 TM浦项总办 11280007央路80（海岛洞胎（浦项分店）保证

54-6）2024.12.1

金:10000000

方承济262.56至

月租金:

2026.11.30

660000

保证釜山广域市金井区锦湖轮 TP 釜山店（釜 2025.7.1 至 金:1000000008宋承民360.00中央大道1891（龟西胎山分店）2026.6.30月租金:洞248-33）

1791000

保证金:50000蔚山广域市南区斗锦湖轮 TM 蔚山店（ 2025.7.1.至 0009金成权375.00王路44（仙岩洞胎蔚山分店）2026.6.30月租金:

587-14）

1764000

保证

釜山广域市沙上区 TP 公司商店

锦湖轮2025.7.1至金:10000000010金容一258.88洛东大路822（甘田（西釜山分店胎2027.6.30月租金:洞512-10））

2100000

保证

（株）T 庆南昌原市马山合

锦湖轮 TP 陆湖广场 2025.7.1 至 金:100000000

11 IRE-PL 513.11 浦区 3.15 大道 447胎店（马山分店）2026.6.30月租金:

US （上南洞 162-168）

2666000

保证庆南晋州市晋州大锦湖轮 TP 峰谷店（晋 2024.7.1 至 金:5000000012金基龙481.05道1152（峰谷洞胎州分店）2026.6.30月租金:

10-22）

1600000

保证金:50000大田广域市大德区

锦湖轮 KTS 大田店 2025.7.1 至 00013金英宇382.46新滩镇路337（瓦洞胎 ，STC 2026.6.30 月租金:

288-1，290-5）

1654000

根据韩国律师出具的补充法律意见，上述承租及出租不动产所涉及的不动产租赁合同由锦湖轮胎及相应出租方/承租方依约履行，不存在与该等合同履行相关的争议、纠纷，亦不存在第三方就上述锦湖轮胎所承租/出租的任何不动产进行权利主张的情形。

3-2-36北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

5.6知识产权

（1）专利权

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎新增28项现行有效的专利权，其中，韩国境内24项，韩国境外4项，具体情况见下表：

序存续期限受保护国专利权人专利号专利名称专利类型申请日授权公告日法律状态他项权利

号到期日家/地区

1锦湖轮胎10-2818100轮胎胎面用橡胶组成物及包含它的轮胎专利2023.07.182025.06.042043.07.18注册无韩国

2锦湖轮胎10.2785931排水性能提高的无气轮胎专利2023.05.232025.03.192042.09.13注册无韩国

利用废弃贝壳制造碳酸钙的方法、包含

3锦湖轮胎10-2808734该碳酸钙并具有优异耐空气渗透性的轮专利2023.10.162025.05.132043.10.16注册无韩国

胎橡胶组合物及轮胎

4锦湖轮胎10-2770737卡车巴士用轮胎胎面橡胶组合物专利2023.05.102025.02.172042.09.08注册无韩国

5锦湖轮胎10.2770740稳定性优异的非充气轮胎专利2023.05.172025.02.172042.11.01注册无韩国

6锦湖轮胎10.2757242充气轮胎专利2022.11.242025.01.152042.09.08注册无韩国

7锦湖轮胎10.2770736轮胎半成品卷绕车专利2022.09.262025.02.172042.08.09注册无韩国

8锦湖轮胎10.2809090带束层组件的制造方法及制造装置专利2022.10.112025.05.132042.09.29注册无韩国

9锦湖轮胎10.2805070胎体帘布接头加工装置及方法专利2022.10.112025.05.022042.09.28注册无韩国

10锦湖轮胎10.2756763可变型胎面无气轮胎专利2022.09.292025.01.142042.10.11注册无韩国

11锦湖轮胎10.2757433充气子午线轮胎专利2022.09.282025.01.152042.09.30注册无韩国

12锦湖轮胎10.2799201轮胎吸音材料的压制装置专利2022.10.072025.04.172042.07.29注册无韩国

13锦湖轮胎10.2757421具有出色耐用性的重荷载充气轮胎专利2022.10.072025.01.152042.10.11注册无韩国

14锦湖轮胎10.2800988轮胎用橡胶组成物及利用其制造的轮胎专利2022.09.302025.04.222042.08.17注册无韩国

3-2-37北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序存续期限受保护国专利权人专利号专利名称专利类型申请日授权公告日法律状态他项权利

号到期日家/地区

15锦湖轮胎10.2771598轮胎用橡胶组成物及利用其制造的轮胎专利2022.09.022025.02.182042.10.14注册无韩国

16锦湖轮胎10.2774225折叠式备用轮胎轮辋专利2022.10.142025.02.242042.09.02注册无韩国

接缝部厚度均匀的轮胎的制造方法及其

17锦湖轮胎10.2797932专利2022.08.092025.04.152043.05.17注册无韩国

轮胎

18锦湖轮胎10.2807024轮胎硫化模具胎的无气塞专利2022.09.082025.05.082042.10.07注册无韩国

19锦湖轮胎10.2757230充气轮胎专利2022.08.172025.01.152043.10.16注册无韩国

20锦湖轮胎10.2763980轮胎传感器模块专利2022.07.292025.02.032042.10.07注册无韩国

21锦湖轮胎10.2785933轮胎压制装置专利2022.11.012025.03.192043.05.10注册无韩国

22锦湖轮胎10.2770743轮胎胎面用橡胶组成物及包含其的轮胎专利2022.09.132025.02.172043.05.23注册无韩国

23锦湖轮胎10-2752915用于改善滚动阻力性能的轮胎设计方法专利2022.08.172025.01.072043.07.18注册无韩国

24锦湖轮胎10.2785932充气轮胎专利2021.10.272025.03.192042.09.26注册无韩国

25锦湖轮胎12275209轮胎吸音材料压制装置专利2023.02.222025.04.152043.02.22注册无美国

26锦湖轮胎3967527轮胎感应装置及包含它的智能轮胎系统专利2021.09.082025.03.122041.09.08注册无法国

27锦湖轮胎3967527轮胎感应装置及包含它的智能轮胎系统专利2021.09.082025.03.122041.09.08注册无德国

112018002

28锦湖轮胎非充气轮胎辐条用组成物专利2019.11.132025.05.152039.11.13注册无德国

131

（2）商标权

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎新增项3项已注册的商标权，其中，韩国境内2项，韩国境外1项，具体情况见下表：

3-2-38北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

法律状他项受保护国序号商标注册号商标图标商标名称注册日期有效期限使用商品

态权利家/地区

EnnoV

1738189532025.01.142035.01.13注册无12：汽车轮胎中国

(风格化)

（38类）利用全球计算机网络的数字音视频广播传输业务、网络广播业务（利用全球计算机网络的广播业务）、数据/音频/视频/游戏及

多媒体内容点播传输服务业务、数据广播业

务、数字广播业务媒体电子连接提供业务、

通过智能手机的移动内容传输业务、电影/音

乐/视频/游戏和多媒体内容的流媒体服务提

供业务、音频/视频/图形数据、音频/视频/静

40-230060止和运动图像的互联网和数字传输业务/文

2 ECSTA TV 2025.01.10 2035.1.10 注册 无 韩国

0本/数据传输/广播/接收业务、网络广播服务业

务、利用互联网等通信网络的多媒体广播业

务、利用互联网等通信网络的视频广播业务、利用互联网和无线网络的音视频内容流媒体

服务业务、互联网广播业务、利用互联网的数

据连接提供业务、利用互联网的多媒体内容广

播业务、利用互联网的视听和多媒体内容广播

业务、利用互联网的视听内容广播业务、利用

互联网的视频/音频文件传输业务、通过计算

3-2-39北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

法律状他项受保护国序号商标注册号商标图标商标名称注册日期有效期限使用商品

态权利家/地区机网络为他人提供数字媒体内容的流媒体服务

?41类?

提供不可下载的网络在线大众杂志服务、提供

不可下载的网络在线漫画书及图像小说服务、通过不可下载的点播视频提供电影及电视节

目服务、与各种主题相关信息的在线电子出版

服务、数码摄影服务、数码视频拍摄服务、数

码视频编辑服务、定制角色的现场演出及出演

40-235095形式的娱乐服务、动画电影的制作/放映/发行

3 ECSTA TV 2025.04.25 2035.4.25 注册 无 韩国

5服务、制作与旅行相关的电影/电视/广播/视频

表演的娱乐服务、为娱乐目的组织及筹备展览

会服务、电影/视听/电视节目制作服务、音频

及视频节目制作服务、音像及视频记录物制作

服务、音像/电影/视频记录物制作及发行服

务、为互联网及其他媒体制作广播及电视节目

服务、互联网电子形式的印刷物出版服务、提供只读型在线电子出版物的信息服务。

（3）设计

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎新增8项设计类知识产权，均为韩国境外注册，具体情况见下表：

3-2-40北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序号注册号设计/产品名称受保护国家/地区法律状态他项权利注册日期有效期至

注册无2034.12.04

1 202418883 长途拖车用轮胎(KLT31) 澳大利亚 2025.01.21

注册无2035.01.27

2 202510601 汽车轮胎(HP72) 澳大利亚 2025.02.28

注册无2045.01.22

3 DM/245282 汽车轮胎(KXT31) 海牙 2025.01.22

注册无2035.03.27

4 202512430 汽车轮胎(RT51) 澳大利亚 2025.05.07

中国注册无

5 202460001229.8 汽车轮胎(PS72 M-UHP) 2025.06.17 2038.12.27

中国注册无

6 202460001230.0 汽车轮胎(PS72 S-UHP) 2025.06.24 2038.12.27

美国注册无

7 D1086976 汽车轮胎 2025.08.05 2040.08.05

美国注册无

8 D1086014 汽车轮胎 2025.07.29 2040.07.29

（4）域名

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未新增域名，现有域名续期的具体情况见下表：

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

1 marshaltires.com 锦湖轮胎 1998.01.13 2026.01.12 有效

2 kumhotires.co.kr 锦湖轮胎 2002.01.17 2026.01.17 有效

3 kumhotyres.com 锦湖轮胎 2002.01.18 2026.01.18 有效

3-2-41北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

4 kumhotyre.co.kr 锦湖轮胎 2002.01.19 2026.01.19 有效

5 kumhotyres.co.kr 锦湖轮胎 2002.01.19 2026.01.19 有效

6 marshaltire.co.kr 锦湖轮胎 2000.02.21 2026.02.21 有效

7 kumhotyre.net 锦湖轮胎 2010.02.23 2026.02.23 有效

8 marshaltyres.com 锦湖轮胎 2002.02.28 2026.02.28 有效

9 marshaltyre.co.kr 锦湖轮胎 2022.02.28 2026.02.28 有效

10 marshaltyres.co.kr 锦湖轮胎 2002.02.28 2026.02.28 有效

11 marshaltires.co.kr 锦湖轮胎 2002.02.28 2026.02.28 有效

12 marshalltires.com 锦湖轮胎 2002.03.04 2026.03.04 有效

13 marshalltyres.com 锦湖轮胎 2002.03.04 2026.03.04 有效

14 marshalltyre.com 锦湖轮胎 2002.03.04 2026.03.04 有效

15 marshaltyres.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

16 marshaltires.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

17 tirepro.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

18 marshaltyre.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

19 marshaltire.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

20 kumhotire.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

21 kumhotires.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

22 kumhotyre.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

23 kumhotyres.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

24 kumho.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

25 ecsta.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

26 antikumhotire.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

27 antikumhotires.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

28 antikumhotyre.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

29 antikumhotyres.kr 锦湖轮胎 2007.03.06 2026.03.06 有效

30 ?????.com 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.09 有效

31 ????.com 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

3-2-42北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

32 ????.net 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

33 ???????.com 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

34 ??.net 锦湖轮胎 2000.11.10 2026.03.10 有效

35 tireshopping.com 锦湖轮胎 2000.03.13 2026.03.12 有效

36 tiresclub.com 锦湖轮胎 2000.03.13 2026.03.13 有效

37 tirepro.co.kr 锦湖轮胎 2000.03.16 2026.03.16 有效

38 k-newsletter.com 锦湖轮胎 2020.03.23 2026.03.23 有效

39 ecsta.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

40 kumhovina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

41 kumhotyrevina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

42 kumhotyrevietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

43 kumhotyresvietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

44 kumhotyres.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

45 kumhotyre.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

46 kumhotire.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

47 tirepro.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

48 kumhotirevina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

49 kumhotires.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

50 kumhotiresvietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

51 kumhotiresvina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

52 kumhotirevietnam.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

53 kumhotyresvina.com.vn 锦湖轮胎 2006.03.28 2026.03.28 有效

54 kumhotires.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

55 marshaltires.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

56 marshaltire.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

57 kumhotire.net 锦湖轮胎 2002.04.02 2026.04.02 有效

58 antiecsta.com 锦湖轮胎 2000.05.16 2026.05.16 有效

59 antikumhotire.co.kr 锦湖轮胎 2000.05.19 2026.05.19 有效

3-2-43北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

60 kumhotyre.asia 锦湖轮胎 2011.06.08 2026.06.08 有效

61 kumhotyre.com.tw 锦湖轮胎 2011. 06. 08 2026.06.08 有效

62 kumhotyre.tw 锦湖轮胎 2011.06.08 2026.06.08 有效

63 ecsta.net 锦湖轮胎 2003.06.10 2026.06.10 有效

64 ???.com 锦湖轮胎 2003.06.10 2026.06.10 有效

65 toro-roro.com 锦湖轮胎 2020.06.01 2026.06.01 有效

66 torororo.co.kr 锦湖轮胎 2020.06.01 2026.06.01 有效

67 toro-roro.co.kr 锦湖轮胎 2020.06.01 2026.06.01 有效

68 torororo.com 锦湖轮胎 2020.06.01 2026.06.01 有效

69 kumhotyre.hk 锦湖轮胎 2011.06.10 2026.06.10 有效

70 kumhotyre.com.hk 锦湖轮胎 2011.06.10 2026.06.10 有效

71 kumhotire.tw 锦湖轮胎 2011.07.13 2026.07.13 有效

72 kumhotire.asia 锦湖轮胎 2011.07.13 2026.07.13 有效

73 kumhotire.in 锦湖轮胎 2011.07.13 2026.07.13 有效

74 kumhotire.hk 锦湖轮胎 2011.07.14 2026.07.14 有效

75 marshaltire.com 锦湖轮胎 1999.07.30 2026.07.30 有效

76 kumhotire.com 锦湖轮胎 1996.07.05 2026.08.13 有效

77 kumhotire.com_?????? 锦湖轮胎 1996.07.05 2026.08.13 有效

78 ecsta.com 锦湖轮胎 2000.08.18 2026.08.18 有效

79 antikumhotire.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

80 antikumhotire.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

81 antikumhotires.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

82 antikumhotires.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

83 antikumhotires.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

84 antikumhotyre.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

85 antikumhotyre.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

86 antikumhotyre.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

87 antikumhotyres.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

3-2-44北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

88 antikumhotyres.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

89 antikumhotyres.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

90 antimarshal.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

91 antimarshal.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

92 antimarshaltire.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

93 antimarshaltire.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

94 antimarshaltire.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

95 antimarshaltires.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

96 antimarshaltires.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

97 antimarshaltires.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

98 antimarshaltyre.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

99 antimarshaltyre.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

100 a ntimarshaltyre.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

101 a ntimarshaltyres.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

102 a ntimarshaltyres.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

103 a ntimarshaltyres.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

104 a ntisolus.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

105 a ntitirepro.co.kr 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

106 a ntitirepro.com 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

107 a ntitirepro.net 锦湖轮胎 2003.08.26 2026.08.26 有效

108 ? ????.com 锦湖轮胎 2003.08.29 2026.08.29 有效

109 ? ????.net 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

110 ? ????.net 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

111 ? ??????.net 锦湖轮胎 2003.08.29 2025.08.29 有效

112 e csta.co.kr 锦湖轮胎 2002.09.26 2025.09.26 有效

113 g lobalkumhotire.com 锦湖轮胎 2012.09.27 2025.09.27 有效

114 ? ?.kr 锦湖轮胎 2003.10.07 2025.10.07 有效

115 k umhotire.co.kr 锦湖轮胎 1998.11.16 2025.10.15 有效

3-2-45北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序号域名所有权人起始日期到期日法律状态

116 k umho.co.kr 锦湖轮胎 1997.12.23 2025.10.15 有效

117 ? ????.kr 锦湖轮胎 2003.11.03 2025.11.03 有效

118 ? ??????.kr 锦湖轮胎 2003.11.04 2025.11.04 有效

119 ? ??????.kr 锦湖轮胎 2003.11.04 2025.11.04 有效

120 a ntikumhotire.biz 锦湖轮胎 2001.10.10 2025.11.06 有效

121 k umhotyre.biz 锦湖轮胎 2001.11.15 2025.11.18 有效

122 k umhotire.biz 锦湖轮胎 2001.11.16 2025.11.18 有效

123 k umhoplatinum.com 锦湖轮胎 2013.11.26 2025.11.26 有效

124 k umhotires.com 锦湖轮胎 2000.12.06 2025.12.06 有效

125 d oublestar.co.kr 锦湖轮胎 2020.12.11 2025.12.11 有效

126 d stire.co.kr 锦湖轮胎 2020.12.11 2025.12.11 有效

（5）作品著作权

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未新增作品著作权。

根据韩国律师出具的补充法律意见，该等知识产权均不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

6.对外担保

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎不存在新增正在履行中的对外担保情形。

7.诉讼仲裁与处罚情况

7.1诉讼仲裁

3-2-46北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，原法律意见书中已披露的7起诉讼标的在人民币200万元以上的未决劳动及其他类型争议诉讼纠纷的进展情况以及锦湖轮胎新增诉讼标的在人民币200万元以上的诉讼纠纷情况如下：

序立案日期及案原告被告诉讼标的金额案件编号案件名法院诉求分析号件过程

I. 请求支付通常工资计算遗漏部分之诉一审中审判庭支持了原

告的请求（原告胜诉），目前被告锦湖轮胎提起

2021年4月

了上诉（二审），正在进

26日受理；

行二审。

2024年5月

锦湖轮胎的劳动者请求近期的下级法院判决中

30日宣告一

支付将锦湖轮胎未计入多数认定附加以在职为

审（原告胜请求支付通通常工资中的各种津贴条件支付的定期奖金为

683777523 韩 2021Gahap54557/2 诉）； 常工资计算 光州地方

117名原告锦湖轮胎及奖金包含于通常工资通常工资，因此，在奖金

元 024Na23209(16 批) 2024 年 7 月 遗漏部分 法院后重新计算的工资与锦中与固定工资项目相应

4日受理上（16批）

湖轮胎已支付工资之间的部分被认定为具有通诉状；

的差额。常工资性质的可能性较

2025年8月高。

14日宣判日

2025年8月14日虽已指

期延期

定宣判日期，但为了与

2025Na20674 案件一并宣判而延期。

Gang Namil 6403835539 2023Gahap52319 2023 年 4 月 请求支付奖 光州地方 原、现任现场管理人及退 目前二审正在进行中，原

2锦湖轮胎

等 179 人 韩元 2025Na20674 20 日受理； 金 法院 休的现场管理人、过去非 告主张锦湖轮胎公司在

3-2-47北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序立案日期及案原告被告诉讼标的金额案件编号案件名法院诉求分析号件过程

2023Gadan534876 2025 年 1 月 工会成员以 2012 年 1 月 劳资协商过程中承诺将"

2023 Gadan 536018 14 日宣告一 起至 2019 年 5 月为止向 奖金"计入通常工资并结

审技能职劳动者支付的奖算工资，但锦湖轮胎主张

(2023Gahap5 金应计入通常工资为由， 其承诺将"津贴"计入通

2319)；请求锦湖轮胎支付工资常工资结算工资，而非"

2025年2月差额。奖金"。

4日受理上

诉状

(2023Gahap5

2319)

请求支付通根据2024年12月19日由于对方尚未确定其诉

Pak Yeongsu 5115000000 2025 年 6 月 光州地方

3 锦湖轮胎 2025Gahap3852 常工资计算 的全员合议体判决，请求 讼请求，难以预测今后

等1705人韩元19日受理法院遗漏部分支付17个项目的进展。

II. 劳动者地位确认之诉

2022 年 6 月 目前 2022Gahap54707 案

2022Gahap54707(1

17日（17批）件未开始二审，剩余案件

7批)作为所属锦湖轮胎合作受理；一审正在进行中，考虑到

2022Gahap55878(1 企业的劳动者，向锦湖轮

2024年11月确认劳动者6批劳动者地位确认之诉

Ji Jeongsun 2861041103 8 批) 光州地方 胎提起诉讼，请求对非法4锦湖轮胎12日宣告一地位（17批案件的下级法院认定原等 179 人 韩元 2022Gahap56741(1 法院 派遣作出雇佣之意思表

审（17批）；~20批）告具有锦湖轮胎劳动者

9批)示，并支付锦湖轮胎与合

2024年12月地位，在本案件中认定原

2023Gahap55349(2 作公司之间的工资差额。

19日受理上告具有锦湖轮胎劳动者

0批)

诉审（17批）地位的可能性较高。

3-2-48北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序立案日期及案原告被告诉讼标的金额案件编号案件名法院诉求分析号件过程

III. 其他人事劳务诉讼在作为锦湖轮胎内部合

2022年1月

作企业所属劳动者进行

29日受理；

工作的过程中，被认定为

2025年3月

2022Gahap51210 是锦湖轮胎劳动者而直

13日，锦湖轮胎在

2022Meo59475/202 接被锦湖轮胎雇佣之后

2022Gahap5 2022Gahap51210 案件一

5Na20799 退休的劳动者，向锦湖轮

Lim Jangbin 6744081000 1210 案件一 请求支付工 光州地方 审中胜诉，原告提起上

5 锦湖轮胎 2023Gadan513244 胎提起诉讼，请求锦湖轮

等706人韩元审已宣判资之诉法院诉，目前正在进行二审；

（移送前）胎支付按照被视为雇佣

（原告败 2024Gahap54664 案件目/2024Gahap54664 或发生雇佣义务的时间诉）；前正在进行一审中。

（移送后）重新计算的退休金或员

2025年3月

工持股分配金与锦湖轮

28日，原告

胎已支付金额之间的差上诉额。

目前一审正在进行中，起诉状被受理后，案件被安锦湖轮胎的1876名生产排调解，但由于锦湖轮胎Kim 职劳动者请求锦湖轮胎

27125000002023年8月请求支付工光州地方提交了不希望调解的意

6 Gyeongsik 等 锦湖轮胎 2023 Gahap 55714 根据集体合同支付未支

韩元18日受理资之诉法院见，所以法院于2023年

1876人付奖金及未支付调休日

12月1日作出了不进行加算工资。

调解的决定，暂未指定后续辩论日期。

7 Jeong Jongo 锦湖轮胎 9380000000 2023Gahap56618 2023 年 9 月 请求支付工 光州地方 锦湖轮胎的 1876 名劳动 目前一审正在进行中，该

3-2-49北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序立案日期及案原告被告诉讼标的金额案件编号案件名法院诉求分析号件过程等1876人韩元25日受理资之诉法院者向锦湖轮胎主张内容案定于2024年6月13日为返还奖金的2018年集举行第一次辩论。原告主体合同之有效期限届满，张，规定返还奖金的2018请求锦湖轮胎支付奖金。年集体合同有效期于2020年3月31日届满，

但锦湖轮胎主张2020年

3月31日之后返还奖金仍然有效。

原告系锦湖轮胎的劳动

Jeong 者，向锦湖轮胎主张关于

14650000002024年1月请求支付工光州地方

8 Chiyong 等 锦湖轮胎 2024Gahap50792 返还奖金的集体合同之 目前一审正在进行中。

韩元30日受理资之诉法院

293人有效期限已届满，请求锦

湖轮胎支付奖金。

IV. 其他韩国主要诉讼

2024年4月

29日受理；本案件是为回收代理店

2025年4月仁川地方未收回债权而提起的追

Choi 22 日一审已 法院 锦湖轮胎为追讨光明 偿金请求诉讼，一审中

1039491414 2024Gahap53634 追讨欠款9 锦湖轮胎 Young-a 宣判（原告 首尔高等 Inch 韩国公司的未付款 原告部分胜诉，原告和韩元 2025Na10851 之诉e 部分胜诉）； 法院（仁 而提起的诉讼。 被告双方均已提起上

2025年5月川）诉，目前二审正在进行

7日，原告中。

与被告双方

3-2-50北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序立案日期及案原告被告诉讼标的金额案件编号案件名法院诉求分析号件过程均提起上诉就俄罗斯货物运输及交

Unico 420407000 韩 2025 年 1 月 请求返还不 首尔中央

10 锦湖轮胎 2025Gadan70969 付延迟事项，请求返还运 目前一审正在进行中。

Logistics 元 31 日受理 当得利 地方法院费及损害赔偿。

V. 海外诉讼

2020年 11月 原告为也门原交易方 Al

16 日提交起 Hajjaji，其主张 1998 年诉状；签署的合同仍然有效，并

2021年3月提起诉讼申请禁止

14 日判决禁 也门商事 Marshal 品牌产品进口至止进口法院（1也门境内以及请求损害请求损害赔

11 Al-Hajjaji 锦湖轮胎 1558185 美元 / Marshal 产品 审） 赔偿。原告最初索赔额约 目前正在进行庭审中。

偿诉讼（北部）；(北部地1.7万美元，后续在2025

2021年4月区)年2月4日的庭审中，提

27日判决禁交了补充索赔动议并增

止进口加索赔金额至1558185Marshal 产品 美元（包含实际损失及预（南部）；期利润损失）。

根据韩国律师出具的补充法律意见以及锦湖轮胎的说明，上述新增的 2025Gahap3852 号案件系由于韩国大法院于 2024 年 12 月 19 日作出的相关判例扩大了通常工资的范围，员工有权对该判例生效后可纳入通常工资范围的对应金额请求补充支付；该案件的1705人与上

述第6、7、8起案件的原告一致，因之前已达成的和解协议不适用于前述判例生效（2024年12月19日）后的通常工资扩大部分，故该

3-2-51北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

等员工基于新判例提起该案件。除以上外，特定期间内，原法律意见书中已披露的“与锦湖建设株式会社间的不动产争议”已完结，涉及的土地均已完成过户至目标公司名下的变更登记手续或已对外处置（详见《补充法律意见（二）》问题四的第5点回复内容）；“关于9号输电铁塔所在土地的不动产争议”仍在二审中，未有进一步进展。

3-2-52北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

7.2处罚情况

根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎未受到处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。

8.其他重大交易

根据韩国律师出具的补充法律意见，锦湖轮胎于2025年4月23日与共同代表主管公司（KEB证券株式会社、韩国投资证券株式会社、NH投资证券株式会社）及承销公司（三星证券株式会社、新韩投资证券株式会社）签订了承

销协议（下称“公司债承销协议”），委托其承销第15-1期无保证公司债总额500亿韩元及第15-2期无保证公司债总额1500亿韩元的发行，发行日为2025年4月23日，到期日分别为2027年4月23日（第15-1期）和2028年4月21日（第

15-2期）；公司债承销协议中不存在限制本次交易或就本次交易向共同代表

主管公司、承销公司等负有报告义务的条款。

（五）锦湖境内标的实体

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次交易所涉及的锦湖境内标的实体共4家，包括锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春。特定期间内，锦湖境内标的实体相关事宜发生的变化情况如下：

1.基本情况及股权结构根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春持有的现行有效的《营业执照》，标的公司提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，特定期间内，锦湖南京、锦湖天津的基本信息及股权结构均未发生变化。锦湖中国、锦湖长春的法定代表人分别于2025年3月11日、2025年3月27日由杨洵变更为凌雷，锦湖长春的营业期限变更至无固定期限，其他基本信息及股权结构在特定期间内均未发生变化。

2.主营业务与资质许可

3-2-53北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据标的公司提供的资料以及锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长

春的审计报告及其说明，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的主营业务均未发生变化。

特定期间内，锦湖南京于2025年5月22日取得南京市生态环境局换发的《辐射安全许可证》，有效期至2030年5月21日；除此之外，锦湖中国、锦湖天津、锦湖长春的业务资质与许可均未发生变化。

特定期间内，锦湖长春取得1项续期的《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号2007011201233962，产品为65系列轿车子午线轮胎，认证结果为符合

CNCA-C12-01:2024认证规则的要求，发证日期2025年8月5日，有效期至2030年8月4日。

3.主要资产

3.1对外投资

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料并经本所

律师检索国家企业信用信息公示系统，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的对外投资情况均未发生变化。

3.2自有不动产

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料并经本

所律师核查，特定期间内，锦湖中国、锦湖天津、锦湖长春自有不动产权情况均未发生变化，锦湖南京出让1处房屋所有权。截至报告期末，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春自有不动产权情况如下：

（1）土地使用权序权利土地位土地面权利权利不动产权证号权利类型用途使用期限

号 人 置 积（ 2 m ） 性质 负担南京市

苏（2018）宁国有建设锦湖浦口区44359工业至抵押

1浦不动产权第用地使用出让

南京春羽路86.02用地2066.07.20（注）

0040024号权

号

2锦湖开发区津（2018）开31010国有建设出让工业至无

3-2-54北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

天津西区中发区不动产权5用地使用用地2054.12.31南二街第007680号权

333号

开发区房地证津字第国有建设

锦湖西区新22078.工业至

3114011203795用地使用出让无

天津业三街9用地2055.10.16号权

49号

吉（2023）长春市不动产权

第0430387、

0430388、

0430389、

0430390、长春高0430392、

新开发0430393、国有建设锦湖22601工业

4区锦湖0430394、用地使用出让至2056.4.10无

长春5用地

大路6770430395、权

号0430396、

0430397、

0430398、

0430399、

0430400、

0430401、

0430402号

注：截至报告期末，该宗土地上共计拥有房屋18处，面积合计22220109平方米，该等房屋已被抵押给中国工商银行南京三山街支行，抵押担保金额为：30658万元；

主债务履行期限至2034年3月23日；他项权利证号为：苏（2021）宁浦不动产证明第

0051354号。根据《民法典》第三百九十七条：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。”因此，前述18处房屋坐落范围内的锦湖南京的建设用地使用权一并处于抵押状态。

（2）房屋所有权

特定期间内，锦湖中国、锦湖天津、锦湖长春自有房屋所有权情况均未发生变化，锦湖南京于2025年3月25日签署《存量房屋买卖合同》，将位于南京市鼓楼区金城花园31号102室（不动产权证号：苏[2024]宁鼓不动产权第

0012252号，建筑面积86.84㎡）的住宅以人民币171万元的价格转让给朱蓥。

3.3租赁不动产

3-2-55北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的资料并经本所律师核查，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春未新增租赁或出租不动产。

3.4知识产权

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的资料并经本所律师

检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、中国商标网等公

开渠道信息，特定期间内：锦湖中国、锦湖南京名下无新增自有知识产权，已有知识产权情况亦未发生变化；锦湖长春新增授权专利1项及登记软件著

作权5项、锦湖天津新增授权专利14项。截至报告期末，锦湖天津、锦湖长春自有专利权、软件著作权情况如下：

（一）专利权他序专利授权公告法律状项权利人专利申请号专利名称申请日号类型日态权利一种轮胎硫化机的安装实用专利权

1锦湖天津20232253861232023.09.182024.04.09无

支架新型维持实用专利权

2锦湖天津2023221106922一种多刀纵裁卷取装置2023.08.072024.04.05无

新型维持一种成型机胎圈加热装实用专利权

3锦湖天津20232211160742023.08.072024.04.05无

置新型维持一种垫布整理安全防护实用专利权

4锦湖天津20232211192502023.08.072024.04.05无

装置新型维持一种具有调距功能的轮实用专利权

5锦湖天津20232229290772023.08.242024.04.05无

胎压延机新型维持一种钢丝缠绕机的缠绕实用专利权

6锦湖天津20232229393082023.08.242024.04.05无

装置新型维持

202322368271一种轮胎生产压延机供实用专利权

7锦湖天津2023.08.312024.04.05无

X 料装置 新型 维持一种轮胎生产用多刀纵实用专利权

8锦湖天津20232239328952023.09.012024.04.05无

裁机的裁切装置新型维持一种三角胶贴合机钢圈实用专利权

9锦湖天津20232243748392023.09.072024.04.05无

送料装置新型维持一种三角胶贴合机冷却实用专利权

10锦湖天津20232245391362023.09.082024.04.05无

装置新型维持

3-2-56北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

202121739266实用专利权

11锦湖天津一种耐磨损的轮胎模壳2021.07.292022.04.19无

X 新型 维持一种增强抗鼓包性能的实用专利权

12锦湖天津20212186299162021.08.112022.04.19无

轮胎新型维持实用专利权

13锦湖天津2021216983380一种防跑偏的轮胎结构2021.07.262022.03.08无

新型维持一种轮胎气密性检查用实用专利权

14锦湖天津20212214868712021.09.072022.03.08无

漏气实验机新型维持一种轮胎耐撞击性能试实用专利权

15锦湖天津20212214869942021.09.072022.03.08无

验机新型维持一种轮胎骨架结构物理实用专利权

16锦湖天津20212214870602021.09.072022.03.08无

性能检测用拉伸机新型维持一种提高耐久性能的轮实用专利权

17锦湖天津20212169833042021.07.262022.01.18无

胎新型维持

202121739259实用专利权

18锦湖天津一种耐撞击的轮胎结构2021.07.292022.01.18无

X 新型 维持一种增强花纹块刚性的实用专利权

19锦湖天津20212182488822021.08.062022.01.18无

轮胎模具 3D 钢片 新型 维持实用专利权

20锦湖天津2021216983412一种新型低滚阻轮胎2021.07.262022.01.04无

新型维持一种防止胎圈气泡的轮实用专利权

21锦湖天津20212182492302021.08.062022.01.04无

胎结构新型维持一种增强轮胎操控性能实用专利权

22锦湖天津20212186287542021.08.112022.01.04无

的轮胎结构新型维持一种增强制动性能的轮实用专利权

23锦湖天津20212108348802021.05.202021.12.10无

胎新型维持一种便于加工圆铁件的实用专利权

24锦湖天津20212108374842021.05.202021.12.10无

工装新型维持一种可针对轮胎不同部实用专利权

25锦湖天津2021211438585位单独进行硫化的硫化2021.12.102021.05.26无

新型维持模具一种多功能中小型乘用实用专利权

26锦湖天津2021212209954车轮胎抗冲击性能检测2021.06.022021.12.10无

新型维持设备一种新型增强胎圈耐久实用专利权

27锦湖天津20212182491412021.08.062021.12.10无

力的轮胎结构新型维持

一种具有改善 NVH 性能 实用 专利权

28锦湖天津20212108348762021.05.202021.12.07无

的花纹沟轮胎新型维持一种便于画线使用方便实用专利权

29锦湖天津20212108348952021.05.202021.12.07无

快捷操作的工具新型维持一种便于拆卸和安装线实用专利权

30锦湖天津20212108351732021.05.202021.12.07无

切割导轮的工装新型维持

3-2-57北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）实用专利权

31锦湖天津2021210837380一种降噪性能好的轮胎2021.05.202021.12.07无

新型维持实用专利权

32锦湖天津2021210837395一种轻量化结构的轮胎2021.05.202021.12.07无

新型维持一种轮胎帘子布压延机实用专利权

33锦湖天津20232229446792023.08.242024.05.28无

的张力装置新型维持一种双复合挤出机胎面实用专利权

34锦湖天津20232248473342023.09.132024.05.28无

定长装置新型维持一种胎面胶挤出机供胶实用专利权

35锦湖天津20232249451822023.09.142024.05.28无

装置新型维持一种用于胎面挤出机的实用专利权

36锦湖天津20232273636622023.10.112024.05.28无

裁切装置新型维持一种轮胎胎坯可移动存实用专利权

37锦湖天津20232269272632023.10.082024.05.28无

放装置新型维持一种防止胎肩开裂的轮实用专利权

38锦湖天津20242157811012024.07.052025.04.01无

胎新型维持一种能够增强轮胎胎面实用专利权

39锦湖天津20242165883472024.07.152025.04.01无

抗变形的结构新型维持

202421757068实用专利权

40锦湖天津一种改进型胎圈设备2024.07.242025.05.09无

X 新型 维持一种增加轮胎导电性的实用专利权

41锦湖天津20242186984262024.08.052025.05.02无

结构新型维持一种轮胎胎侧缺胶的覆实用专利权

42锦湖天津20242191805942024.08.092025.05.02无

盖结构新型维持一种防止胎面缺胶的成实用专利权

43锦湖天津20242196262132024.08.142025.06.20无

型工具新型维持一种提高车辆极限操控实用专利权

44锦湖天津20242200099532024.08.192025.05.09无

性能的轮胎结构新型维持一种改善轮胎空腔噪音实用专利权

45锦湖天津20242204803692024.08.232025.05.30无

的结构新型维持一种轮胎带束层角度快实用专利权

46锦湖天津20242208985052024.08.282025.06.20无

速测量工具新型维持一种轮胎胎圈放置架防实用专利权

47锦湖天津20242213281612024.09.022025.06.20无

脱落的装具新型维持一种快速高精度的轮胎实用专利权

48锦湖天津20242218017572024.09.062025.06.20无

钢丝角度测量尺新型维持一种能够改善轮胎行驶实用专利权

49锦湖天津20242237576402024.09.292025.06.24无

震动的接头新型维持一种改变树脂种类提高专利权

50锦湖天津2024115952398发明2024.11.112025.03.07无

轮胎抓地性能的胶料维持一种改善轮胎滚动阻力专利权

51锦湖天津2024116049632发明2024.11.122025.03.11无

性能的非胎面配方维持

3-2-58北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）一种在轮胎试验机上便专利权

52锦湖天津2024111919009发明2024.08.282024.11.15无

于轴杆固定的快速夹具维持一种便于领圈尺寸检测专利权

53锦湖天津2024111977521发明2024.08.292024.10.29无

的工装维持一种便于轮胎断面尺寸专利权

54锦湖天津2024112072485发明2024.08.302024.10.29无

测量的夹具维持一种轮胎纤维帘布层的实用专利权

55锦湖长春20222334424362022.12.142023.02.03无

冷刺针辊装置新型维持一种轮胎剪毛机的导向实用专利权

56锦湖长春20222320265222022.12.012023.01.03无

装置新型维持

202223204366一种三角胶条挤出机的实用专利权

57锦湖长春2022.12.012023.01.17无

X 出口结构 新型 维持实用专利权

58锦湖长春2022231674941一种轮胎标签粘贴装置2022.11.292023.04.18无

新型维持一种成型机成型鼓快速实用专利权

59锦湖长春20222303495812022.11.162022.12.20无

排气装置新型维持一种冠带条生产线裁刀实用专利权

60锦湖长春20222300490212022.11.112022.12.09无

装置新型维持一种胎面冷却水吹干装实用专利权

61锦湖长春20222299497682022.11.102022.12.09无

置新型维持实用专利权

62锦湖长春2022229610744一种钢丝缠绕机导开轴2022.11.082022.12.06无

新型维持一种传送带运输防堆叠实用专利权

63锦湖长春20222290621332022.11.022022.11.29无

装置新型维持实用专利权

64锦湖长春2022228953770一种积载自动叠胶装置2022.11.012022.12.06无

新型维持一种胎面导电胶电阻值实用专利权

65锦湖长春20222289454882022.11.012022.11.29无

实时检测装置新型维持实用专利权

66锦湖长春2022228340894一种胎圈十字旋转台2022.10.272022.11.29无

新型维持一种带有过滤功能的橡实用专利权

67锦湖长春20222283727492022.10.272022.11.22无

胶挤出机机头新型维持

202222777643实用专利权

68锦湖长春一种轮胎胎侧热刺装置2022.10.212022.11.25无

X 新型 维持一种配合金属检测仪使实用专利权

69锦湖长春20222268929652022.10.132022.12.23无

用的划线装置新型维持专利权

70锦湖长春2019104457540一种轮胎打磨喷胶机发明2019.05.272025.01.21无

维持

（二）软件著作权序权利取得权利人软件名称版本号登记号登记日期号方式

1 锦湖天津 钢丝缠绕机缠绕装置运行控制软件 V1.0 2023SR1122237 原始取得 2023.09.20

3-2-59北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）轮胎帘子布压延机张力装置参数调节

2 锦湖天津 V1.0 2023SR1486687 原始取得 2023.11.23

系统

3 锦湖天津 轮胎生产压延机供料自动化系统 V1.0 2023SR1139054 原始取得 2023.09.22

4 锦湖天津 轮胎压延机调距功能测试软件 V1.0 2023SR1130627 原始取得 2023.09.21

5 锦湖天津 胎面胶挤出机供胶自动化系统 V1.0 2023SR1122000 原始取得 2023.09.20

6 锦湖天津 轮胎张力参数配置设置系统 V1.0 2024SR0038128 原始取得 2024.01.05

7 锦湖长春 生产线智能监控管理系统 V1.0 2023SR0025455 原始取得 2023.01.05

胎圈钢丝智能化生产物料供应管理系

8 锦湖长春 V1.0 2023SR1424678 原始取得 2023.11.14

统

9 锦湖长春 ERP 管理人员物料检验辅助管理系统 V1.0 2023SR1433070 原始取得 2023.11.14

10 锦湖长春 厂区工作人员基本信息综合管理系统 V1.0 2023SR1432448 原始取得 2023.11.14

11 锦湖长春 工业生产劣质产品自动检测筛选系统 V1.0 2023SR1413313 原始取得 2023.11.09

12 锦湖长春 货车胎侧形变智能检测登记系统 V1.0 2023SR1434179 原始取得 2023.11.14

13 锦湖长春 轮胎安全检测传送系统 V1.0 2023SR0018637 原始取得 2023.01.05

14 锦湖长春 轮胎生产数据接收系统 V1.0 2023SR0018636 原始取得 2023.01.05

15 锦湖长春 轮胎智能检测系统 V1.0 2023SR0002683 原始取得 2023.01.03

16 锦湖长春 X-RAY 数据正反转检测系统 V1.0 2023SR0002684 原始取得 2023.01.03

17 锦湖长春 LOT TRACKING 出库系统 V1.0 2023SR0005230 原始取得 2023.01.03

18 锦湖长春 KUMHOTIRE 入库系统 V1.0 2023SR0019353 原始取得 2023.01.05

19 锦湖长春 轮胎检测系统 V1.0 2023SR0043632 原始取得 2023.01.09

20 锦湖长春 轮胎码在线识别系统 V1.0 2023SR0043635 原始取得 2023.01.09

21 锦湖长春 轮胎总成装配自动化生产系统 V1.0 2023SR0043629 原始取得 2023.01.09

22 锦湖长春 物流入库出库管理系统 V1.0 2023SR0311124 原始取得 2023.03.09

轮胎一体成型机设备参数智能管控系

23 锦湖长春 V1.0 2023SR1410811 原始取得 2023.11.09

统

24 锦湖长春 密炼 LOT 智能数据综合管理平台 V1.0 2023SR1424973 原始取得 2023.11.14

25 锦湖长春 产品自动检测报警系统 V1.0 2024SR1343397 原始取得 2024.09.10

26 锦湖长春 锦湖仓库管理系统 V1.0 2025SR0707189 原始取得 2025.04.29

27 锦湖长春 锦湖产品生命周期管理系统 V1.0 2025SR0707174 原始取得 2025.04.29

28 锦湖长春 锦湖分布式控制系统 V1.0 2025SR0707188 原始取得 2025.04.29

29 锦湖长春 锦湖轮胎生产能源管理系统 V1.0 2025SR0707155 原始取得 2025.04.29

30 锦湖长春 锦湖实时监控与数据采集系统 V1.0 2025SR0707190 原始取得 2025.04.29

4.对外担保

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料及其各

实体征信报告及审计报告并经本所律师核查，特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春对外担保情况未发生变化。

3-2-60北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

5.诉讼仲裁与行政处罚等情况

根据锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春提供的资料、政府主管部

门出具的证明并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道信息：特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春未新增标的额200万元以上的诉讼、仲裁案件；

特定期间内，锦湖中国、锦湖南京、锦湖长春不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。

锦湖天津的劳务外包服务公司员工因自身采取错误作业方式导致发生叉车

挤压事故并身亡，锦湖天津由于安全生产管理工作不到位被天津经济开发区市场监督管理局于2025年4月3日处以15万元人民币罚款的行政处罚，该罚款已于

2025年4月9日缴纳，锦湖天津已对相关问题进行了整改，不会对公司正常经营产生影响。2025年8月4日，天津经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》，该处罚属于《中华人民共和国特种设备安全法》规定的一般事故处罚，相关行为不属于重大违法行为。

原法律意见书中披露的锦湖中国作为原告的(2025)浙0483民初2727号案件，桐乡市人民法院判决确认争议债务已偿还部分、尚余262979.30元应还，由于对方已于2025年6月12日被嘉兴市中级人民法院宣告进入破产程序，锦湖中国已依法向管理人进行债权申报。

（六）锦湖境外标的实体

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次交易所涉及的锦湖境外标的实体共14家，包括锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、KumhoTire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、

锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦。特定期间内，锦湖境外标的实体相关事宜发生的变化情况如下：

1.基本情况及股权结构

1.1锦湖香港

3-2-61北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）根据香港律师于2025年9月1日出具的法律意见（以下简称“香港律师出具的补充法律意见”），锦湖香港的基本情况未发生变化，锦湖香港在香港法律下合法注册成立并有效存续，截至香港律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦

湖香港的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除《法律意见》已披露的股权质押情形外，该等股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.2锦湖越南根据越南律师于2025年8月27日出具的法律意见（以下简称“越南律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖越南的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖越南在越南法律下合法注册成立并有效存续，截至越南律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖越南的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除《法律意见》披露的股权质押情形外，该等股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.3美国子公司根据美国律师于2025年9月8日出具的法律意见（以下简称“美国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，Kumho Tire USA的注册地址变更为 289 South Culver St Lawrenceville GA 30046 USA，主要办公地址变更为 1001 Summit Blvd. NE Suite 1800 Atlanta GA 30319 USA，除此之外，Kumho Tire USA的其他基本情况未发生变化。同时，Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC的基本信息及股权结构未发生变化；Kumho Tire USA、

Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC在有关法律下合法注册成立并有效存续，截至美国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；美国子公司的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.4锦湖欧洲

3-2-62北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）根据德国律师于2025年9月10日出具的法律意见（以下简称“德国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖欧洲的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖欧洲在德国法律下合法注册成立并有效存续，截至德国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖欧洲的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。锦湖欧洲于2025年5月

20日在瑞典斯德哥尔摩设立外国分支机构并且在法院公司商事登记薄登记注册。

1.5锦湖法国根据法国律师于2025年8月21日出具的法律意见（以下简称“法国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖法国的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖法国在法国法律下合法注册成立并有效存续，截至法国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖法国的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.6锦湖日本根据日本律师于2025年8月20日出具的法律意见（以下简称“日本律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖日本的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖日本董事会构成及监事人员发生变化：董事由李虎雨、

具大善变更为李斗熙、郑铉勋，监事由全敏成变更为赵敏水；锦湖日本在日本法律下合法注册成立并有效存续，截至日本律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦

湖日本的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.7锦湖英国根据英国律师于2025年9月1日出具的法律意见（以下简称“英国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖英国的基本信息及股权结

3-2-63北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

构未发生变化；锦湖英国在英国法律下合法注册成立并有效存续，截至英国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖英国的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.8锦湖澳大利亚根据澳大利亚律师于2025年9月2日出具的法律意见（以下简称“澳大利亚律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖澳大利亚的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖澳大利亚在澳大利亚法律下合法注册成

立并有效存续，截至澳大利亚律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖澳大利亚的股权

权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.9锦湖加拿大根据加拿大律师于2025年8月7日出具的法律意见（以下简称“加拿大律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖加拿大的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖加拿大在加拿大法律下合法注册成立并有效存续，截至加拿大律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖加拿大的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.10锦湖墨西哥根据墨西哥律师于2025年6月30日出具的法律意见（以下简称“墨西哥律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖墨西哥的基本信息及股权结构未发生变化；锦湖墨西哥在墨西哥法律下合法注册成立并有效存续，截至墨西哥律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖墨西哥的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.11锦湖埃及

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资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）根据埃及律师出具于2025年8月13日出具的法律意见（以下简称“埃及律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖埃及的基本信息及股权结构均未发生变化；锦湖埃及在埃及法律下合法注册成立并有效存续，截至埃及律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖埃及的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

1.12锦湖哈萨克斯坦

根据哈萨克斯坦律师于2025年8月25日就锦湖哈塞克斯坦出具的法律意见（以下简称“哈萨克斯坦律师出具的补充法律意见”），特定期间内，锦湖哈萨克斯坦的基本信息及股权结构均未发生变化；锦湖哈萨克斯坦在

哈萨克斯坦法律下合法注册成立并有效存续，截至哈萨克斯坦律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形；锦湖哈萨克斯坦的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2.主营业务与资质许可

根据香港律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、英国律师、

澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、GeorgiaHolding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法

国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及的主营业务及资质许可均未发生变化。

根据越南律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖越南的主营业务未发生变化；越南律师对锦湖越南的资质许可进行了以下补充：

（1）健康与安全管理体系认证证书的更新序证书持证书编号认证标准认证内容发证日期有效期至号有人

锦湖越 33505/C/000 ISO 客车轮胎与轻型

12025.1.242028.1.23

南 1/UK/En 45001:2018 货车轮胎的制造

（2）汽车轮胎质量证书的补充及更新

3-2-65北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序证书持有人证书编号轮胎类型发证日期有效期至号

145R13C 88/86R

1 锦湖越南 1164/VAQ18-03/19-00 2022.12.13 2025.12.13

PORTRAN KC55

185/65R15 88H

2 锦湖越南 1213/VAQ18-03/19-00 2022.12.13 2025.12.13

ECOWING ES01

185R14C 102/100R

3 锦湖越南 0041/VAQ18-03/22-00 2025.2.19 2028.2.19

PORTRAN KC53

195/55R16 87V

4 锦湖越南 0848/VAQ18-03/20-00 2023.2.24 2026.2.24

ECOWING ES01

195/65R15 91H

5 锦湖越南 10682/VAQ18-03/23-00 2023.9.26 2026.9.26

ECOWING ES31

195/70R15C

6 锦湖越南 1214/VAQ18-03/19-00 104/102R 2022.12.13 2025.12.13

PORTRAN KC53

195R15C 106/104R

7 锦湖越南 10901/VAQ18-03/23-00 2023.11.3 2026.11.3

PORTRAN KC53

205/55R16 91H

8 锦湖越南 10681/VAQ18-03/23-00 2023.9.26 2026.9.26

ECOWING ES31

215/45 ZR18 93W

9 锦湖越南 11005/VAQ18-03/23-00 2023.9.29 2026.9.29

ECSTA PS31

215/45 ZR17 91Y

10 锦湖越南 11022/VAQ18-03/23-00 2023.12.4 2026.12.4

ECSTA PS71

215/60R17 96H

11 锦湖越南 0990/VAQ18-03/22-00 2025.8.1 2028.8.1

SOLUS HS63

215/70R16C

12 锦湖越南 10900/VAQ18-03/23-00 108/106T 2023.11.3 2026.11.3

PORTRAN KC53

215/75R16C

13 锦湖越南 10903/VAQ18-03/23-00 116/114R 2023.11.3 2026.11.3

PORTRAN KC53

225/45R17 91W

14 锦湖越南 10688/VAQ18-03/23-00 2023.9.26 2026.9.26

ECSTA PS71

235/55 ZR19 101Y

15 锦湖越南 11021/VAQ18-03/23-00 2023.12.4 2026.12.4

ECSTA PS71

235/55R19 101H

16 锦湖越南 0635/VAQ18-03/20-00 KL33 CRUGEN 2023.2.24 2026.2.24

PREMIUM

3-2-66北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序证书持有人证书编号轮胎类型发证日期有效期至号

225/45ZR17 94W

17 锦湖越南 10898/VAQ18-03/23-00 2023.11.3 2026.11.3

ECSTA PS31

225/45ZR18 91W

18 锦湖越南 11023/VAQ18-03/23-00 2023.12.4 2026.12.4

ECSTA PS31

235/40R18 91W

19 锦湖越南 10680/VAQ18-03/23-00 2023.9.26 2026.9.26

ECSTA PS71

235/65R16C

20 锦湖越南 1215/VAQ18-03/19-00 118/116R 2022.12.13 2025.12.13

PORTRAN KC53

235/65R17 104T

21 锦湖越南 10899/VAQ18-03/23-00 2023.11.3 2026.11.3

CRUGEN HT51

P235/60R18 102H

22 锦湖越南 1216/VAQ18-03/19-00 2022.12.13 2025.12.13

SOLUS KL21

除以上外，锦湖越南的其他资质许可情况均未发生变化。

根据哈萨克斯坦律师出具的法律意见，截至2025年6月30日，锦湖哈萨克斯坦尚未开展任何业务，因此，尚未获得与业务活动相关的任何运营批准、资格、许可或执照，也尚未开始此类批准或执照的申请程序。

3.主要资产

3.1对外投资

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律

师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师、哈

萨克斯坦律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、

锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西

哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦的对外投资情况均未发生变化。

3.2自有不动产

根据香港律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、英国

律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师、哈萨克斯

3-2-67北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

坦律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖

澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦自有不动产权情况均未发生变化。

根据越南律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖越南于2025年6月26日新增取得平阳警察局消防部门向其核发的关于第三期扩建工

程的消防验收批准文件（许可文号为458/NT-PCCC），于2025年8月12日取得了第三期扩建工程的竣工验收批准文件（许可文号为22/TB-HC）；

锦湖越南于2025年6月26日新增取得平阳警察局消防部门向其核发的关

于第四期部分扩建工程的消防验收批准文件（许可文号为458/NT-PCCC），正在办理第四期扩建工程剩余部分的消防验收批准文件及整体的竣工验收批准文件。除前述外，锦湖越南的其他自有不动产权情况均未发生变化。

3.3租赁不动产

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、

澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师、哈萨克斯坦律师出具

的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、GeorgiaHolding LLC、锦湖欧洲、锦湖日本、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖墨西

哥、锦湖法国、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦租赁或出租不动产的情况未发生变化。

根据美国律师、英国律师、巴西律师出具的补充法律意见，Kumho TireGeogia、锦湖英国、锦湖巴西新增的租赁情况如下：

序承租方出租方不动产面积不动产位置租赁用途租期至号

Kumho MACON 7595 industrial 仓库、储存约73752平2030年9月1

1 Tire INDUSTRIAL Highway Macon 及 其 相 关

方英尺日

Georgia 7595 LLC Georgia 用途

Kumho 本协议的初始

MACON 约 72182 平 2600 Wcaver Road

2 Tire 仓库、储存 期限为自 2025

WEAVER LLC 方英尺 MaconGeorgia

Georgia 年 4月 1日起算

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资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）的三个月。初始期限届满后，本协议将按月续期；出租人或承租人均有权通过向另一方提前30天书面通知的方式终止按月租赁关系。

1001 Summit Blvd.

PERIMETER 12668 平方

Kumho NE Suite 1800 2026 年 2 月 163 SUMMIT 1 英尺（0.29 办公Tire USA Atlanta GA 30319 日OWNER LLC 英亩）

USA

First and Second

Floors 9 Mitchell

Kindale

4 锦湖英国 / Court Castle Mound 办公 2035.03.24

Enterprises LLP

Way Rugby CV23

0UY

Do presente Contrato a

locag?o do

conjuntocomercial n.RECREIO 92 do Condominio

5 锦湖巴西 PARTICIPA?? 240.25 Attilio Tinelli situado 商业用途 2030 .01.19

ES LTDA. na Rua Dr.Geraldocampos

Moreira 375 Cidade

Mong?es- S?o Paulo

3.4知识产权

根据香港律师、越南律师、美国律师、英国律师、墨西哥律师、埃及

律师、哈萨克斯坦律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖英国、锦湖墨

西哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦无新增自有知识产权，已有知识产权情况亦未发生变化。

根据美国律师、德国律师、法国律师、日本律师、澳大利亚律师、加

拿大律师出具的补充法律意见，特定期间内，Kumho Tire USA、锦湖欧洲、锦湖法国、锦湖日本、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大的域名更新如下，除此之外，该等主体无新增自有知识产权，已有知识产权情况未发生变化：

3-2-69北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序域名所有权人起始日期到期日法律状态号

kumhomarketing.c Kumho Tire

12023.08.152026.08.14有效

om USA

Kumho Tire

2 kumhoportal.com 2023.07.04 2026.07.03 有效

USA

Kumho Tire

3 kumhotire.us 2023.03.31 2026.03.30 有效

USA

Kumho Tire

4 kumhotireusa.com 2023.12.11 2025.12.10 有效

USA

Kumho Tire

5 kumhotireusa.xyz 2023.06.09 2026.06.08 有效

USA

kumhotireusarebat Kumho Tire

62024.03.192026.03.18有效

es.com USA

Kumho Tire

7 kumhousa.com 2023.12.11 2025.12.10 有效

USA

Kumho Tire

8 tireconnects.com 2023.10.23 2025.10.22 有效

USA

Kumhoedgeacade Kumho Tire

92025.06.142026.06.13有效

my.com USA

Kumho Tire

10 Kumhospiff.com 2025.06.14 2026.06.13 有效

USA

Kumhospiffprogra Kumho Tire

112025.06.142026.06.13有效

m.com USA

Kumhotirespiff.co Kumho Tire

122025.06.142026.06.13有效

m USA

kumho.at 锦湖欧洲 2012.05.16 2026.05.16 有效

13

14 kumho.ch 锦湖欧洲 2020.05.13 2026.05.13 有效

15 kumho.de 锦湖欧洲 2008.03.08 2026.03.08 有效

kumho-anvelope.r

16锦湖欧洲2014.04.012026.04.01有效

o

17 kumhoopony.com 锦湖欧洲 2013.12.13 2025.12.13 有效

18 kumhopneu.ch 锦湖欧洲 2020.05.13 2026.05.13 有效

19 kumhoreifen.ch 锦湖欧洲 2020.05.13 2026.05.13 有效

20 kumhotire.at 锦湖欧洲 2007.11.16 2026.11.16 有效

21 kumhotire.de 锦湖欧洲 2008.02.07 2026.02.06 有效

22 kumhotire.eu 锦湖欧洲 2014.04.07 2026.04.07 有效

23 kumhotires.de 锦湖欧洲 2017.01.23 2026.01.23 有效

24 kumhotires.pl 锦湖欧洲 2013.12.20 2025.12.20 有效

25 kumhotyres.ch 锦湖欧洲 2020.06.17 2026.06.17 有效

26 kumhotyre.es 锦湖欧洲 2020.10.13 2025.10.13 有效

27 kumho.it 锦湖欧洲 2020.10.13 2025.10.13 有效

kumho-eu-tyre-lab

28锦湖欧洲2012.08.312026.08.31有效

el.eu

kumho-platinum-c

29锦湖欧洲2012.08.312026.02.10有效

lub.com

kumho-platinum-c

30锦湖欧洲2011.02.102026.02.10有效

lub.de

31 marshal-eu-tyre-la 锦湖欧洲 2012.10.25 2025.10.25 有效

3-2-70北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

bel.eu

claim.kumhotire.d

32锦湖欧洲2008.02.072026.02.06有效

e

kumho-eu-tyre-lab

33锦湖欧洲2012.08.312026.08.31有效

el.com

34 kumhotire.pl 锦湖欧洲 2024.09.13 2026.09.13. 有效

35 kumhotire.fr 锦湖法国 2008.2.14 2025.10.14 有效

36 kumhotire.co.jp 锦湖日本 2016.09.01 2025.09.30 有效

37 kumho.com.au 锦湖澳大利亚 2006.10.25 2026.08.27 有效

38 kumhotire.com.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.21 有效

39 kumhotires.com.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.21 有效

40 kumhotyre.net.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.21 有效

41 kumhotyres.net.au 锦湖澳大利亚 2010.02.23 2026.02.21 有效

42 kumhotyre.com.au 锦湖澳大利亚 2008.04.04 2026.04.03 有效

kumhotyres.com.a

43锦湖澳大利亚2008.04.042026.04.03有效

u

44 tyremaster.com.au 锦湖澳大利亚 2011.02.09 2025.10.30 有效

kumhoplatinum.co

45锦湖澳大利亚2012.10.122025.10.11有效

m.au

kumhodealer.com.

46锦湖澳大利亚2013.05.312027.05.29有效

au

kumhoepos.com.a

47锦湖澳大利亚2015.10.072026.10.06有效

u

marshaltyre.com.a

48锦湖澳大利亚2021.06.022026.06.01有效

u

marshaltyres.com.

49锦湖澳大利亚2021.05.192027.05.18有效

au

kumhodealerhub.c

50锦湖澳大利亚2022.02.082026.02.06有效

om.au

kumhoplatinumdea

51锦湖澳大利亚2022.06.292026.06.28有效

lers.com.au

52 kumhokit.com.au 锦湖澳大利亚 2019.08.14 2027.08.13 有效

53 marshaltyres.co.nz 锦湖澳大利亚 / 2026.09.19 有效

54 kumhotyres.co.nz 锦湖澳大利亚 / 2026.07.30 有效

55 kumhocanada.com 锦湖加拿大 1999.8.10 2026.08.10 有效

56 kumhokds.com 锦湖加拿大 2017.9.25 2025.09.25 有效

57 kumhotire.ca 锦湖加拿大 2002.08.30 2026.08.30 有效

注：该等域名均为每年自动续期。

4.对外担保

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律

师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师、

哈萨克斯坦律师出具的补充法律意见及各主体提供的资料，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia

Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖

3-2-71北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦对外担保情况未发生变化。

5.诉讼仲裁与行政处罚等情况

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本律

师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师、哈

萨克斯坦律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia Holding LLC、锦湖欧洲、

锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖法国、锦湖日本、锦湖墨西

哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦未新增行政处罚。

3-2-72北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据美国律师、德国律师及墨西哥律师出具的补充法律意见，Kumho Tire USA、锦湖欧洲及锦湖墨西哥的案件进展及新增诉讼标的金额在人民币200万元以上案件的情况如下：

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额乘用车替换轮胎反垄断集体诉讼

Michael 2024 年 2 月 23 日提交，（操纵轮胎价格）

锦湖轮胎、

1:24-cv-1 原告诉称，被告通过 目前案件已被合并同类案

Curran 和

Kumho Tire 共谋限制了贸易，参 件在美国俄亥俄州北部地

419

按实际损失三美国纽约南与了一种协议或默

区法院（东区）审理，且锦Timothy

1 USA等 24家 契，将轮胎的价格人 无

倍赔偿 区地区法院 湖轮胎及 Kumho Tire USA

5:24-md-3 为地维持在高位。这Borland（单独公司（12家种共谋行为导致原已不再被列为被告，仅作为并代表处境相 107-SL 告和集体成员为轮 诉讼的非当事方跟踪案件轮胎制造商）

似的所有其他胎支付了更多费用，进展，以确保不会在诉讼过人）从而使他们受到了程中再次被卷入此案。

伤害。

3-2-73北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

2024年3月8日提交，目

锦湖轮胎、乘用车替换轮胎反

5:24-cv-0 垄断集体诉讼 前案件已被合并同类案件Louise

Kumho Tire 在美国俄亥俄州北部地区（操纵轮胎价格）

0449美国俄亥俄法院（东区）审理，且锦湖Shumate （单 按实际损失三 原告诉称被告通过

2 USA等 25家 州北部地区 无

倍赔偿 其成员内部间的协 轮胎及 Kumho Tire USA

独并代表处境 5:24-md-3 法院相似的所有其议或谅解，在美国人公司（12家已不再被列为被告，仅作为为的提高和维持轮

他人） 107-SL 诉讼的非当事方跟踪案件轮胎制造商）胎价格的高水平。

进展，以确保不会在诉讼过程中再次被卷入此案。

3-2-74北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额乘用车替换轮胎反

垄断集体诉讼2024年3月8日提交，目锦湖轮胎、（操纵轮胎价格）

1:24-cv-1 前案件已被合并同类案件

原告诉称，被告通过Kumho Tire 在美国俄亥俄州北部地区

Percy Price

981参与一项协议或默法院（东区）审理，且锦湖

按实际损失三美国纽约南契来限制贸易，将轮3 （单独并代表 USA等 25家 无倍赔偿 区地区法院 轮胎及 Kumho Tire USA

处境相似的所 胎的价格人为地维5:24-md-3持在美国的高水平。

有其他人）公司（12家已不再被列为被告，仅作为由于被告的共谋，原

107-SL 诉讼的非当事方跟踪案件轮胎制造商）告和集体成员为轮进展，以确保不会在诉讼过胎支付了高价，从而程中再次被卷入此案。

遭受了反垄断损害。

请求法院宣原告指控被告公司

Institute for Kumho Tire布被告违因在轮胎制造过程法，并颁发 3:23-cv-5 美国加利福 中 使 用 化 学 物 质 2023 年 11 月 18 日立案，Fisheries USA等 13家

4禁令阻止被尼亚北区地无

N-(13- 二 甲 基 丁 目前法院在推进审判前的告继续非法748区法院Resources（渔 公司（13 家 和解。危害受保护

基)-N'-苯基对苯二胺业资源研究轮胎制造商）的鱼类种群

3-2-75北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

所）及 Pacific （简称 6PPD）而导致受保护的鱼类种

Coast群造成伤害。

Federation of

Fishermen's

Associations

（太平洋海岸渔民联合会）

Kumho Tire

本诉：违约及不当得利。原James告要求追讨原告应

U.S.A. Inc.

3150000美2024年11月27日提交。

Worldwide 4:24-cv-0 美国德克萨 Kumho Tire U.S.A.

5（反诉原告）元及利息斯州南区地无目前案件仍在审理中，尚未

的请求并向该公司Inc.（反诉被 4703 区法院反诉：提供的港口短途运作出判决/裁定

Reginald P.输、公路货运和其他

告）

2500000美服务所造成的损失

Delasbour

3-2-76北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

and Melis 元、惩罚性赔

Group 偿以及法规允

LLC 许的最高法定损害赔偿金额目前无法确定被告因其亚马逊第三方卖家违法行为所

GE Tires Online Inc.获得的全部美国北卡罗

收益、利润长期虚假宣传、销售2025年6月17日提交。

Kumho Tire GE Tires 3:25-cv- 来纳州西部和优势的金

6地区法院非正品/二手翻新轮无目前案件仍在审理中，尚未额，原告的U.S.A. Online Inc. 421 （夏洛特分诉求包括三作出判决/裁定

区） 胎，构成对 Kumho倍实际损

失、被告违商标的侵权及不公

法所得、惩平竞争罚性赔偿

3-2-77北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

2024年8月19日原告律

2024年8月9日，达

师向被告律师提出，申请签姆施塔特中级法院在发一审法院判决的可执行斯图加特地口头审理下作出当庭如下判决（书面判决副本。2024年10月29日，本诉：方法院/达

2024年8月13日）：被告向法兰克福高级法院

姆施塔特地

486672.70

提出上诉，诉求：1.修改区法院(161.被告向原告支付

Kumho Tire 欧元及利息

Reifen Straub 和律师费 2024 年 8 月 12 日达姆施

O

Europe 货款支付 锦湖欧洲与经销商

486672.70欧元，并

7GmbH（反诉 纠纷 发生的货款纠纷 塔特地方法院宣布的 Az.

20/21)(Cas 自 2021 年 1 月 29 日GmbH（反诉 反诉：被告）

16 O 20/21 判决，全面驳

原告） 739548.69 e 起以基准利率加 5个百

欧元及利息回起诉。2.通过修改达姆No.612687 分点支付 32894.34 欧和律师费

元的利息，以及自施塔特地区法院于2024年

747)

2021年9月18日起以

8 月 12 日做出的 Az. 16 0

基准利率加5个百分点

20/21判决，请求判令原告

3-2-78北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

支付453778.36欧元向被告支付739548.69欧的利息。

元，外加自2021年11月

2.除此以外，其他诉

26日起按基准利率上浮9讼请求被驳回。

个百分点计算的利息，以及

3.反诉被驳回。

2020年1月19日至2021

4.诉讼费用由原告承

年11月25日期间已计算

担14%，被告承担的利息，金额为

111041.54欧元，外加1

86%。

217.50欧元的审前法律费

5.该判决可随时强制用，或者作为替代方案，判执行，担保金额为相应令原告向被告支付情况下待执行金额的

453778.36欧元外加自诉

110%。

讼提起之日起按基准利率

6.争议金额为上浮9个百分点计算的利

3-2-79北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

1433048欧元。息。3.诉讼费用由原告兼

反诉被告以及上诉被告承担。

2024年10月29日，被告

向法兰克福高级法院提出上诉，该上诉案件正在审理中。法兰克福高等法院尚未公布庭审日期，最早需至

2025年底方可进行。

本诉：

被告于2022年8月5日向

241495.86

科布伦茨高级法院提交了欧元及利

Roland 息、费用等 德国科布伦 11252817 上诉状；2023 年 12 月 21锦湖欧洲（反茨中级法院锦湖欧洲与经销商

8诉被告） Mühlbauer 发生的合作纠纷 日，二审开庭；截至目前，

5/高级法院

该上诉案件正在审理中。根（反诉原告）反诉：

据法院通知，本案的判决预

187107.29计于2025年10月作出。

欧元及利息

3-2-80北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额一审法院（通过民事书面程序）于2023年11一审法院（通过民事书面程月21日作出判决，判墨西哥城高序）于2023年11月21日定被告向锦湖墨西哥

等法院作出判决，被告随后提起上支付本案所争议票据诉。

下的600万墨西哥比

Toro Llantas索。

Trade SA de 6000000 墨 向被告追讨票据项

9锦湖墨西哥907/2021

及 西哥比索 下款项 2024 年 7 月 1 日，墨西CV Jai Jin 2024 年 7 月 1 日，墨西哥哥联邦地区高等法院

Kim 联邦地区高等法院第五民

第五民事庭作出二审

墨西哥联邦事庭作出二审判决，认定本判决，认定本案一审审地区高等法案一审审理过程对被告存理过程对被告存在程

院在程序性错误，判定一审判序性错误，判定一审判决无效并将本案发回一审决无效并将本案发回法庭重审。

一审法庭重审。

3-2-81北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

序诉讼标的金

原告被告案件编号法院案由判决/裁定/裁决等进展号额

2025年2月182025年2月18日，第

日，第14民事地区法14民事地区法院作出判

院作出判决，授予锦湖决；被告已对该判决于

2025年3月提起上诉。

联邦保护（“amparo”），截至本补充法律意见书出

裁定第五民事法庭于具日，该案件尚在审理过程

第14民事中。

2024年7月1日作

地区法院出的判决侵犯了锦湖

的宪法权利，并命令第五民事法庭根据第14民事地区法院判决中确定的标准作出新的判决。

3-2-82北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据香港律师、越南律师、美国律师、德国律师、法国律师、日本

律师、英国律师、澳大利亚律师、加拿大律师、墨西哥律师、埃及律师、

哈萨克斯坦律师出具的补充法律意见，除以上情况之外，特定期间内，锦湖香港、锦湖越南、Kumho Tire USA、Kumho Tire Georgia、Georgia

Holding LLC、锦湖欧洲、锦湖英国、锦湖澳大利亚、锦湖加拿大、锦湖

法国、锦湖日本、锦湖墨西哥、锦湖埃及、锦湖哈萨克斯坦不存在受到

刑事处罚或行政处罚的情形，亦未新增诉讼、仲裁案件。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

因更新财务报告期及相应的《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，青岛双星已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易已召开了专门会议审议，认为本次交易定价公允，不存在损害青岛双星及中小股东利益的情形。青岛双星关联股东应在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，青岛双星已就该关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

2.标的公司的关联方和关联交易

2.1标的公司的关联方和关联交易情况如下：

3-2-83北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

2.1.1关联法人

根据《公司法》《上市规则》《加期审计报告》及《企业会计准则第36号——关联方披露》，截至2025年6月30日，标的公司的主要关联方包括：

（1）直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）

截至2025年6月30日，与原法律意见书披露内容相比，直接或者间接控制标的公司的法人情况未发生变化。

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除标的公司

以外的法人（或者其他组织）

截至2025年6月30日，与原法律意见书披露内容相比，由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除标的公司以外的法人（或者其他组织）情况未发生变化。

（3）由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级

管理人员的，除标的公司以外的法人（或其他组织）构成标的公司的关联方截至2025年6月30日，与原法律意见书披露内容相比，由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司以外的法人（或其他组织）构成标的公司的关联方情况未发生变化。

（4）持有标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

截至2025年6月30日，与原法律意见书披露内容相比，持有标的公司

5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人情况未发生变化。

2.1.2关联自然人

（1）直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人构成标的公司的关联方

（2）标的公司董事、监事及高级管理人员构成标的公司的关联方

3-2-84北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（3）直接或者间接地控制标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员构成标的公司的关联方

（4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母构成标的公司的关联方。

2.2报告期内标的公司的关联交易情况

根据《加期审计报告》，标的公司2025年1-6月主要关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月双星国际贸易（香港）有限公司采购轮胎、原材料12393.53

青岛双星材料采购有限公司采购原材料427.64

青岛星华智能装备有限公司采购设备1506.00

青岛海琅精密工业有限公司采购设备655.38

青岛海琅智能装备有限公司采购设备2671.94

双星漯河中原机械有限公司采购设备238.62

青岛双星化工材料采购有限公司采购原材料15.43

合计17908.54

出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月青岛双星化工材料采购有限公司销售合成胶28.07

青岛星猴轮胎有限公司品牌使用费79.33

青岛伊克斯达再生资源有限公司销售废旧物资7.82

河南伊克斯达再生资源有限公司销售废旧物资3.33

青岛双星轮胎工业有限公司销售闲置固定资产28.80

合计147.35

（2）接受关联方担保

单位：万元关联方名称担保金额担保起始日担保到期日反担保

双星集团4000.002025/02/212026/02/15是

双星集团1300.002025/06/272025/12/27是

3-2-85北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

双星集团6000.002025/03/062026/02/15是

双星集团3000.002025/01/012026/06/30是

双星集团4000.002025/04/152026/04/10是

双星集团14200.002021/04/012034/03/23是

双星集团2950.002024/09/302026/03/28是

双星集团4000.002025/01/202026/01/19是

双星集团14000.002021/04/012034/03/23是

双星集团4000.002024/08/292025/08/28是

双星集团1310.332024/05/222031/04/30是

双星集团1047.202024/06/202031/04/30是

双星集团1900.742024/07/102031/04/30是

双星集团41.002024/08/232031/04/30是

双星集团144.292024/08/262031/04/30是

双星集团169.542024/09/112031/04/30是

双星集团1532.212024/10/172031/04/30是

双星集团46.742024/11/042031/04/30是

双星集团542.692024/11/132031/04/30是

双星集团41.732024/12/112031/04/30是

双星集团671.062025/01/152031/04/30是

双星集团434.122025/02/272031/04/30是

双星集团350.392025/03/272031/04/30是

3-2-86北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

双星集团576.202025/04/182031/04/30是

双星集团323.952025/05/222031/04/30是

双星集团474.582025/06/262031/04/30是

双星集团2000.002024/09/112025/09/11是

双星集团2000.002025/06/032026/05/15是

双星集团3000.002024/07/172025/07/11是

双星集团2119.882024/08/142025/08/11是

双星集团2400.002024/11/202025/11/19是

双星集团4500.002025/06/302025/12/22是

双星集团2500.002025/02/132026/02/12是

双星集团5000.002024/08/232025/08/22是

双星集团4000.002025/02/132026/02/12是

双星集团607.252025/04/172028/04/17是

双星集团353.692025/06/092028/04/17是

双星集团315.202025/06/252028/04/17是

双星集团2000.002025/04/302026/04/29是

双星集团3000.002025/06/182026/06/17是

双星集团16000.002025/05/212028/05/15是

双星集团15000.002023/04/032028/04/03是

双星集团22500.002023/04/032028/04/03是

双星集团1000.002024/09/292025/09/28是

3-2-87北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

双星集团2000.002025/04/102026/10/09是

双星集团2000.002025/02/282025/07/07是

双星集团3000.002025/06/202025/10/10是

双星集团1000.002025/03/212025/08/30是

双星集团900.002024/11/262026/11/12是

双星集团1000.002024/12/202026/11/12是

双星集团1000.002025/01/212026/11/12是

双星集团3000.002024/10/232025/07/23是

双星集团30.342025/04/182025/09/11是

双星集团29.622025/06/302025/11/21是

双星集团29.622025/06/302025/11/21是

注1：与双星集团签订反担保合同，系以部分自有机器设备向双星集团提供的部分担保合同提供反担保。

注2：截至2025年6月末，接受双星集团提供的部分担保存在提前终止的情况。

（4）关联方拆借

单位：万元关联方项目拆借金额期末余额利率

双星集团拆入1000690003.35%-3.90%

（5）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月关键管理人员薪酬

4921.15

（6）关联方应收应付

单位：万元项目关联方2025年6月末

3-2-88北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

应收账款青岛星猴轮胎有限公司592.04

应收账款青岛双星化工材料采购有限公司20.59

应收账款青岛双星轮胎工业有限公司3.25

应收账款双星东风轮胎有限公司1.08

合计616.96

预付账款青岛海琅智能装备有限公司103.94

合计103.94

应付账款双星国际贸易（香港）有限公司4961.28

应付账款青岛双星轮胎工业有限公司674.24

应付账款青岛海琅智能装备有限公司14.73

合计5650.24

其他应付款青岛星华智能装备有限公司207.56

其他应付款青岛海琅智能装备有限公司2900.95

其他应付款青岛海琅精密工业有限公司709.14

合计3817.66

（7）关联交易的必要性及定价公允性

根据《重组报告书（修订稿）》、标的公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，标的公司报告期内的关联交易具备合理性和公允性，具体如下：

*关联采购

2025年1-6月，标的公司向关联方采购的金额为17908.54万元，占同期

营业成本的比例约为1.97%，主要为向关联方采购轮胎产品、采购原材料等。

针对相同产品型号的轮胎，关联方向标的公司与向其他客户销售的产品价格不存在显著差异；成品胎采购为标的公司定制化产品，相关交易价格参考市场价格确定；原材料采购中，关联方向标的公司销售原材料的交易价格为统一招标确定的采购价格，依据平进平出原则，原材料的关联采购与关联销售的价格一致。标的公司向上述两家公司采购轮胎、原材料的相关交易价格具有公允性。

报告期内的上述关联交易，主要是基于标的公司与关联方以经营效率最优化为基础进行的商业选择，该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。

*关联销售

2025年1-6月，标的公司向关联方销售的金额为147.35万元，占同期营

业收入的比例均低。其中，对青岛星猴轮胎有限公司的关联销售，主要交易

3-2-89北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

背景系青岛双星为扩大自身在卡客车轮胎市场的影响力及占有率，同时进一步发挥双方协同效应，青岛星猴轮胎有限公司向锦湖轮胎支付品牌使用费，并在部分特定型号产品中使用锦湖轮胎品牌进行销售。

该等关联销售系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，且销售价格按照市场定价水平综合确定，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。因此，报告期内目标公司向关联方销售具备合理性、定价亦具有公允性。

*关联方担保

特定期间内，双星集团作为担保人，为锦湖香港、锦湖中国、锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春在银行的借款提供担保，前述担保部分尚未履行完毕。

同时，相关方与双星集团签订反担保合同，锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春以部分自有机器设备向双星集团有限责任公司提供反担保，具体情况如下：

根据锦湖南京、锦湖香港与双星集团于2025年4月1日签署的《反担保合同》，锦湖香港自2025年2月起与中国各银行签署银行融资业务相关合同，双星集团与上述银行签署了《保证合同》，对锦湖香港履行银行融资业务相关合同的还款义务提供连带责任保证担保。就此，锦湖南京、锦湖香港与双星集团签署了《反担保合同》，约定若锦湖香港未能履行《贷款合同》项下的偿还贷款本息义务，导致双星集团根据《保证合同》项下连带保证责任偿还了锦湖香港应付贷款本息的，双星集团对锦湖香港享有追偿权或双星集团有权将前述对锦湖香港的追偿债权转换为对锦湖南京的增资。

根据锦湖南京、锦湖香港、锦湖中国与双星集团于2025年4月30日签

署的《反担保合同》，锦湖中国自2019年1月起与中国各银行等金融机构签署融资业务相关合同，双星集团与上述各银行等金融机构已经签署并即将签署《保证合同》《最高额保证合同》等，对锦湖中国履行主合同的还款义务提供连带责任保证担保。就此，锦湖南京、锦湖香港、锦湖中国与双星集团签署了《反担保合同》约定若锦湖中国未能履行融资业务相关合同项下的偿

还贷款本息义务，导致双星集团根据保证合同项下连带保证责任偿还了锦湖

3-2-90北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

中国应付贷款本息的，双星集团有权要求锦湖南京承担反担保责任或双星集团有权将前述对锦湖南京的反担保债权转换为对锦湖南京的增资。

*关联方借款

特定期间内，星微国际因需偿还银行贷款，有较大规模资金需求，因此由关联方双星集团向银行统一进行借款并拨付给星微国际，双星集团与星微国际签署了《统借统还协议》。截至2025年6月30日，上述关联方拆出资金尚未偿还的本金及利息余额为69000万元，借款利息已全部偿还。上述关联方资金往来均根据同期银行贷款利率计算利息，关联交易定价公允。

（二）同业竞争根据上市公司、标的公司书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易前、本次交易后的同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易涉及的债权债务处理根据上市公司、标的公司书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务的处理未发生变化。

九、本次交易相关事项的信息披露

自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，青岛双星就本次交易新增履行了下述信息披露义务：

2025年4月25日，青岛双星就回复《审核问询函》等事项发布《关于发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及更新后的报告期财务数据，并向深交所提交了恢复审核申请。

2025年4月28日，青岛双星发布公告，深交所同意恢复审核本次重大资产重组事项。

2025年7月2日，青岛双星发布《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，因本次交易

3-2-91北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，深圳证券交易所对上市公司本次交易中审核。

2025年8月27日，青岛双星发布本次交易相关加期资产评估以及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的公告，并向深交所提交了恢复审核申请。

2025年9月19日，青岛双星发布本次交易相关《加期审计报告》、本补充法律意见书以及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，青岛双星已经就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的相关重要合同、协议、安排或其他事项。青岛双星本次交易的信息披露符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。青岛双星尚需按照《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的主要证券服务机构情况未发生变化。

十一、对审核关注要点的核查意见

（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1.核查情况

本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体请参阅原法律意见书及本

补充法律意见书“本次交易的批准和授权”。

2.核查程序

（1）结合中国相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序和报批程序；

3-2-92北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（2）查阅上市公司、交易对方、标的公司的公司章程以及该等公司出具的关于本次交易的决策文件；

（3）查阅本次重组标的资产的国有资产评估项目备案表；

（4）查阅境外律师意见以及各国政府监管机构发布的立法或指引。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“二、本次交易的批准和授权”中“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。

（二）审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1.核查情况本次交易及标的资产的重大风险请参阅《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的各项风险。

2.核查程序结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并查阅《重组报告书》的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”

章节充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

3-2-93北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

1.核查情况如《法律意见》“二、本次交易的方案（二）本次交易方案的具体内容

1.发行股份及支付现金购买资产（3）发行价格调整方案”部分所述，本次交

易不设发行价格调整方案。

2.核查程序

（1）查阅上市公司审议本次交易的董事会和股东会的议案、决议等文件；

（2）查阅本次交易相关协议。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（四）审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1.核查情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

2.核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会和股东会的议案、决议等文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并

1.核查情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

3-2-94北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

2.核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会和股东会的议案、决议等文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1.核查情况

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说

明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。

上市公司的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。目标公司主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），目标公司与上市公司所属行业均为“轮胎制

造（C2911）”，双方为同行业公司。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，在保持目标公司相对独立运营的基础上，双方将在产品、渠道、研发等各方面实现优势互补，发挥协同效应。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。目标公司与上市公司协同效应详见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对

3-2-95北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控计划”。

（2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股

份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

本次交易的商业逻辑详见《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景、目的及协同效应”，本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前

后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，上市公司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员减持计划详见《重组报告书》“重大事项提示”之“上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备坚实的产业基础和商业逻辑，不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

2.核查程序

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式；

（2）查阅上市公司、标的公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（3）查阅相关行业研究报告及行业相关产业政策文件；

（4）审阅《重组报告书》；

3-2-96北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（5）查阅上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函等资料。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；

（2）标的公司与上市公司现有业务具有协同效应但无法量化，交易定价

时未考虑该协同效应，本次定价公允；

（3）本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为；

（4）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（5）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）审核关注要点9：锁定期安排是否合规

1.核查情况

控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排具体请参阅《法律意见》“一、本次交易的方案（二）本次交易具体方案6.锁定期安排”。

根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份

取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公

3-2-97北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。城投集团与国信金融均由青岛市国资委控制。

《公司法》第二百六十五条规定“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《上市规则》第6.3.4条规定“上市公司与本规则

第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理

机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。截至本补充法律意见书出具之日，国信资本不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任双星集团、城投集团董事、监

事或者高级管理人员的情况。因此，参考前述规定，国信资本不因与双星集团、城投集团同受青岛市国资委控制而构成关联关系。

基于上述，双星集团、城投创投承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。国信资本承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.核查程序

（1）查阅《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规要求；

（2）查阅相关方出具的承诺函；

（3）查阅交易对方的股权结构及持有上市公司股份的情况；

（4）查阅本次交易相关协议。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

3-2-98北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

双星集团、城投创投是上市公司控股股东及其控制的关联方，国信资本不是上市公司控股股东的关联方。双星集团、城投创投已出具36个月的锁定期承诺，国信资本已出具12个月的锁定期承诺。

（八）审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

1.核查情况

（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序。

本次交易方案未发生调整。

（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中

披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规。

本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致。

（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情

况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、

本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯

例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。

2.核查程序

（1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、《重组报告书》等文件；

（4）查阅交易对方股权结构、公开披露信息。

3-2-99北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

3.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）本次交易方案未发生调整；

（2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行

对象一致，未发生变更；

（3）本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。

（九）审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

1.核查情况

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

2.核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告和2025年半年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司控股股东持有上市公司股权比例的变动情况。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（十）审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

3-2-100北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

1.核查情况本次交易过渡期损益安排详见《法律意见》“一、本次交易的方案（二）本次交易具体方案8.期间损益安排”。

2.核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。

3.核查意见经核查，本所律师认为：

本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-6的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。

（十一）审核关注要点14：是否属于收购少数股权

1.核查情况

本次交易不涉及收购少数股权。

2.核查程序

（1）审阅上市公司审议本次交易的董事会和股东会的议案、决议等文件；

（2）审阅本次交易相关协议。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易不涉及收购少数股权。

（十二）审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

1.核查情况

本次交易拟购买标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。截至本补充法律意见书出具日，星投基金的出资结构如下：

3-2-101北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）出资比例

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）

（%）

1双星集团有限合伙人130000.0037.1216

2城投创投有限合伙人100000.0028.5551

3国信资本有限合伙人120000.0034.2661

4双星投资普通合伙人·执行事务合伙人100.000.0286

5国信创投普通合伙人·基金管理人100.000.0286

合计350200.00100.00

截至本补充法律意见书出具日，星微国际的股东结构如下：

序号名称/姓名所持股份数（股）持股比例星投基金

1100971215099.9715%

双星集团

22878500.0285%

合计1010000000100%根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。

未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

3-2-102北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

参照以上相关规定，星投基金目前共有5名法人出资人；将星投基金的出资人按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募

基金或私募基金管理人口径来计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。

经核查，星投基金穿透后的出资人人数为5人，未超过二百人，具体如下：

还原至自然人、法人的最终是否序号股东主体性质出资人数量（扣除重复主穿透

体）

1双星集团非专门以持股为目的设立的公司否1

2城投创投非专门以持股为目的设立的公司否1

3国信资本非专门以持股为目的设立的公司否1

4双星投资非专门以持股为目的设立的公司否1

5国信创投非专门以持股为目的设立的公司否1

2.核查程序

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

（2）审阅交易对方的股权结构图；

（3）登陆国家企业信用信息公示系统检索交易对方的股东信息。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

按照将标的公司穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、

已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的公司股东人数未超过二百人。

（十三）审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基

金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1.核查情况

3-2-103北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

本次发行股份购买资产交易对方为双星集团、城投创投、国信资本、双

星投资、国信创投，均为有限责任公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资

管计划、专门为本次交易设立的公司。

本次募集配套资金股份认购方为双星集团，为有限责任公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公

司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

2.核查程序

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；

（2）审阅交易对方的股权结构图；

（3）登陆国家企业信用信息公示系统检索交易对方的股东信息。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（十四）审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1.核查情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。

标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，详见原法律意见书及本补充法律意见书“星投基金历史沿革”及“星微国际历史沿革”相关内容。标的资产最近三年无增减资情形，无股权转让，详见原法律意见

3-2-104北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

书及本补充法律意见书“星投基金历史沿革”及“星微国际历史沿革”相关内容。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系。

经核查，标的公司最近三年未发生股权转让。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是

否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。

经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况，标的公司股东出资情况详见原法律意见书及本补充法律意见书“星投基金历史沿革”及

“星微国际历史沿革”相关内容。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权

转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

经核查，标的公司最近三年未发生股权转让。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

经核查，标的公司最近三年未发生股权转让。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存

在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻

3-2-105北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

经核查，标的公司不存在股权代持。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合

相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。

截至报告期末，锦湖轮胎涉及1起不动产相关未决诉讼、涉及8起涉案金额在人民币200万元以上的未决劳动争议诉讼以及3起涉案金额在人民币

200万元以上的其他类型未决诉讼；锦湖中国涉及1起涉案金额在人民币200

万元以上的未决诉讼；锦湖欧洲涉及2起涉案金额在人民币200万元以上的

未决诉讼；锦湖轮胎及美国子公司在美国涉及3起反垄断集体诉讼，美国子公司在美国涉及1起环保诉讼及2起涉案金额在人民币200万元以上的其他类型未决诉讼；锦湖墨西哥涉及1起涉案金额在人民币200万元以上的未决诉讼。

具体请参阅本补充法律意见书锦湖轮胎、锦湖中国、锦湖欧洲及美国子公司相应内容。根据前述有关部分的分析，上述未决诉讼未对标的资产持续经营能力和持续盈利能力有重大影响。上市公司已就诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险、劳工及劳务纠纷风险在《重组报告书》中作出相应提示，详见《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响未决诉讼和仲裁事项。

截至报告期末，标的资产及下属各级子公司的核心专利、商标、技术、主要产品不存在涉诉情形。

（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债

计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

3-2-106北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

截至报告期末，标的资产及下属各级子公司如败诉涉及赔偿金额在人民币200万元以上或潜在影响重大的未决诉讼共14起，具体情况如下：

序相关会计处理及超过预计损失部分原告被告诉讼标的金额号或有负债计提情况的补偿安排

683777523

韩元（折合人民已确认预计负债

117名原告锦湖轮胎币约359882910254368058韩元（折合不适用元）人民币约53670358元），已确认的预计负债金额大

6403835539韩

Gang Namil 等 于诉讼标的金额2锦湖轮胎元（折合人民币不适用

179人约33704398元）已确认预计负债2861041103韩10723328161韩元（折合Ji Jeongsun 等

3锦湖轮胎元（折合人民币人民币约56438569元），不适用

179人约15058111元）已确认的预计负债金额大于诉讼标的金额涉及的案件目前一审正在

如有关判决、裁进行中，其中定或调解实际确

2022Gahap51210 案件一审

定的赔偿金额超6744081000韩已宣判（锦湖轮胎已胜诉Lim Jangbin 等 过锦湖轮胎已计

4锦湖轮胎元（折合人民币诉）；根据锦湖轮胎提供

706人提的预计负债，约35495163元）的律师意见，其中涉及的双星集团承诺向案件6承担责任的可能性上市公司全额补不高，因此未计提预计负偿所有超额损失债

如有关判决、裁涉及的案件目前一审正定或调解实际确

在进行中，截至报告期末定的赔偿金额超

2712500000韩尚未判决；根据锦湖轮胎

Kim Gyeongsik 过锦湖轮胎已计5锦湖轮胎元（折合人民币提供的律师意见，该案件等1876人提的预计负债，约14276316元）承担责任的可能性不高，双星集团承诺向因此，因此未计提预计负上市公司全额补债偿所有超额损失

该案件于2023年9月25如有关判决、裁

9380000000韩

Jeong Jongo 等 日受理，目前一审正在进 定或调解实际确6锦湖轮胎元（折合人民币

1876人行中，截至报告期末尚未定的赔偿金额超约49368421元）判决；根据锦湖轮胎提供过锦湖轮胎已计

6 涉及的案件具体为 2022Gahap51210 和 2024Gahap54664，涉及的诉讼标的金额合计为 6714309000韩元（折合人民币约27582297元）

3-2-107北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序相关会计处理及超过预计损失部分原告被告诉讼标的金额号或有负债计提情况的补偿安排

的律师意见，该案件承担提的预计负债，责任的可能性不高，因此双星集团承诺向未计提负债上市公司全额补偿所有超额损失

如有关判决、裁该案件于2024年1月30定或调解实际确日受理，目前一审正在进定的赔偿金额超

1465000000韩行中，截至报告期末尚未

Jeong Chiyong 过锦湖轮胎已计7锦湖轮胎元（折合人民币判决；根据锦湖轮胎提供等293人提的预计负债，

7710526元）的律师意见，该案件承担

双星集团承诺向

责任的可能性不高，因此上市公司全额补未计提负债偿所有超额损失

如有关判决、裁该案件为2025年6月19定或调解实际确日受理，目前一审正在进

5115000000韩定的赔偿金额超行中，截至报告期末尚未Pak Yeongsu 等 元（折合人民币 过锦湖轮胎已计

8锦湖轮胎判决；根据锦湖轮胎提供

1705人约26921053提的预计负债，

的律师意见，该案件承担元）双星集团承诺向

责任的可能性不高，未计上市公司全额补提预计负债偿所有超额损失

Michael

如有关判决、裁

Curran 和 锦湖轮 定或调解实际确

2024年2月23日提交，目

胎、定的赔偿金额超按实际损失三倍前案件已被合并同类案件

Timothy 过锦湖轮胎已计9 Kumho 赔偿（具体金额 审理；无具体金额且锦湖提的预计负债，在审判中确定）相关主体已不再被列为被Borland（单独 双星集团承诺向Tire USA 告，未计提预计负债。

上市公司全额补并代表处境相偿所有超额损失似的所有其他

人）

如有关判决、裁

Louise 锦湖轮 定或调解实际确

2024年3月8日提交，目

胎、定的赔偿金额超按实际损失两倍前案件已被合并同类案件Shumate （单 过锦湖轮胎已计10 Kumho 赔偿（具体金额 审理；无具体金额且锦湖提的预计负债，独并代表处境在审判中确定）相关主体已不再被列为被双星集团承诺向

相似的所有其 Tire USA 告，未计提预计负债。

上市公司全额补

他人）偿所有超额损失

3-2-108北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序相关会计处理及超过预计损失部分原告被告诉讼标的金额号或有负债计提情况的补偿安排

如有关判决、裁锦湖轮定或调解实际确

2024年2月23日提交，目

Percy Price 胎、 定的赔偿金额超按实际损失三倍前案件已被合并同类案件过锦湖轮胎已计11 （单独并代表 Kumho 赔偿（具体金额 审理；无具体金额且锦湖提的预计负债，处境相似的所在审判中确定）相关主体已不再被列为被双星集团承诺向有其他人） Tire USA 告，未计提预计负债。

上市公司全额补偿所有超额损失

本诉：

如有关判决、裁

486672.70欧元定或调解实际确

Reifen Straub 定的赔偿金额超

锦湖欧洲及利息；涉及反诉，且反诉金额大过锦湖轮胎已计

12（反诉原反诉：于本诉金额；未计提预计GmbH（反诉被 提的预计负债，告）负债。

739548.69欧双星集团承诺向

告）上市公司全额补

元、利息和律师偿所有超额损失费

Kumho

Tire

USA、

如有关判决、裁

Reginald定或调解实际确

James 3150000 美元 该案件于 2024 年 11 月 27定的赔偿金额超

P.及利息（折合人日受理，目前案件仍在审过锦湖轮胎已计

13 Worldwide

民币约理中，截至报告期末公司提的预计负债，Delasbou

已提起反诉，故未计提预双星集团承诺向Inc. 22487684 元）计负债上市公司全额补

r 以及偿所有超额损失

Melis

Group

LLC

根据锦湖轮胎所聘请律师如有关判决、裁

1558185美元判断，预计损害赔偿金额定或调解实际确

14 Al-Hajjaji 锦湖轮胎

定的赔偿金额超

（折合人民币约为617373美元，已确认过锦湖轮胎已计

3-2-109北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序相关会计处理及超过预计损失部分原告被告诉讼标的金额号或有负债计提情况的补偿安排

提的预计负债，

11123801元）预计负债617373美元

双星集团承诺向

（折合人民币约上市公司全额补偿所有超额损失

4407393元）

注：按报告期末汇率人民币1元对190.00韩元折算。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权

属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

本次交易的标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

2.核查程序

（1）审阅标的公司工商档案；

（2）通过查阅天眼查等平台核实标的公司；

（3）审阅标的公司提供的有关证明文件；

（4）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

（5）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及信用中国网站；

（6）审阅相关主体出具的承诺函；

（7）查阅标的公司章程以及与本次交易相关的内部决策文件等；

3-2-110北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（8）查阅境外律师意见。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）标的资产最近三年不存在增减资及股权转让的情况；

（2）标的资产最近三年未发生过股权变动；

（3）截至本补充法律意见书出具日，标的资产的注册资本均已完成实缴，不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）标的资产最近三年未发生过股权转让；

（5）标的资产不存在代持情况；

（6）截至报告期末，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项；

（7）相关未决诉讼的责任承担主体明确，预计负债计提充分。

综上，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十五）审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上

市、重组被否或终止

1.核查情况

本次交易拟购买标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，目标公司为锦湖轮胎系韩国上市公司，星投基金、星微国际、锦湖轮胎均未曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止。

2.核查程序

（1）查阅标的资产工商档案，了解标的资产历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO 申报、重组公告等公开信息。

3-2-111北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易涉及的标的资产均未曾在新三板挂牌或申报首发上市，不存在重组被否或终止的情形。

（十六）审核关注要点20：是否披露主要供应商情况

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

1.核查情况经核查，报告期内目标公司前五大供应商如下：

单元：万元期间序号供应商名称采购类型采购金额占比

KOREA KUMHO

1合成橡胶等51237.1510.64%

PETROCHEMICAL CO. LTD.

2025 2 SOUTHLAND GLOBAL PTE. LTD. 天然橡胶 41339.84 8.59%

年 1-6 3 Sri trang Agro Industry Pcl. 天然橡胶 27087.13 5.63%月

4 Aditya Birla Carbon 炭黑 19432.23 4.04%

5西双版纳曼列橡胶有限公司天然橡胶18890.363.92%

合计157986.7132.82%

KOREA KUMHO 108745.0

1合成橡胶等11.70%

PETROCHEMICAL CO. LTD. 0

2024年 2 Aditya Birla Carbon 炭黑 49266.81 5.30%

3 HYOSUNG ADVANCED 帘布等 46406.22 4.99%

3-2-112北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）期间序号供应商名称采购类型采购金额占比

MATERIAL CORP.

4 SOUTHLAND GLOBAL PTE. LTD. 天然橡胶 42319.99 4.55%

5 KOLON INDUSTRIES INC 帘布等 37649.15 4.05%

合计284387.1830.59%

KOREA KUMHO

1合成橡胶等79469.279.86%

PETROCHEMICAL CO. LTD.HYOSUNG ADVANCED

2帘布等46430.235.76%

2023 MATERIAL CORP.

年

3 Aditya Birla Carbon 炭黑 46067.31 5.71%

4 SOUTHLAND GLOBAL PTE. LTD. 天然橡胶 36574.65 4.54%

5 KOLON INDUSTRIES INC 帘布等 36407.54 4.52%

合计244949.0030.38%

注：报告期内，上述供应商的采购金额已按照合并口径计算。

经核查，报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。

2.核查程序

（1）通过国家企业信用信息公示系统、证券交易所公告的年报、公司网

站、各国企业登记系统等公开信息核查目标公司报告期各期的前五大供应商的股权结构；

（2）查阅标的公司及目标公司董事、监事及高级管理人员调查表；

（3）赴韩国实地访谈目标公司管理人员，确认目标公司与供应商之间不存在关联关系；

3-2-113北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（4）与供应商实地或线上访谈并取得相关确认函，确认其与标的公司之间不存在关联关系；

（5）核查有关主体出具的书面确认函，确认其与目标公司报告期各期前五大供应商是否存在关联关系。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

报告期内，除双星集团外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。

根据《重组报告书》，作为标的资产的关联方，双星集团（含其下属子公司）在报告期成为标的资产主要供应商的原因如下：（1）为降低采购成本，双星集团与标的公司对原材料的采购采用共同招标、独立采购、独立结算的合作模式。标的公司存在部分原材料通过代理商采购的情形，由于代理合同未到期，源头供应商无法绕过代理商向标的公司供货，故采取代采模式，该种模式在报告期内逐期减少；同时，存在部分供应商因自身原因，无法直接对标的公司进行销售或根据自身的销售价格策略只能以高价销售给标的公司，亦采取代采模式。（2）双星国际贸易（香港）有限公司和青岛双星材料采购有限公司为标的公司代采，按照向供应商的采购价格向标的公司销售，从而实现降本的目的。原材料采购中，双星集团向标的公司销售原材料的交易价格为统一招标确定的采购价格，依据平进平出原则，供应商向双星销售与双星集团向标的公司销售的价格一致。标的公司自双星集团采购的相关交易价格具有公允性。

（十七）审核关注要点21：是否披露主要客户情况

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

1.核查情况经核查，报告期内标的公司前五大客户如下：

3-2-114北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

单元：万元期间序号客户名称主要销售产品销售金额占比

1 客户 A 轮胎 134014.19 10.88%

2 客户 B 轮胎 79566.85 6.46%

2025

3 客户 C 轮胎 64739.49 5.25%

年1-6

4 客户 D 轮胎 29678.98 2.41%

月

5 客户 AD 轮胎 25041.21 2.03%

合计333040.7127.03%

1 客户 A 轮胎 247729.87 10.36%

2 客户 B 轮胎 158444.92 6.63%

2024 3 客户 C 轮胎 105156.61 4.40%

年

4 客户 D 轮胎 57965.68 2.43%

5 客户 E 轮胎 48069.26 2.01%

合计617366.3425.83%

1 客户 A 轮胎 241424.12 11.02%

2 客户 B 轮胎 140552.19 6.41%

3 客户 C 轮胎 108851.78 4.97%

2023年 4 客户 D 轮胎 55870.27 2.55%

5 客户 F 轮胎 33707.93 1.54%

合计580406.3026.49%

注：报告期内，上述客户的销售收入已按照合并口径计算。

报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方与目标公司主要客户不存在关联关系。

3-2-115北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

2.核查程序

（1）通过国家企业信用信息公示系统、证券交易所公告的年报、公司网

站、各国企业登记系统等公开信息核查目标公司报告期各期的前五大客户的股权结构；

（2）查阅标的公司及目标公司董事、监事及高级管理人员调查表；

（3）赴韩国实地访谈目标公司高级管理人员，确认目标公司与客户之间不存在关联关系；

（4）与客户实地或线上访谈，确认其与目标公司之间不存在关联关系；

（5）核查有关主体出具的书面确认函，确认其与目标公司报告期各期前五大客户是否存在关联关系。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

报告期内，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方与目标公司主要客户不存在关联关系。

（十八）审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1.核查情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标

的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督

管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、

3-2-116北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（应急〔2025〕27号）第二条规定，“在中华人民共和国领域内从事矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑

施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业、领域生产经营活动的单位，应当投保安责险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》

第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司及锦湖境内标的实体均不属于前述法规界定的高危行业领域。

根据环境保护部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委

员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150

号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业

16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。国务院于2018年6月27日发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”。根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司及锦湖境内标的实体均不属于前述高排放行业范畴。

国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕200号），针对的高耗能行业涉及17个行业，分别为炼油、乙烯、二甲苯、现代煤、合成氨行、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、

平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金行业节能降碳改造升级实

3-2-117北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

施指南、有色金属冶炼行业。标的公司及锦湖境内标的实体不属于前述法规界定的高耗能行业范围。

此外，国家生态环境部办公厅于2021年11月2日公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。锦湖境内标的实体销售的轮胎产品未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。

因此，标的公司及锦湖境内标的实体所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，其主要销售产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况经核查，标的公司及锦湖境内标的实体不属于高危险、重污染、高耗能行业。报告期内，标的公司及锦湖境内标的实体不存在违反涉及安全生产、污染治理、节能管理相关方面法律、法规而受到行政处罚的情况。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体

性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定。

经核查，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特

殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司及锦湖境内标的实体符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好

3-2-118北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）和《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等行业，标的公司及锦湖境内标的实体所属行业不属于该等政策中规定的产能过剩行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本补充法律意见书“四、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2.核查程序

（1）查阅标的公司和锦湖境内标的实体在安全生产与环保等相关合规证明；

（2）查阅标的公司和锦湖境内标的实体的相关制度，走访锦湖境内标的实体，并对相关人员进行访谈，了解锦湖境内标的实体相关制度及执行情况；

（3）查阅关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制

类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的公司及锦湖境内标的实体是否属于该等行业；

（4）网络核查标的公司及锦湖境内标的实体所在地政府主管部门公示的

行政处罚信息，确认其是否有重大违法行为。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

3-2-119北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（1）标的公司及锦湖境内标的实体生产经营符合安全生产规定及环保政策；

（2）标的公司及锦湖境内标的实体生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

（3）报告期内标的公司及锦湖境内标的实体不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司及锦湖境内标的实体不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（十九）审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1.核查情况

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活

动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政

许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法

律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响。

目标公司、锦湖境内标的实体、锦湖境外标的实体从事生产经营活动相

关的行政许可、备案、注册或者认证等详见原法律意见书及本补充法律意见

书涉及的各主体的“主营业务与资质许可”部分。该等资质均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

3-2-120北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查

标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见。

经核查，报告期内，标的公司、目标公司、锦湖境内标的实体及锦湖境外标的实体均已取得实际经营的业务所必要的行政许可、备案、注册或者认

证等文件，其不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理

相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

报告期内，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

2.核查程序

（1）核查涉及轮胎生产及销售的相关法律规定，确认锦湖境内标的实体生产经营过程中应具备的资质情况；

（2）查阅境外律师意见；

（3）结合轮胎生产及销售的相关法律规定，确认锦湖境内标的实体持有

的生产经营相关资质是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（4）核查锦湖境内标的实体所在地的相关行政机关网站，确认其是否存

在违法经营情况，是否存在资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

3-2-121北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

标的公司生产经营活动所需的经营资质不存在被吊销、撤销、注销、撤

回的重大法律风险或到期无法延续的风险，结合对标的公司经营范围的核查，亦不存在超出经营许可或备案经营范围、超期限经营的情况。

（二十）审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1.核查情况

本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构，不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

2.核查程序

查阅标的公司的公司章程、合伙协议、工商登记档案、验资报告及出资凭证等，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况。

3.核查意见经核查，本所律师认为：

标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。

（二十一）审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1.核查情况

（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展

趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩

补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

3-2-122北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

如《法律意见》“五、本次交易涉及的相关协议”之“（三）《业绩补偿协议》”所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业

绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，业绩补偿安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交

易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

经核查，本次交易未设置业绩奖励。

2.核查程序

（1）查阅本次交易方案、本次交易的董事会相关文件；

（2）查阅本次交易相关协议。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次重组设置了业绩补偿，对业绩承诺及补偿作出了相应安排，包括业绩承诺期、业绩承诺指标、利润的确定方式、补偿方式及计算公式、减值测

试、补偿实施等均进行了详细约定。安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益，业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

3-2-123北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（二十二）审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况

标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

1.核查情况经核查，标的资产不涉及未盈利资产，本次交易结合上市公司发展的相关情况参阅《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

2.核查程序

（1）核查《加期审计报告》；

（2）核查《重组报告书》

3.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的资产不涉及未盈利资产；

（2）本次交易符合上市公司自身产业发展的需要，有利于提升上市公司持续经营能力。

（二十三）审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

1.核查情况

3-2-124北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）经核查，报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为2023年12月31日488176425.93元、2024年12月31日101296804.80元和2025年6月30日353611266.26元，占流动资产比重分别为4.5%、0.9%和2.82%，主要为退税和保证金等，除2023年对关联方存在800970.56元的其他应收账款外，不存在其他被关联方非经营性资金占用的情形。

2.核查程序

（1）核查《加期审计报告》；

（2）取得标的公司出具的书面确认文件。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

报告期内，除2023年末对关联方存在800970.56元的其他应收账款外，标的公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

（二十四）审核关注要点42：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管

理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

1.核查情况

报告期内，目标公司主要经销商的基本情况如下：

3-2-125北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序号经销商名称成立时间基本情况介绍开始合作时间

该客户主要经营折扣轮胎、零售汽车零部件和

1 客户 H 1960 年 1990 年配件产品。其折扣轮胎服务客户遍及美国。

该客户为全美的汽车经销商在向终端消费者销售替换轮胎和其他汽车零部件方面提供产

2 客户 D 1918 年 2009 年

品和服务，是美国最大的轮胎和维修产品分销商之一。

该客户是一家具有百年历史的美国汽车售后

3 客户 I 1921 年 服务连锁店，为美国各地的客户提供名牌轮胎 2017 年产品，并提供汽车维护和维修等服务。

该客户拥有140个轮胎产品分仓，配送车辆超

4 客户 J 1935 年 过 1500 台，销售产品超过 40000 种，代理 1980 年

普利司通、米其林、固特异、马牌等多个汽车

轮胎品牌，是美国最大的轮胎经销商之一。

该客户是世界领先轮胎制造商品牌的主要分销商，在俄罗斯轮胎和车轮销售商中占据领先地位。该客户拥有由101个贸易和服务中心

5 客户 K 1995 年 1999 年（TSC）组成的广泛零售网络和 15 万平方米的仓库，代理包括倍耐力、锦湖轮胎、马克西斯、Ikon 等在内的多个汽车轮胎品牌。

该客户成立于1991年，是韩国地区业内第一

6 客户 V 1991 年 家轮胎分销公司，目前在韩国经营的门店超过 2008 年

500家。

该客户是沙特阿拉伯地区较有影响力的轮胎

分销商之一，代理包括锦湖轮胎、Zeetex、

7 客户 M 2011 年 2012 年

Armstrong 等多个汽车轮胎品牌。

注：经销商的基本情况来源于经销商官网、公开渠道和访谈确认。

报告期内，目标公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与主要经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排。

3-2-126北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

报告期内，目标公司存在前员工任职/设立的经销商。报告期各期，前员工任职/设立经销商家数分别为92家、95家及93家，实现经销收入分别为

26294.13万元、23500.49万元及8423.16万元，平均单家实现经销收入金额

分别为285.81万元、247.37万元及90.57万元。目标公司前员工任职/设立经销商平均收入规模较小，总收入占整体经销收入规模的比例也较低。

报告期内，目标公司与主要经销商不存在除正常购销活动以外的其他非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

报告期内，目标公司主要经销商不存在持有目标公司股份的情形。

2.核查程序

（1）获取报告期内目标公司的主要经销商客户清单以及与目标公司交易明细；

（2）对经销商进行了实地访谈和线上访谈，了解经销商基本信息以及与

目标公司关联关系等情况，实地观察抽样经销商经营场所或仓库；

（3）通过网络查询等方式核实经销商的基本情况及其与目标公司及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系；

（4）取得报告期内前员工经销商的名单以及与目标公司交易明细，分析

前员工经销商与目标公司的交易内容、收入变动情况，并与其他同类产品进行比较。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）目标公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其

他关联方与主要经销商或经销商的终端客户不存在关联关系、其他利益安排；

不存在经销商使用目标公司商号或商标的情形，不存在为经销商提供担保的情形；

3-2-127北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（2）目标公司不存在经销商持股的情况。

（二十五）审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

1.核查情况

因目标公司为中国境外公司，报告期内标的公司主要收入均为中国境外营业收入，境外销售客户主要是全球知名汽车厂商及轮胎零售商，各期前五名境外客户的销售情况如下：

单元：万元占境外销售期间序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例

1 客户 A 轮胎 133971.95 11.73%

2 客户 B 轮胎 79566.85 6.97%

2025

3 客户 C 轮胎 64718.99 5.67%

年1-6

4 客户 D 轮胎 29678.98 2.60%

月

5 客户 AD 轮胎 25041.21 2.19%

合计332977.9829.15%

1 客户 A 轮胎 247729.87 11.29%

2 客户 B 轮胎 158444.92 7.22%

2024

3 客户 C 轮胎 105156.61 4.79%

年

4 客户 D 轮胎 57965.68 2.64%

5 客户 E 轮胎 48069.26 2.19%

3-2-128北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）占境外销售期间序号客户名称主要销售产品销售金额收入比例

合计617366.3428.14%

1 客户 A 轮胎 241424.12 11.94%

2 客户 B 轮胎 140552.19 6.95%

3 客户 C 轮胎 108851.78 5.38%

2023年 4 客户 D 轮胎 55870.27 2.76%

5 客户 E 轮胎 33553.69 1.66%

合计580252.0628.70%

报告期内，标的公司外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：

是否具订单是否为标是否为经销序名称成立时间行业地位备相关获取的公司关商及最终主号资质方式联方要客户

该客户是覆盖建筑、造

船、汽车等几十个行业多年

1 客户 A 1968 年 的全球著名综合性企 是 否 否

客户业集团，是其本国汽车行业的领军企业。

是该客户是美国轮胎零最终客户为

售及相关汽车服务销多年轮胎商店、

2 客户 B 1960 年 是 否

售额排名首位的零售客户修理厂及商之一。个人消费者该客户是全球领先的

轮胎和橡胶公司，从事多年

3 客户 C 1967 年 是 否 否

相关品牌轮胎的研发、客户生产和销售。

该客户为全美的汽车是经销商在向终端消费多年最终客户为

4 客户 D 1999 年 是 否

者销售替换轮胎和其客户轮胎商店、他汽车零部件方面提修理厂及

3-2-129北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）是否具订单是否为标是否为经销序名称成立时间行业地位备相关获取的公司关商及最终主号资质方式联方要客户

供产品和服务，是美国个人消费最大的轮胎和维修产者品分销商之一。

该客户拥有多个知名

客户品牌，覆盖不同细分市多年

51999年场，业务遍布全球，汽是否否

AD 客户车销量在全球名列前茅。

是该客户主要从事轮胎最终客户为

和附件的批发业务，是商务轮胎商店、

6 客户 E 1981 年 是 否

欧洲最大的轮胎分销洽谈修理厂及商之一。个人消费者

2.核查程序

（1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；

（2）核查《加期审计报告》；

（3）通过公开信息渠道查询前五大境外客户的基本情况、股东情况、生

产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（4）对主要客户进行访谈，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

标的公司报告期内前五名外销客户均非标的资产关联方。

（二十六）审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

3-2-130北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据有关锦湖境外标的实体的确认及境外律师意见，报告期内为锦湖境外标的实体提供劳务外包服务的公司具体情况如下：

序关联涉及主体劳务公司名称基本情况号关系

谷城工厂/光州工厂食堂的

1锦湖轮胎锦湖轮胎谷城食堂（株）无

简单烹饪、配餐

工厂保安、警卫、美化、洗

2 锦湖轮胎 S-Tec Safe 无

涤、造景

3 锦湖轮胎 S-Tec System 设施管理、美化、保安 无

4 锦湖轮胎 S-Tec Plus 海外营业 DOC 无

5锦湖轮胎现代高速观光（株）驾驶巴士无

6 锦湖轮胎 J&J 信息 IT/ 计算机系统维护 /维修 无

Key & Communications Co.

7 锦湖轮胎 IT/ 计算机系统维护 /维修 无

LTD.

8 锦湖轮胎 GNC 资产管理 美化、警卫 无

9锦湖轮胎江南高速观光通勤班车无

VI NA THE MINH 一成员有

10锦湖越南特殊高级修理和保养服务无

限公司

11 锦湖越南 BAY MOI GIO 有限公司 清洁服务 无

叉车驾驶、装载货物、清洁

12 锦湖越南 E CO 有限公司 无

轮胎服务

13 锦湖越南 越南 MN 保安服务股份公司 保安服务 无

14 锦湖越南 GIA HUY 技术有限公司 IT 系统维护服务 无

HUYNH PHAT 机械技术有限

15锦湖越南设备维护和维修无

公司

16 锦湖越南 SENG WUN VINA 有限公司 车辆维修服务 无

17 锦湖越南 TAE SUNG ENG 有限公司 设备维修管理服务 无

3-2-131北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

THANH HO 贸易和服务有限

18锦湖越南设备操作、清洗和修复服务无

公司

YEN PHU

19锦湖越南清除标记、检查等服务无

贸易和服务有限责任公司

KJ VINA VIETNAM 技术发展

20锦湖越南维修、喷漆等服务无

有限公司

BINH GIA PHU OFFICE

21锦湖越南劳动力派遣等服务无

EQUIPMENT CO. LTD.

22 锦湖越南 KWANG VINA 有限公司 IT 系统维护服务 无

Kumho Tire

23 DK LLC 运输等相关服务 无

Georgia

Kumho Tire

24 JK USA 检验维修相关服务 无

Georgia

Kumho Tire

25 Sae Joong Mold Inc 磨具相关服务 无

Georgia

Kumho Tire

SHENG GUANG

26检查、翻新等服务无

TECHNOLOGY INC

Georgia

27 锦湖澳大利亚 Peoplemark Pty Ltd 人力资源相关服务 无

根据韩国律师出具的法律意见，韩国部分劳务公司劳动者提起了诉讼，存在认定该等劳务公司所属的劳动者和锦湖轮胎之间签订的外包合同实质上

属于派遣劳动者的情况，有关诉讼具体见本补充法律意见书锦湖轮胎劳动争议案件的相应内容；同时，与锦湖轮胎签订劳务合同的企业未取得劳动者派遣事业许可，且劳务企业所属劳动者在锦湖轮胎工作超过两年，因此，上述劳动者派遣关系被认定为非法派遣的可能性大。

3-2-132北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

根据韩国律师出具的法律意见，（a）如果锦湖轮胎与该等劳务公司劳动者的全员或其中一部分人员之间的关系被认定为非法派遣，则锦湖轮胎将承担直接雇佣前述人员的义务；如果不履行该义务，则雇佣劳动部将对锦湖轮胎处以最高3000万韩元/名（折合人民币约14.81万元/名）派遣劳动者的罚款；（b）锦湖轮胎在直接雇佣前述人员时，将产生需向其支付与锦湖轮胎所属的、履行同类别或类似业务的人员同等水平工资的义务，对于过去最多10年的损害赔偿，可能发生与工资差额相当金额及与退职金差额相当金额的或有债务，并可能因此在日后发生额外的人工费负担。

根据查询公开信息，报告期内为境内标的实体提供劳务外包服务的公司具体情况如下：

序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间

锭子房、

返回胶、硫化喷许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准涂、胎胚的项目，经相关部门批准后方可开展经营修理、胎活动，具体经营项目以审批结果为准）一胚分离、般项目：橡胶制品销售；化工产品销售（不轮胎修理含许可类化工产品）；五金产品零售；建

（重）、筑材料销售；化妆品零售；办公用品销售；

轮胎修理电子产品销售；初级农产品收购；日用百

南京富贤（轻）打2017年史正平持股货销售；日用杂品销售；体育用品及器材

1锦湖南京商贸有限12月2560%，陈然然磨、NGC 零售；普通货物仓储服务（不含危险化学公司日持股40%品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包

修理（包装服务；家政服务；机械设备租赁；普通含机械设备安装服务；国内货物运输代理；

BEAD-N 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）GC）、DB （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

修理、手动打毛头相关业务

模具交许可项目：建设工程设计；建设工程施工；

南京世中2012年申玲持股替、模具住宅室内装饰装修（依法须经批准的项

2锦湖南京模具有限10月1260%，李哲光

砂洗、干目，经相关部门批准后方可开展经营活公司日持股40%冰清洗、动，具体经营项目以审批结果为准）一般

3-2-133北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间

激光洗项目：模具销售；金属制品销售；金属制

模、气眼品研发；金属制品修理；机械电气设备销

套更换、售；五金产品批发；五金产品零售；电线、气眼弹电缆经营；橡胶制品销售；塑料制品销售；

套修复、塑胶表面处理；技术服务、技术开发、技

52寸硫术咨询、技术交流、技术转让、技术推广化机胶（除依法须经批准的项目外，凭营业执照囊交替依法自主开展经营活动）相关业务劳务派遣经营；物业管理服务；装璜施工；

五金水暖、装饰材料、日用百货、办公用品销售；土石方工程施工；房屋中介服务；

劳务服务；外墙清洗服务；绿化施工与养护；中餐餐饮服务；废旧物资回收；城市

生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；搬运、装卸、仓储服务；水电安装；

绿植、花卉租赁与销售；暖通设备、空调安装、维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：职业中介活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经郝绍宏持股南京百佳2004年批准的项目，经相关部门批准后方可开展98.75%，杨

3锦湖南京物业管理保洁业务9月14

经营活动，具体经营项目以审批结果为娴持股有限公司日

准）一般项目：生产线管理服务；技术1.25%

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；农产品的生产、销

售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；

新鲜蔬菜批发；包装服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外）；水产品冷冻加工；食用农产品零售；

食用农产品批发；病媒生物防制服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏紫竹科

南京德勤保安服务（按许可证所列范围经营）。（依2014年技集团有限

4锦湖南京保安服务保安服务法须经批准的项目，经相关部门批准后方8月5公司持股有限公司可开展经营活动）日60%，张胜持股30%，刘

3-2-134北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间

娟持股10%；

江苏紫竹科技集团有限公司由张胜

持股80%，刘娟持股

20%

许可项目：食品销售；餐饮服务；道路货南京爱丽

物运输（不含危险货物）（依法须经批准 Han Hyo世餐饮管的项目，经相关部门批准后方可开展经营 2012 年 Seok 持股理有限公员工餐厅

5锦湖南京活动，具体经营项目以审批结果为准）一8月2862.5%，刘千

司南京雨委托经营

般项目：机械电气设备销售；餐饮管理；日金持股花台分公外卖递送服务（除依法须经批准的项目37.5%司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；道路货

物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营南京新爱活动，具体经营项目以审批结果为准）一

2022年王拴爱持股

丽世餐饮员工餐厅般项目：餐饮管理；物业管理；新鲜蔬菜

6锦湖南京6月2899%、张冬珍

管理有限委托经营零售；新鲜水果零售；家用电器销售；厨

日持股1%公司具卫具及日用杂品批发；外卖递送服务；

劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：消防技术服务；城市生活垃圾经营性服务；保安服务；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；安全系统监控服务；互联网安全服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服江苏士晟务；紧急救援服务；危险化学品应急救援2014年周吉才持股

7锦湖南京保安服务保安服务服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议8月180%，密夫建

有限公司及展览服务；物联网技术服务；信息技术日持股20%咨询服务；水环境污染防治服务；文物文化遗址保护服务；生态保护区管理服务；

非物质文化遗产保护；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；自然遗迹保护管理；城市绿化管理；物业管理；物业服务评估；社会稳定风险评估；住房租赁；

特种设备出租；特种劳动防护用品销售；

3-2-135北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间安防设备销售；特种设备销售；信息安全设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；

劳动保护用品销售；服饰研发；体验式拓展活动及策划；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；铁路运输辅助活动；住宅水电安装维护服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；生产线管理服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服

天津鸿实务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服2023年付东举持股

8锦湖天津人力资源务、技术开发、技术咨询、技术交流、技3月2465%，刘晓亮有限公司术转让、技术推广。（除依法须经批准的日持股35%项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

橡胶制品、轮胎制造技术研发；设备安装、维修；轮胎未出厂产品维修；劳务派遣（境外派遣除外）；货物、技术进出口；设备加工（限区外分支机构经营）；建筑设施玄哲持股天津会友安装；干冰的生产及销售（限区外分支机2001年89.8232%，

9锦湖天津科技发展构经营）；高尔夫练习场管理；轮胎、五1月15

朴光明持股有限公司金交电、润滑油、化工产品的销售（不含日

10.1768%危险化学品及易燃易爆易制毒品）；叉车租赁；电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-2-136北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间

旅游信息咨询；省际包车客运、市际包车

客运、县际包车客运、县内包车客运；汽车租赁；物流服务；公路货运；公路旅客吉林省乐运输；校车服务；班车服务；广告业务；

2015年

驰旅游服汽车美容装饰；文化艺术活动组织策划；杜爽持股

10锦湖长春12月22

务有限公住宿服务；健身服务；会议服务；停车场100%日司服务；物业管理；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；植物园管理服务；灌溉服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程管理服务；建筑物清洁服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；固体废物治理；公共事业管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业保洁、清

洗、消毒服务；住宅水电安装维护服务；

城市绿化管理；装卸搬运；城乡市容管理；

市政设施管理；园林绿化工程施工；居民日常生活服务；污水处理及其再生利用；

长春市惠园区管理服务；停车场服务；总质量4.5周万会持股

2021年捷物业管吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除90%，杨旭生

11锦湖长春2月19理有限公网络货运和危险货物）；家政服务；租赁持股10%日

司服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；

城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；食品销售；

生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-2-137北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；家政服务；物业管理；会议及展览服务；日用百货销售；劳务派遣服务；人力资源招聘；职业介绍；人力资源事务代理；人才测评；高级人才寻访；人力资源外包；人才交流；人力资源培训（不含学历教育和职业技能培训）；建筑劳务外包；人力资源管理咨询；人力资源信息网络服务；商务信息咨询；企业管理咨询；

保洁服务；货物搬运；货物装卸；保险代吉林省鸿理服务；物业服务；网页设计；网站建设；2021年付东举持股实人力资

12锦湖长春软件开发、销售；设计、制作、发布、代5月1780%，雷光琴

源有限公

理国内各类广告；化妆品销售；建筑工程日持股20%司

施工、咨询；工程机械设备安装、维修、保养；电力工程咨询；办公用品销售；汽

车租赁；通信工程设计、施工、维护；翻译服务；通信业务代理；汽车零部件的生

产、加工（限分支机构经营）；通信设备

终端销售；计算机软硬件开发、集成、技

术咨询、技术转让、运营维护及相关产品

的销售；汽车电子产品研究、开发、销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

普通货物运输；仓储、装卸、配送服务及长春骏琳信息咨询；货运代理；物流服务（法律法2018年王志强持股

13锦湖长春运输服务规禁止的项目不得经营；依法需经批准的9月2780%，陆金玲

有限项目，经相关部门批准后方可开展经营活日持股20%动。）长春市俊餐饮管理及咨询服务；餐饮服务（法律、

2016年梁学俊持股

姬餐饮管法规和国务院决定禁止的项目不得经营，

14锦湖长春1月2190%，李英姬

理有限公依法须经批准的项目，经相关部门批准后日持股10%司方可开展经营活动）

3-2-138北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）序劳务公司外包服务成立时涉及主体经营范围股权情况号名称内容间

物业服务；保洁服务；机电设备安装、租赁；机械设备销售、安装及维修（特种设备除外），车辆租赁服务；叉车租赁及维长春市沃修服务；装饰装修工程、绿化工程、保温

2019年

腾物业服工程、基础工程、土石方工程施工；盆景孙佳丽持股

15锦湖长春11月20

务有限公及花卉、建筑装饰材料、五金交电、机械100%日

司配件、劳保用品、汽车配件、办公用品销售；企业管理咨询；建筑劳务分包；人力资源管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

门卫；巡逻、守护、随身护卫、安全检查、吉林山水2019年赵淑萍持股

安全技术防范、安全风险评估、秩序维护

16锦湖长春保安有限5月1098%，孙佰山

（依法须经批准的项目，经相关部门批准公司日持股2%后方可开展经营活动）。

经核查，报告期内为境外标的实体及境内标的实体提供劳务外包服务的公司均未超出其经营范围，部分外包公司虽存在专门或主要为标的公司或其下属相关主体服务的情况，但与标的公司或其下属相关主体无关联关系，亦不存在利益输送等损害公司利益的情况。

2.核查程序

（1）查阅境外标的实体及境内标的实体签订有关劳务外包协议，并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；

（2）查阅境外律师意见；

（3）通过天眼查等网络核查方式核查标的公司是否与上述劳务外包公司存在关联关系；

（4）查阅标的公司、目标公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

（5）取得境外标的实体及境内标的实体的书面确认函。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

3-2-139北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）经核查，报告期内为境外标的实体及境内标的实体提供劳务外包服务的公司均未超出其经营范围，部分外包公司虽存在专门或主要为标的公司或其下属相关主体服务的情况，但与标的公司或其下属相关主体无关联关系，亦不存在利益输送等损害公司利益的情况。

（二十七）审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易

1.核查情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司之间的关联交易将在上市公司合并报表范围内予以消除，标的公司与双星集团及其控股的其他关联方之间的关联交易将成为上市公司的关联交易。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易规模，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但上市公司整体的关联交易比例将有所降低，且该等关联交易具备商业合理性、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况

根据《备考审阅报告》，按照2024年1-6月的数据，本次交易完成后，一方面，上市公司关联采购金额因标的公司与双星集团及其下属企业间的交易转入而有所提高，但比例有所降低；另一方面，上市公司关联销售金额及比例均有所降低。

2.核查程序

（1）梳理并审阅上市公司及标的公司关联方名单，确认关联交易完整性；

（2）审阅立信出具的《备考审阅报告》，测算本次交易完成后上市公司新增关联交易的占比情况。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，标的公司的关联交易合理，定价公允；

3-2-140北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）（2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较低，关联

交易不影响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；

标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情

况及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；

（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十八）审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争

1.核查情况

本次交易完成后，标的公司及目标公司将成为上市公司控股子公司。本次交易系双星集团为了履行其于2018年4月出具的关于避免同业竞争的承诺

及2023年5月31日出具的关于延期解决同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交易将有利于解决上市公司和双星集团的同业竞争问题，维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。具体情况请参阅《法律意见》“八、同业竞争和关联交易（二）同业竞争”。

2.核查程序

（1）审阅上市公司年度报告，了解上市公司与标的公司业务基本情况；

3-2-141北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（2）获取并审阅上市公司、控股股东双星集团以及其控股股东城投集团出具的承诺函。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

（1）本次交易有助于减少及规范上市公司控股股东控制的其他主体与上

市公司的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体间不存在构成重大不利影响的同业竞争；

（2）上市公司、控股股东等已对消除和避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行；

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十九）审核关注要点53：承诺事项及舆情情况

1.核查情况

本次交易上市公司及相关方已根据相关规定公开出具承诺，承诺具体情况详见《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

自本次交易首次披露以来，不存在媒体对本次交易的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑；2025年5月，因目标公司锦湖轮胎光州工厂发生火灾事故，出现部分关于本次火灾事故的报道情况，相关媒体主要关注火灾影响及善后处置，不存在对本次交易产生重大不利影响的负面舆情。

2.核查程序

（1）审阅上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、交易对方等相关方出具的承诺文件；

（2）检索本次交易相关舆情情况。

3.核查结论

3-2-142北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）经核查，本所律师认为：

（1）上市公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人、交易对方等相

关方均已根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺；

（2）自本次交易首次披露以来，不存在媒体对本次交易的信息披露真实

性、准确性、完整性提出的质疑，不存在对本次交易产生重大不利影响的负面舆情

（三十）审核关注要点54：是否存在信息披露豁免

1.核查情况本次交易的《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复》中，涉及标的公司与报告期内部分客户名称以及上市公司部分客户详细信用期数据，如披露上述相关信息将导致标的公司国内外竞争对手掌握标的公司、上市公司相关情况。在标的公司、上市公司所处行业竞争格局较为充分的背景下，该等情形可能导致标的公司、上市公司在未来与主要竞争对手的市场竞争中处于被动与不利地位，预计将不利于标的公司、上市公司产品的销售并严重损害公司利益。标的公司与部分客户存在签订保密协议或在合同中约定保密条款的情形，要求标的公司对双方合作信息等基本情况进行保密。

公司就本次重组相关文件中报告期内各期部分主要客户的名称商业申请

信息豁免公开披露。上述信息豁免处理不影响投资者对标的公司基本情况、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

上市公司和独立财务顾问、本所律师、中同华、安永已分别出具文件进行核查，并出具相关核查意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

3-2-143北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）公司重大资产重组》及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。

除此之外，截至本报告出具日，本次交易的重组报告书等信息披露文件已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定进行披露，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定。

2.核查程序

（1）查阅本次交易相关的申请文件；

（2）查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定。

3.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者

作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标的公司商业秘密，信

息披露豁免申请符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。

（三十一）审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金

结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资

本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

3-2-144北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

1.核查情况

本次募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金

对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交

易对价的25%。

2.核查程序

（1）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》及《重组管理办法》中关于募集配套资金的相关规定；

（2）审阅本次交易方案的董事会议案、决议及上市公司与控股股东双星集团签署的关于认购募集配套资金相关交易文件。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十二）审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目

1.核查情况

本次交易不涉及募投项目。

2.核查程序

（1）审阅本次交易方案的董事会议案、决议；

3-2-145北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

（2）审阅上市公司与控股股东双星集团签署的关于认购募集配套资金相关交易文件。

3.核查结论经核查，本所律师认为：

本次交易不涉及募投项目。

十二、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和

规范性文件强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权，相关批准和授权取得后方可依法实施。

（三）青岛双星及交易对方具有本次交易的主体资格。

（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；

各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定。

（六）拟购买资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查

封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（七）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规

和青岛双星《公司章程》关于关联交易的规定；本次交易已根据《上市规则》

3-2-146北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）

中的要求披露了关联方、关联交易；上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施合法有效。

（八）本次交易完成后，双星集团仍为上市公司的控股股东，双星集团和上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（九）青岛双星就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。青岛双星本次交易的信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（十）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评

估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。

本补充法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

3-2-147北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

经办律师：

李广新

经办律师：

李嘉慧

经办律师：

祁辉年月日

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