中国国际金融股份有限公司

关于

青岛双星股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年四月独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

3-1-1（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与青岛双星披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对青岛双星披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券

监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾

问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与青岛双星接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专有名词释义.............................................13

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案.............................................14

二、募集配套资金情况...........................................17

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易尚未履行的决策及报批程序...................................20

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................20

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的公司相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................30

二、本次交易具体方案...........................................37

三、本次交易的性质............................................39

四、本次交易对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................42

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................46

3-1-3第二节上市公司基本情况.....................................55

一、基本情况...............................................55

二、控股股东及实际控制人情况.......................................55

三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况。.........................57

四、最近三年的主营业务发展情况......................................57

五、主要财务数据及财务指标........................................57

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况..........................58

七、上市公司控股股东的诚信情况......................................60

八、其他交易相关方............................................60

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................61

二、募集配套资金的交易对方........................................81

三、其他事项说明.............................................81

第四节标的公司基本情况..........................................88

一、标的公司基本情况...........................................88

二、目标公司基本情况..........................................116

三、目标公司的主营业务情况.......................................186

第五节本次交易发行股份情况.......................................218

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................218

二、募集配套资金............................................221

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................225

一、标的资产总体评估情况........................................225

二、星投基金评估情况..........................................229

三、星微国际评估情况..........................................231

四、锦湖轮胎评估情况..........................................235

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................345

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价

的公允性的意见.............................................356

第七节本次交易主要合同.........................................358

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................358

3-1-4二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...................367

三、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容...369

四、《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容............................374

五、《股份认购协议》主要内容......................................376

第八节同业竞争与关联交易........................................381

一、同业竞争情况............................................381

二、关联交易情况............................................382

第九节独立财务顾问意见.........................................400

一、前提假设..............................................400

二、本次交易的合规性分析........................................400

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析............................408

四、本次交易评估合理性分析.......................................410

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...............................411

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................416

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....432

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................433

九、本次交易不构成重组上市.......................................433

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................433

十一、资产交付安排分析.........................................434

第十节重大资产重组审核关注要点.....................................435

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄

上市公司每股收益............................................435

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序.................435

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重

大风险.................................................436

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................................................437

五、审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处

于同行业或上下游............................................437

六、审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方

3-1-5所持股份锁定期安排是否合规..................................438

七、审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整............................440

八、审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市..............................440

九、审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数..........................441

十、审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管

计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门

为本次交易设立的公司等.........................................442

十一、审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰.........................443

十二、审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市...........448

十三、审核关注要点13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等...........................................448十四、审核关注要点14：是否披露主要供应商情况.............................450

十五、审核关注要点15：是否披露主要客户情况..............................453

十六、审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策....................................................457

十七、审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经

营活动所必需的经营资质.........................................460

十八、审核关注要点18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...461

十九、审核关注要点19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...........467

二十、审核关注要点20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...468

二十一、审核关注要点21：本次交易定价的公允性.............................469

二十二、审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...................471

二十三、审核关注要点23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化.......473

二十四、审核关注要点24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及

坏账风险等...............................................476

二十五、审核关注要点25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测

试的合理性...............................................483

二十六、审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在

关联方非经营性资金占用.........................................489

二十七、审核关注要点27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、

3-1-6折旧政策、是否存在减值风险..................................491

二十八、审核关注要点28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发

费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规................................496

二十九、审核关注要点29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...........499

三十、审核关注要点30：重要会计政策和会计估计披露是否充分.......................504

三十一、审核关注要点31：是否披露标的资产收入构成和变动情况...................505

三十二、审核关注要点32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）.........................................510三十三、审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过

10%）、线上销售占比较高的情形....................................534三十四、审核关注要点34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付

薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形............................541

三十五、审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性...............543

三十六、审核关注要点36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因....................................................551

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利

率对比情况...............................................558

三十八、审核关注要点38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形....................................559三十九、审核关注要点39：标的资产是否存在股份支付...........................561

四十、审核关注要点40：本次交易完成后是否存在整合管控风险.......................562

四十一、审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易.........................564

四十二、审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争...........................565

四十三、审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺...........566

四十四、审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金.........................567

四十五、审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目...........................569

四十六、审核关注要点46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项

目带来的投资收益............................................569

第十一节独立财务顾问内核意见及结论性意见................................571

3-1-7一、独立财务顾问内核程序...................................571

二、独立财务顾问内核意见........................................572

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................572

附表一锦湖轮胎本部自有土地清单.....................................576

附表二锦湖轮胎本部自有房屋清单.....................................588

附表三锦湖轮胎本部租赁土地清单.....................................619

附表四锦湖轮胎本部租赁房屋清单.....................................622

附表五锦湖轮胎本部自有专利权清单....................................625

附表六锦湖轮胎本部设计类知识产权清单..................................659

附表七锦湖轮胎本部自有商标权清单....................................674

附表八锦湖轮胎本部域名清单.......................................786

3-1-8释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

上市公司、本公司、公指青岛双星股份有限公司

司、青岛双星叁伍玖公司指青岛叁伍玖股权投资有限公司双星集团指双星集团有限责任公司城投创投指青岛城投创业投资有限公司国信资本指青岛国信资本投资有限公司双星投资指青岛双星投资管理有限公司国信创投指青岛国信创新股权投资管理有限公司

交易对方指双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投

业绩承诺方指双星集团、城投创投、双星投资

星投基金指青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）星微国际指青岛星微国际投资有限公司标的公司指星投基金及星微国际

星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY星微韩国指

LIMITED

锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO. INC.，于韩锦湖轮胎、目标公司指

国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股标的资产指权

锦湖香港 指 锦湖轮胎（香港）有限公司，Kumho Tire （H.K.） Co. Limited锦湖中国指锦湖（中国）轮胎销售有限公司锦湖南京指南京锦湖轮胎有限公司

锦湖天津指锦湖轮胎（天津）有限公司

锦湖长春指锦湖轮胎（长春）有限公司

锦湖越南 指 Kumho Tire （Vietnam） Co. Ltd.锦湖美国 指 Kumho Tire U.S.A. Inc.Kumho Tire Georgia 指 Kumho Tire Georgia Inc.Georgia Holding LLC 指 Kumho Tire Georgia Holding LLC

锦湖欧洲 指 Kumho Tire Europe GmbH

3-1-9锦湖英国 指 Kumho Tyre （U.K.） Limited

锦湖澳大利亚 指 Kumho Tyre Australia Pty Limited

锦湖加拿大 指 Kumho Tire Canada Inc.锦湖法国 指 Kumho Tire France S.A.S

锦湖日本 指 Kumho Tire Japan Inc.锦湖墨西哥 指 Kumho Tire de Mexico S.A. de C.V.锦湖埃及 指 Kumho Tire Egypt Co. LLC

锦湖巴西 指 Kumho Tire Do Brasil Comercial Ltda.锦湖巴拿马 指 Kumho Tire Panama Co. Inc.锦湖哈萨克斯坦 指 Kumho Tire Kazakhstan LLP锦湖轮胎境内实体指锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以内的各级控股子公司锦湖轮胎境外实体指锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以外的各级控股子公司

城投集团指青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

国信集团指青岛国信发展（集团）有限责任公司国信金融指青岛国信金融控股有限公司

国信产融指青岛国信产融控股（集团）有限公司星冠投资指青岛星冠投资管理有限公司西海岸新区融合控股集团指青岛西海岸新区融合控股集团有限公司鑫诚恒业集团指山东省鑫诚恒业集团有限公司双星资本指青岛双星资本投资有限公司

海琅国际指海琅国际创投（青岛）有限公司

伊克斯达指伊克斯达（青岛）控股有限公司

青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星本次交易指投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其本次发行股份及支付现金

指全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星购买资产、本次重组

投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权本次发行股份募集配套资青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份

金、本次募集配套资金、指募集配套资金本次向特定对象发行《中国国际金融股份有限公司关于青岛双星股份有限公司发行股本独立财务顾问报告指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配重组报告书、报告书指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配报告书摘要指套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

3-1-10过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间

评估基准日指2023年12月31日审计基准日指2024年12月31日上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议定价基准日指公告日，即2024年4月9日交割日指完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日

报告期指2023年度、2024年度

SHIN&KIM LLC（以下简称“韩国律师”）就锦湖轮胎出具的

《韩国法律意见书》指

《Interim Legal Opinion》及《Top-up Legal Opinion》

LNT & Partners（以下简称“越南律师”）就锦湖越南出具的《越南法律尽职调查报指 《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT》及《ADDITIONAL LEGAL告》DUE DILIGENCE REPORT》《美国法律尽职调查报 Eversheds Sutherland （US） LLP 就锦湖美国出具的《US Legal指告》 Due Diligence Report》DEHENG–SHI & CHEN ASSOCIES 就锦湖法国出具的《Legal《法国法律意见书》指Opinion》Anderson Mori & Tomotsune LPC 就锦湖日本出具的《法律意见《日本法律意见书》指书》《英国法律尽职调查报 Pinsent Masons LLP 就锦湖英国出具的《Legal Due Diligence指告》 Report》

《埃及法律意见书》 指 Matouk Bassiouny Ltd.就锦湖埃及出具的《Legal Opinion》《香港法律尽职调查报 德恒永恒（横琴）联营律师事务所就锦湖香港出具的《Legal Due指告》 Diligence Report》《澳大利亚法律尽职调查 Pinsent Masons LLP 就锦湖澳大利亚出具的《Legal Due Diligence指报告》 Report》《墨西哥法律尽职调查报 Jáuregui y Del Valle S.C.就锦湖墨西哥出具的《Due Diligence指告》 Report》

《德国法律意见书》 指 DeHeng Law Office Frankfurt 就锦湖欧洲出具的《Legal Opinion》《加拿大法律尽职调查报 Fasken Martineau DuMoulin LLP 就锦湖加拿大出具的《Legal Due指告》 Diligence Summary》

《巴西法律意见书》 指 Veirano Advogados 就锦湖巴西出具的《Legal Opinion》

《巴拿马法律意见书》 指 MORGAN & MORGAN 就锦湖巴拿马出具的《Legal Opinion》《哈萨克斯坦法律意见德恒律师事务所哈萨克斯坦阿斯塔纳办公室就锦湖哈萨克斯坦出指书》 具的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT》

《韩国法律意见书》《越南法律尽职调查报告》《美国法律尽职调查报告》《法国法律意见书》《日本法律意见书》《英国法律境外律师出具的相关法律尽职调查报告》《埃及法律意见书》《香港法律尽职调查报告》指

文件《澳大利亚法律尽职调查报告》《墨西哥法律尽职调查报告》

《德国法律意见书》《加拿大法律尽职调查报告》《巴西法律意见书》以及《巴拿马法律意见书》的合称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）审计报告》（安永华明（2025）审字

《审计报告》指第 80005830J01 号）、《青岛星微国际投资有限公司审计报告》

（安永华明（2025）审字第 80005830J02 号）

《评估报告》《资产评估北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司拟指报告》发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心

3-1-11（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第040670号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第

040671号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星轮胎股份《备考审阅报告》《审阅指有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第报告》ZA11241 号）《发行股份及支付现金购上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有指买资产协议》限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有指买资产协议之补充协议》限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之附条《股份认购协议》指件生效的股份认购协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份《业绩承诺补偿协议》指有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份《业绩承诺补偿协议之补指有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》充协议》上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份《业绩承诺补偿协议之补指有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之二》充协议之二》

《公司章程》指《青岛双星股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》及其不时修订《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重《监管指引第8号》指组》及其不时修订《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》及其不时修订中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司青岛市国资委指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

德恒、法律顾问指北京德恒律师事务所

安永、审计机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

立信、审阅机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司

3-1-12元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有名词释义胎体帘线按子午线方向排列（与胎冠中心线呈90°或接近90°排子午线轮胎、子午胎指列），并有帘线排列几乎接近圆周方向的带束层束紧胎体的一类轮胎

EV 轮胎 指 电动汽车专用轮胎

RE 轮胎 指 Replacement Equipment 轮胎，轮胎替换市场的替换轮胎OE 轮胎 指 Original Equipment 轮胎，主机厂的原装配套轮胎滚阻指滚动阻力，阻碍轮胎转动的摩擦力车辆控制系统的重要组成部分，包括智能轮胎设计、智能轮胎传感智能轮胎、智慧轮胎指

器设计、智能通信和智能数据处理和决策

Foam-filled tire，又称发泡填充轮胎，是外胎内腔中以弹性发泡材料Foam 轮胎 指代替压缩气体的一种轮胎

轮胎内壁附着一层高分子复合材料（呈软固态胶状），被扎后能够自修复轮胎指

防漏气、防爆胎、自修复的一种轮胎

Airless 轮胎 指 又称无气轮胎或非充气轮胎，是不受气压支撑的一种轮胎又称失压续跑胎，是在失去胎压时能够保证汽车继续行驶的一种轮Run-flat 轮胎 指胎

从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合

天然橡胶指物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质

SUV 指 运动型多用途汽车

PCR 指 乘用车子午线轮胎

LTR 指 轻卡子午线轮胎

TBR 指 卡车子午线轮胎

SPECIALTY 指 乘用车用备用轮胎

VPD 指 Virtual Product Development，虚拟产品开发技术CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会

除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3-1-13重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。

交易方案简介本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

交易价格

（不含募集配套4926588081.49元资金金额）

名称青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）

持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎主营业务

主要从事轮胎的研发、生产及销售。

交易

所属行业 橡胶和塑料制品业（C29）标的

一符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否名称青岛星微国际投资有限公司

持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎主营业务

主要从事轮胎的研发、生产及销售。

交易

所属行业 橡胶和塑料制品业（C29）标的

二符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

3-1-14本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

鉴于星投基金、星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动，本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评估结论。

截至评估基准日2023年12月31日，星投基金合伙人全部权益的评估值为

492518.30万元，评估增值143776.10万元，增值率为41.23%；星微国际股东全部权

益的评估值为493011.05万元，评估增值171410.18万元，增值率为53.30%；目标公司股东全部权益的评估值为2238000百万韩元（取整），截至2023年12月31日韩元兑人民币汇率为181.36：1，折合人民币1234010.00万元（取整），评估增值

537793.62万元，增值率为77.18%。

本次重组标的资产的评估及作价情况如下：

交易标的评估或估值评估或估值结果本次拟交易

基准日增值率交易价格（元）

名称方法（万元）的权益比例

2023年12

星投基金资产基础法492518.3041.23%100%4925183000.00月31日

2023年12

星微国际资产基础法493011.0553.30%0.0285%1405081.49月31日

鉴于中同华出具的以2023年12月31日为评估基准日的《评估报告》已超过一

年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中同华以2024年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日2024年6月30日，标的公司星投基金及星微国际、目标公司锦湖轮胎的评估情况如下表所示：

单位：万元所有者权益序号评估对象评估方法评估价值最终评估值评估增值率账面价值

1星投基金资产基础法348610.00492730.23492730.2341.34%

3-1-152星微国际资产基础法320013.42493355.27493355.2754.17%

归属于母公司所序号评估对象评估方法有者权益评估价值最终评估值评估增值率账面价值

收益法1238500.0061.97%

1锦湖轮胎764658.811238500.00

市场法1181000.0054.44%

经加期评估结果验证，星投基金合伙人全部权益价值为492730.23万元，评估增值173341.85万元，增值率41.34%。星微国际股东全部权益价值为493355.27万元，评估增值173341.85万元，增值率54.17%。目标公司股东全部权益的评估值为

2387000百万韩元（取整），截至2024年6月30日韩元兑人民币汇率为192.73：

1，折合人民币1238500.00万元（取整）。标的资产未出现减值情况，加期评估结

果不会对本次交易构成实质影响。

本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2023年12月31日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，无需国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：元序交易交易标的名称及权支付方式向该交易对方支号对方益比例现金对价股份对价可转债对价其他付总对价星投基金

无1828308937.75无无

双星37.1216%财产份额

11829714019.24

集团星微国际0.0285%

无1405081.49无无股权城投星投基金

2无1406391490.58无无1406391490.58

创投28.5551%财产份额国信星投基金

3无1687669788.69无无1687669788.69

资本34.2661%财产份额

双星星投基金0.0286%

41406391.49无无无1406391.49

投资财产份额

国信星投基金0.0286%

51406391.49无无无1406391.49

创投财产份额

合计2812782.984923775298.51无无4926588081.49

3-1-16（四）发行股份购买资产的发行情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

3.39元/股，不低于定价

基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价上市公司第十届董事会

定价基准日发行价格的80%且不低于上市公

第九次会议决议公告日司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产

1452441089股（按照发行价格3.39元/股计算），占发行后上市公司总

发行数量

股本的比例为64.01%（在不考虑募集配套资金的情况下）是否设置发行价格调整

□是√否方案

双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以锁定期安排经除权、除息调整后的价格计算）。

国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。

双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配

股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其募集配套资金金额发行股份中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5000万元且不超过20000万元。

发行对象发行股份包括双星集团在内的不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称

（元）配套资金金额的比例支付本次重组现

募集配套资金用途2812782.980.35%金对价

补充流动资金、

797187217.0299.65%

偿还债务

3-1-17（二）募集配套资金的股份发行情况

境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A 股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得深交所本次募集配套资金的

定价基准日发行价格审核同意及中国证监会注册批复后，由发行期首日

上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范发行数量性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格

□是√否调整方案

双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不锁定期安排得转让。

发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、

配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。

本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%3-1-18股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，

是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在 EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

双星集团26464.4232.40%80438.2835.45%

国信金融4416.485.41%4416.481.95%

国信资本2894.413.54%52678.1823.21%

城投创投--41486.4718.28%

其他股东47900.5958.65%47900.5921.11%

合计81675.90100.00%226920.01100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

3-1-192024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次重组前本次重组后本次重组前本次重组后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

资产总额（万元）911568.133466607.97977855.883556607.13

负债总额（万元）738742.262481467.64769542.452698832.29归属于母公司所有者权益

159533.44509018.32213442.66484468.04（万元）

营业收入（万元）433457.802799758.51465550.022644360.94

净利润（万元）-38469.48141646.02-23477.8565188.91归属于母公司所有者的净

-35582.8542424.32-17614.5023105.41利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.440.19-0.220.10

资产负债率（%）81.0471.5878.7075.88

根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策及报批程序本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东双星集团已出具对本次交易的原则性意见：“本次交易有利于提升青岛双星盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护青岛双星及其股东的权益，有利于促进青岛双星未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

3-1-20（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划

就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东双星集团已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本人原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等的要求就本次交易相关事项履行了必要的信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。上市公司已召开股东大会审议本次交易事项，关联股东已回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司已就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

3-1-21过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排

本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况，具体情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。

但是，本次交易完成后，如标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、加快完成对目标公司的整合，提升上市公司持续经营能力

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将稳步推进并实施与目标公司的协同发展战略，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应，从而改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力，提升上市公司持续经营能力。

2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，

3-1-22不断完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全

激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司将着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东双星集团、间接控股股东城投集团、上市公司董事和高级管理

人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

（七）本次重组的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，因本次交易未能在2024年完成，故2024年不作为业绩承诺期，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、

2026年度及2027年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公

司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应

分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股

东的净利润，具体如下：

单位：百万韩元

2025年2026年2027年

承诺净利润210780.79226885.41243737.43

在业绩承诺期内，上市公司在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况

进行测算，并出具《专项审核报告》。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。

3-1-23业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一

个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分进行补偿。

具体业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”

之“三、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容”及“四、《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容”。

3-1-24重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然上市公司与业绩承诺方就目标公司实现净利润数低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和中小股东利益，但本次交易中业绩补偿义务人合计获得的交易对价为323751.19万元，占总交易对价的比例为65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%，且业绩承诺方的补偿义务以其在本次重组中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险。

（二）本次交易后的整合风险

本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利水平及抵御市场风险的能力。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。本次交易完成后，上市公司需要尽最大努力采取措施在经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争优势，本次交易存在一定的整合风险。

3-1-25（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者关注本次交易的审批风险。

（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

如标的公司或目标公司发生对其造成重大不利影响的事件，可能影响上市公司、交易对方的相关决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，

交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（五）标的资产评估的相关风险

本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法

对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评估结论。根据本次《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492518.30万元，增值率为41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为

493011.05万元，增值率为53.30%；目标公司股东全部权益的评估值为2238000百万韩元（取整），截至2023年12月31日韩元兑人民币汇率为181.36：1，折合人民币

1234010.00万元（取整）。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但

3-1-26如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大

不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）目标公司产业链价格传导、毛利率及业绩不利波动的风险

报告期内标的公司的业绩虽持续增长，毛利率分别为23.45%和26.43%。但未来全球宏观经济形势仍存在一定的不确定性，目标公司主要原材料的价格受市场供需关系及大宗商品市场行情影响较大，且由于市场竞争激烈，目标公司存在无法完全将原材料价格波动及时传导至产业链下游产品销售价格的风险，进而面临采购成本上行、毛利率下滑以及经营业绩受损的风险。此外，当外部宏观环境发生恶化、下游行业景气程度降低时，目标公司毛利率及业绩亦存在因上述变化而出现不利波动的风险。同时，目标公司业绩的不利波动可能对上市公司未来分红造成负面影响。

（二）国际贸易摩擦风险近年来，随着中国轮胎产能的增长，美国、欧洲等国家和地区通过征收反倾销税、反补贴税等方式限制中国生产的轮胎出口。且随着中国轮胎部分产能向东南亚地区的外移，美国开始了针对产自韩国、泰国、越南等国家轮胎的反倾销调查。2025年3月以来，美国政府先后公布对所有汽车和汽车零部件征收额外25%关税、对等关税等关税政策，国际贸易摩擦不断加大。目标公司的轮胎生产工厂分布于韩国、中国、越南和美国，美国和欧洲是目标公司主要销售市场，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，轮胎进口国继续提高关税或采取其他贸易保护措施，可能对目标公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）锦湖越南建设项目未办理完毕相关验收或许可的风险

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南三期扩建工程新增7处、面积合计

29808平方米的房屋，由于尚未获得关于本次扩建工程的消防验收批复，锦湖越南暂

未办理上述房屋的不动产权利证书。锦湖越南已于2023年12月向平阳省消防署提交了消防竣工验收的申请，截至本独立财务顾问报告签署日，上述申请正在等待平阳省消防署的审核与通过。

3-1-27根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南于2023年完成了四期扩建工程的建设与投产，新增15处、面积合计60896.40平方米的房屋，由于应平阳工业区管理局要求变更工程规划等原因，该等建设工程已取得了关于第四期扩建工程之工程规划许可的变更许可，截至本独立财务顾问报告签署日，相应的施工许可手续已补办完毕，相关房屋尚未登记至相应的不动产权利证书中。

除上述无证房产外，另有一处面积为648平方米的房产因建造完工时间晚于同期其他房产，尚未登记至相应的不动产权属证书中，亦正在与上述第三期、第四期扩建工程的房产共同办理中。

根据越南社会主义共和国平阳省人民委员会于2024年5月16日出具的信函，该委员会将积极协助锦湖越南获得扩建所需的审批，如锦湖越南有任何违规行为导致行政处罚，该委员会将协助纠正和完成文件，并根据规定处以罚款，以最终完成锦湖越南的审批申请；该委员会将全力协助避免和减轻可能导致拆除或暂停生产经营的行政处罚；同时，该委员会将委托建设部门和工业园区管理委员会，协同锦湖越南，执行和完成该项目所需的法律文件。

锦湖越南正在积极办理上述两期扩建工程的相关验收手续，但仍存在无法办理完成的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

（四）诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险截至报告期末，目标公司及其控股子公司存在多起作为被告/被申请人（包括作为反诉被告）且标的金额或潜在支出金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁或法律纠纷案件主要涉及劳动用工、反垄断及合作经销商纠纷等事项，具体情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（十）重大未决诉讼、仲裁情况”。上述未决案件尚未经主审机关最终判决、裁定，判决或裁定结果尚未明确，如果未来主审机关作出不利于目标公司的裁定，可能导致目标公司需承担相应的责任，提请投资者注意相关风险。

（五）劳工及劳务纠纷风险

报告期内，目标公司存在多起劳动争议或纠纷案件，虽然目标公司已通过积极应诉、达成和解协议等方式予以应对，但仍造成目标公司一定的员工赔偿或补偿支出。

本次交易完成后，上市公司将严格遵守目标公司所在地关于劳工和工会的相关政

3-1-28策，与目标公司工会保持积极沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免

因相关劳动争议或纠纷案件对目标公司的正常生产经营产生不利影响，亦最大限度地降低因工会罢工、停工、纠察等行为或未来目标公司所在地的劳工、工会政策发生重大变化而可能造成的风险。提请投资者关注目标公司劳工及劳务纠纷相关风险。

（六）目标公司部分资产存在权利负担或权属瑕疵的风险

截至报告期末，目标公司部分子公司股权、目标公司及其控股子公司部分土地、房屋及其他资产存在设置质押、抵押等权利负担的情况。该等权利负担主要系目标公司及其控股子公司为其自身债务提供的担保，或为以其自身债务为基础的担保提供的反担保。截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司经营状况正常，未出现债务违约事项。但是，如未来目标公司不能如期偿还债务，或面临债权人依据相关合同约定就上述资产进行限制或处置的风险。

截至报告期末，目标公司及其控股子公司部分土地、房屋存在尚未办理权属证明，或涉及资产权属相关的争议或诉讼的情况。目标公司正在采取积极措施以完善相关资产权属，前述情形预计不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响，但是仍然存在目标公司最终无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）本次重组涉及相关信息脱密处理的风险上市公司在本次重组涉及的相关信息披露文件中对目标公司部分主要客户名称等

信息进行了脱密处理。上述处理不影响投资者对上市公司及目标公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响，但可能导致投资者阅读本独立财务顾问报告及其他披露文件时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者关注相关风险。

3-1-29第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要

求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案

（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促

进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2、因双星集团收购目标公司控股权而形成的同业竞争问题亟待解决

2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行

签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东。前述交易完成后，导致形成目标公司与双星集团控制的上市公司青岛双星之间的同业竞争。双星集团出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购目标公司控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。

前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气

3-1-30度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺

到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年5月31日出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。

青岛双星于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。

3、轮胎行业进入上行周期，行业持续向好

2022年下半年以来，轮胎行业迎来上行周期，轮胎企业业绩逐步向好。在成本端，

伴随国际油价高位回落，天然橡胶等主要原材料成本下降；同时，随着各国港口劳动力供应逐步回升，运转效率加快，全球海运费价格自高位开始回落。在需求端，全球汽车行业产销量回升，尤其新能源汽车产销量持续保持高速增长，2023年以来轮胎企业开工率逐步回升，轮胎需求实现复苏。行业的逐步回暖亦为上市公司与交易对方达成本次交易提供了良好的基础。

4、目标公司多措并举实现业绩大幅改善近年来，目标公司多措并举以重振业绩，通过产品竞争力提升、本地化销售网络拓展、成本费用持续优化等方式实现经营状况大幅改善。报告期内，目标公司营业收入、营业利润均保持持续向好的发展趋势。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。

3、解决同业竞争，践行资本市场承诺

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星

3-1-31之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

（三）本次交易的协同效应

目标公司为全球轮胎行业的主要生产厂商之一，经过多年的发展及市场耕耘，拥有较强的客户优势、规模优势与技术优势。在全球拥有强大的销售网络，产品销往全球多个国家和地区。

近年来上市公司聚焦经营改善和创新突破两条主线，渠道结构调整和产品结构调整初见成效，高附加值产品销售占比持续提升，且积极布局海外产能，产品竞争力和制造竞争力不断提升，持续高质量发展。

2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行签

署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东，双星集团成功取得目标公司控股权，上市公司与目标公司作为同受双星集团控股的兄弟公司，自2018年以来已在采购、销售等方面开展了业务协同的尝试，并取得了一定效果。上市公司与目标公司均为轮胎行业上市公众公司，本次交易完成后，上市公司将与目标公司进一步在战略规划、产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面深度协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，提升中国轮胎品牌在国际市场的影响力，为双方未来发展打开广阔的空间。

1、产品结构优化及市场推广协同

青岛双星的传统优势在于卡客车胎（以下简称“TBR”），锦湖轮胎的优势在于乘用车胎（以下简称“PCR”）和轻卡胎（以下简称“LTR”），青岛双星和锦湖轮胎可以充分发挥各自优势形成战略协同效应。青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构的优化、销售渠道的互补，推动销售规模的增长。

（1）境外产品与销售渠道协同

轮胎市场是全球化要素流动市场，锦湖轮胎作为全球化跨国经营公司，已实现销售全球化布局，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，是全球知名品牌。锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并设有13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，较青岛双星具有全球化深度销售能力。

3-1-32锦湖轮胎的优势在于PCR和LTR，TBR产能不足总产能的3%，占其自身总产能水平较低，产品供应能力较弱。而青岛双星具有丰富的TBR产品经验和较强的TBR生产能力，但全球销售渠道能力与全球头部轮胎企业存在差距。

目前，青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同，发挥青岛双星TBR产能优势，利用锦湖轮胎全球销售渠道，扩大TBR产品销售。一方面青岛双星通过产品代工方式，根据锦湖轮胎产品质量管理规范和验收标准，生产锦湖品牌产品后由锦湖轮胎销售至中国境外市场；另一方面，青岛双星通过锦湖轮胎全球销售渠道，将双星品牌产品销售给锦湖轮胎后由锦湖轮胎继续对外销售，扩大双星品牌产品在中国境外市场的销售规模。通过上述协同措施，青岛双星境外收入实现增长，锦湖轮胎亦提高了TBR产品的全球供应能力。

未来，在海外市场上双方将进一步发挥各自优势，补充锦湖轮胎产能短板，扩大青岛双星产品全球销售规模。不断提高青岛双星产品销售范围，深耕优势海外市场、开拓潜力海外市场，扩大产品销量，提高品牌知名度。充分发挥锦湖品牌价值，利用青岛双星TBR产能补充锦湖轮胎产能短板，加强新产品和新品牌系列的合作，扩大锦湖品牌TBR产品产销量，提高在中高端市场、高附加值产品上的协同。

（2）境内产品与渠道协同

* OE市场

青岛双星在国内配套市场上深耕多年，凭借在产品上的技术和性能优势与吉利、奇瑞、比亚迪等国内主流汽车厂家建立了稳定的合作关系，是国内主流汽车厂家的重要供应商。锦湖轮胎发挥其在LTR和PCR方面的优势，通过青岛双星的推荐，逐步开发并成为国内主流汽车厂家的供应商，近年来先后进入比亚迪、奇瑞等国内车厂的供应体系，中国地区车厂配套销售收入实现大幅增长。如在2022年10月与奇瑞汽车签订了多方战略合作协议及相关备忘录，锦湖轮胎对奇瑞汽车实现的销售收入持续增长。

未来将利用双方在各自车厂的优势和资源，尤其是在重点车厂的重点新能源车型上形成合力。

* RE市场

由于中国TBR市场需求、市场竞争环境变化等原因，头部外资品牌将重心转移至其他产品及其他市场。根据米其林2024年第一季度财报，米其林将对中国沈阳卡车轮

3-1-33胎制造基地进行调整，转换为乘用车轮胎生产，拆除三条现有的卡客车轮胎硫化生产线，并对剩余的混合生产线进行调整。2024年2月27日，普利司通（中国）投资有限公司发布通知，集团决定终止普利司通（中国）投资有限公司的商用车轮胎生产和销售业务，战略资源将重点投向预期实现增长的高端乘用车轮胎市场。2022年8月17日，邓禄普轮胎发布了关于整合邓禄普轮胎中国业务的通知，在通知中邓禄普表示自2023年1月1日停止卡客车轮胎在中国市场的销售和生产。

随着头部外资品牌TBR产品逐步退出中国，中国TBR市场具有全球影响的国际品牌竞争减少。锦湖轮胎是具有较高国际品牌影响力的外资品牌，因此在中国TBR市场中存在较大发展机会。

青岛双星与锦湖轮胎在产能、技术管理规范等方面协作，面向中国市场定制化开发锦湖品牌TBR产品，借助锦湖轮胎品牌影响力和青岛双星产能、中国境内销售渠道能力，提升锦湖轮胎在卡客车市场的产品竞争力。以品牌多元化实现渠道多元化，以多品牌满足多渠道客户和市场竞争需要，以当地化营销树立品牌形象。未来，锦湖品牌将持续定位中国最有价值的国际轮胎品牌：渠道上加强终端销售网络建设和空白市场开发，加快实现国内市场网络覆盖；产品上不断迭代升级、打造行业明星产品、加快电动公交趋势性产品研发、提升产品竞争力与市场份额。

2、供应链整合

2018年双星集团收购锦湖轮胎后，双星集团牵头青岛双星与目标公司合作建立

“共同招标、独立采购、独立结算”的采购模式。该模式将青岛双星与锦湖轮胎已有的供应商信息纳入资源池，同时双方按共同确定的供应商引入标准，不断优化资源池中的供应商资源，提高整体供应商质量。同时建立统一的招标平台，保证采购的公开、公平、透明和高效。通过实施上述采购模式，可以最大限度保障采购质量并优化采购成本。

本次交易完成后，双方将持续加强并完善联合采购机制，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。通过以上措施能够有效打造双方参与、资源共享、精准匹配、紧密协作的制造供应链体系，实现生产要素创新性配置，形成物质生产力，促进

3-1-34上市公司和目标公司生产效率的提升和高质量发展。

3、研发与产品创新

青岛双星具备全球领先的研发及检测能力，建成了国家级工业设计中心、博士后科研工作站、获得CNAS认可的全球开放的高性能轮胎研发实验室等多个科研创新平台。凭借持续的科研投入和自主创新能力，青岛双星在低滚阻轮胎、防爆轮胎、新能源轮胎方面形成了独有的技术优势。

锦湖轮胎在全球设有5个研究院，建立了全球领先的实验室和试车场，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防爆轮胎的企业。

锦湖轮胎的低滚阻轮胎、不充气轮胎和智慧轮胎在全球具有领先水平。

本次交易完成后，有助于双方在技术上实现突破，有利于中国轮胎企业打造创新引擎，培育新质生产力发展的动能，全面发力轮胎优势技术。

（1）加强人才建设，打造更高水平人才队伍

青岛双星充分利用锦湖轮胎的人才资源，不断提高青岛双星的设计水平和能力。

2020年，青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，是青岛市唯一被省政

府评为“山东省一事一议顶尖人才”。目前，在外籍专家的指导下，青岛双星培养了一批乘用车胎核心技术骨干，青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟AAA认证的产品。本次交易完成后，青岛双星与锦湖轮胎将通过参观、考察及培训等方式，持续加强双方人员交流。

（2）加强突破尖端技术，满足全球用户需求

锦湖轮胎拥有全球顶级的VPD数字孪生设计体系，实现了从现实世界的物理轮胎开发向数字空间的虚拟轮胎开发的重大转变，既满足世界一流车厂的技术要求、提高轮胎品质，又缩短产品研发周期、降低研发费用。

锦湖轮胎应用VPD数字孪生设计体系，为全球用户打造了具有竞争力和可信赖的产品，更好服务全球市场。在北美，锦湖轮胎2024年再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三。在欧洲，HS51轮胎在业内顶级杂志《Auto Bild》的测评中排名第一；HS52轮胎综合性能位居第二位，其中干地制动性能与德国马牌并列第一；PS71轮胎在ADAC的专业测试中排名第三。在中国，HS63轮胎获ApexTire2023“年度静音舒适

3-1-35SUV轮胎”大奖。此外，锦湖轮胎多款产品获得美国IDEA奖，德国2024红点设计大

奖、iF设计奖等国际大奖。

本次交易完成后，青岛双星将与锦湖轮胎加强技术交流和互动，不断提升中国轮胎品牌在尖端技术上的研发实力。

（3）引领新能源轮胎技术，支持汽车产业发展

新能源汽车产业属于国家战略新兴产业，在国民经济中的地位日益显著，其发展不仅推动了汽车产业的变革，还对国家经济的高质量发展起到了重要作用。2024年，中国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，新能源汽车销量达到汽车总销量的40.9%。

锦湖轮胎作为全球和中国的顶级新能源车厂的配套企业，其新能源轮胎技术处于全球领先水平。锦湖轮胎新能源车专用轮胎——EnnoV系列，采用锦湖轮胎独有的高负载能力（HLC）技术，为车辆提供更高负荷能力的同时，还能使车辆高效应对瞬间加速的高扭矩，保障高速行驶的稳定性。此外，EnnoV系列轮胎使用了采用高分散精密二氧化硅的EV专用复合材料，与普通产品相比，在抗磨损性能和制动力方面得到了大幅的提升，能够有效延长轮胎的使用寿命，进一步降低车主的用车成本。

（4）培育先发前沿技术，布局新兴产业机会

科技创新能够推动产业创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，形成新质生产力。无人驾驶领域站在科技进步前沿，对经济社会发展具有战略带动作用，是具有战略意义的新兴产业。

不充气轮胎由于无爆胎风险、使用寿命长、维护成本低，在无人驾驶领域具有重要的作用和潜力。锦湖轮胎正不断开发不充气轮胎技术，其推出的不充气轮胎e-NIMF和混合轮胎e-TOPs荣膺德国iF设计大奖，并被高度评价为蕴含面向未来价值和技术的产品。青岛双星在卡客车、矿山车不充气轮胎领域亦具有领先优势，其开发的“增力轮”颠覆近180年“轮胎+轮辋”历史，无需充气、无需轮辋、不用卸轮、绝不爆胎，寿命可与车辆匹配，最长可达15年。

本次交易完成后，有利于中国轮胎企业加大研发投入和科技创新，整合全球资源，提升研发实力，更好地满足全球主流车厂和终端消费者的需求，进一步提升中国轮胎企业在国际大市场的核心竞争力。同时，青岛双星与锦湖轮胎持续加强技术交流

3-1-36和互动，前瞻性布局战略性新兴产业，以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模

式、新动能，抓住新兴产业机会，为加快形成新质生产力贡献力量。

综上所述，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市公司将充分发挥经营管理优势与业务协同推动自身经营提质增效，优化技术、结构等要素，全力发展新质生产力，实现上市公司高质量发展。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。

本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎

45%的股份并控股锦湖轮胎。

根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4926588081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4923775298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价

2812782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。

上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

3-1-37支付方式

序交易对价交易对方号（元）股份对价现金对价股份数量（股）

（元）（元）

1双星集团1829714019.241829714019.24539738648无

2城投创投1406391490.581406391490.58414864746无

3国信资本1687669788.691687669788.69497837695无

4双星投资1406391.49无无1406391.49

5国信创投1406391.49无无1406391.49

合计4926588081.494923775298.5114524410892812782.98

本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，因本次交易未能在2024年完成，故2024年不作为业绩承诺期，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、

2026年度及2027年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公

司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应

分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股

东的净利润，具体如下：

单位：百万韩元

2025年2026年2027年

承诺净利润210780.79226885.41243737.43

在业绩承诺期内，上市公司在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况

进行测算，并出具《专项审核报告》。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。

业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计

3-1-38承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分进行补偿。

具体业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”

之“三、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容”及“四、《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容”。

（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份

募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于

5000万元且不超过20000万元。

本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补

充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：

拟投入募集资金金额占募集资金总占本次重组交占本次重组股序号项目名称

（元）额比例易对价比例份对价比例支付本次重组现金对

12812782.980.35%0.06%0.06%

价补充流动资金或偿还

2797187217.0299.65%16.18%16.19%

债务

合计800000000.00100.00%16.24%16.25%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为4926588081.49元。根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的资产的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和

3-1-39本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标

的公司2024年经审计资产净额超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额资产净额营业收入主体

（2024年12月31日）（2024年12月31日）（2024年度）星投基金全部财产份额2654590.96336473.032390105.43

星微国际0.0285%股权756.6596.07681.18

标的资产合计2655347.61336569.102390786.61

标的资产交易金额492658.81

上市公司911568.13159533.44433457.80

指标占比291.29%308.81%551.56%

注：根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。

根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3-1-40四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。

本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在 EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

双星集团26464.4232.40%80438.2835.45%

国信金融4416.485.41%4416.481.95%

国信资本2894.413.54%52678.1823.21%

城投创投--41486.4718.28%

其他股东47900.5958.65%47900.5921.11%

合计81675.90100.00%226920.01100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组

3-1-41不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次重组前本次重组后本次重组前本次重组后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）

资产总额（万元）911568.133466607.97977855.883556607.13

负债总额（万元）738742.262481467.64769542.452698832.29归属于母公司所有者权益

159533.44509018.32213442.66484468.04（万元）

营业收入（万元）433457.802799758.51465550.022644360.94

净利润（万元）-38469.48141646.02-23477.8565188.91归属于母公司所有者的净

-35582.8542424.32-17614.5023105.41利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.440.19-0.220.10

资产负债率（%）81.0471.5878.7075.88

根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议

及第十届董事会第十七次会议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单

位的备案；

4、本次交易已取得青岛市国资委批准；

3-1-425、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；

7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易境内外相关主管部门审批程序具体说明

1、本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序

（1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：

2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。

2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202408）。

2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。

2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”

3-1-43（2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。

除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。

2、本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序

（1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序

根据越南LNT & Partners律师事务所于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞争委员会已于2024年11月19日出具通知，本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。

（2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序

根据境外律师意见并经本次交易独立财务顾问、律师核查，除越南国家竞争委员会关于经济集中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体分析情况如下：

序国家/境外律师

境外律师意见独立财务顾问、律师核查情况号地区意见形式

（1）本次交易不需要进行（1）取得并查阅韩国律师出具的专项法律意见；

反垄断申报。（2）与韩国律师沟通了解相关法规框架；

（2）本次交易不需要国家 （3）查询韩国公平交易委员会、MOTIE网站及其他公

1韩国书面意见

安全审查或韩国贸易、工业开信息；

和能源部（MOTIE）批 （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）准。指南》。

（1）就相关审批事项邮件咨询美国律师，取得并查阅

（1）本次交易不需要向美

美国律师 CFIUS及反垄断团队给予的邮件回复；

国外国投资委员会

（2）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

2 美国 （CFIUS）提交文件。 邮件回复

LLP 关于前次交易不触发反垄断申报的分析备忘录作为

（2）本次交易不需要进行参考；

反垄断申报。

（3）查询美国政府相关网站及其他公开信息。

（1）就本次交易构成越南法下的集中与越南律师进行

（1）本次交易构成越南法沟通，并查阅越南律师提供的法规内容及立法沟通文

下的经济集中，须进行经济件；

集中申报（已完成）。（2）取得并查阅越南律师就无需其他相关审批的电子

3越南（2）本次交易不需要取得书面意见邮件确认；

并购交易审批，不需要对收（3）配合越南律师准备经济集中申报相关法律文件；

购交易引起的所有权变更进（4）查阅境外律师制作的越南竞争法情况说明；

行登记。（5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。

3-1-44序国家/境外律师

境外律师意见独立财务顾问、律师核查情况号地区意见形式

（1）就相关审批事项邮件咨询法国律师，取得并查阅

（1）本次交易不涉及外商法国律师就无需相关审批的邮件回复；

投资控制审批程序。（2）核查锦湖法国相关收入规模是否触及申报标准；

（2）本次交易不涉及法国 （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

4法国邮件回复

法律项下的受益权人变更。 LLP 关于前次交易不触发法国相关申报的备忘录作为参

（3）本次交易不会触发法考；

国的合并控制。（4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。

（1）就相关审批事项邮件咨询日本律师，取得并查阅

（1）本次交易不需要在日日本律师就无需相关审批的邮件回复；

本提交国家安全审查申报，

（2）核查锦湖日本相关收入规模是否触及申报标准；

具体指日本外汇外贸法所要

（3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

5日本求的“对内投资事先申邮件回复LLP 关于前次交易不触发日本相关申报的备忘录作为参报”。

考；

（2）本次交易不需要进行（4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）反垄断申报。

指南》。

（1）就相关审批事项邮件咨询香港律师，取得并查阅

（1）本次交易不会触发任香港律师就无需相关审批的邮件回复；

何香港的外商投资或并购审（2）核查锦湖香港相关收入规模是否触及申报标准；

6香港批。邮件回复（3）公开渠道查询香港在外商投资、并购及反垄断方

（2）本次交易不会触发香面的规定；

港的反垄断备案许可。（4）实地前往锦湖香港公司登记地址及秘书公司确认其为控股主体、不存在实际经营的情况。

（1）就相关审批事项邮件咨询德国律师，取得并查阅

（1）本次交易不适用德国德国律师就无需相关审批的邮件回复；

法律项下的外商投资或并购

（2）核查锦湖欧洲相关收入规模是否触及申报标准；

审查。

（3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

7德国（2）本次交易不会触发德邮件回复

LLP 关于前次交易不触发德国相关申报的备忘录作为参国的公共安全审查。

考；

（3）本次交易不会触发德（4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）国反垄断申报义务。

指南》。

（1）就相关审批事项邮件咨询墨西哥律师，取得并查（1）《墨西哥外国投资阅墨西哥律师就无需相关审批的邮件回复；

法》不要求任何墨西哥政府

（2）核查锦湖墨西哥相关收入规模是否触及申报标机构批准外国公司收购从事准；

墨西轮胎业务的墨西哥公司的直

8 邮件回复 （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

哥接或间接权益。

LLP 关于前次交易不触发墨西哥相关申报的备忘录作为

（2）本次交易不需要向墨参考；

西哥反垄断机构（4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）

（COFECE）申报。

指南》。

（1）就相关审批事项邮件咨询埃及律师，取得并查阅埃及律师就无需相关审批的邮件回复；

（1）本次交易完全在埃及

（2）核查锦湖埃及相关收入规模是否触及申报标准；

境外进行，不需要埃及层面

（3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

9埃及监管许可。邮件回复

LLP 关于前次交易不触发埃及相关申报的备忘录作为参

（2）本次交易无需通知埃考；

及竞争管理局。

（4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。

3-1-45序国家/境外律师

境外律师意见独立财务顾问、律师核查情况号地区意见形式

（1）取得并查阅澳大利亚律师就本次交易不触发相关

（1）本次交易不触发向澳申报出具的专项法律意见；

大利亚外国投资审查委员会

澳大 （2）查阅前次交易向 FIRB申报的文件；

10 （FIRB）的申报义务。 书面意见

利亚 （3）查询 FIRB网站关于外国投资审查的介绍；

（2）本次交易无需进行反

（4）查询澳大利亚竞争和消费者委员会网站及其发布垄断申报。

的合并指南。

（1）本次交易不会触发英（1）取得并查阅英国律师出具的专项法律意见；

国竞争与市场管理局 （2）查阅 CMA发布的《合并：CMA管辖权和程序指南

（CMA）的审查标准，不 （2024年修订指南）》；需要自愿申报。（3）查阅《国家安全与投资法》及英国政府网站相关

11英国书面意见

（2）本次交易不涉及外商指引；

投资方面的强制申报义务。 （4）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

（3）本次交易不会触发国 LLP 关于前次交易不触发英国相关申报的备忘录作为参家安全审查。考。

（1）就相关审批事项邮件咨询加拿大律师，取得并查阅加拿大律师就无需相关审批的邮件回复；

（1）本次交易不需要强制（2）查询加拿大政府相关网站；

通知加拿大投资审查司（3）取得锦湖加拿大审计报告核查相关收入情况；

加拿

12 （IRD）。 邮件回复 （4）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US

大

（2）本次交易不需要进行 LLP 关于前次交易不触发加拿大相关申报的备忘录作为反垄断申报。参考；

（5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。

注：此处控股子公司所在国不包含巴拿马、巴西、哈萨克斯坦，目标公司虽在该三国注册了控股子公司，但相关主体仅以分支机构方式运作，未独立建账、无任何营业额，不涉及相关审批事宜。

综上所述，根据境外律师意见并经本次交易独立财务顾问、律师核查，除尚需履行深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容

1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导

3-1-46承诺方承诺内容

性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交

所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机

构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所

的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性上市公司董事、

和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事、高级管理

4、如因本人违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律

人员责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履叁伍玖公司行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交

所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介

交易对方

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-47承诺方承诺内容

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交

所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/合伙企业保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及

确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/合伙企业向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

标的公司、星微的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假韩国、目标公司

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本公司/合伙企业违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/合伙企业

将依法承担相应的法律责任。

（二）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形。

2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

上市公司3、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其

他重大失信行为。

5、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特

定对象发行股票的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

上市公司董事、案调查的情形。

监事、高级管理2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

人员大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3-1-48承诺方承诺内容

3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形。

2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结双星集团或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其

他重大失信行为。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形。

2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

城投创投、国信

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结资本、双星投

或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

资、国信创投

3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。

1、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或

交易对方董事、者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预监事、高级管理见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

人员3、除城投创投副总经理刘家良于2024年12月收到中国证监会青岛监管局出具的

警示函的行政监管措施外，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。

（三）关于股份锁定的承诺承诺方承诺内容

1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个双星集团月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

2、本公司通过认购本次募集配套资金取得的青岛双星股份，自该等股份发行完

成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本公司在本次交易前持有的青岛双星股份自本次交易完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

4、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股

3-1-49承诺方承诺内容份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该

等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。

1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该

等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定城投创投期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。

1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控国信资本制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。

2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意

3-1-50承诺方承诺内容

见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该

等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。

（四）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容

1、星投基金、星微国际均依法设立且有效存续。本公司已依法对星投基金、星

微国际履行完毕法定出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本公司作为星投基金合伙人、星微国际股东所应当承担的义务及责任的行为或其他

影响星投基金、星微国际合法存续的情况。

2、本公司对所持的标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷；本公

司真实持有该等标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有双星集团的情形；本公司有权将本公司所持的标的资产转让给青岛双星。

3、本公司所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，

不存在任何禁止或限制转让或受让的情形，亦不存在关于该等标的资产的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等争议或妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致潜在纠纷的情形。

4、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定，

本公司所持标的资产的过户不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

1、星投基金依法设立且有效存续。本公司已依法对星投基金履行完毕法定出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本公司作为星投基金合伙人所应当承担的义务及责任的行为或其他影响星投基金合法存续的情况。

2、本公司对所持的标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷；本公

司真实持有该等标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有城投创投、国信的情形；本公司有权将本公司所持的标的资产转让给青岛双星。

资本、双星投

3、本公司所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，

资、国信创投

不存在任何禁止或限制转让或受让的情形，亦不存在关于该等标的资产的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等争议或妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致潜在纠纷的情形。

4、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定，

本公司所持标的资产的过户不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

3-1-51（五）关于认购募集配套资金的承诺

承诺方承诺内容

1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则本公司将按照不低于定价基准日前20个交易日青岛双星股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产的价格继续参与认购。

2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。

双星集团

3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资

金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双

星或其他投资者依法承担相应的法律责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容

1、保证青岛双星资产独立完整。本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公

司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与青

岛双星的资产将严格分开，确保青岛双星完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及青岛双星公司章程中关于青岛双星与关联方资金往来及

对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用青岛双星的资金、资产及其他资源，保证不以青岛双星的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

2、保证青岛双星人员独立。本公司承诺，青岛双星的总经理、副总经理、总会

计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除

董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；青岛双星的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保青岛双星的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

3、保证青岛双星的财务独立。本公司保证青岛双星的财务部门独立和财务核算

双星集团、城投

体系独立；青岛双星独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制集团

度和对分公司、子公司的财务管理制度；青岛双星具有独立的银行基本账户和其

他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预青岛双星的资金使用。

4、保证青岛双星的机构独立。本公司保证青岛双星具有健全、独立和完整的内

部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与青岛双星的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证青岛双星的业务独立。本公司保证，青岛双星拥有独立开展经营活动的

资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉及的标的公司星投基金、星微国际，目标公司锦湖轮胎，本公司承诺，为进一步增强标的公司及目标公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司及目标公司的购销体系及购销相关制度将与青岛双星保持一致。本公司除依法行使股东权利外，不会对青岛双星的正常经营活动进行干预。同时，本次交易不会导致青岛双星与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响青岛双星业务的独立性。

3-1-52承诺方承诺内容

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。

（七）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，

减少和规范与青岛双星之间的关联交易，自觉维护青岛双星及全体股东的利益，不利用关联交易牟取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与

青岛双星无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企双星集团、城投

业将与青岛双星依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、集团、城投创其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确

投、国信资本、定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范国信金融性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移青岛双星的资金、利润，不利用关联交

易损害青岛双星及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、因违反上述承诺给青岛双星造成损失的，本公司将根据相关法律法规的规定

承担相应赔偿责任。

（八）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容

1、在作为青岛双星控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直接或

间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。

2、本公司作为青岛双星控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他主体获得

的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争双星集团的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。

1、在作为青岛双星间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直

接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。

2、本公司作为青岛双星间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他主体

城投集团获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。

如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其他股东依法承担相应的法律责任。

3-1-53（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺方承诺内容

1、为保证青岛双星填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预青

岛双星经营管理活动，不侵占青岛双星利益。

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门作出关于填补回报措施

双星集团、城投及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将遵集团守最新规定。

3、本公司切实履行青岛双星制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承

诺或拒不履行本承诺给青岛双星或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事、

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公

高级管理人员布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门作出关于填补回报措施

及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将遵守最新规定；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3-1-54第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称青岛双星股份有限公司

英文名称 Qingdao Doublestar Co. Ltd.统一社会信用代码913702002646064362注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号法定代表人柴永森

注册资本81675.8987万元

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期1996年4月24日

橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；

经营范围劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股票上市地点深圳证券交易所证券简称青岛双星

证券代码 000599.SZ上市日期1996年4月30日

电话0532-67710729

传真0532-67710729

公司网址 www.doublestar.com.cn

电子信箱 gqb@doublestar.com.cn

二、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，双星集团持有上市公司264644199股股份，占上市公司总股本的32.40%，为上市公司控股股东，双星集团的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）双星集团”；青岛市国资委为上市公司实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

3-1-55根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司的产权控制关系图如下：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格

式（2021修订）》相关规定，上市公司应当以方框图及文字的形式披露上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系。因此上市公司定期报告主要是从上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系角度披露的产权控制关系图。

国信资本系本次重组的交易对方，且国信资本及其控股股东国信金融合计直接持有上市公司5%以上的股份，为更完整、准确地体现上市公司与交易对方之间的股权结构关系，本独立财务顾问报告中上市公司产权控制关系图包含了国信资本和国信金融

3-1-56的股权结构关系。

三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况。

最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为双星集团，实际控制人均为青岛市国资委，未发生控制权变动。上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、最近三年的主营业务发展情况

青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。

公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有 DOUBLESTAR（双星）、NEWBUSTAR（新双星）、DONGFENG（东风）、CROSSLEADER（克劳力达）、

KUMKANG（金刚狼）、KINBLI（劲倍力）、AOSEN（奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。

五、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度及2024年度合并财务报表主要财务数据及财务指

标情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额911568.13977855.88986333.81

负债总额738742.26769542.45748029.10

所有者权益172825.87208313.43238304.71归属于母公司所有者权

159533.44213442.66239342.59

益项目2024年度2023年度2022年度

营业收入433457.80465550.02391039.77

营业利润-38069.37-21541.10-68748.86

利润总额-37985.69-21326.16-68691.95

净利润-38469.48-23477.85-69185.10

3-1-57归属于母公司所有者的

-35582.85-17614.50-60193.23净利润经营活动产生的现金流

1239.8528033.4333673.64

量净额现金及现金等价物净增

-62802.74-8088.66-22716.58加额

基本每股收益（元/股）-0.44-0.22-0.74

资产负债率（%）81.0478.7075.84加权平均净资产收益率

-19.08-7.64-22.39

（%）

注：上表2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况2020年12月17日，上市公司控股子公司广饶吉星轮胎有限公司（以下简称“广饶吉星”）发生人员伤害事故；2023年5月17日，广饶吉星收到广饶县应急管理局出具的（鲁东广）应急罚〔2023〕2003-1号《行政处罚决定书》，广饶吉星因安全生产主体责任落实不到位，导致发生人员伤害事故造成1人死亡，且在事故发生后没有按照有关规定及时上报事故，被处以罚款合计145万元。

针对上述行政处罚，广饶县应急管理局于2024年4月7日出具《证明》，确认广饶吉星已在规定时限内对相应问题进行了整改，并按时缴纳行政处罚罚款，该项被处罚行为属于一般事故处罚。

对于广饶吉星因安全生产主体责任落实不到位导致发生人员伤害事故造成1人死亡，被处以罚款35万元，根据《行政处罚决定书》中所引用的《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》（事故发生时适用）第一百零九条的规定，“发生生产安全

3-1-58事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生

产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该项处罚为一般事故处罚，属于相关主管部门罚款裁量范围中惩罚力度较小的范围，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

对于在事故发生后没有按照有关规定及时上报事故，被处以罚款110万元，根据《行政处罚决定书》中所引用的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第

（一）项的规定，“事故发生单位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生单位处100万元以上500万元以下的罚款；对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直

接责任人员处上一年年收入60%至100%的罚款；属于国家工作人员的，并依法给予处分；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）谎报或者瞒报事故的”，该项处罚的罚款金额110万元，属于相关主管部门罚款裁量范围中惩罚力度较小的范围，不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

综上，就上述行政处罚，广饶吉星已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，该处罚未对上市公司造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

上市公司于2024年7月18日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预挂牌转让广饶吉星轮胎有限公司100%股权的议案》，拟通过青岛产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的广饶吉星100%股权，并按照评估结果确定挂牌价格为人民币

20500万元；2024年9月18日，上市公司与受让方路博橡胶科技有限公司签订了

《产权交易合同》，向其转让广饶吉星100%股权；2024年9月25日，广饶吉星100%股权转让已完成工商变更手续。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

3-1-59（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所

公开谴责或涉及其他重大失信行为的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

七、上市公司控股股东的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存

在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

八、其他交易相关方

截至本独立财务顾问报告签署日，叁伍玖公司为上市公司的全资子公司。叁伍玖公司的基本情况如下：

公司名称青岛叁伍玖股权投资有限公司

统一社会信用代码 91370211MADC6QTXXN注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号1栋主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号1栋法定代表人王博注册资本500万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2024年2月27日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-60第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）双星集团

1、基本情况

公司名称双星集团有限责任公司

统一社会信用代码 91370200163576098R注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号法定代表人柴永森

注册资本16341.46万元企业类型其他有限责任公司成立日期1980年9月12日以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险品）、工业机器

人、机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整经营范围体解决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场的模式创新（公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）1980年9月，双星集团设立

双星集团前身为“国营青岛第九橡胶厂”，始建于1921年。1980年9月12日，双星集团在工商行政管理部门完成开业登记手续，企业名称为“国营青岛第九橡胶厂”，经济性质为全民所有制。

（2）2001年4月，改制为有限责任公司1999年12月28日，青岛市人民政府出具青政发[1999]260号《关于组建青岛双星集团有限责任公司的通知》，双星集团为市直属企业，受市政府委托运营国有资产，并承担授权范围内国有资产的保值增值任务。

3-1-612000年11月22日，青岛市国有资产管理局出具青国资企[2000]93号《关于青岛双星集团有限责任公司国家资本金设置方案的批复》，同意双星集团将所属的子企业的资产及负债纳入有限责任公司改组范围，组建双星集团（国有独资）的方案；纳入改组范围的资产扣除负债后，2000年9月末净资产为38352万元；同意双星集团提报的双星集团国家资本金设置方案，即将净资产38352万元中的10000万元设置为国家资本金，差额28352万元按国家有关财务会计制度规定处理。

2001年2月8日，青岛海洋会计师事务所出具青海洋验字（2001）018号《验资报告》，证明截至2000年9月30日，双星集团实收资本为10000万元。

2001年4月17日，双星集团完成本次改制的工商变更登记手续。

本次改制完成后，双星集团的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1青岛市国有资产管理局10000100

合计10000100

（3）2020年4月，股权无偿划转2020年4月20日，青岛市国资委出具青国资委〔2020〕49号《关于将双星集团有限责任公司股权划转青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的通知》，以《双星集团有限责任公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZA23488 号）为依据，将双星集团100%国有股权无偿划转给城投集团。

2020年4月22日，双星集团完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权无偿划转完成后，双星集团的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1城投集团10000100

合计10000100

（4）2022年1月，增资扩股及股权转让2020年4月20日，青岛市国资委出具青国资委〔2020〕47号《关于印发<双星集团有限责任公司混合所有制改革实施方案>的通知》，同意双星集团引进具备支持双星

3-1-62集团持续发展实力的战略投资者；组织制定股权划转、公开挂牌、员工持股、职工安

置、债权债务处置以及国有资本收益上缴等各环节的具体操作方案或实施细则，履行规定程序后组织实施。

根据北京中同华资产评估有限公司于2019年12月9日出具的中同华评报字

（2019）第041333号《资产评估报告》，双星集团截至评估基准日2019年8月31日

经审计后净资产为156669.50万元，双星集团的股东全部权益价值评估结果为

186188.71万元。前述《资产评估报告》已于2020年4月20日经青岛市国资委备案。

2020年4月24日，城投集团作出股东决定，同意双星集团以增资扩股同步股权

转让的方式实施混合所有制改革，并同意双星集团增资扩股同步股权转让挂牌方案。

2020年4月27日，双星集团在青岛产权交易所发布公告，本次挂牌通过青岛产

权交易所公开招募3名战略投资者，向双星集团增资扩股并同步受让原股东所持部分股权。引入战略投资者并同步实施员工持股后，城投集团持有双星集团股权比例为

41%；“战略投资者1”持有双星集团股权比例为35%；“战略投资者2”和“战略投资者3”各持有双星集团股权比例为4.5%，合计持股比例为9%；“职工持股平台”持有双星集团股权比例为15%。

2020年6月23日，双星集团收到青岛产权交易所出具的《双星集团增资扩股同步股权转让挂牌结果通知书》，公示期内已征得3家意向投资者，分别为启迪科技城集团有限公司（以下简称“启迪科技城”）、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团。

2020年7月16日，城投集团与启迪科技城、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒

业集团、星冠投资签署《增资扩股及股权转让协议》，约定本次增资完成后，双星集团注册资本由10000万元增至16341.46万元，其中启迪科技城以57616.10万元认购新增注册资本3094.50万元，西海岸新区融合控股集团以7407.89万元认购新增注册资本397.87万元，鑫诚恒业集团以7407.89万元认购新增注册资本397.87万元，双星集团员工持股平台星冠投资以45638.95万元认购新增注册资本2451.22万元。此外，各方一致同意，城投集团分别将其持有双星集团26.25%、3.375%、3.375%的股权以

48874.54万元、6283.87万元、6283.87万元的价格转让予启迪科技城、西海岸新区

融合控股集团、鑫诚恒业集团。

3-1-63本次增资及股权转让完成后，城投集团、启迪科技城、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团、星冠投资将分别持有双星集团41%、35%、4.5%、4.5%、15%的股权。

2022年1月21日，青岛市国资委出具青国资函[2022]7号《关于双星集团混改有关事宜的函》，同意城投集团按照有关各方《关于〈增资扩股及股权转让协议>之补充协议书》的约定，指导双星集团依法依规办理股权变更登记有关事宜。

2022年1月24日，双星集团股东会作出决议，同意城投集团将其持有的3.375%

的股权转让给西海岸新区融合控股集团，并由西海岸新区融合控股集团认缴新增注册资本397.87万元；城投集团将其持有的3.375%的股权转让给鑫诚恒业集团，并由鑫诚恒业集团认缴新增注册资本397.87万元；星冠投资认缴新增注册资本2451.22万元；

城投集团认缴新增注册资本3094.50万元；股权转让及增资后，城投集团持有双星集团76%的股权，其中35%由战略投资者认缴，按约定待战略投资者全部实缴出资到位后再办理股权登记；双星集团注册资本由10000万元增加至16341.46万元。

2022年1月27日，双星集团完成本次增资扩股及股权转让的工商变更登记手续。

本次增资扩股及股权转让完成后，双星集团的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1城投集团12419.5076.00

2西海岸新区融合控股集团735.374.50

3鑫诚恒业集团735.374.50

4星冠投资2451.2215.00

合计16341.46100.00

注1：城投集团与星冠投资分别于2020年7月16日、2021年6月8日、2022年7月11日以及

2023年7月11日、2024年7月11日就其一致行动安排签署了《协议》，约定星冠投资与城投集

团在双星集团股东会层面保持一致行动。根据双方于2024年7月11日签署的《协议》，协议有效期为1年，有效期满前1个月，双方根据需要另行续签该协议；

注2：截至本独立财务顾问报告签署日，启迪科技城未按照《增资扩股及股权转让协议》约定支付完毕交易对价款，启迪科技城原拟增资及受让的35%股权未办理工商变更登记，城投集团登记持有双星集团76%的股权。

3、最近三年注册资本变化情况

2022年1月27日，双星集团注册资本由10000万元增加至16341.46万元。具体

情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）双星集团”

3-1-64之“2、历史沿革”。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，双星集团的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。双星集团的产权控制关系如下图所示：

5、主营业务情况

双星集团主营橡胶轮胎、人工智能及高端装备、绿色生态循环利用三大业务，致力于围绕三大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企业。

双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，其主营业务发展情况详见“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年的主营业务发展情况”。

海琅智能产业是双星集团的核心产业之一，旗下业务主要包括人工智能、机器人和智能装备等，通过与包括 HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产品；绿色生态循环利用产业的主要经营主体为伊克斯达（青岛）控股有限公司，旗下产业主要为废旧橡胶循环利用装备和生产以及环保新材料等，并致力于成为废旧轮胎（橡胶）循环利用领域的引领者。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务指标

3-1-65单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3707770.553844575.16

负债总额2910118.903124818.72

所有者权益797651.65719756.44项目2024年度2023年度

营业收入2825968.982660861.42

营业利润140388.3441599.12

利润总额139465.3649155.44

净利润92443.3916077.12

注：上述2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据已

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

流动资产1528838.01

非流动资产2178932.54

总资产3707770.55

流动负债2019677.46

非流动负债890441.44

总负债2910118.90

净资产797651.65

营业收入2825968.98

营业利润140388.34

利润总额139465.36

净利润92443.39

经营活动产生的现金流量净额300922.97

投资活动产生的现金流量净额-103769.43

筹资活动产生的现金流量净额-316652.71

现金及现金等价物净增加额-122328.43

注：上表财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3-1-667、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团另持有17家公司股权，其中直接控股子公司情况如下：

注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）青岛双星材料采购有

110080%材料采购

限公司青岛双星资本投资有

2200070%股权投资

限公司青岛轮云设计研究院

3100060.42%工业产品研发设计

有限责任公司海琅国际创投（青

45000100%房屋土地管理

岛）有限公司青岛双星嘉信物业管

55090%物业服务

理有限公司青岛海琅控股有限公

63000100%股权投资

司

伊克斯达（青岛）控

73333.3360%股权投资

股有限公司青岛海阔文化艺术发

82105.7709100%会展服务、文化艺术创作

展有限公司青岛海昊医养服务有

9907.3834100%康养服务、健康管理与咨询

限公司

（二）城投创投

1、基本情况

公司名称青岛城投创业投资有限公司

统一社会信用代码 91370211MA3PKUUX71

注册地址 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N

主要办公地点 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N法定代表人宁鲁峰

注册资本1447534.834728万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年4月19日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资经营范围金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-672、历史沿革

（1）2019年4月，城投创投设立

2019年4月4日，城投集团党委会作出决议，同意设立城投创投，作为城投集团

一级子公司管理，由城投集团出资5000万元作为资本金。

2019年4月19日，城投创投在工商行政主管部门完成设立登记手续。

城投创投设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1城投集团5000100

合计5000100

（2）2022年3月，第一次增资

2021年10月18日，城投集团作出股东决定，同意城投创投注册资本由5000万

元增加至285000万元，增加的280000万元由城投集团以货币方式认缴；同意修改公司章程。

2022年3月30日，城投创投完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，城投创投的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1城投集团285000100

合计285000100

（3）2023年11月，第二次增资

2023年10月26日，城投集团作出股东决定，同意城投创投注册资本由285000

万元增加至1447534.834728万元，增加的1162534.834728万元由城投集团以对城投创投依法享有的债权转为股权（认缴）出资；同意修改公司章程。

2023年11月20日，城投创投完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，城投创投的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

3-1-681城投集团1447534.834728100

合计1447534.834728100

3、最近三年注册资本变化情况

2022年3月30日，城投创投注册资本由5000万元增加至285000万元。2023年

11月20日，城投创投注册资本由285000万元增加至1447534.834728万元。具体情

况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）城投创投”

之“2、历史沿革”。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示：

5、主营业务情况

城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1697005.691519921.01

负债总额387682.53192694.64

所有者权益1309323.161327226.37

3-1-69项目2024年12月31日2023年12月31日

项目2024年度2023年度

营业收入317.08810.32

营业利润37387.9016670.34

利润总额37386.4916666.82

净利润34011.2317689.57

注：上述2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据已

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

流动资产190373.65

非流动资产1506632.04

总资产1697005.69

流动负债168108.63

非流动负债219573.90

总负债387682.53

净资产1309323.16

营业收入317.08

营业利润37387.90

利润总额37386.49

净利润34011.23

经营活动产生的现金流量净额-4161.32

投资活动产生的现金流量净额-205922.77

筹资活动产生的现金流量净额255432.81

现金及现金等价物净增加额45348.72

注：上表财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，城投创投共持有36家公司股权，其中直接控股子公司情况如下：

3-1-70注册资本/

序号企业名称出资额直接持股比例主营业务（万元）青岛城投循环股权投资管理

170066.67%投资管理

有限责任公司青岛城投私募基金管理有限

25000100%私募股权投资基金管理

公司青岛城投深空股权投资基金

39990098.77%私募股权投资中心（有限合伙）青岛海丝泉宗私募基金管理

4100036.00%私募股权投资基金管理

有限公司

（三）国信资本

1、基本情况

公司名称青岛国信资本投资有限公司

统一社会信用代码 91370200325920788K注册地址山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼主要办公地点山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼法定代表人胡祥德注册资本50000万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2014年12月18日股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；

经营范围资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014年12月，国信资本设立

2014年6月27日，国信集团董事会作出决议，同意设立国信资本，注册资本为

50000万元。其中，国信集团认缴出资1000万元，占注册资本的2%；国信金融认缴

出资49000万元，占注册资本的98%。

2014年11月17日，青岛市国资委出具《青岛市政府国资委关于国信集团设立青岛国信资本有限公司相关事项的函》，对国信集团出资设立国信资本事宜，同意授权国信集团董事会依法决策。

3-1-712014年12月18日，国信资本在工商行政主管部门完成设立登记手续。

国信资本设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1国信金融4900098

2国信集团10002

合计50000100

（2）2024年9月，股权无偿划转2024年7月18日，国信集团出具青国信集团〔2024〕120号《青岛国信集团关于资产重组整合方案第二批事项的批复》，以2023年12月31日为无偿划转基准日，国信集团将持有的国信资本2%股权无偿划转至国信产融。

2024年9月6日，国信资本完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权无偿划转完成后，国信资本的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1国信金融4900098

2国信产融10002

合计50000100

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，国信资本的注册资本未发生变动。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国信资本的控股股东为国信金融，实际控制人为青岛市国资委。国信资本的产权控制关系如下图所示：

3-1-72注：根据国信集团的说明以及青岛市国资委于2021年发出的《关于加快推进部分市属国有企业股权划转社保基金有关工作的通知》，国信集团9.9611%的股权已由青岛市国资委划转给山东省财欣资产运营有限公司持有，但暂未办理工商变更登记。

5、主营业务情况

国信资本系国信集团金融板块下属综合投资平台，主营业务为股权投资、基金投资、产业投资等业务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额527879.24901347.69

负债总额422205.43802170.70

所有者权益105673.8199176.99项目2024年度2023年度

营业收入5161.222162.76

营业利润9186.3259827.31

利润总额9186.3459842.34

净利润7952.5845295.08

注：上述2023年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据未经审计。

3-1-73（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

流动资产71198.26

非流动资产456680.98

总资产527879.24

流动负债358304.10

非流动负债63901.32

总负债422205.43

净资产105673.81

营业收入5161.22

营业利润9186.32

利润总额9186.34

净利润7952.58

经营活动产生的现金流量净额-410220.01

投资活动产生的现金流量净额410207.31

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-12.70

注：上表财务数据未经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及标的公司外，国信资本另持有10家公司股权，其中直接控股子公司情况如下：

注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

1青岛久实资产管理有限公司66000100%资产管理

3-1-74（四）双星投资

1、基本情况

公司名称青岛双星投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370212MA3FA1G3X4

注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2305

主要办公地点 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2305法定代表人张军华注册资本2000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2017年7月26日

投资管理，资产管理，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门经营范围

依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

2017年7月12日，双星集团董事会作出决议，同意双星资本与双星国际地产（青岛）有限公司共同设立双星投资，注册资本2000万元。其中，双星资本认缴出资1900万元，股权比例95%；双星国际地产（青岛）有限公司认缴出资100万元，股权比例5%。

2017年7月26日，双星投资在工商行政主管部门完成设立登记手续。

双星投资设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1双星资本190095

2双星国际地产（青岛）有限公司1005

合计2000100

注：双星国际地产（青岛）有限公司已更名为海琅国际创投（青岛）有限公司。

双星投资的注册资本自设立以来未发生变动。

3-1-753、最近三年注册资本变化情况

最近三年，双星投资的注册资本未发生变动。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，双星投资的控股股东为双星资本，实际控制人为青岛市国资委。双星投资的产权控制关系如下图所示：

5、主营业务情况

双星投资主要从事投资管理、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3279.513070.99

负债总额132.0481.95

3-1-76所有者权益3147.472989.04

项目2024年度2023年度

营业收入446.22446.22

营业利润166.84242.41

利润总额166.84242.01

净利润158.43229.85

注：上述2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据已

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

流动资产2959.51

非流动资产320.00

总资产3279.51

流动负债132.04

非流动负债-

总负债132.04

净资产3147.47

营业收入446.22

营业利润166.84

利润总额166.84

净利润158.43

经营活动产生的现金流量净额11.33

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额11.33

注：上表财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，双星投资另持有2家公司股权，其中直接控股企业情况如下：

3-1-77出资额

序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资青岛海琅股权投资基0.1502%产管理等活动（须在中国证券投资基金业1金合伙企业（有限合66582.91（执行事务合协会完成备案登记后方可从事经营活伙）伙人）动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）国信创投

1、基本情况

公司名称青岛国信创新股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370212MA3CFMQHXF注册地址山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼主要办公地点山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼法定代表人胡祥德注册资本3000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2016年8月23日受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

2、历史沿革

2016年4月26日，国信集团董事会作出决议，同意设立国信创投，注册资本为

3000万元，股东为国信金融、国信资本，出资比例分别为98%、2%。

2016年8月23日，国信创投在工商行政主管部门完成设立登记手续。

国信创投设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1国信金融294098

2国信资本602

合计3000100国信创投的注册资本自设立以来未发生变动。

3-1-783、最近三年注册资本变化情况

最近三年，国信创投的注册资本未发生变动。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国信创投的控股股东为国信金融，实际控制人为青岛市国资委。国信创投的产权控制关系如下图所示：

5、主营业务情况

国信创投主要从事股权投资基金受托管理、股权投资管理及相关咨询服务。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7846.678603.26

负债总额952.901260.84

所有者权益6893.787342.42项目2024年度2023年度

3-1-79营业收入1564.971760.35

营业利润-258.761313.50

利润总额-258.761314.58

净利润-462.241004.03

注：上述2023年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日

流动资产6632.58

非流动资产1214.10

总资产7846.67

流动负债938.28

非流动负债14.62

总负债952.90

净资产6893.78

营业收入1564.97

营业利润-258.76

利润总额-258.76

净利润-462.24

经营活动产生的现金流量净额15.29

投资活动产生的现金流量净额-9.60

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额5.69

注：上表财务数据未经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国信创投无直接控股子公司。除标的公司外，其他参股子公司情况如下：

注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

1青岛市海洋新动能产业投资基金4450000.1124%投资管理

3-1-80注册资本

序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）（有限合伙）青岛每日优鲜专项股权投资基金

22000001%股权投资（有限合伙）厦门每日优鲜股权投资合伙企业

31970010.0005%股权投资（有限合伙）青岛国信科技产业投资基金合伙企

41500001%私募股权投资业（有限合伙）青岛国信百洋水产产业发展基金合

51000000.01%私募股权投资

伙企业（有限合伙）青岛中欧创新产业投资基金合伙企

6500001%私募股权投资业（有限合伙）

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。双星集团的具体情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）双星集团”。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注

册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方双星集团、城投创投、双3-1-81星投资均为城投集团的控股子公司，国信创投、国信资本均为国信集团的控股子公司，

城投集团与国信集团均受青岛市国资委控制。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方双星集团为上市公司的直接控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司；城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的关联方，国信创投为国信金融的控股子公司。城投集团与国信金融均由青岛市国资委控制。

基于上述，双星集团、城投创投及双星投资作为业绩承诺方就本次交易作出了业绩承诺补偿安排，国信资本、国信创投未作出业绩承诺补偿安排；国信资本承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。就国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，以及本次交易相关业绩承诺安排、国信资本锁定期安排的合理性分析如下：

1、国信资本和国信创投不因与双星集团、城投集团受同一国有资产管理机构控

制而构成关联关系根据《公司法》第265条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。

根据《上市规则》第6.3.4条规定，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。

截至本独立财务顾问报告签署日，国信资本、国信创投不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任双星集团、城投集团董事、监事或者高级管理人员的情况。

因此，国信资本、国信创投不因与双星集团、城投集团同受青岛市国资委控制而构成关联关系。

3-1-82经查询市场案例情况，同属青岛市国资委控制的下属企业论证不构成关联关系的

参考案例如下：

（1）青岛食品（001219.SZ）于2021年10月在深交所主板上市。根据青岛食品

《招股说明书》，其论证除发行人已披露的关联方外，青岛市国资委控制的其他企业的董事长、总经理或半数以上的董事不存在于华通集团（发行人控股股东、实际控制人，青岛市国资委下属企业）、发行人担任董事、监事及高级管理人员的情形。根据《上市规则》的相关规定，青岛市国资委控制的其他企业与华通集团、发行人不构成关联关系。

（2）青岛港（601298.SH）于2019年1月在上交所主板上市。根据青岛港《招股说明书》，其论证青岛市国资委控制的其他企业不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，青岛市国资委控制的企业的重要财务和经营决策皆由各企业独立进行，不存在除同受国有资产管理机构控制之外的其他关联关系。因此，青岛市国资委控制的除青岛港集团（发行人的控股股东）及其下属企业外的其他企业不构成发行人关联方。

基于上述规定和案例，上市公司的控股股东双星集团、间接控股股东城投集团不因与国信资本和国信创投同受青岛市国资委控制而构成关联关系。

2、国信资本和国信创投不因与双星集团、城投集团受同一国有资产管理机构控

制而同等适用相关业绩承诺及锁定期安排

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，国信资本、国信创投不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，但国信资本、国信创投与上市公司控股股东双星集团同属青岛市国资委控制的下属企业。

经查询，存在与上市公司受同一国有资产管理机构控制的交易对方未被视为上市公司实际控制人控制的关联企业，从而不参与业绩对赌及设置12个月锁定期的参考案例，具体说明如下：

（1）越秀资本（000987.SZ）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权项目

已于2018年实施完毕。根据越秀资本的《重组报告书》，越秀资本控股股东系越秀集团，该项目的交易对方之一广州金控由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，上市公司与交易对方广州金控的实际控制人均认定为广州市国资委。广州金控

3-1-83所获得股份锁定期为12个月且因该次交易最终采用市场法评估结果作为定价依据故未设置业绩承诺。

（2）雪天盐业（600929.SH）发行股份购买湘渝盐化100%股权项目已于2022年实施完毕。根据雪天盐业的《重组报告书》，雪天盐业控股股东系轻工盐业集团，该项目的交易对方之一华菱津杉向上穿透隶属于华菱控股集团，轻工盐业集团与华菱控股集团均属湖南省国资委下属企业，交易对方华菱津杉与上市公司实际控制人均认定为湖南省国资委。华菱津杉与上市公司控股股东之间不因存在合伙投资构成一致行动关系，不存在由上市公司控股股东关联自然人担任高级管理人员的情形，华菱津杉与上市公司控股股东及其控制的关联人不存在关联关系或一致行动关系，不因仅同受国家控股而具有关联关系；华菱津杉所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。

（3）柳工（000528.SZ）吸收合并广西柳工集团项目已于2022年实施完毕。根据

柳工的《重组报告书》，柳工间接控股股东为柳工集团，上市公司与交易对方之一广西国企改革基金的实际控制人均认定为广西壮族自治区国资委。柳工集团与广西国企改革基金之间不存在董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员交叉任职的情况，不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系；广西国企改革基金所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。

此外，《创业板注册制发行审核上市动态》（2021年第1期）就发行人实际控制人为地方国资监管机构的同业竞争认定问题进行了解答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。”参考该文件，对于省级以上（含副省级）国资监管机构下属企业适用于同一标准。根据中央机构编制委员会发布的中编〔1994〕1号文件，青岛为副省级市。

上述三个案例中，湖南省国资委、广西壮族自治区国资委属于省级国资监管机构，广州市国资委与青岛市国资委同属于副省级国资监管机构，故本次交易与上述案例具有一定的可比性。从上述案例情况来看，与上市公司受同一国资监管机构控制的企业并不必然构成上市公司实际控制人控制的关联企业。

3-1-84基于相关规定及市场案例情况，国信资本和国信创投未参与业绩承诺；国信资本

通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为12个月具有合理性。

3、国信资本及国信创投的相关安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

（1）国信资本及国信创投不参与业绩承诺符合规定

根据《重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易对目标公司采用收益法和市场法进行评估，因此本次交易由上市公司控股股东及其关联方双星集团、城投创投、双星投资对目标公司未来整体净利润作出承

诺和补偿安排，国信资本及国信创投与上市公司控股股东及其控制的关联人不存在关联关系，不参与本次交易的业绩承诺，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（2）国信资本股份锁定期安排符合《重组管理办法》的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对

象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”国信资本不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；国信资本2018年初入股标的公司星投基金，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。因此，国信资本作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁定期设置为12个月，符合《重组管理办法》的规定。

3-1-85综上所述，国信资本和国信创投不参与业绩承诺补偿安排，国信资本通过本次重

组取得的上市公司股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事柴永森、张军华由双星集团提名；

王静玉由国信资本控股股东国信金融提名。上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除城投创投副总经理刘家良于2024年12月收到中国证监会青岛监管局出具的警示函的行政监管措施外，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）穿透计算交易对方的股东人数情况本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方按照穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持

股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透后的人数进行统计，具体情况如下：

是否为专门以持有标的公是否需要穿透股东核算人序号交易对方名称性质司为目的而设立的主体计算数

1双星集团国有控股主体否否1

2城投创投国有控股主体否否1

3国信资本国有控股主体否否1

3-1-864双星投资国有控股主体否否1

5国信创投国有控股主体否否1

综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计5人，未超过200人。

3-1-87第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）星投基金

1、基本情况

公司名称青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91370212MA3MMATF7T

注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室

主要办公地点 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室执行事务合伙人青岛双星投资管理有限公司出资额350200万元企业类型有限合伙企业成立日期2018年1月23日

股权投资、创业投资、投资咨询（非证券类业务）以及以自有资金进行资产管理、投资管理。（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融经营范围

监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金编号 SCU248

2、历史沿革

（1）标的公司设立及出资额变化情况

1）2018年1月，星投基金设立

2018年1月15日，双星集团、青岛城投金融控股集团有限公司、国信资本、国信创投与双星投资共同签署《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定全体合伙人共同出资设立星投基金，全体合伙人以现金认缴出资总额为

350200万元，其中：双星投资为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100万元，国

信创投为普通合伙人认缴出资100万元，双星集团、青岛城投金融控股集团有限公司、国信资本为有限合伙人，分别认缴出资130000万元、100000万元、120000万元。

合伙企业期限为六年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日起算。

3-1-882018年1月23日，星投基金在工商行政主管部门完成设立登记手续。

2018年6月20日，星投基金在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案，

私募基金编号为 SCU248。

星投基金设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1双星集团有限合伙人13000037.1216

2国信资本有限合伙人12000034.2661

青岛城投金融控股集团

3有限合伙人10000028.5551

有限公司

4国信创投普通合伙人1000.0286

5双星投资普通合伙人1000.0286

合计350200100

2）2019年8月，合伙人变更

2019年8月21日，星投基金全体合伙人作出决议，同意有限合伙人城投创投入伙，以货币认缴出资额100000万元；同意有限合伙人青岛城投金融控股集团有限公司退伙。

同日，城投创投与双星集团、国信资本、双星投资、国信创投、青岛城投金融控股集团有限公司共同签署《入伙协议书》；青岛城投金融控股集团有限公司与双星集

团、国信资本、双星投资、国信创投共同签署《退伙协议书》；城投创投与双星集团、

国信资本、双星投资、国信创投共同签署《合伙协议》。

2019年8月26日，星投基金完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。

本次合伙人变更完成后，星投基金的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1双星集团有限合伙人13000037.1216

2国信资本有限合伙人12000034.2661

3城投创投有限合伙人10000028.5551

4国信创投普通合伙人1000.0286

5双星投资普通合伙人1000.0286

合计350200100

3-1-893）2024年1月，延长合伙期限

2024年1月22日，星投基金全体合伙人作出决议，同意星投基金经营期限自届

满后延长三年至2027年1月22日。

同日，双星集团、国信资本、城投创投、双星投资、国信创投就上述变更事项共同签署了《合伙协议》。

2024年1月23日，星投基金完成本次延长合伙期限的工商变更登记手续。

（2）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金合伙人均已完成实缴出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年发生的增减资及股权转让情况

最近三年，星投基金不存在增、减资及合伙份额转让的情况。

4、产权及控制关系

（1）标的公司产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1双星集团有限合伙人13000037.1216

2国信资本有限合伙人12000034.2661

3城投创投有限合伙人10000028.5551

4国信创投普通合伙人1000.0286

5双星投资普通合伙人1000.0286

合计350200100

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金的执行事务合伙人为双星投资，实际控制人为青岛市国资委，其产权控制关系如下图所示：

3-1-90本次重组完成后，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份。

星投基金合伙人会议决议同意：（1）在本次重组获得必要的批准和授权前，星投基金不以任何方式向任何投资者募集资金，除持有星微国际99.97%的股权外，不开展其他任何业务；（2）在本次重组获得必要的批准和授权后，各合伙人应同意星投基金根据中国证券投资基金业协会的规定解除委托管理及其他与基金运营相关的所有协议；（3）

在本次重组交割时，各合伙人应配合办理星投基金名称和经营范围的变更，不再保留名称中的“基金”字样、删除星投基金经营范围中与基金经营相关的内容。根据本次重组各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，星投基金各合伙人应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起30个工作日内完成星投基金工商变更登记手续。国信创投作为星投基金的私募基金管理人进一步同意，自星投基金完成本次重组的工商变更之日起10个工作日内，其应向中国证券投资基金业协会提请办理基金注销手续。

（2）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

3-1-91截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金《合伙协议》不存在可能对本次交易

产生重大影响的内容或高级管理人员安排，不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金持有星微国际99.9715%股权并通过星微国际、星微韩国间接持有锦湖轮胎45%股份。

根据青岛市黄岛区行政审批服务局于2024年3月6日出具的《股权出质注销登记通知书》（（青黄岛）股权质销字[2024]第000005号）并经核查工商登记信息，星投基金此前将所持星微国际80000万股出质予中国建设银行股份有限公司青岛四方支行的

质押登记（370211202211160002）已于2024年3月6日注销，且相关工商登记信息已显示为历史股权质押（无效）的状态。因此，星投基金所持有的星微国际99.9715%股权权属清晰，不存在任何被质押、查封、冻结等权利限制情形，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，不会对标的公司股权权属的清晰性产生不利影响。

星微国际的主要资产情况详见本节之“一、标的公司基本情况”之“（二）星微国际”；锦湖轮胎的主要资产情况详见本节之“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”。

（2）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金不存在提供对外担保的情况。

（3）主要负债及或有负债情况

根据星投基金《审计报告》，报告期各期末，星投基金合并财务报表负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比流动负债

短期借款516717.4429.56%440191.2622.75%

3-1-922024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

应付票据52108.962.98%82314.034.25%

应付账款169251.529.68%172297.698.90%

合同负债12932.650.74%13056.350.67%

应付职工薪酬54165.033.10%47904.582.48%

应交税费20841.281.19%28439.681.47%

其他应付款145261.728.31%146376.377.57%

一年内到期的非流动负债87012.384.98%103430.745.35%

其他流动负债58131.243.33%

流动负债合计1116422.2363.87%1034010.7253.44%非流动负债

长期借款385976.2822.08%690559.3435.69%

租赁负债48529.522.78%20825.661.08%

长期应付职工薪酬140012.978.01%122278.506.32%

预计负债12501.030.72%13629.120.70%

其他非流动负债44643.632.55%53570.682.77%

非流动负债合计631663.4336.13%900863.3046.56%

负债合计1748085.66100.00%1934874.02100.00%

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至报告期末，星投基金或有负债为18635.46万元，主要为目标公司作为被告而未结案的诉讼或仲裁形成的或有负债。截至报告期末，目标公司重大未决诉讼或仲裁的具体情况详见本节之“二、目标公司基本情况”之“（十）重大未决诉讼、仲裁情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼、仲裁情况

截至报告期末，星投基金不存在涉案金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚、刑事处罚情况

最近三年，星投基金不存在受到刑事处罚或处罚金额在5万元以上的行政处罚的情况。

3-1-93（3）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

7、主营业务情况

报告期内，星投基金为交易对方共同出资设立的持股平台，除间接持有目标公司

45%股份外，未开展其他实际经营活动。

目标公司的主营业务情况详见本节之“三、目标公司的主营业务情况”。

8、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2654590.962665831.06

负债总额1748085.661934874.02

所有者权益906505.30730957.04

归属于母公司所有者权益336473.03271229.26项目2024年度2023年度

营业收入2390105.432198649.34

营业利润237016.81127405.93

利润总额237348.03135125.78

净利润191491.62101839.20

归属于母公司所有者的净利润77882.8640640.85

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

星投基金除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及星投基金的债权债务转移情况。

3-1-94（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

本次交易不涉及星投基金的职工安置。

（4）标的涉及的许可他人使用其资产或者被许可使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星投基金不存在许可他人使用其资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

10、报告期内的会计政策和相关会计处理

（1）收入的确认原则和计量方法标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。

标的公司将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。标的公司部分合同约定当客户购买商品超过一定数量时可享受一定折扣，直接抵减客户购买商品时应支付的款项。标的公司按照期望值或最有可能发生金额对折扣做出最佳估计，以估计折扣后的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额为限计入交易价格，并在每一个资产负债表日进行重新估计。

标的公司通过向客户交付轮胎等商品履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以货物的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品提供质量保证。标的公司为客户提供了超过法定质保期限或范围的质量保证，属于对所销售的商品符合既定标

3-1-95准之外提供了一项单独服务，标的公司将其作为一项单项履约义务。标的公司按照提

供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（3）财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。

（4）标的公司会计政策变更情况

报告期内，标的公司不存在会计政策变更和会计估计变更的情形。

（5）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

（6）合并报表范围变化

2023 年 1 月，标的公司的子公司 Kumho Tire Egypt Co. LLC 于埃及新设成立；

2024 年 10 月，标的公司的子公司 Kumho Tire Kazakhstan LLP 于哈萨克斯坦新设成立。

（二）星微国际

1、基本情况

公司名称青岛星微国际投资有限公司

统一社会信用代码 91370211794015676F注册地址山东省青岛市黄岛区两河路666号主要办公地点山东省青岛市黄岛区两河路666号法定代表人张军华注册资本101000万元企业类型其他有限责任公司

3-1-96成立日期2006年9月28日

受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，以自有资金对外投资（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代经营范围客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）标的公司设立及注册资本变化情况

1）2006年9月，星微国际设立

星微国际的前身是青岛双星液压电器工程有限公司，由青岛双星铸造机械有限公司（以下简称“双星铸造”）以货币出资60万元、青岛双星橡塑机械有限公司（以下简称“双星橡塑”）以货币出资40万元设立。

2006年9月21日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振南会内验字（2006）

第181号《验资报告》，证明截至2006年9月21日，星微国际实收资本为100万元，占注册资本的100%；其中股东双星铸造出资60万元，占注册资本的60%；股东双星橡塑出资40万元，占注册资本的40%；出资方式全部为货币资金。

2006年9月28日，星微国际在工商行政主管部门完成设立登记手续。

星微国际设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1双星铸造6060

2双星橡塑4040

合计100100

2）2011年12月，第一次增资

2011年12月15日，星微国际股东会作出决议，同意注册资本由100万元增加到

800万元。增加的700万元由双星铸造以货币出资420万元，双星橡塑以货币出资280万元。

2011年12月15日，青岛明航会计师事务所出具青航会内验字[2011]第092号

《验资报告》，证明截至2011年12月15日，星微国际已收到股东缴纳的新增注册资

3-1-97本700万元；变更后累计注册资本800万元，实收资本为800万元。

2011年12月16日，星微国际完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1双星铸造48060

2双星橡塑32040

合计800100

3）2012年5月，第二次增资

2012年5月17日，星微国际股东会作出决议，同意注册资本由800万元增加到

1000万元。增加的200万元由双星铸造以货币出资120万元，双星橡塑以货币出资

80万元。

2012年5月18日，青岛明航会计师事务所出具青航会内验字[2012]第025号《验资报告》，证明截至2012年5月17日，星微国际已收到股东缴纳的新增注册资本

200万元；变更后累计注册资本1000万元，实收资本为1000万元。

2012年5月22日，星微国际完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1双星铸造60060

2双星橡塑40040

合计1000100

4）2016年2月，第一次股权转让

2016年1月20日，星微国际股东会作出决议，同意双星橡塑将其所持有的股权

全部转让给双星铸造。

同日，双星橡塑与双星铸造签署《股权转让协议》，约定双星橡塑将其所持有的星微国际股权以400万元的价格转让给双星铸造。

2016年2月22日，星微国际完成本次股权转让的工商变更登记手续。

3-1-98本次股权转让完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1双星铸造1000100

合计1000100

5）2017年1月，第二次股权转让

2017年1月10日，星微国际股东作出决定，同意将双星铸造所持有的992.6万元

出资额转让给青岛星微股权投资基金中心（有限合伙），其余7.4万元出资额转让给青岛双星。

同日，双星铸造与青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）、青岛双星分别签署《股权转让协议》，约定双星铸造将其所持有的992.6万元出资额以1061.8003万元的价格转让给青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）；将其所持有的7.4万元出资

额以7.9159万元的价格转让给青岛双星。

2017年1月10日，星微国际完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）青岛星微股权投资基金中心（有限

1992.6099.26

合伙）

2青岛双星7.400.74

合计1000100

6）2017年12月，第三次股权转让

2017年12月8日，星微国际股东会作出决议，同意青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）将所持有的992.6万元出资额全部转让给双星集团，青岛双星将所持有的7.4万元出资额全部转让给双星集团。本次股权转让完成后，双星集团认缴出资

1000万元，占全部注册资本的100%。

同日，青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）、青岛双星分别与双星集团签署《股权转让协议》，约定青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）将其所持有的992.6万元出资额以1070.893534万元的价格转让给双星集团；青岛双星将其所持有的7.4

3-1-99万元出资额以7.983691万元的价格转让给双星集团。

2017年12月29日，星微国际完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1双星集团1000100

合计1000100

7）2018年2月，第四次股权转让

2018年2月2日，星微国际股东作出决定，同意将双星集团所持有的999.715万

元出资额转让给星投基金。本次股权转让完成后，双星集团认缴出资0.285万元，占全部注册资本的0.0285%；星投基金认缴出资999.715万元，占全部注册资本的

99.9715%。

同日，双星集团与星投基金签署《股权转让协议》，约定双星集团将其所持有的

999.715万元出资额以1078.569745万元的价格转让给星投基金。

2018年2月11日，星微国际完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1星投基金999.715099.9715

2双星集团0.28500.0285

合计1000100

8）2018年5月，第三次增资

2018年5月15日，星微国际股东会作出决议，同意注册资本由1000万元增加到

101000万元。增加的100000万元由星投基金认缴99971.5万元，双星集团认缴28.5万元。增资完成后，星投基金认缴出资100971.215万元，占全部注册资本的

99.9715%；双星集团认缴出资28.785万元，占全部注册资本的0.0285%。

2018年5月16日，星微国际与双星集团、星投基金签署《增资协议》，双星集

团以99.21万元对星微国际进行增资，其中28.5万元用于增加注册资本，超过部分计

3-1-100入资本公积；星投基金以348000万元对星微国际进行增资，其中99971.5万元用于

增加注册资本，超过部分计入资本公积。

2018年5月22日，星微国际完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，星微国际的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1星投基金100971.215099.9715

2双星集团28.78500.0285

合计101000100

（2）星微国际历史沿革中国有股东股权变动履行资产评估程序、主管部门审批

程序、验资程序的情况

星微国际历史沿革中国有股东股权变动履行资产评估程序、主管部门审批程序、

验资程序的履行情况如下：

是否履序是否履行国是否履行评估及评估时间交易性质具体事项行验资号资审批程序备案程序程序青岛双星下属企业双星铸国家出资企2006年9造、双星橡塑分别以货币不涉及（货币形式出

1设立业双星集团是月出资60万元、40万元设资设立）确认立，注册资本合计100万元全体股东双星铸造、双星国家出资企不涉及（同比例货币2011年橡塑同比例以货币出资，

2增资业双星集团形式增资，股权比例是

12月增加注册资本700万元，完确认未发生变动）成后注册资本合计800万元

全体股东双星铸造、双星橡塑同比例以货币出资，国家出资企不涉及（同比例货币

2012年5

3增资增加注册资本200万元，完业双星集团形式增资，股权比例是

月成后注册资本合计1000万确认未发生变动）元双星橡塑将其所持有的星微国际400万元股权以400否（该股权转让行为万元的价格转让给双星铸国家出资企发生时，星微国际无

2016年2

4股权转让造；本次股权转让系股东业双星集团实际经营业务，股权不涉及

月

之间的股权转让，且转让确认转让价格按照1元/注双方均系青岛双星全资子册资本确定）公司双星铸造将其所持有的否（该股权转让行为国家出资企

2017年1992.6万元股权以1061.8003发生时，星微国际无

5股权转让业双星集团不涉及

月万元的价格转让给青岛星实际经营业务，股权确认微股权投资基金中心（有转让价格以星微国际

3-1-101是否履

序是否履行国是否履行评估及评估时间交易性质具体事项行验资号资审批程序备案程序程序限合伙）；双星铸造将其最近一期经审计的净所持有的7.4万元股权以资产为基础确定）

7.9159万元的价格转让给青

岛双星青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）将其所持否（该股权转让行为有的992.6万元股权以发生时，星微国际无国家出资企

2017年1070.893534万元的价格转实际经营业务，股权

6股权转让业双星集团不涉及

12月让给双星集团；青岛双星转让价格以星微国际

确认

将其所持有的7.4万元股权最近一期经审计的净以7.983691万元的价格转让资产为基础确定）给双星集团

否（该股权转让行为双星集团将其所持有的发生时，星微国际无

1000万元股权中的999.715国家出资企

2018年2实际经营业务，股权

7股权转让万元的股权以1078.569745业双星集团不涉及

月转让价格以星微国际万元的价格转让给星投基确认最近一期经审计的净金资产为基础确定）

全体股东双星集团、星投基金同比例以货币出资，国家出资企不涉及（同比例货币

2018年5

8增资增加注册资本100000万业双星集团形式增资，股权比例否

月元，完成后注册资本合计确认未发生变动）

101000万元

（3）星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资产评估程序、未履行

主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的整改措施，相关措施是否充分，是否构成本次重组交易的法律障碍

*星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的主管部门审批程序根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号，2004年2月1日施行，2017年12月29日废止）第二十六条规定：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月

24日施行）第八条规定：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批

3-1-102准。第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关

系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

根据青岛市人民政府于1999年12月出具的青政发[1999]260号《关于组建青岛双星集团有限责任公司的通知》，青岛双星集团有限责任公司是以青岛双星集团公司为主体组建的国有独资公司，为市直属企业，该公司受市政府委托运营国有资产，并承担授权范围内国有资产的保值增值任务。双星集团对其权属子公司行使出资人的权利，将受托范围内的国有企业单位进行公司制改造，在产权关系上形成母子公司体制。根据青岛市国资委2020年4月出具的青国资[2020]49号《关于将双星集团有限责任公司股权划转青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的通知》，城投集团按照相关规定对双星集团履行出资人职责。据此可知，自1999年12月至2020年4月期间，双星集团为青岛市国资委直接管理的国家出资企业。

鉴于星微国际历史股权变动事项均发生于2020年之前，根据其历史股权变动各时期的有关法律、法规，双星集团作为该等时期相关主体的国家出资企业，有权制定下属子企业的产权转让管理制度、审批管理权限，有权决策下属控股子公司星微国际的增资及股权转让等事项。星微国际历史股权变动事项均履行了内部股东会决策程序。

*星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的资产评估程序根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

12号，2005年9月1日施行）第六条规定：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进

行评估：......5、产权转让；......。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月

24日施行）第三十二条规定：采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得

低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：1、同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；2、同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

3-1-103根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日施行）第三十八条规定：企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：1、增资企业原股东同比例增资的；2、履行出资人职责的机构对国

家出资企业增资的；3、国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；4、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

a.星微国际历次增资情况

星微国际2011年12月、2012年5月及2018年5月的增资均为原股东同比例增资，该等增资不属于上述法规中必须对相关资产进行评估的任一情形，未履行评估及评估备案程序不违反相关规定。

b.星微国际历次股权转让情况

2016年2月，双星橡塑将其所持有的星微国际400万元股权以400万元的价格转

让给双星铸造，未履行评估及评估备案程序。

2017年1月，双星铸造将其所持有的992.6万元股权以1061.8003万元的价格

转让给青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）；双星铸造将其所持有的7.4万元股

权以7.9159万元的价格转让给青岛双星，未履行评估及评估备案程序。

2017年12月，青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）将其所持有的992.6万

元股权以1070.893534万元的价格转让给双星集团；青岛双星将其所持有的7.4万

元股权以7.983691万元的价格转让给双星集团，未履行评估及评估备案程序。

2018年2月，双星集团将其所持有的1000万元股权中的999.715万元的股权以

1078.569745万元的价格转让给星投基金，未履行评估及评估备案程序。

上述历次股权转让的转让方和受让方均属于青岛市国资委下属国有控股或全资子企业，且在上述股权转让发生期间，星微国际无实际经营业务。因此，相关股权转让均未影响青岛市国资委作为实际控制人、双星集团作为国家出资企业直接或间接持有

的星微国际的权益，星微国际未就上述股权转让专门履行评估及评估备案程序未造成国有资产的流失。

3-1-104双星集团作为变动发生时的国家出资企业，有权就上述历次股权变动中的瑕疵事项进行确认，双星集团于2024年9月10日出具了《关于青岛星微国际投资有限公司历史沿革相关事项之确认函》，“星微国际为本公司下属控股子企业，星微国际前期股权变动存在未履行公开挂牌转让、国有资产评估、备案/核准程序的情形，但历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，价格公允、合理，未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。星微国际股权结构真实、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。星微国际为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。”由上，双星集团已确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，价格公允、合理，未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，对于星微国际历史沿革涉及的上述瑕疵情形，双星集团于2025年1月6日出具补充确认函，“若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部门的处罚，并给青岛双星造成损失的，本公司承诺向青岛双星承担补偿责任。”*星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的验资程序

星微国际2006年9月设立及2011年12月、2012年5月的增资均已按照当时有效的法

律法规办理了验资程序。2014年3月1日，《中华人民共和国公司法（2013修正）》生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明的规定已被取消，故星微国际

2018年2月增资未办理验资程序不违反相关法律的规定。

为有效查验星微国际2018年2月增资并用于收购目标公司控股权的资金来源的合法

性和准确性，2024年12月17日，安永对星微国际2018年2月的增资过程进行了补充审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第80005830_J01号）；经其审验，截至2020年7月1日，星微国际已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计100000万元，其中星投基金出资99971.5万元，双星集团出资28.5万元。

综上，星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在的未履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序等瑕疵情形已取得星微国际历次股权变动时的国家出资企业双星

集团出具的确认函，确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，未造成国有资产的流失，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。同时，双星集团已出具补充确认函，承诺若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部门的处罚，并

3-1-105给青岛双星造成损失的，双星集团将向青岛双星承担补偿责任。因此前述瑕疵情形不

构成本次重组交易的法律障碍。

（4）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际股东均已完成实缴出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年发生的增减资及股权转让情况

最近三年，星微国际不存在增、减资及股权转让的情况。

4、产权及控制关系

（1）标的公司产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际的出资结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1星投基金100971.215099.9715

2双星集团28.78500.0285

合计101000100

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际的控股股东为星投基金，实际控制人为青岛市国资委，其产权控制关系如下图所示：

3-1-106（2）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际《章程》不存在可能对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员安排，不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际持有星微韩国100%股权并通过星微韩国间接持有锦湖轮胎45%股份。星微国际所持有的星微韩国100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。锦湖轮胎的主要资产情况详见本节之“二、目标公司

3-1-107基本情况”之“（七）主要资产权属”。（2）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际不存在对外提供担保的情况。

（3）主要负债及或有负债情况

根据星微国际《审计报告》，报告期各期末，星微国际合并财务报表负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比流动负债

短期借款516717.4429.56%440191.2622.75%

应付票据52108.962.98%82314.034.25%

应付账款169251.529.68%172297.698.90%

合同负债12932.650.74%13056.350.67%

应付职工薪酬54165.033.10%47904.582.48%

应交税费20841.281.19%28439.681.47%

其他应付款144981.568.30%146376.377.57%

一年内到期的非流动负债87012.384.98%103430.745.35%

其他流动负债58131.243.33%--

流动负债合计1116142.0763.86%1034010.7153.44%非流动负债

长期借款385976.2822.08%690559.3435.69%

租赁负债48529.522.78%20825.661.08%

长期应付职工薪酬140012.978.01%122278.506.32%

预计负债12501.030.72%13629.120.70%

其他非流动负债44643.632.55%53570.682.77%

非流动负债合计631663.4336.14%900863.3046.56%

负债合计1747805.50100.00%1934874.01100.00%

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至报告期末，星微国际或有负债为18635.46万元，主要为目标公司作为被告

3-1-108而未结案的诉讼或仲裁形成的或有负债。截至报告期末，目标公司重大未决诉讼或仲

裁的具体情况详见本节之“二、目标公司基本情况”之“（十）重大未决诉讼、仲裁情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼、仲裁情况

截至报告期末，星微国际不存在涉案金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚、刑事处罚情况

最近三年，星微国际不存在受到刑事处罚或处罚金额在5万元以上的行政处罚的情况。

（3）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

7、主营业务情况

报告期内，星微国际为双星集团及星投基金下设的持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。

目标公司的主营业务情况详见本节之“三、目标公司的主营业务情况”。

8、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2654911.562666167.43

负债总额1747805.501934874.01

所有者权益907106.06731293.42归属于母公司所有者权

337091.19271563.39

益项目2024年度2023年度

营业收入2390105.432198649.34

营业利润237281.20127686.14

利润总额237612.41135405.98

净利润191756.01102119.41

3-1-109归属于母公司所有者的

78170.6540933.62

净利润

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

星微国际除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及星微国际的债权债务转移情况。

（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及星微国际的职工安置。

（4）标的涉及的许可他人使用其资产或者被许可使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际不存在许可他人使用其资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

10、报告期内的会计政策和相关会计处理

（1）收入的确认原则和计量方法标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。

标的公司将因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额作为交易价格，并根据合同条款，结合以往的商业惯例予以确定。标的公司部分合同约定当客户购买商品超过一定数量时可享受一定折扣，直接抵减客户购买商品时应支付的款项。标的公司按照期望值或最有可能发生金额对折扣做出最佳估计，以估计折扣后的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额为限计入交易价格，并在每一个资产负债表日进行重新估计。

标的公司通过向客户交付轮胎等商品履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以货物的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接

3-1-110受该商品。

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品提供质量保证。标的公司为客户提供了超过法定质保期限或范围的质量保证，属于对所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，标的公司将其作为一项单项履约义务。标的公司按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（3）财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。

（4）标的公司会计政策变更情况

报告期内，标的公司不存在会计政策变更和会计估计变更的情形。

（5）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

（6）合并报表范围变化

2023 年 1 月，标的公司的子公司 Kumho Tire Egypt Co. LLC 于埃及新设成立；

2024 年 10 月，标的公司的子公司 Kumho Tire Kazakhstan LLP 于哈萨克斯坦新设成

3-1-111立。

（三）标的公司下属企业情况星投基金、星微国际通过星微韩国间接持有锦湖轮胎45%股份，根据《韩国法律意见书》，星微韩国的基本情况如下：

1、基本情况

公司中文名称星微韩国株式会社

公司英文名称 XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED

注册号627-86-00717

注册地址大邱广域市东区东大邱路489，8楼（新川洞，大邱贸易会馆）

主要办公地点大邱广域市东区东大邱路489，8楼（新川洞，大邱贸易会馆）

代表理事张军华、王博

注册资本65.0001亿韩元企业类型股份公司成立日期2017年4月19日

向其他公司投资，对投资公司的管理、资金支援及咨询活动，与达成上述目经营范围的有关或附随的所有事业及活动

2、历史沿革

（1）2017年4月，星微国际设立

2017年4月19日，星微国际出资设立星微韩国。星微韩国设立时，发行1股普通股，注册资本为10000韩元，星微国际持有星微韩国100%的股权。

（2）2018年6月，增资

2018年6月30日，星微国际新增发行650000股普通股，新增注册资本

6500000000韩元，全部由星微国际出资。本次增资完成后，星微韩国共发行650001

股普通股，注册资本为6500010000韩元，星微国际持有星微韩国100%的股权。

3、最近三年发生的增减资及股权转让情况

最近三年，星微韩国不存在增、减资及股权转让的情况。

3-1-1124、产权及控制关系

（1）星微韩国产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，星微国际持有星微韩国100%股权，为星微韩国的控股股东，青岛市国资委为星微韩国的实际控制人，其产权控制关系如下图所示：

（2）星微韩国章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，星微韩国《章程》不存在可能对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员安排，不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

3-1-1135、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

*有证不动产

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，星微韩国不存在有证不动产。

*无证不动产

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，星微韩国不存在无证不动产。

*租赁不动产

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，星微韩国从共享办公室公司 Regus 处租赁位于大邱广域市东区东大邱路489，8层（新川洞，大邱贸易会馆）的办公室；租赁期间为2022年9月1日至2025年8月31日。

*知识产权

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，星微韩国不存在自有知识产权，亦不存在被授权许可使用的任何类型知识产权。

（2）对外担保情况

截至报告期末，星微韩国不存在对外提供担保的情况。

（3）主要负债及或有负债情况

星微韩国主要负债及或有负债情况详见本节之“一、标的公司基本情况”之

“（二）星微国际”之“5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

6、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（1）重大未决诉讼、仲裁情况

截至报告期末，星微韩国不存在涉案金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁。

（2）行政处罚、刑事处罚情况

最近三年，星微韩国不存在受到刑事处罚或处罚金额在5万元以上的行政处罚的情况。

（3）其他合法合规情况

3-1-114截至本独立财务顾问报告签署日，星微韩国不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

7、主营业务情况

报告期内，星微韩国为星微国际下设的持股平台，除直接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。

目标公司的主营业务情况详见本节之“三、目标公司的主营业务情况”。

8、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2654911.562660376.06

负债总额1747805.501865439.59

所有者权益907106.06794936.47

归属于母公司所有者权益337091.19335206.45项目2024年度2023年度

营业收入2390105.432198649.34

营业利润237281.20130070.64

利润总额237612.41137790.72

净利润191756.01104504.15

归属于母公司所有者的净利润65527.8043318.36

注：上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在标的公司合并财务报表范围内审计，但未单独出具审计报告。

9、其他情况说明

（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

星微韩国除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及星微韩国的债权债务转移情况。

（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明

3-1-115本次交易不涉及星微韩国的职工安置。

（4）标的涉及的许可他人使用其资产或者被许可使用他人资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，星微韩国不存在许可他人使用其资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

二、目标公司基本情况

（一）基本情况

根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎的基本情况如下：

公司中文名称锦湖轮胎株式会社

公司英文名称 KUMHO TIRE CO. INC.注册号101-81-95610

注册地址韩国光州广域市光山区鱼登大路658（素村洞）

主要办公地点韩国光州广域市光山区鱼登大路658（素村洞）代表理事郑日泽

注册资本14363.01435亿韩元企业类型股份公司成立日期2003年6月30日经营范围轮胎的生产和销售股票上市地点韩国证券交易所

证券简称 KUMHO TIRE

证券代码 073240.KS上市日期2005年2月17日

（二）历史沿革

1、目标公司设立及注册资本变化情况

（1）锦湖轮胎设立及发行上市

2003年4月18日，为了经营制造和销售轮胎业务，锦湖产业株式会社与军人共

济会签署《合作投资及事业转让合同》，锦湖产业株式会社以轮胎部门的资产和负债进行实物投资和业务转让，从而设立锦湖轮胎。2003年5月30日，锦湖产业株式会

3-1-116社与锦湖轮胎签署《实物出资合同》及《营业转让合同》。锦湖轮胎成立后的总股本

为5000万股。

2005年2月17日，锦湖轮胎在韩国证券交易所发行680万股普通股股份，票面

金额为每股5000韩元，发行价格为每股14650韩元；并在伦敦证券交易所以全球存托凭证的形式发行1120万股记名式普通股股份，票面金额为每股5000韩元，发行价格为每股14650韩元。本次发行后，锦湖轮胎股票分别于韩国证券交易所和伦敦证券交易所上市，锦湖轮胎总股本变更为6800万股。

（2）2005年3月，发行存托凭证

2005年3月3日，锦湖轮胎授予摩根大通证券的超额配售权被全部行使，锦湖轮

胎董事会决定在伦敦证券交易所发行400万全球存托凭证，发行价格为每存托凭证

7.13美元，2存托凭证为1股。本次发行后，锦湖轮胎新增200万股股份，总股本变

更为7000万股。

（3）2009年4月，发行认股权证及转股

2009年4月20日，锦湖轮胎董事会作出决议，拟发行无担保附认股权证公司债，

发行金额为800亿韩元，债券到期日至2012年5月11日，行权价为5650韩元，行权期为2009年8月11日至2012年4月11日。

截至2009年12月31日，锦湖轮胎因上述认股权证转股累计新增8343股股份。

（4）2010年，减资及债转股

2009年底，锦湖轮胎出现流动性危机，并向金融机构债权人申请和解。2010年5月31日，锦湖轮胎与主要债权银行签订《业务正常化计划实施谅解备忘录》。同日，锦湖轮胎董事会作出决议，拟发行无担保私募可转换公司债，发行金额为1581.81亿韩元（韩国产业银行827.23亿韩元，友利银行504.13亿韩元，国民银行102.39亿韩元，农协银行79.10亿韩元，韩国外汇银行68.96亿韩元），到期日为2014年12月

31日，转换价格为5000韩元，可转换日期为自发行之日起一年至到期日前一年。

2010年9月14日，锦湖轮胎作出临时股东大会决议，批准锦湖轮胎以2010年10月15日为减资基准日，实施大股东100:1、小股东3:1的无偿减资。本次减资后，锦湖轮胎总股本减少59853639股。

3-1-1172010年10月29日，锦湖轮胎作出董事会决议，决定对锦湖轮胎部分债权进行债转股。2010年11月29日，锦湖轮胎向债权人发行80489952股。

（5）2010年12月，认股权证转股

由于认股权证转股，锦湖轮胎总股本持续发生变化。2010年，锦湖轮胎因认股权证转股累计新增2559964股股份。

（6）2011年9月，债转股

为实现经营正常化，经2011年9月21日董事会决议，锦湖轮胎以每股8460韩元的价格对金融机构债权人持有的债权进行转股。2011年9月30日，锦湖轮胎向债权人发行9303974股股份。

（7）2011年12月，认股权证转股

由于认股权证转股，锦湖轮胎总股本持续发生变化。2011年，锦湖轮胎因认股权证转股累计新增3848527股股份。

（8）2012年5月，第三方配股

2012年5月4日，锦湖轮胎作出董事会决议，同意朴三求、朴世昌、锦湖韩亚文

化基金会分别以每股13700韩元的价格对锦湖轮胎进行增资，锦湖轮胎分别向朴三求、朴世昌、锦湖韩亚文化基金会发行4182481股股份、4065693股股份、4379562股股份。2012年5月22日，锦湖轮胎完成前述股份发行。

（9）2012年12月，认股权证转股

由于认股权证转股，锦湖轮胎总股本持续发生变化。2012年，锦湖轮胎因认股权证转股累计新增7272741股股份。

（10）2013年6月，可转换债券转股

2013年6月26日，韩国产业银行行使可转换债券转换权，锦湖轮胎向韩国产业

银行新增发行21553600股股份。

（11）2014年4月，债转股

为实现经营正常化，经2014年4月3日董事会决议，锦湖轮胎以每股13000韩元的价格对韩国朝银银行持有的债权进行转股。2014年4月23日，锦湖轮胎向韩国

3-1-118朝银银行发行99360股股份。

（12）2014年9月，可转换债券转股

2014年9月23日，因友利银行行使可转换债券转换权，锦湖轮胎新增发行

10082600股股份。

（13）2018年7月，增资暨控制权发生变更

2018年4月6日，双星集团及其子公司星微韩国与锦湖轮胎及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，约定星微韩国投资6463亿韩元（约39亿人民币）以每股5000韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的129267129股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。双星集团本次投资已经取得了国家发展和改革委员会予以备案通知和青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》及相关政府审批。

2018年7月7日，交易各方按照前述协议约定完成了标的股权的交割，星微韩国

按照协议向锦湖轮胎支付股权交易价款并持有锦湖轮胎45%的股份，双星集团成为锦湖轮胎间接控股股东。本次增资完成后，锦湖轮胎总股本变更为287260287股。

（14）2019年5月，从伦敦证券交易所退市

考虑海外存托凭证转换为原始证券的交易规模以及成本，锦湖轮胎于2019年5月从伦敦证券交易所退市。

2、目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益情况

（1）目标公司历史资本金变更情况

根据韩国律师出具的法律意见，目标公司于2003年6月30日设立时发行了

50000000股普通股（资本金250000000000韩元），之后通过数次资本金变更，现发

行了287260287股普通股（资本金1436301435000韩元）。目标公司历史资本金变更情况如下：

发行股份总数

日期内容资本金（韩元）备注

（股）

2003年6月

目标公司成立50000000250000000000-

30日

2005年2月通过首次公开发行韩国证券交易所

68000000340000000000

17 日 （IPO）进行有偿增 6800000 股，伦敦证券

3-1-119发行股份总数

日期内容资本金（韩元）备注

（股）资交易所11200000股海外存托凭证

IPO 牵头证券公司行使

2005年3月行使海外超额配股权

70000000350000000000相当于普通股2000000

4日的有偿增资

股的超额配股权发行无担保附认股权

2009年4月证公司债（以下简称--详见后文说明

20日“2009认股权证”）

2009年122009认股权证行权转股

2009认股权证行权70008343350041715000月31日8343股

2010年102009认股权证行权转股

2009认股权证行权70080029350400145000月15日71686股发行记名式有息无担2010年7月保可转换债券（以下--详见后文说明

23日简称“2010可转债”）

2010年10

无偿减资1022639051131950000旨在改善财务结构月16日

2010年11

债转股90716342453581710000详见后文说明月29日

2010年122009认股权证行权转股

2009认股权证行权93204620466023100000月31日2488278股

2011年3月2009认股权证行权转股

2009认股权证行权94633786473168930000

31日1429166股

2011年6月2009认股权证行权转股

2009认股权证行权95951978479759890000

30日1318192股

2011年9月2009认股权证行权转股

2009认股权证行权96565860482829300000

30日613882股

2011年9月

债转股105869834529349170000详见后文说明

30日

2011年122009认股权证行权转股

2009认股权证行权106357121531785605000月31日487287股

2012年3月2009认股权证行权转股

2009认股权证行权110692582553462910000

31日4335461股

2012年4月2009认股权证行权转股

2009认股权证行权113629862568149310000

13日2937280股

认购方：朴三求

（4182481股）、朴世

2012年5月有偿增资昌（4065693股）、锦

126257598631287990000

22日（第三方配股）湖亚洲文化基金会

（4379562股），合计增加股份12627736股

2013年6月行使2010可转债的行权方：韩国产业银

147811198739055990000

26日转换权行，转换股份

3-1-120发行股份总数

日期内容资本金（韩元）备注

（股）

21553600股

有偿增资

2014年4月认购方：韩国朝银银

（通过向第三方配售147910558739552790000

23日行，认购股份99360股进行债转股）

2014年9月行使2010可转债的行权方：友利银行，转

157993158789965790000

23日转换权换股份10082600股

2018年7月有偿增资认购方：星微韩国，认

2872602871436301435000

6日（第三方配股）购股份129267129股

注：目标公司2019年5月将在伦敦证券交易所发行的海外存托凭证转为普通股并退市，不涉及股本变动。

（2）资本金变更过程中涉及的可转换为公司股份的特殊权益工具发行情况

目标公司2009认股权证及2010可转债发行及转换股份情况如下表所示：

转换请发行日期发行金额（韩发行方转股价格可转换股份求可行转股及偿还情况到期日期元）式（韩元）数（股）期限

2009认股权证

2009累计新增股份：

初始转股年8343股

价格56502010累计新增股份：

韩元；年2559964股

2010年12

2009年4月2009年82011累计新增股份：

月31日调

20日，公开发月11日-年3848527股

80000000000整为588014159292

2012年5月行2012年4韩元；2012累计新增股份：

11日月11日

2011年12年7272741股

月31日调总计新增股份：

整为5780到期13689575股韩元日已全部偿还剩余未行权权证

2010可转债

私募发韩国产业银行转

2013

行对换股份21553600年

象：韩股

2011年7

2010年7月国产业

月23日-2014友利银行转换股

23日，银行、

1581810000002014年500031636200年份10082600股

2014年12友利银

12月30月31日行、国

日已全部转股，总民银到期计新增股份：

行、农日31636200股协银

3-1-121转换请发行日期发行金额（韩发行方转股价格可转换股份求可行转股及偿还情况到期日期元）式（韩元）数（股）期限

行、韩国外汇银行等目标公司发行的上述可转换为公司股份的特殊权益工具均已行权或因期限届满而终止。

3、资本金变更过程中涉及的债转股情况

（1）2010年债转股

2010年1月6日，根据债权金融机构会议决议，目标公司开始进行重组。作为目标

公司经营正常化的一环，根据目标公司与债权金融机构、关联公司和个人债权人的协商，目标公司于2010年11月29日以债转股的形式进行有偿增资，涉及的转股债权总金额为402449760000韩元，每股价格为5000韩元，合计转换股份80489952股，转换股份数占转换后目标公司总股本的88.73%。

（2）2011年债转股

2011年9月2日，根据债权金融机构会议决议，作为目标公司经营正常化的一环，

债权金融机构对目标公司的部分债权进行债转股形式的有偿增资，涉及的转股债权总金额为529330930000韩元，每股价格以目标公司董事会决议日（2011年9月21日）前

3个交易日至前5个交易日的加权算术平均值为基准，按20%的折扣价计算。2011年9月

30日发行时，每股价格为8460韩元，合计转换股份9303974股，转换股份数占转换后

目标公司总股本的8.79%。

2014年12月23日，根据债权金融机构会议决议，因新资金支援、债转股和减资等措施，目标公司已成功进行经营正常化工作，被认定满足了完成重组的条件而结束了重组。上述基于重组而进行的债转股不再发生。

2018年7月，在星微韩国完成目标公司45%股份的交割后，星微韩国已与相关金融

机构重新签署有关债权安排的协议，将截至2017年12月31日尚未偿还完毕的贷款，统一延长其还款期限至该等贷款到期日后5年，后续不涉及任何债转股相关安排。

3-1-1222023年6月，目标公司与债权金融机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦

湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，约定债权金融机构持有的对锦湖轮胎、锦湖香港、锦湖越南的债权还款到期日再次全部延长至2027年7月6日，亦不涉及任何债转股相关安排。

根据目标公司的确认，截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司不存在任何未披露的可转换为公司股份的任何类型的债务、权证或协议安排。根据韩国律师出具的法律意见，目标公司历史沿革中的资本金变动未发现特别问题；2018年星微韩国认购锦湖轮胎发行新股的过程中，已根据相关法律和新股发行及收购程序，发行新股并缴纳认购款，并且已合法完成相关公示。

4、目标公司历史上发行的特殊权益工具相关会计处理情况

目标公司发行的可转换公司债及附认股权证公司债，根据债券的相关条款，转股的行权价参考近期股票收盘价确定，行权时目标公司需交付可变数量的自身权益工具，目标公司将其整体认定为金融负债，并于转股时将金融负债转为股本和股本溢价。上述处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南的相关规定。

综上，目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益均已行权或终止，相关会计处理符合会计准则的有关规定，后续不存在因认股权证转股及债转股等影响目标公司控制权稳定性的风险。

（三）最近三年发生的增、减资及股权转让情况

最近三年，目标公司不存在增、减资的情况，星微韩国持有的目标公司股权不存在转让的情况。

（四）产权控制关系

1、目标公司产权及控制权关系

根据《韩国法律意见书》，截至2024年12月31日，目标公司核定股本总数为

400000000股，已发行股份总数为287260287股。其中，星微韩国持有目标公司

129267129股股份，占目标公司已发行股份总数的45%，为目标公司控股股东；青岛

市国资委为目标公司实际控制人。

3-1-123截至2024年12月31日，目标公司的产权及控制关系如下：

2、目标公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排前次交易后，在双星集团推行的各项经营改善措施积极影响下，目标公司经营状况逐步改善，销售规模稳步增长。但受外部不可抗力因素及其对成本端价格的极端影响，目标公司至2022年仍处于亏损状态。自2022年下半年以来，随着外部不利因素逐步消除，成本端价格回归正常水平，轮胎行业景气度持续回升。在此背景下，为进一步支持目标公司长远发展，保证营运资金稳定，2023年6月30日，韩国产业银行、

3-1-124友利银行、国民银行、进出口银行、农协银行、韩亚银行、光州银行、Shinbochaean

基金第一次流动化专业有限公司、信用保证基金（以下合称“股东金融机构”）、新

韩银行（与股东金融机构合称“债权金融机构”）与星微韩国、锦湖轮胎、锦湖香港、

锦湖越南，共同签署了《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，约定各债权金融机构对锦湖轮胎、锦湖香港及锦湖越南的债权到期延长以及各股东持有股份的处

理方案等事项，具体包括：

（1）债权延期：不论原来约定的到期及偿还方式，债权金融机构对锦湖轮胎、锦

湖香港、锦湖越南的贷款债权到期一律延长至2027年7月6日，偿还方式全部改为到期一次性偿还，自期限延长之日（2023年7月6日）所有债权金融机构对同一主体统一适用相同利率。

（2）股份限制：大股东（即星微韩国）持有的锦湖轮胎股份自期限延长之日

（2023年7月6日）起两年内不得转让，两年后维持最大股东地位的前提下可以转让；

股东金融机构持有的锦湖轮胎股份自期限延长之日（2023年7月6日）起一年内不得转让。

（3）大股东优先购买权：股东金融机构转让锦湖轮胎股份时，应保障大股东（即星微韩国）对所有转让标的股份的优先购买权；但是，股东金融机构以场内出售方式转让股份时，不适用优先购买权。

（4）其他：大股东（即星微韩国）及各股东金融机构无需经过对方的同意，可随

时向其关联公司转让持有股份；股东金融机构中的 Shinbochaean 基金第一次流动化专

业有限公司可以以清算涉及的对出资者的剩余财产的分配为目的转让股份，但是，需要主债权金融机构（即韩国产业银行）的事先同意。

上述协议的签署系相关债权金融机构在综合评估目标公司偿债能力、股东前景及

长期合作关系后作出的商业决策。根据《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》以及双星集团确认，双星集团未与任何债权人或任何机构就目标公司的《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》中约定的借款延期签署或达成未披露的借款延期补充协议、利益补偿安排或债务兜底承诺。《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》中不存在限制本次交易或星微韩国就本次交易须向主债权金融机构报告等条款。

本次交易的标的资产系星微国际的股权和星投基金的合伙份额，不涉及星微韩国3-1-125持有的锦湖轮胎股份对外转让，因此，本次交易未违反上述《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》中有关股权转让的限制约定。同时，根据韩国律师对本次交易方案的分析意见，《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》不涉及限制本次交易或要求就本次交易须向主债权银行等报告的相关条款。

因此，本次交易符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的相关约定，不存在实质性障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎公司章程不存在可能对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员安排，不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（五）主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2619709.322636190.46

负债总额1679937.471865438.31

所有者权益939771.85770752.15

归属于母公司所有者权益839213.96696216.38项目2024年度2023年度

营业收入2390105.432198649.34

营业利润227358.00115381.15

利润总额227689.21123101.23

净利润184825.4893170.48

归属于母公司所有者的净利润170787.0685550.24

注：上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在标的公司合并财务报表范围内审计，但未单独出具审计报告。

（六）目标公司下属企业情况

截至报告期末，锦湖轮胎的下属企业情况如下：

3-1-126直接及间接

序号下属企业名称注册号注册成立时间所在国家/地区注册地址主营业务持股比例

133 Peachtree Street Road

1 Kumho Tire U.S.A. Inc. 16030488 2016.03.31 美国 NE Suite 2800 Atlanta 轮胎制造及销售 100%

Georgia 30303

Suite 6 Hilton House

2 Kumho Tyre （U.K.） Limited 01331860 1977.09.28 英国 Corporation Street Rugby 轮胎销售 100%

England CV21 2DN

Strahlenbergerstra?e 110-

112 63067 Offenbach am

3 Kumho Tire Europe GmbH HRB 41214 1978.01.18 德国 轮胎销售 100%

Main Bundesrepublik

Deutschland东京都中央区京桥三丁目

4 Kumho Tire Japan Inc. 0100-01-076155 1977.11.04 日本 轮胎销售 100%

12番7号

6430 Kennedy Road Unit

5 Kumho Tire Canada Inc. 025070-8 1977.11.10 加拿大 B Mississauga Ontario 轮胎销售 100%

L5T 2Z5 Canada

Kumho Tyre Australia Pty 1 Carnaby Street Marsden

60033006781987.05.22澳大利亚轮胎销售100%

Limited Park NSW 2765 Australia

103 quai du Président

Roosevelt in 92130 ISSY-

7 Kumho Tire France S.A.S 500 685 433 2008.04.14 法国 轮胎销售 100%

LES-MOULINEAUX

（FRANCE）

Paseo de la Reforma 373

Kumho Tire de México S.A. de piso 7-A

8538996-12015.07.06墨西哥轮胎销售99.99999%

C.V. Colonia Cuauhtémoc

Mexico City 06500

Units 04-05 26/F Railway

Plaza 39 Chatham Road 无实际业务，仅

9锦湖轮胎（香港）有限公司1350644752004.11.08中国香港100%

South TsimShaTsui 作为持股主体

Kowloon Hong Kong

building number 80 located

10 Kumho Tire Egypt Co. LLC 201095 2023.01.19 埃及 at road 250 Maadi El 轮胎销售 100%

Sarayat Cairo Governorate

300 Creek View Road

11 Kumho Tire Georgia Inc. 5346921（特拉华州） 2008.01.01 美国 轮胎制造及销售 100%

Suite 209 Newark

3-1-127直接及间接

序号下属企业名称注册号注册成立时间所在国家/地区注册地址主营业务持股比例/ 13420723（佐治亚 Delaware 19711（特拉华州） 州） / 3051 Kumho

Parkway Macon Georgia

31216（佐治亚州）

4336566（特拉华州） 向 Kumho Tire

Kumho Tire Georgia Holding 1240 Hwy 155 South12 2 / 12067030（佐治亚 2007.04.18 美国 Georgia 出租不 100% LLC McDonough GA 30253州）动产

Rua Florida No. 1738 9th

Kumho Tire Do Brasil floor cj. 92 Brooklin

13 3 35216087456 2000.01.18 巴西 轮胎销售 94.2277% Comercial Ltda. Mon??es S?o Paulo Brazil

18-D floor 18 P.H. Sortis

Hotel&Business Center

14 Kumho Tire Panama Co. Inc. 3 330789 1997.05.27 巴拿马 Obarrio Calle 56 y 57 行政支持 100%

Avenida Abel Bravo

Panama南京市浦口区浦口经济技

15 南京锦湖轮胎有限公司 9132010060893328XC 1994.10.18 中国 轮胎制造及销售 100%

术开发区春羽路8号天津开发区中南二街333

16 锦湖轮胎（天津）有限公司 91120116717855444H 2005.04.28 中国 轮胎制造及销售 100%

号吉林省长春市锦湖大路

17 锦湖轮胎（长春）有限公司 91220000717866506K 2006.07.17 中国 轮胎制造及销售 100%

677号锦湖（中国）轮胎销售有限公上海市嘉定区安亭镇民丰

18 91310000786277334F 2006.04.04 中国 轮胎销售 100%

司路24号

Lot D-3-CN My Phuoc 3

Industrial Park Thoi Hoa

Kumho Tire （Vietnam） Co.

19 3700747000 2006.09.05 越南 Ward Ben Cat City 轮胎制造及销售 57.59%

Ltd.4

Binh Duong Province

VietNam

Office 401 block 2A尚未开展任何业

20 Kumho Tire Kazakhstan LLP 241040028952 2024.10.24 哈萨克斯坦 Al-Farabi Avenue 5 100%

务

Bostandyk district

3-1-128直接及间接

序号下属企业名称注册号注册成立时间所在国家/地区注册地址主营业务持股比例

Almaty city

Kazakhstan注 1：根据《香港法律尽职调查报告》《韩国法律意见书》，锦湖轮胎持有的锦湖香港 1419946457 股股份已质押给了韩国产业银行（The KoreaDevelopment Bank）；

注 2：根据《美国法律尽职调查报告》，Georgia Holding LLC 因未能支付 2018 年、2019 年的美国特拉华州经营税，导致其开展业务的授权被撤销，报告期内没有在特拉华州开展业务；Georgia Holding LLC 在佐治亚州法律项下有效存续且信誉良好；

注3：根据锦湖轮胎的说明，其最初拟以代表处的形式在巴拿马及巴西两国设立分支机构，由于受到当地法律限制，仅能以法人形式成立附属企业，因此，锦湖轮胎将其在该两国的办事机构设立为子公司，但以分支机构的模式对其进行日常运营及管理；

注 4：根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖香港持有的锦湖越南全部股权已质押给友利银行（Woori Bank）、新韩银行（Shinhan Bank）及韩国外汇银行（Korea Exchange Bank），其中，与锦湖香港出资额质押相关的最高担保金额为 77566320 美元。

3-1-129锦湖轮胎下属企业的具体股权结构如下所示：

3-1-130（七）主要资产权属

1、有证不动产

（1）锦湖轮胎本部

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部拥有包括位于光州广域市光山区鱼登大路的土地及工厂（即“光州工厂”）、位于全罗南道谷城郡立面锦湖

街的土地及工厂（即“谷城工厂”）、位于京畿道平泽市浦升邑平泽港路的土地及工厂（即“平泽工厂”）、位于京畿道龙仁市器兴区沙隐路的土地及研究楼（即“龙仁研究所”）、光阳物流中心、全国营业店的土地及建筑物，具体情况如下：

*自有有证土地

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部拥有182宗、面积合计

1137366.20平方米的土地，均已取得权属证书，具体情况详见附表一。

根据《韩国法律意见书》，附表一所示部分自有土地存在抵押情况，该等抵押系锦湖轮胎为其自身债务提供的抵押担保，截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖轮胎的生产经营产生重大不利影响。

除上述抵押情况外，锦湖轮胎拥有的土地不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。

*自有有证房屋

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部拥有517处、面积合计

654478.27平方米的房屋，均已取得权属证书，具体情况详见附表二。

根据《韩国法律意见书》，附表二所示部分自有房屋存在抵押情况，该等抵押系锦湖轮胎为其自身债务提供的抵押担保，截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖轮胎的生产经营产生重大不利影响。

除上述抵押情况外，锦湖轮胎拥有的房屋不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。

3-1-131*不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况

A.与锦湖建设株式会社（原“锦湖产业株式会社”）间的不动产争议

根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎于2024年2月19日针对锦湖建设株式会社（原锦湖产业株式会社，下称“锦湖建设”）提起了请求转移登记光州工厂土地内锦湖建设名下的光州广域市光山区素村洞541-5、541-13、541-19、541-20及光州光山区

松亭洞1110-1土地所有权的诉讼；上述土地在2003年锦湖建设通过实物出资及业务

转让其轮胎事业部门业务的方式新设锦湖轮胎的过程中，被列入了转让至锦湖轮胎的土地目录中，但由于当时所有权转移工作发生遗漏，导致未完成所有权转移登记程序，至今仍在原所有者名下；首尔中央地方法院就上述诉讼进行了一审审理，于2024年5月31日决定进行调解，并于2024年9月6日作出代替调解的决定，要求被告锦湖建设履行上述每块土地的所有权转移登记程序，责令将该土地转移至锦湖轮胎。

截至本独立财务顾问报告签署日，该不动产纠纷案件已解决，该等土地均已完成过户至目标公司名下的变更登记手续或已对外处置，未对目标公司日常生产经营产生不利影响。该等土地变更登记及处置的具体情况如下：

序面积权利人土地位置用途登记时间备注号 （m2）有权利负担（1979-2002年间光州广域市光山工厂2024年9

1锦湖轮胎33设定，该等抵押目前不存在有

区素村洞541-5用地月24日效的主债务，后续将注销1）光州广域市光山受铁路建设影响，政府征用该已出售予工厂已对外处

2区素村洞541-1地块，并向锦湖轮胎支付

政府用地置

131150000韩元的补偿金光州广域市光山有权利负担（1979-2002年间工厂2024年9

3锦湖轮胎区素村洞541-64设定，该等抵押目前不存在有

用地月24日

19效的主债务，后续将注销）光州广域市光山有权利负担（1979-2002年间工厂2024年9

4锦湖轮胎区素村洞541-1设定，该等抵押目前不存在有

用地月24日

20效的主债务，后续将注销）

光州广域市光山2024年9

5锦湖轮胎水田171无权利负担

区松亭洞1110-1月24日

因此上述事项对锦湖轮胎的持续生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

1具体见重组报告书附表二。

3-1-132B.关于 9 号输电铁塔所在土地的不动产争议

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎存在一起关于9号输电铁塔所在土地的不动产纠纷案件，立案日期为2022年7月22日。其中，锦湖轮胎为被告，原告 Choi Eunil 系锦湖轮胎为向锦湖轮胎谷城工厂供电而由锦湖轮胎建造的 9 号输电铁塔所在土地的所有者；原告主张锦湖轮胎的输电铁塔非法占用了原告的土地（位于全罗南道谷城郡立面霁月里），并向光州地方法院请求拆除；该案涉案金额为

27508250韩元（折合人民币约为142729元），一审原告胜诉。目前，锦湖轮胎提交

了上诉状，正在进行二审中。

根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎系与上述土地的原所有者签订了关于9号输电铁塔的地上权设定协议，但未对该协议进行登记。经韩国律师分析，随着9号输电铁塔所在土地的所有权发生转移，本案的焦点主要在于：（i）锦湖轮胎是否有权向作为新所有者的原告请求地上权的设定；（ii）原告在明知已签订地上权设定协议的情况

下购买9号输电铁塔并随后向锦湖轮胎提出拆除请求，是否属于滥用权利或违反公序良俗而无效。一审法院认为，由于锦湖轮胎无权使用该土地，因此有义务根据土地所有者原告的请求拆除输电铁塔等，因原告拟根据其拥有的土地用途使用土地，其要求拆除并非滥用权利。虽然锦湖轮胎再次主张原告滥用权利并对一审判决进行了上诉，但在二审中，难以排除维持原告胜诉判决的可能性。因此，锦湖轮胎对原告进行经济补偿或协议购买该土地相关讨论亦在进行中。

C.农地转用相关事项

根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎本部拥有8宗，面积合计4891平方米的土地被登记为“农田（旱田/水田）”，但实际作为锦湖轮胎营业店或光州工厂停车场使用。

根据《韩国法律意见书》，韩国《农地法》规定，原则上拟将土地分类为水田或旱田等的农地转为其他用途时，必须取得“农地转用许可”，若不履行则将被责令恢复原状，并处以3年以下有期徒刑或罚款土地价值的50%以下金额。但如果地方自治长官与农林畜牧食品部长官签订了《农地转用协议》，则视为已获得农地转用许可。

当地方自治长官希望在城市地区指定住宅区、商业区或工业区时，如果该地区包括农地，地方自治长官必须事先与农林畜牧食品部长官提前协商农地转用协议。即，城市3-1-133地区中，位于划定为住宅区、商业区、工业区中的农地可视为已经达成农地转用协议，

此时无需另行办理农地转用许可。

上述锦湖轮胎本部拥有的8宗土地中，其中7宗土地分类为水田，实际作为锦湖轮胎营业店使用。根据《韩国法律意见书》，该7宗土地中1宗地块已被划定为城市地区中的“商业区”，6宗地块已被划定为“住宅区”，因此可以视为已达成农地转用协议，属于转用无限制的区域。

剩余1宗土地被指定为自然绿地区，实际作为锦湖轮胎光州工厂停车场使用，未包含于农地转换协议对象中。根据《韩国法律意见书》，如果锦湖轮胎在将上述土地作为光州工厂停车场时未获得农地转换许可时，则可能存在因转用而违反《农地法》的问题。但是，由于锦湖轮胎已取得相应的权属证书，且经韩国律师确认土地利用计划确认文件和卫星图像，该土地相邻的土地均未用作农地使用，因此即使维持现状，锦湖轮胎因违反《农地法》而实际受到罚款等制裁的风险较低，被责令恢复原状的可能性也较小。同时，该等土地面积为95平方米，土地面积较小且占锦湖轮胎自有土地总面积的比重亦较低，因此前述农转地问题对锦湖轮胎的持续生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

根据《韩国法律意见书》，主管部门并未对上述土地使用现状采取任何措施、指责或制裁等；除上述情形外，亦未发现锦湖轮胎本部未合法持有其资产所有权、承租权、使用权或存在违反相关合同、法律等事由的情况。

D.光州工厂迁移计划

目标公司计划迁移光州工厂，主要目的是为更好地适应未来市场对新型轮胎的需求。迁移后，新工厂将用于生产电动汽车轮胎、超大型轮胎以及新型轮胎，通过优化生产工艺布局和建设自动化物流系统，提高对整车厂商的响应能力。新厂的搬迁还将加强环保和低碳目标，通过建设符合ESG（环境、社会和治理）标准的工厂，进一步提升目标公司的可持续发展能力。

根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎为了迁移光州工厂，于2021年12月与韩国土地住宅公社（以下简称“LH”）签订了在 Bitgreen 产业园区第 2 期业务区域内准备

锦湖轮胎光州工厂迁移场地相关的业务协议后，缴纳了协议履约保证金116亿韩元（折合人民币约6018.78万元），相当于工厂迁移的土地购买价款1160亿韩元的

3-1-13410%。但是，随着为取得迁移费用而进行的目前光州工厂所在的光州广域市光山区鱼

登大路的土地转让发生困难，该迁移发生了迟延。

根据锦湖轮胎与 LH 于 2021 年 12 月 30 日签订的《锦湖轮胎光州工厂迁移场地准备项目业务协议》，如果锦湖轮胎放弃参与该项目，LH 有权解除或终止锦湖轮胎的上述业务协议，如果由于锦湖轮胎的原因导致解除或终止的，LH 可以从锦湖轮胎已支付的116亿韩元协议履约保证金中结清投入费用，若投入费用超过116亿韩元的，锦湖轮胎应支付超出费用。此处的投入费用系指协议签订后因协议解除/终止而产生的所有费用，包括 LH 在协议解除/终止前支付的工程费、劳务费以及 Bitgreen 产业园区 2 期业务区域的预留工程、预留土地供应、工期延长，以及 LH 因项目工期延长而承担的费用等间接费用。

如果因锦湖轮胎光州工厂土地转让的延迟/失败而未能入驻Bitgreen产业园区，锦湖轮胎有义务结清上述业务协议解除/终止而产生的投入费用并支付超出费用。根据锦湖轮胎提供的资料及书面说明，目标公司与LH已于2024年10月30日签署了土地买卖合同，约定目标公司以116084170000韩元的购买价款向LH购买Bitgreen产业园区内

500000.7平方米的土地，土地购买价款分五年支付。根据土地买卖合同，目标公司已

支付的11608417000韩元的履约保证金转为土地买卖合同项下的保证金，2026年4月

30日应付23216834000韩元，2027年6月30日应付23216834000韩元，2028年8月

30日应付23216834000韩元，2029年10月30日应付34825251000韩元，2026-2029年待支付剩余土地价款以土地买卖合同签署日人民币兑韩元汇率折合人民币约5.39亿元。

针对光州工厂搬迁事宜，目标公司已制定了五年搬迁方案，具体方案规划及实施步骤如下：

注：根据目标公司说明，光州工厂搬迁属产能置换，不涉及新增产能。

3-1-135截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司正在择机出售光州工厂现有土地，且

已设定五年搬迁目标，计划于2029年内完成。根据上述规划，光州工厂搬迁将在目前所在土地出售并落实资金后进行，并将根据新地块的购买价款及搬迁所需费用设定现有土地售价。此外，为了最小化生产损失，在目标公司完成现有光州工厂土地出售后，具体搬迁工作计划分两个阶段进行，第一阶段完成新工厂建设并启用新设备；第二阶段将现有工厂相关设施迁移至新厂址，故不会对目标公司现有产能造成重大不利影响。

光州工厂目前所处地块位置优良，基于周边城市化发展，当地政府有意向将该地块变更为商业用地，且已将该规划纳入“光州城市基本规划”范围内，该地块预计会有较高的溢价空间，但考虑到当前市场环境暂无法充分体现该土地的实际价值，目标公司计划待市场相对好转后再推进现有土地出售事宜，以获取更高出售回报。目标公司出售该土地没有实质障碍，不存在无法搬迁的风险。

根据目标公司与LH签署的土地买卖合同，除目标公司已支付的11608417000韩元保证金外，目标公司应于2026-2029年完成剩余土地价款的支付，各年具体应付金额及目标公司预测现金流情况如下表所示：

单位：百万韩元项目2026年2027年2028年2029年当年需支付的土地购

23216.8323216.8323216.8334825.25

买价款

目标公司自由现金流464423.15489464.14497929.16373823.11

注：本次评估预测期为2024-2028年，故2029年采用永续期自由现金流金额。

由上表，随着目标公司盈利能力的持续改善，预测期目标公司现金流足以覆盖上述各年需支付的土地价款。极端情况下，即使在设定的五年计划内无法出售光州工厂现有土地，目标公司亦能通过自有资金支付并完成新工厂土地的购买，获得新工厂土地的所有权。根据土地买卖合同，除按期支付土地价款外，新工厂土地的购买不涉及其他额外费用，目标公司取得新工厂土地不存在实质障碍。

同时，考虑到目前光州工厂作为目标公司PCR、LTR和赛车轮胎的主要生产工厂之一，基础设施条件良好，即使后续搬迁过程中出现其他问题导致搬迁计划终止，目标

3-1-136公司也可通过升级改造现有工厂，优化生产工艺布局、改进自动化物流系统，以满足

电动汽车轮胎、超大型轮胎以及新型轮胎的产能需要。

此外，如后续不进行工厂搬迁，目标公司也可通过出售新工厂土地来保障资金回流。韩国当地法律对重新出售该等产业园区土地有一系列的保障性措施，其定价及交易程序由有关总统令进行规定，例如该等土地应优先由产业园区的管理机构收购，且收购价格应在其公允价值评估基础上附加出售方在持有期间发生的一定的利息及其他成本。

综上所述，目标公司光州工厂的搬迁目前在正常推进中，目标公司取得新工厂土地不存在实质障碍，光州工厂不存在无法搬迁的风险，搬迁相关事宜不会对目标公司的生产经营产生不利影响。

（2）锦湖轮胎境内实体

*自有有证土地

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体拥有4宗、面积合计1001794.92平方米的土地使用权，均已取得权属证书，具体情况如下：

序土地面积使用权权利限权利人不动产权证号坐落位置用途使用期限号 （m2） 类型 制因地上

苏（2018）宁南京市浦口工业用至房屋抵

1锦湖南京浦不动产权第区春羽路8443596.02出让

地2066.07.20押而受

0040024号号

限

津（2018）开开发区西区工业用至

2锦湖天津发区不动产权中南二街310105.00出让无

地2054.12.31

第007680号333号房地证津字第开发区西区工业用至

3锦湖天津114011203795新业三街22078.90出让无

地2055.10.16号49号

吉（2023）长长春高新开工业用至

4锦湖长春春市不动产权发区锦湖大226015.00出让无

地2056.04.10

第0430393号路677号

合计1001794.92/注：上表第1宗土地上有18处、面积合计222201.09平方米的房屋处于抵押状态（详见后续“*自有有证房屋”）。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条的规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押”。因此，以上18处房屋坐落范围内的建设用地使用权一并处于抵押状态。

3-1-137上述土地抵押系锦湖南京为其自身债务提供的抵押担保，截至本独立财务顾问报

告签署日，锦湖南京经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖南京的生产经营产生重大不利影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎境内实体的自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述抵押情况外，锦湖轮胎境内实体拥有的土地不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。

*自有有证房屋

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体拥有51处、面积合计502007.43平方米的自有房屋，均已取得权属证书。具体情况如下：

权利

序号 权利人 不动产权证号 面积（m2） 房屋位置 用途 使用期限限制

11387.26厂房

2622.19厂房

32299.68变电站

4126526.72厂房

51809.68厂房

61915.31厂房

714154.72厂房

845322.42厂房

9苏（2018）宁5920.66厂房

南京市浦口区春

锦湖南京浦不动产权第至2066.07.20抵押

10505.99羽路8号厂房

0040024号增压站（泵

11615.40

房）

121152.73污水泵站

13576.59消防站

14304.03厂房

1522.15厂房

165896.35厂房

17378.67传达室

1812790.54厂房

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

19锦湖南京鼓不动产权第108.61成套住宅无

3号302室

0012335号至2064.03.30

20锦湖南京苏（2024）宁68.12鼓楼区金城花园成套住宅无

3-1-138权利

序号 权利人 不动产权证号 面积（m2） 房屋位置 用途 使用期限限制鼓不动产权第37号602室

0012220号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

21锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

37号601室

0012292号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

22锦湖南京鼓不动产权第68.12成套住宅无

37号502室

0012230号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

23锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

37号501室

0012294号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

24锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

37号401室

0012296号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

25锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

37号201室

0012227号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

26锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

37号101室

0012214号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

27锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

31号602室

0012267号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

28锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

31号502室

0012231号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

29锦湖南京鼓不动产权第68.13成套住宅无

31号501室

0012225号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

30锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

31号402室

0012255号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

31锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

31号302室

0012216号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

32锦湖南京鼓不动产权第68.12成套住宅无

31号301室

0012293号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

33锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

31号202室

0012221号

苏（2024）宁鼓楼区金城花园

34锦湖南京鼓不动产权第86.84成套住宅无

31号102室

0012252号

津（2018）开开发区西区中南

35锦湖天津发区不动产权165030.54工业至2054.12.31无

二街333号

第007680号

36锦湖天津房地证津字第5944.80开发区西区新业研究楼至2055.10.16无

3-1-139权利

序号 权利人 不动产权证号 面积（m2） 房屋位置 用途 使用期限限制

1140112037955480.93三街49号实验楼

号

200.48警卫楼

吉（2023）长

37锦湖长春春市不动产权2728.47工业用房至2056.04.10无

第0430393号

吉（2023）长

38锦湖长春春市不动产权11166.16工业用房至2056.04.10无

第0430394号

吉（2023）长

39锦湖长春春市不动产权43230.52工业用房至2056.04.10无

第0430399号

吉（2023）长

40锦湖长春春市不动产权2218.55工业用房至2056.04.10无

第0430395号

吉（2023）长

41锦湖长春春市不动产权1867.51工业用房至2056.04.10无

第0430387号

吉（2023）长

42锦湖长春春市不动产权3228.12工业用房至2056.04.10无

第0430388号

吉（2023）长

43锦湖长春春市不动产权10220.26工业用房至2056.04.10无

第0430390号

吉（2023）长长春高新开发区

44锦湖长春春市不动产权862.51工业用房至2056.04.10无

锦湖大路677号

第0430398号

吉（2023）长

45锦湖长春春市不动产权10489.18工业用房至2056.04.10无

第0430392号

吉（2023）长

46锦湖长春春市不动产权12540.58工业用房至2056.04.10无

第0430396号

吉（2023）长

47锦湖长春春市不动产权299.13工业用房至2056.04.10无

第0430397号

吉（2023）长

48锦湖长春春市不动产权387.85工业用房至2056.04.10无

第0430389号

吉（2023）长

49锦湖长春春市不动产权387.85工业用房至2056.04.10无

第0430400号

吉（2023）长

50锦湖长春春市不动产权387.85工业用房至2056.04.10无

第0430402号

吉（2023）长

51锦湖长春春市不动产权1798.71变电室至2056.04.10无

第0430401号

3-1-140权利

序号 权利人 不动产权证号 面积（m2） 房屋位置 用途 使用期限限制

合计502007.43/

注1：上表第1项至第18项房屋已设置抵押权，抵押权人为中国工商银行股份有限公司南京三山街支行。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条的规定，序号1至序号18所列房屋坐落范围内的建设用地使用权一并处于抵押状态；

注2：就上表第19项至第23项、第25项、第27项至第34项房屋，锦湖南京与南京麦风物业管理有限公司签署了《房屋出租委托合同》，锦湖南京委托南京麦风物业管理有限公司管理其位于南京市鼓楼区金城花园的14套、面积合计1153.16平方米的房屋的出租事项，委托期限自2021年12月1日起至2026年5月31日。

上述房屋抵押系锦湖南京为其自身债务提供的抵押担保，截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖南京经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖南京的生产经营产生重大不利影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎境内实体的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述抵押情况外，锦湖轮胎境内实体拥有的房屋不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。

（3）锦湖轮胎境外实体

*自有有证土地

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体拥有3宗、面积合计434503.67平方米已取得权属证书的土地，具体情况如下：

序不动产权土地面积权利权利人坐落位置用途使用期限

号证号（㎡）限制

No.808888 Lot G-CN My Phuoc

Industrial Park 3 Thoi 建设用于生

1 锦湖越南 Hoa Ward Ben Cat 315000.00 产轮胎的房 至 2056.06.30 无

No.808889 Town Binh Duong 屋/工厂

Province Vietnam

Georgia 155 South

2 Holding / McDonough Henry 83081.96 办公及配送 / 抵押

LLC County Georgia

711 S Cleveland

3 锦湖美国 / Massillon Road 36421.71 办公 / 无

Akron Ohio 44333

合计434503.67/

注 1：根据《美国法律尽职调查报告》，Georgia Holding LLC 的上表第 2 宗土地及地上 37799.83平方米建筑物出租给 Kumho Tire Georgia；

注 2：根据《美国法律尽职调查报告》，Georgia Holding LLC 上述的土地及地上房屋已抵押给Georgia Holding LLC 的债权人 Wells Fargo 银行，以担保 Georgia Holding LLC 在其与 Wells Fargo

3-1-141银行间的借款合同下之债务（借款本金为950万美元）。

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南于 2012 年 4 月 20 日与 Investment andIndustrial Development Corporation 签订《土地租赁协议》（编号为 No.49/HDTLD），租赁其位于 Lot G-CN My Phuoc Industrial Park 3 Thoi Hoa Ward Ben Cat Town Binh

Duong Province Vietnam 的土地使用权，土地面积共计 315000 平方米；租赁用途为建设用于生产轮胎的房屋/工厂；租赁期限为自2012年4月20日起至2056年6月30日止。上述《土地租赁协议》已于 2012 年 5 月 9 日经 Binh Duong Management Board ofIndustrial Park 认证，认证文书编号为 No.28/XN-BQL。基于此，锦湖越南取得该等土地的土地使用权证书，土地使用权证编号为 No.808888 及 No.808889。

上述 Georgia Holding LLC 的土地抵押系为其自身债务提供的抵押担保，截至本独立财务顾问报告签署日，Georgia Holding LLC 除向 Kumho Tire Georgia 出租不动产外未开展实际经营活动，未出现债务违约事项。因此，上述土地抵押不会对 GeorgiaHolding LLC 产生重大不利影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎境外实体的自有土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述土地抵押情形外，锦湖轮胎境外实体拥有的土地不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。

*自有有证房屋

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体拥有31处、面积合计126974.74平方米的自有房屋，均已取得权属证书，具体情况如下：

序号 权利人 房屋编号 面积（m2） 房屋位置 用途 权利限制

1锦湖越南103-112960.00厂房抵押

2锦湖越南103-210368.00厂房抵押

3锦湖越南103-37128.00厂房抵押

4 锦湖越南 - 1500.00 Lot G-CN My Phuoc 抛光厂 抵押

Industrial Park 3 Thoi

5 锦湖越南 104b 7524.00 Hoa Ward Ben Cat 厂房 抵押

Town Binh Duong

6 锦湖越南 103-4 6480.00 Province 铸造车间 抵押

7锦湖越南103-110296.00车间抵押

8锦湖越南2012430.00办公抵押

9锦湖越南2022160.00办公抵押

3-1-142序号 权利人 房屋编号 面积（m2） 房屋位置 用途 权利限制

10锦湖越南2032253.00办公抵押

11锦湖越南-1476.00轧制车间及办公室抵押

12锦湖越南-864.00办公抵押

13锦湖越南2043360.00仓库抵押

14锦湖越南1025940.00原材料库抵押

15锦湖越南-840.00硫化物仓库抵押

16锦湖越南2012740.00原材料库抵押

17锦湖越南401160.40主安保室抵押

18锦湖越南-34.00接待室抵押

19锦湖越南40415.50副安保室抵押

20锦湖越南-784.00食堂抵押

21锦湖越南410952.20车库抵押

22锦湖越南406966.00变电站抵押

23锦湖越南3051692.00锅炉房抵押

24锦湖越南-1210.00冷却塔抵押

25锦湖越南-1200.00压缩空气站抵押

26锦湖越南404432.00油氮泵站抵押

27锦湖越南308775.00泵房抵押

28锦湖越南30940.00泵房抵押

29锦湖越南-702.00废水处理站抵押

Georgia 155 South McDonough

30-37799.83办公与配送抵押

Holding LLC Henry County Georgia

711 S Cleveland

31 锦湖美国 - 1892.81 Massillon Road Akron 办公 -

Ohio 44333

合计126974.74/

注1：根据《越南法律尽职调查报告》，上表第1项至第29项房屋已设置抵押权，抵押权人为越南外贸股份商业银行，英文全称：Joint Stock Commercial Bank For Foreign Trade Of Vietnam（Vietcombank）；

注 2：上述 Georgia Holding LLC 与锦湖美国的房屋面积为自有土地地上建筑物总面积，《美国法律尽职调查报告》对于地上建筑物面积未作单独拆分。

根据《越南法律尽职调查报告》，上述锦湖越南部分自有房屋存在抵押情况，该等抵押系锦湖越南为其自身债务提供的抵押担保，截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖越南经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖越南

3-1-143的生产经营产生重大不利影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎境外实体的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述房屋抵押情形外，锦湖轮胎境外实体拥有的房屋不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。

2、无证不动产

（1）锦湖轮胎本部

锦湖轮胎本部拥有的无证不动产情况详见本节“二、目标公司基本情况”之

“（七）主要资产权属”之“1、有证不动产”之“（1）锦湖轮胎本部”之“*不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况”。

根据《韩国法律意见书》，截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，锦湖轮胎本部不存在其他未取得权属证书的土地、房屋。

（2）锦湖轮胎境内实体

截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎境内实体不存在未取得权属证书的土地、房屋。

（3）锦湖轮胎境外实体

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南二期扩建工程存在1处、面积648平方米的房屋尚未办理不动产权属证书。该等房屋由于建造完工时间晚于同期其他房屋，因此尚未登记至相应的不动产权属证书中，并拟与锦湖越南三期、四期扩建工程的所涉及的新增房屋共同申请办理登记。该等无证房屋的具体情况如下：

序号房屋所有人房屋编号建筑面积（㎡）房屋用途

1 锦湖越南 A10 C 123 648.00 办公区

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南三期扩建工程新增7处、面积合计

29808平方米的房屋，由于尚未获得关于本次扩建工程的消防验收批复，锦湖越南暂

未办理关于上述房屋的不动产权属证书。锦湖越南已于2023年12月向平阳省消防署提交了消防竣工验收的申请，截至报告期末，上述申请正在等待平阳省消防署的审核与通过。本次扩建工程的新增房屋情况如下：

3-1-144序号房屋所有人房屋编号建筑面积（㎡）房屋用途

1 锦湖越南 CN-101a 1440.00 厂房

2 锦湖越南 CN-102a 2772.00 厂房

3 锦湖越南 CN-103-1a 3888.00 厂房

4 锦湖越南 CN-103-2a 3564.00 厂房

5 锦湖越南 CN-103-3a 8424.00 厂房

6 锦湖越南 CN-103-4a 6480.00 厂房

7 锦湖越南 CN-104-1a 3240.00 厂房

合计29808.00/

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南于2023年完成了四期扩建工程的建设与投产，新增15处、面积合计60896.40平方米的房屋，由于应平阳工业区管理局要求变更工程规划等原因，该等建设工程的施工许可手续亦相应推迟；截至报告期末，锦湖越南已取得了关于第四期扩建工程之工程规划许可的变更许可，相应的施工许可手续正在补办中；锦湖越南将在补办完毕施工许可手续后办理该期工程所涉房产的不动产权属证书。本次扩建工程的新增房产情况如下：

序号房屋所有人房屋编号建筑面积（㎡）房屋用途

1 锦湖越南 CN-101b 1973.20 原料仓库

2 锦湖越南 CN-102b 2811.60 混合车间

3 锦湖越南 CN-103-1b 7862.40 延压车间

4 锦湖越南 CN-103-2b 8843.40 切割&串接车间

5 锦湖越南 CN-103-3b 7207.20 铸造车间

6 锦湖越南 CN-103-4b 7207.20 轧辊车间

7 锦湖越南 CN-105 7240.00 硫化车间

8 锦湖越南 CN-104e 7895.20 产成品仓库

9 锦湖越南 CN-106 3456.00 陈列仓库

10 锦湖越南 DV-411 1577.20 车库

PTKH-407（HH） 972.00 生物质锅炉房

11锦湖越南

PTKH-407a 1620.00 生物质锅炉房

12 锦湖越南 PTKT-214 391.00 消防站

13 锦湖越南 PTKT-410 280.00 室外厕所

14 锦湖越南 PTKT-411 960.00 浴室

3-1-145序号房屋所有人房屋编号建筑面积（㎡）房屋用途

15 锦湖越南 PTKT-405 600.00 废水处理站（扩建）

合计60896.40/

截至本独立财务顾问报告签署日，就第四期扩建工程，锦湖越南已于2024年9月27日新增取得平阳工业区主管部门平阳工业区管理局（Binh Duong Industrial ZonesAuthority）向其核发的施工许可，许可文号为No.78/GPXD；并于2024年10月14日新增取得平阳工业区管理局向其核发的施工许可，许可文号为No.81/GPXD。根据《越南法律尽职调查报告》，No.81/GPXD号施工许可在No.78/GPXD号施工许可基础上进行了修订，主要涉及建筑基底标高及建筑高度。

锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展如下：

工程需办理的主要手续办理进展完成情况或预计完成时间备注

施工许可2023年8月取得已完成/

三期扩消防安全设计评估2022年6月取得已完成/建工程消防验收办理中预计于2025年8月完成无障碍建筑竣工验收办理中预计于2025年10月完成无障碍报告期后施工许可2024年9月取得已完成取得

四期扩消防安全设计评估2024年3月取得已完成/建工程消防验收办理中预计于2025年8月完成无障碍建筑竣工验收办理中预计于2025年10月完成无障碍

就三期、四期扩建工程，锦湖越南已办理完毕施工许可以及消防安全设计评估手续，尚未办理消防及竣工验收。根据越南律师出具的法律意见：1、未经消防验收批准投入使用建筑工程的，最高处越南盾1亿（折合人民币约27995元）的行政罚款，并被强制要求获得相关批准；2、未经建筑竣工验收批准投入使用建筑工程的，最高处越南盾1亿（折合人民币约27995元）的行政罚款，并被强制要求获得相关批准；3、未经消防验收批准，将需要特殊消防安全保证的项目投入运营或使用，且主管部门已书面要求采取纠正措施却未实施的，可能会被要求临时停业（不超过30天）并进行整改，整改完毕后可恢复，如整改仍无法完成才会被要求正式停业；4、对于已完工的建筑，3-1-146申请不动产权属证书并非法律强制要求，未取得不动产权属证书不影响对建筑的使用，

仅会限制出售、抵押、出租等涉及产权转让或处分的交易行为。

根据锦湖越南的确认，其目前正在积极推进三期、四期扩建工程的消防及建筑竣工验收手续办理，相关程序正在正常进行中，但因涉及的法规及审批机关的变更，办理进展晚于预期；待竣工验收手续完成，即可办理不动产权属证书，未收到主管部门任何关于纠正或停业的书面通知。

针对锦湖越南上述所有尚未取得不动产权属证明的情况，越南社会主义共和国平阳省人民委员会于2024年5月16日出具信函表示，该委员会将积极协助锦湖越南获得扩建所需的审批，如锦湖越南有任何违规行为导致行政处罚，该委员会将协助纠正和完成文件，并根据规定处以罚款，以最终完成锦湖越南的审批申请；该委员会将全力协助避免和减轻可能导致拆除或暂停生产经营的行政处罚；同时，该委员会将委托建设部门和工业园区管理委员会，协同锦湖越南，执行和完成该项目所需的法律文件。

因此，锦湖越南取得相关不动产权属证书不存在实质性法律障碍。

双星集团已出具承诺函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648平方米）、

第三期（29808平方米）、第四期（60896.4平方米）扩建工程相关房屋建筑物的审批、备案及权属完善手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵导致锦湖越南无

法正常生产经营的，双星集团应向青岛双星补偿锦湖越南因无法正常经营而遭受的全部直接损失。

综上，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续不完善事宜，不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。

根据境外律师出具的相关法律文件，截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，锦湖轮胎境外实体不存在其他未取得权属证书的土地、房屋。

3、租赁不动产

（1）锦湖轮胎本部

*租赁土地

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部租赁使用38宗、面积合计15775.45平方米的土地，具体情况详见附表三。

3-1-147*租赁房产

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部租赁使用20处、面积合计41029.141平方米的房屋，具体情况详见附表四。

（2）锦湖轮胎境内实体

*租赁土地

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体不存在租赁使用土地的情况。

*租赁房产

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体承租使用共计1处、面积合计882.39平方米的房产，具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方房产位置租赁用途租赁期限

（㎡）上海市闵行区顾戴路2337号上海翎丰维

维璟中心办公楼内的名义楼层2023.12.01-

1锦湖中国璟物业管理882.39办公G 幢 2 层（实际楼层为 9 幢 2 2026.11.30有限公司

层）01、02、03、10单元

（3）锦湖轮胎境外实体

*租赁土地

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南通过租赁方式取得土地使用权的情况详见本节之“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”之“1、有证不动产”

之“（3）锦湖轮胎境外实体”之“*自有有证土地”。

根据《美国法律尽职调查报告》，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体承租使用3宗、面积合计912525.65平方米的土地及坐落于该宗土地上的房屋，具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方土地位置租赁用途租赁期限

（㎡）

至2036.12.01

3051Kumho MACON-BIBB （如 KumhoKumho Parkway

1 Tire County Industrial 671616.29 轮胎生产场所 Tire Georgia 行

Macon Georgia

Georgia Authority

31216-5864使全部续租

权）

Kumho 155 South

Georgia Holding

2 Tire McDonough Henry 83081.96 办公及配送 至 2032.04.27

LLC

Georgia County Georgia

3 锦湖美国 Teachers 10299 Sixth Street 157827.40 办公 至 2026.05.31

3-1-148租赁面积

序号承租方出租方土地位置租赁用途租赁期限

（㎡）

Insurance & Rancho Cucamonga

Annuity California 91730

Association of

America

合计912525.65//

注：Kumho Tire Georgia 在租赁上述土地的同时，也租赁了地上房屋分别用于轮胎生产、办公及配送；《美国法律尽职调查报告》对于上述第1宗土地及地上房屋租赁面积未作拆分，予以合并计算。

*租赁房屋

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体租赁使用共计 25 处、面积合计 214316.85 平方米的房产（不包括 Kumho Tire Georgia 上述第

1宗租赁土地上的房屋面积、锦湖越南租赁房屋的面积），具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方房产位置租赁用途租赁期限

（㎡）

580 Joe Tamplin

Kumho Industrial

1998 Augustus 办公、仓库及

1 Tire Boulevard Suite 3065.80 至 2025.04.30

Partners L.P. 配送

Georgia 200 Macon GA

31217

Kumho 155 South

Georgia

2 Tire McDonough Henry 37799.83 办公及配送 至 2032.04.27

Holding LLC

Georgia County Georgia

Teachers Insurance 10299 Sixth Street

锦湖美 & Annuity Rancho

377173.55办公至2026.05.31

国 Association of Cucamonga

America California 91730

133 Peachtree

Street N.E. Suite锦湖美

4 GA-MET LLC 2800 Atlanta 1176.90 办公 至 2026.02.16

国

Fulton County

Georgia

3700 Pinnacle Point

锦湖美 374 Pinnacle 办公、仓库及

5 Drive Suite 300 36583.58 至 2026.03.31

国 Owner LP 配送

Dallas Texas 75211

Troy Place

Equities II LLC 2855 Coolidge锦湖美外部仓库（原

6 and Nemer Troy Highway Suite 107 155.24 至 2029.09.30国材料）

Place Equities II Troy Michigan

LLC

Strahlenberger

Str.110-112

Bain Capital锦湖欧 （Brüsseler Platz 1- 德国办公区、

7 Credit Alphahaus 1265.72 至 2034.05.31

洲2）63067仓储区

S.a.r.l.Offenbach am

Main Germany

3-1-149租赁面积

序号承租方出租方房产位置租赁用途租赁期限

（㎡）锦湖欧

Helmut-Qualtinger-

洲奥地 Marxbox GmbH &

8 Gasse 2/3 1030 320.36 维也纳办公室 至 2027.03.31

利分公 Co OG

Wien Austria司

锦湖欧 al. Jerozolimskie

Atlas Tower Sp.

9 洲波兰 123A 02-017 147.98 华沙办公室 至 2027.04.30

zo.o

分公司 Warszawa Poland

Office 602A

Entrance 3 World

Public Joint Stock Trade Center

锦湖欧 Company World Krasnopresnenskaya

10144.10莫斯科办公室至2025.12.26

洲 Trade Center embankment intra-（PJSC WTC） city area Presnensky

Municipal District

Moscow Russia

47 to 103 quai du

Président Roosevelt锦湖法

11 SYCTOM 92130 ISSY-LES- 277.07 办公 至 2030.09.30

国 MOULINEAUX

（FRANCE）

Zone du Gatinais -锦湖法 Eurologistics. 仓库（仓储及

12 TEMPOLOG89 8000.00 至 2025.12.31国 1 89150-Savigny-Sur- 派送服务）

Clairis

P.E.Alvia Edificio 3

Planta2 Oficina 3

锦湖法 METROVACESA

13 C/jose Echegaray8 334.21 办公 至 2027.05.22

国 S.A.

28232 Las Rozas

Madrid SPAIN

S.S padana

superiore 2/B 20063锦湖法

14 Commer S.r.l. Cernucso Sul 315.00 办公 至 2027.10.31

国

Naviglio （MI）

ITALY锦湖日内外物产株式会东京都中央区京桥

15201.94办公至2026.11.30

本2社三丁目12番7号

Suite 6 Hilton

House Corporation锦湖英

16 Jelmac Properties Street Rugby 332.00 办公 至 2027.05.21

国

Warwickshire

CV21 2DN

Tenancy 1 1

锦湖澳 Carnaby Street

17 Ganian Pty Ltd 10036.00 仓库、办公 至 2032.12.31

大利亚 Marsden Park

NSW 2765

Part 2 of 31-55

Wedgewood

锦湖澳 Carter Way

18 Developments Pty 10000.00 仓库、办公 至 2026.09.01

大利亚 Dandenong South

Ltd

VIC 3175

ESR Investment Sherbrooke

锦湖澳 Management 2 Industrial Estate

196771.00（ 仓库、办公 至 2032.12.31 大利亚 Australia） Pty Building 3 TenancyLimited （作为 1 550 Sherbrooke

3-1-150租赁面积

序号承租方出租方房产位置租赁用途租赁期限

（㎡）

450 Sherbrooke Road Willawong

Road Trust 的受托 QLD 4110

人）

Joterese Pty Ltd

Forgione

锦湖澳 24 Temple Court

20 Investments Pty 2772.00 仓库 至 2026.06.30

大利亚 Ottoway SA 5013

Ltd. Davidejo Pty

Ltd.

8150.00仓库

Perth Airport Pty

办公、便利设Ltd（转租方： 177.00锦湖澳 3 Ulm Place Perth 施

21 Fairlandview 至 2026.06.13

大利亚 airport WA 6055

Investments Pty 办公、便利设198.00Ltd） 施

28.00顶棚

6430 Kennedy

锦湖加 AMB Annagem

22 Road Mississauga 8099.57 办公室及仓库 至 2031.01.31

拿大 L.P.Ontario L5Y 2Z5

Paseo de la Reforma

Promociones

373 piso 7-A

锦湖墨 Inmobiliarias de

23 Colonia 434.00 办公 至 2029.12.31

西哥 Reforma S.A. de

Cuauhtémoc

C.V.Mexico City 06500

Mahfouz building number. 80

锦湖埃 Mohamed El Zaher located at road 250

24265.00

（自然 办公 至 2027.01.13 及 Bebars Maadi El Sarayat人） Cairo Governorate

Office 401

block 2A Al-锦湖哈 个人（BritkovaFarabi Avenue 5

25 萨克斯 Nafisa 93.00 办公 至 2025.12.17

Bostandyk坦 Anvarovna）

district Almaty

city Kazakhstan

合计214316.85/

注1：根据《法国法律意见书》，在2025年12月31日之后，除非任何一方在首次续期或每次续期期满前7个月内以挂号信形式向另一方发出终止通知，并确认收到通知，该服务合约可连续延期，每次延期12个月；

注2：根据《日本法律意见书》，锦湖日本与出租方签署的房屋租赁合同约定，锦湖日本或出租方均未在租赁期满日6个月前以书面形式通知对方不更新租赁合同的，租赁合同将自动续期，新租赁期从期满日的次日起为期2年，并以此类推。

根据《日本法律意见书》，锦湖日本与日本梱包运输仓库株式会社（NipponKonpo Unyu Soko Co. Ltd.）签署了委托仓储合同，仓库所在地位于茨城县东茨城郡（距离常陆那珂港30公里，距离东京110公里），双方约定锦湖日本可使用仓库面积

800坪（约合2645平方米），委托期限自2014年8月1日至2025年9月30日。

3-1-1514、主要生产设备

（1）锦湖轮胎本部

截至报告期末，锦湖轮胎本部拥有的账面净值1500万元以上的主要生产设备情况如下：

账面原值账面净值序号所属公司设备名称分类数量成新率他项权利（万元）（万元）

1 锦湖轮胎 PCR Tread #3 压出机 1 4169.57 2093.11 50.20% 抵押

TREAD

2锦湖轮胎压出机13785.602001.2352.86%抵押

???#4

PCR INNER

3锦湖轮胎压出机12910.491781.4361.21%抵押

???

4锦湖轮胎???#03密炼机12503.541598.4263.85%抵押

PCR INNER

5锦湖轮胎压出机12828.922371.3783.83%抵押

??? LINE

根据《韩国法律意见书》，上述设备随设备所处建筑物一并设置抵押权。该等抵押系锦湖轮胎为其自身债务提供的抵押担保。截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖轮胎经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖轮胎的生产经营产生重大不利影响。

（2）锦湖轮胎境内实体

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体拥有的账面净值1500万元以上的主要生产设备情况如下：

账面原值账面净值序号所属公司设备名称分类数量成新率他项权利（万元）（万元）胎面（胎侧）

1锦湖南京挤出机16200.424140.9666.78%无

挤出机

成型机—TBR

2锦湖南京成型机13450.772290.2166.37%无

A01

成型机—TBR

3锦湖南京成型机13333.332185.6565.57%无

A02

成型机—TBR

4锦湖南京成型机13343.542275.1868.05%无

A03

5锦湖南京气密层压出机压出机15664.133509.0061.95%无（压出机）二系与北银金期三复合挤出融租赁有限

6锦湖南京压出机13487.461557.6444.66%机1台（桥林公司融资租

1#）赁租入资产

7锦湖南京大压延压延机18642.994230.2848.94%系与北银金

3-1-152账面原值账面净值

序号所属公司设备名称分类数量成新率他项权利（万元）（万元）融租赁有限公司融资租赁租入资产系与北银金物流自动化系融租赁有限

8锦湖南京其他124735.1417290.5169.90%

统公司融资租赁租入资产系与北银金低压电缆及配融租赁有限

9锦湖南京其他14267.602843.9466.64%

电盘公司融资租赁租入资产系与招银金

钢丝裁断机—融租赁有限

10锦湖南京裁断机13205.491524.6647.56%

2#（桥林2#）公司融资租

赁租入资产

原材料/密炼/系与招银金半成品物流自融租赁有限

11锦湖南京其他12227.311544.4169.34%

动化系统公司融资租

（ASRS） 赁租入资产密炼工程环境系与招银金

设备 CFRTO融租赁有限12锦湖南京（浓缩无火焰其他22370.481677.7770.78%公司融资租蓄热式氧化赁租入资产

器）系与招银金

密炼机—6#融租赁有限

13锦湖南京密炼机12746.981761.9064.14%（桥林）公司融资租赁租入资产系与招银金

密炼机—5#融租赁有限

14锦湖南京密炼机12624.451851.5670.55%（桥林）公司融资租赁租入资产系与招银金

密炼机—4#融租赁有限

15锦湖南京密炼机12581.851718.5266.56%（桥林）公司融资租赁租入资产大压延

（PRECISION

16锦湖天津压延机19169.851841.0320.08%无

CALENDER

）检查传送线

17锦湖天津其他14141.071534.6737.06%无

（二期）

18 锦湖长春 66KV 变电站 其他 1 6854.94 1606.89 23.44% 无

19锦湖长春大压延机压延机17484.312027.5327.09%无

注1：上述第6至第15项设备，系融资租赁的租赁物。根据《融资租赁合同》的约定，租赁期间内，租赁物的所有权属于出租人，承租人在租赁期内只享有占有、使用权；待租赁期限届满，承租人按时履行完毕合同项下所有债务后，届时按照留购价款留购租赁物后，租赁物所有权将转移

3-1-153至锦湖南京。

（3）锦湖轮胎境外实体

截至报告期末，锦湖轮胎境外实体拥有的账面净值1500万元以上的主要生产设备情况如下：

账面原值账面净值序号所属公司设备名称分类数量成新率他项权利（万元）（万元）

Kumho APU Tire

1 Tire Building M/C 成型机 1 14009.85 12187.56 86.99% 无

Georgia #7

Kumho Main Sub-

2 Tire station+Switch 其他 1 11341.61 3163.10 27.89% 无

Georgia /Condenser

Kumho Carbon

3 Tire handling 密炼机 1 5235.23 2576.20 49.21% 无

Georgia System

Off Line

Kumho

Chemical

4 Tire 密炼机 1 4028.63 1998.41 49.61% 无

Weighing

Georgia

System

Mixer #3

Kumho

（Carbon

5 Tire 密炼机 1 3878.43 1953.19 50.36% 无

Black Master

GeorgiaBatch）

Mixer #4

Kumho

（Carbon

6 Tire 密炼机 1 3852.44 1937.78 50.30% 无

Black Master

GeorgiaBatch）

Kumho

4-Mill System

7 Tire 密炼机 1 2666.67 1500.04 56.25% 无

（F/M #1）

Georgia

Kumho

Fabric

8 Tire 压延机 1 4041.08 2086.81 51.64% 无

Calender

Georgia

EBSKumho （Electron

9 Tire Beam 压延机 1 3183.12 1667.98 52.40% 无

Georgia ProcessingSystem）

Kumho

Steel Belt

10 Tire 裁断机 1 3719.55 1941.81 52.21% 无

Cutter #1

Georgia

Kumho

Steel Belt

11 Tire 裁断机 1 3571.08 1837.36 51.45% 无

Cutter #2

Georgia

Kumho APU Tire

12 Tire Building M/C 成型机 1 3378.26 1826.87 54.08% 无

Georgia #1

Kumho APU Tire

13成型机13056.581644.4753.80%无

Tire Building M/C

3-1-154账面原值账面净值

序号所属公司设备名称分类数量成新率他项权利（万元）（万元）

Georgia #2

Kumho APU Tire

14 Tire Building M/C 成型机 1 3085.26 1644.61 53.31% 无

Georgia #3

Kumho APU Tire

15 Tire Building M/C 成型机 1 3054.37 1617.43 52.95% 无

Georgia #4

Kumho APU Tire

16 Tire Building M/C 成型机 1 3066.38 1631.12 53.19% 无

Georgia #5

Kumho APU Tire

17 Tire Building M/C 成型机 1 3218.65 1740.82 54.09% 无

Georgia #6

Semi

Kumho Finished/APU18 Tire _LGV（Lift 其他 1 4176.96 2274.10 54.44% 无Georgia GuidedVehicle）

G/C AS/RSKumho （Automated

19 Tire Storage 其他 1 5480.21 2545.73 46.45% 无

Georgia RetrievalSystem）

Kumho

20 Tire Curing_EMS 其他 1 3617.59 1717.97 47.49% 无

Georgia

Tire AS/RSKumho （Automated

21 Tire Storage 其他 1 5319.40 2532.34 47.61% 无

Georgia RetrievalSystem）

Kumho Inspection

22 Tire Cell 其他 1 3256.42 1930.74 59.29% 无

Georgia conveyorKumho SWB（Single

23 Tire Wire Bead） 其他 1 1952.96 1717.59 87.95% 无

Georgia M/C #2

F/S Calendar

24锦湖越南压延机18316.881739.8420.92%抵押

Line

AUTOMATED

LASER TIRE

25锦湖越南其他11689.931668.8098.75%抵押

INNERLLNER

CLEANING MC

B/B MIXER

26锦湖越南密炼机15035.723347.0066.47%抵押

#4

B/B MIXER27 锦湖越南 #5 2? （G? 密炼机 1 4355.46 3822.54 87.76% 抵押

2）

Tread # 3

28锦湖越南压出机13694.883318.8189.82%抵押

（3?）

3-1-155账面原值账面净值

序号所属公司设备名称分类数量成新率他项权利（万元）（万元）

MIXER #7

29锦湖越南密炼机14055.663644.1689.85%无

（3?）

UT Main Pipe

30 锦湖越南 （Steel Pipe） 其他 1 2115.67 1928.87 91.17% 无

（3?）

F-Calender

31锦湖越南压延机14928.534517.4691.66%无

3?

INNER

32 锦湖越南 EXTRUDER 压延机 1 2646.54 2416.33 91.30% 无

4?

???

33 锦湖越南 AS/RS ?? 压出机 1 3151.70 2883.89 91.50% 无

3?

G/C ??

34锦湖越南硫化机18788.548021.5591.27%无

3?

?????

35锦湖越南检查设备18040.877339.9791.28%无

4?

Side Extruder

36锦湖越南压出机13203.842938.0791.70%无

#2（4?）

Tread #4

37锦湖越南压出机13896.463577.0491.80%无

4?

B/B MIXER

38锦湖越南密炼机14048.503724.4692.00%无

#6（4?）

B/B MIXER

39锦湖越南密炼机13880.013563.4291.84%无

#84?

B/B MIXER

40锦湖越南密炼机13880.013563.4291.84%无

#9（4?）

B/B MIXER

41锦湖越南密炼机13910.873591.6591.84%无

#104?

110KV??

??（???

42锦湖越南其他12346.212158.7492.01%无

110kv）

（3.4?）

?????

43锦湖越南其他12401.142201.7391.69%无

3?

Conv. Line

（AS/RSLine~??

44锦湖越南检查设备12188.012012.6491.98%无

Main Line~FZ line）

4?

注：根据《越南法律尽职调查报告》，上述第 24 至第 27 项设备已设置抵押，抵押权人为 VietinBank；第 28项设备已设置抵押，抵押权人为 Kexin Vietnam。

根据《越南法律尽职调查报告》，上述锦湖越南的部分设备已设置抵押，该等抵押系锦湖越南为其自身债务提供的抵押担保。截至本独立财务顾问报告签署日，锦湖

3-1-156越南经营状况正常，未出现债务违约事项。因此，上述抵押事宜不会对锦湖越南的生

产经营产生重大不利影响。

5、知识产权

（1）锦湖轮胎本部

*专利权

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部合计拥有575项现行有效的专利，其中韩国境内471项，韩国境外104项，具体情况详见附表五。该等专利权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

其中，7项韩国境内注册专利和9项韩国境外注册专利为锦湖轮胎与第三者共有的专利，除共有人另有规定外，根据韩国专利法，原则上向第三方转让（设定担保）共有专利或许可、放弃共有专利实施权时，需要共有人的允许或同意。

*设计

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部合计拥有292项设计类知识产权，其中韩国境内120项，韩国境外172项，具体情况详见附表六。该等设计不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

*商标

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部合计拥有905项注册商标，其中韩国境内173项，韩国境外732项，具体情况详见附表七。该等注册商标不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

此外，根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎与锦湖建设及锦湖石油化学株式会社（下称“锦湖石油化学”）分别于2018年4月及5月签订了商标使用合同，约定锦湖轮胎对锦湖建设和锦湖石油化学共同持有的“锦湖”及其标志在内的商标、服务标志等，有权：（i）对于轮胎制造、销售业务及其他附属业务相关产品，独家、排他地使用；（ii）对于其他产品，非独家、非排他的使用；（iii）将商标授权给其子公司、孙公司、国内外销售代理商等用于再使用；锦湖轮胎应按其销售额的一定比例向锦湖建

设、锦湖石油化学支付使用费；就合同期限，除非双方当事人达成一致协议解除，或因一方当事人的重大违约及未履行纠正措施而导致对方当事人以书面通知解除的情况

3-1-157外，前述商标使用合同永久存续。经韩国律师分析，锦湖轮胎通过签订上述商标使用

合同已取得了对锦湖建设及锦湖石油化学共同持有商标的合法使用权；针对本次交易，前述合同内不存在锦湖轮胎需承担向合同相对方的通知义务或合同相对方持有解除权的条款，或授予合同方任意解除权的条款。

*域名

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部合计拥有126项域名，具体情况详见附表八。该等域名不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

*作品著作权

截至报告期末，锦湖轮胎本部合计拥有4项作品著作权，具体情况如下：

首次发表作品完成

序号权利人著作权名称登记号类别/类型登记日期取得方式日期日期

C-2012- 2012.05.2

1锦湖轮胎多罗美术作品2011.05.012011.04.01原始取得

0104004

C-2013- 2013.06.1

2锦湖轮胎罗罗美术作品2011.10.052011.04.01原始取得

0120371

磨损寿命保 C-2013- 2013.12.1

3锦湖轮胎编辑作品2013.04.012013.04.01原始取得

证书0275593

磨损寿命保 C-2013- 2013.12.1

4锦湖轮胎编辑作品2013.04.012013.04.01原始取得

证书0275603

根据《韩国法律意见书》，该等作品著作权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

（2）锦湖轮胎境内实体

*专利权

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体共拥有50项已授权专利，具体情况如下：

序专利专利名称专利号申请日授权公告日专利类型取得方式号权人一种在轮胎试验

锦湖 ZL202411191

1机上便于轴杆固2024.08.282024.11.15发明专利原始取得

天津900.9定的快速夹具一种便于轮胎断

锦湖 ZL202411207

2面尺寸测量的夹2024.08.302024.10.29发明专利原始取得

天津248.5具

锦湖 一种便于领圈尺 ZL202411197

32024.08.292024.10.29发明专利原始取得

天津寸检测的工装752.1

3-1-158序专利

专利名称专利号申请日授权公告日专利类型取得方式号权人

锦湖 一种轮胎硫化机 ZL202322538

42023.09.182024.04.09实用新型原始取得

天津的安装支架612.3

锦湖 一种成型机胎圈 ZL202322111

52023.08.072024.04.05实用新型原始取得

天津加热装置607.4

锦湖 一种多刀纵裁卷 ZL202322110

62023.08.072024.04.05实用新型原始取得

天津取装置692.2

锦湖 一种三角胶贴合 ZL202322453

72023.09.082024.04.05实用新型原始取得

天津机冷却装置913.6

锦湖 一种垫布整理安 ZL202322111

82023.08.072024.04.05实用新型原始取得

天津全防护装置925.0

锦湖 一种轮胎生产压 ZL202322368

92023.08.312024.04.05实用新型原始取得

天津 延机供料装置 271.X

锦湖 一种钢丝缠绕机 ZL202322293

102023.08.242024.04.05实用新型原始取得

天津的缠绕装置930.8

锦湖 一种具有调距功 ZL202322292

112023.08.242024.04.05实用新型原始取得

天津能的轮胎压延机907.7

锦湖 一种三角胶贴合 ZL202322437

122023.09.072024.04.05实用新型原始取得

天津机钢圈送料装置483.9一种轮胎生产用

锦湖 ZL202322393

13多刀纵裁机的裁2023.09.012024.04.05实用新型原始取得

天津289.5切装置

锦湖 一种耐磨损的轮 ZL202121739

142021.07.292022.04.19实用新型原始取得

天津 胎模壳 266.X

锦湖 一种增强抗鼓包 ZL202121862

152021.08.112022.04.19实用新型原始取得

天津性能的轮胎991.6一种轮胎气密性

锦湖 ZL202122148

16检查用漏气实验2021.09.072022.03.08实用新型原始取得

天津687.1机一种轮胎骨架结

锦湖 ZL202122148

17构物理性能检测2021.09.072022.03.08实用新型原始取得

天津706.0用拉伸机

锦湖 一种轮胎耐撞击 ZL202122148

182021.09.072022.03.08实用新型原始取得

天津性能试验机699.4

锦湖 一种防跑偏的轮 ZL202121698

192021.07.262022.03.08实用新型原始取得

天津胎结构338.0一种增强花纹块

锦湖 ZL202121824

20刚性的轮胎模具2021.08.062022.01.18实用新型原始取得

天津888.2

3D 钢片

锦湖 一种提高耐久性 ZL202121698

212021.07.262022.01.18实用新型原始取得

天津能的轮胎330.4

锦湖 一种耐撞击的轮 ZL202121739

222021.07.292022.01.18实用新型原始取得

天津 胎结构 259.X

锦湖 一种新型低滚阻 ZL202121698

232021.07.262022.01.04实用新型原始取得

天津轮胎341.2一种增强轮胎操

锦湖 ZL202121862

24控性能的轮胎结2021.08.112022.01.04实用新型原始取得

天津875.4构

3-1-159序专利

专利名称专利号申请日授权公告日专利类型取得方式号权人

锦湖 一种防止胎圈气 ZL202121824

252021.08.062022.01.04实用新型原始取得

天津泡的轮胎结构923.0一种新型增强胎

锦湖 ZL202121824

26圈耐久力的轮胎2021.08.062021.12.10实用新型原始取得

天津914.1结构一种多功能中小

锦湖 型乘用车轮胎抗 ZL202121220

272021.06.022021.12.10实用新型原始取得

天津冲击性能检测设995.4备一种可针对轮胎

锦湖 不同部位单独进 ZL202121143

282021.05.262021.12.10实用新型原始取得

天津行硫化的硫化模858.5具

锦湖 一种增强制动性 ZL202121083

292021.05.202021.12.10实用新型原始取得

天津能的轮胎488.0

锦湖 一种便于加工圆 ZL202121083

302021.05.202021.12.10实用新型原始取得

天津铁件的工装748.4一种便于画线使

锦湖 ZL202121083

31用方便快捷操作2021.05.202021.12.07实用新型原始取得

天津489.5的工具

锦湖 一种降噪性能好 ZL202121083

322021.05.202021.12.07实用新型原始取得

天津的轮胎738.0

锦湖 一种轻量化结构 ZL202121083

332021.05.202021.12.07实用新型原始取得

天津的轮胎739.5一种具有改善

锦湖 ZL202121083

34 NVH 性能的花纹 2021.05.20 2021.12.07 实用新型 原始取得

天津487.6沟轮胎一种便于拆卸和

锦湖 ZL202121083

35安装线切割导轮2021.05.202021.12.07实用新型原始取得

天津517.3的工装

锦湖 一种轮胎标签粘 ZL202223167

362022.11.292023.04.18实用新型原始取得

长春贴装置494.1一种轮胎纤维帘

锦湖 ZL202223344

37布层的冷刺针辊2022.12.142023.02.03实用新型原始取得

长春243.6装置

锦湖 一种三角胶条挤 ZL202223204

382022.12.012023.01.17实用新型原始取得

长春 出机的出口结构 366.X

锦湖 一种轮胎剪毛机 ZL202223202

392022.12.012023.01.03实用新型原始取得

长春的导向装置652.2一种配合金属检

锦湖 ZL202222689

40测仪使用的划线2022.10.132022.12.23实用新型原始取得

长春296.5装置

锦湖 一种成型机成型 ZL202223034

412022.11.162022.12.20实用新型原始取得

长春鼓快速排气装置958.1

锦湖 一种胎面冷却水 ZL202222994

422022.11.102022.12.09实用新型原始取得

长春吹干装置976.8

锦湖 一种冠带条生产 ZL202223004

432022.11.112022.12.09实用新型原始取得

长春线裁刀装置902.1

3-1-160序专利

专利名称专利号申请日授权公告日专利类型取得方式号权人

锦湖 一种钢丝缠绕机 ZL202222961

442022.11.082022.12.06实用新型原始取得

长春导开轴074.4

锦湖 一种积载自动叠 ZL202222895

452022.11.012022.12.06实用新型原始取得

长春胶装置377.0

锦湖 一种传送带运输 ZL202222906

462022.11.022022.11.29实用新型原始取得

长春防堆叠装置213.3

锦湖 一种胎圈十字旋 ZL202222834

472022.10.272022.11.29实用新型原始取得

长春转台089.4一种胎面导电胶

锦湖 ZL202222894

48电阻值实时检测2022.11.012022.11.29实用新型原始取得

长春548.8装置

锦湖 一种轮胎胎侧热 ZL202222777

492022.10.212022.11.25实用新型原始取得

长春 刺装置 643.X一种带有过滤功

锦湖 ZL202222837

50能的橡胶挤出机2022.10.272022.11.22实用新型原始取得

长春274.9机头

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

*商标

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体共拥有13项注册商标，具体情况如下：

序商标取得商标名称商标标识商标类别注册号注册日期有效期至号所有权人方式原始

1锦湖中国泽图12551425832021.11.072031.11.06

取得原始

2锦湖中国喆图12551331312021.11.212031.11.20

取得原始

3锦湖中国迈必达12453279122020.12.282030.12.27

取得原始

4锦湖中国统帅12444032622020.12.142030.12.13

取得原始

5锦湖中国翼驰达12108807312013.08.142033.08.13

取得原始

6锦湖中国翼驰达35108807302013.08.142033.08.13

取得原始

7锦湖中国翼驰达37108807292013.08.142033.08.13

取得原始

8锦湖中国翼驰达41108807282013.08.142033.08.13

取得

3-1-161序商标取得

商标名称商标标识商标类别注册号注册日期有效期至号所有权人方式原始

9锦湖中国车驿站4164774312011.01.142031.01.13

取得原始

10锦湖中国车驿站4164774302011.01.142031.01.13

取得原始

11锦湖中国车驿站1264774242010.06.072030.06.06

取得原始

12锦湖中国车驿站1264774232010.06.072030.06.06

取得原始

13 锦湖中国 TIRE PRO 12 6415409 2010.04.21 2030.04.20

取得

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体合法拥有上述注册商标，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

*域名

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体共拥有4项域名，具体情况如下：

序号域名持有人域名审核日期网站备案/许可证号取得方式

1 锦湖中国 kumhotire.com.cn 2021.07.21 沪 ICP 备 17018004 号-5 原始取得

2 锦湖中国 kumhotires.cn 2021.07.21 沪 ICP 备 17018004 号-3 原始取得

3 锦湖中国 kumhotire.cn 2021.07.21 沪 ICP 备 17018004 号-4 原始取得

4 锦湖中国 kumhotires.com.cn 2021.07.21 沪 ICP 备 17018004 号-2 原始取得

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体合法拥有上述域名，上述域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

*软件著作权

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体共拥有23项软件著作权，具体情况如下：

序号权利人软件名称登记号首次发表日期软件完成日期登记日期取得方式生产线智能监

2023SR0025

1锦湖长春控管理系统2021.07.162021.07.062023.01.05原始取得

455

V1.0

2023SR1424

2锦湖长春胎圈钢丝智能2021.12.292021.12.162023.11.14原始取得

678

3-1-162序号权利人软件名称登记号首次发表日期软件完成日期登记日期取得方式

化生产物料供应管理系统

V1.0

ERP 管理人员

2023SR1433

3锦湖长春物料检验辅助2020.12.242020.12.192023.11.14原始取得

070

管理系统 V1.0厂区工作人员

2023SR1432

4锦湖长春基本信息综合2021.09.282021.09.082023.11.14原始取得

448

管理系统 V1.0工业生产劣质

2023SR1413

5锦湖长春产品自动检测2021.04.192021.04.192023.11.09原始取得

313

筛选系统 V1.0货车胎侧形变

2023SR1434

6锦湖长春智能检测登记2021.11.302021.11.262023.11.14原始取得

179

系统 V1.0

轮胎安全检测 2023SR0018

7锦湖长春2020.12.302020.12.232023.01.05原始取得

传送系统 V1.0 637

轮胎生产数据 2023SR0018

8锦湖长春2020.12.302020.12.252023.01.05原始取得

接收系统 V1.0 636

轮胎智能检测 2023SR0002

9锦湖长春2020.09.282020.09.182023.01.03原始取得

系统 V1.0 683

X-RAY 数据正

2023SR0002

10锦湖长春反转检测系统2020.05.262020.05.162023.01.03原始取得

684

V1.0

LOT

2023SR0005

11 锦湖长春 TRACKING 出 2020.08.18 2020.07.16 2023.01.03 原始取得

230

库系统 V1.0

KUMHOTIRE 2023SR0019

12锦湖长春2020.10.302020.10.192023.01.05原始取得

入库系统 V1.0 353

轮胎检测系统 2023SR0043

13锦湖长春2022.05.252022.05.142023.01.09原始取得

V1.0 632

轮胎码在线识 2023SR0043

14锦湖长春2022.06.232022.06.122023.01.09原始取得

别系统 V1.0 635轮胎总成装配

2023SR0043

15锦湖长春自动化生产系2022.07.232022.07.132023.01.09原始取得

629

统 V1.0

物流入库出库 2023SR0311

16锦湖长春2020.12.302020.12.192023.03.09原始取得

管理系统 V1.0 124轮胎一体成型

机设备参数智 2023SR1410

17锦湖长春2022.03.252022.03.162023.11.09原始取得

能管控系统811

V1.0

密炼 LOT 智能

2023SR1424

18锦湖长春数据综合管理2021.04.282021.04.162023.11.14原始取得

973

平台 V1.0钢丝缠绕机缠

2023SR1122

19锦湖天津绕装置运行控2023.06.232023.06.082023.09.20原始取得

237

制软件 V1.0

20 锦湖天津 轮胎帘子布压 2023SR1486 2023.07.20 2023.06.09 2023.11.23 原始取得

3-1-163序号权利人软件名称登记号首次发表日期软件完成日期登记日期取得方式

延机张力装置687参数调节系统

V1.0轮胎生产压延

2023SR1139

21锦湖天津机供料自动化2023.05.262023.05.182023.09.22原始取得

054

系统 V1.0轮胎压延机调

2023SR1130

22锦湖天津距功能测试软2023.05.262023.05.192023.09.21原始取得

627

件 V1.0胎面胶挤出机

2023SR1122

23锦湖天津供胶自动化系2023.06.142023.04.062023.09.20原始取得

000

统 V1.0

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体合法拥有上述软件著作权，上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

（3）锦湖轮胎境外实体

*专利权

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体未拥有自有专利。

*商标

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体未拥有注册商标。

*域名

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体共拥有52项域名，具体情况如下：

序号域名持有人域名起始日期到期日取得方式

1 锦湖美国 kumhomarketing.com 2023.08.15 2025.08.14 原始取得

2 锦湖美国 kumhoportal.com 2023.07.04 2025.07.03 原始取得

3 锦湖美国 kumhotire.us 2023.03.31 2025.03.30 原始取得

4 锦湖美国 kumhotireusa.com 2023.12.11 2025.12.10 原始取得

5 锦湖美国 kumhotireusa.xyz 2023.06.09 2025.06.08 原始取得

6 锦湖美国 kumhotireusarebates.com 2024.03.19 2025.03.18 原始取得

3-1-164序号域名持有人域名起始日期到期日取得方式

7 锦湖美国 kumhousa.com 2023.12.11 2025.12.10 原始取得

8 锦湖美国 tireconnects.com 2023.10.23 2025.10.22 原始取得

9 锦湖欧洲 kumho.at 2012.05.16 2025.05.16 原始取得

10 锦湖欧洲 kumho.ch 2020.05.13 2025.05.13 原始取得

11 锦湖欧洲 kumho.de 2008.03.08 2026.03.08 原始取得

12 锦湖欧洲 kumho-anvelope.ro 2014.04.01 2025.04.01 原始取得

13 锦湖欧洲 kumhoopony.com 2013.12.13 2025.12.13 原始取得

14 锦湖欧洲 kumhopneu.ch 2020.05.13 2025.05.13 原始取得

15 锦湖欧洲 kumhoreifen.ch 2020.05.13 2025.05.13 原始取得

16 锦湖欧洲 kumhotire.at 2007.11.16 2025.11.16 原始取得

17 锦湖欧洲 kumhotire.de 2008.02.07 2026.02.06 原始取得

18 锦湖欧洲 kumhotire.eu 2014.04.07 2025.04.07 原始取得

19 锦湖欧洲 kumhotires.de 2017.01.23 2026.01.23 原始取得

20 锦湖欧洲 kumhotires.pl 2013.12.20 2025.12.20 原始取得

21 锦湖欧洲 kumhotyres.ch 2020.06.17 2025.06.17 原始取得

22 锦湖欧洲 kumhotyre.es 2020.10.13 2025.10.13 原始取得

23 锦湖欧洲 kumhotire.fr 2020.10.14 2025.10.14 原始取得

24 锦湖欧洲 kumho.it 2020.10.13 2025.10.13 原始取得

25 锦湖欧洲 kumho-eu-tyre-label.eu 2012.08.31 2025.08.31 原始取得

26 锦湖欧洲 kumho-platinum-club.com 2012.08.31 2026.02.10 原始取得

27 锦湖欧洲 kumho-platinum-club.de 2011.02.10 2026.02.10 原始取得

28 锦湖欧洲 marshal-eu-tyre-label.eu 2012.10.25 2025.10.25 原始取得

29 锦湖欧洲 claim.kumhotire.de 2008.02.07 2026.02.06 原始取得

30 锦湖欧洲 kumho-eu-tyre-label.com 2012.08.31 2025.08.31 原始取得

31 锦湖欧洲 kumhotire.pl 2024.09.13 2025.09.13 原始取得

32 锦湖日本 kumhotire.co.jp 2016.09.01 2024.09.301 原始取得

33 锦湖澳大利亚 kumho.com.au 2006.10.25 2025.08.28 原始取得

34 锦湖澳大利亚 kumhotire.com.au 2010.02.23 2026.02.22 原始取得

35 锦湖澳大利亚 kumhotires.com.au 2010.02.23 2026.02.22 原始取得

36 锦湖澳大利亚 kumhotyre.net.au 2010.02.23 2026.02.22 原始取得

37 锦湖澳大利亚 kumhotyres.net.au 2010.02.23 2026.02.22 原始取得

38 锦湖澳大利亚 kumhotyre.com.au 2008.04.04 2026.04.04 原始取得

39 锦湖澳大利亚 kumhotyres.com.au 2008.04.04 2026.04.04 原始取得

3-1-165序号域名持有人域名起始日期到期日取得方式

40 锦湖澳大利亚 tyremaster.com.au 2011.02.09 2025.10.31 原始取得

41 锦湖澳大利亚 kumhoplatinum.com.au 2012.10.12 2025.10.12 原始取得

42 锦湖澳大利亚 kumhodealer.com.au 2013.05.31 2025.05.30 原始取得

43 锦湖澳大利亚 kumhoepos.com.au 2015.10.07 2026.10.06 原始取得

44 锦湖澳大利亚 marshaltyre.com.au 2021.06.02 2026.06.02 原始取得

45 锦湖澳大利亚 marshaltyres.com.au 2021.05.19 2025.05.19 原始取得

46 锦湖澳大利亚 kumhodealerhub.com.au 2022.02.08 2026.02.07 原始取得

47 锦湖澳大利亚 kumhoplatinumdealers.com.au 2022.06.29 2026.06.29 原始取得

48 锦湖澳大利亚 kumhokit.com.au 2019.08.14 2025.08.14 原始取得

49 锦湖加拿大 kumhocanada.com 1999.08.10 2025.08.10 原始取得

50 锦湖加拿大 kumhokds.com 2017.09.25 2025.09.25 原始取得

51 锦湖加拿大 kumhotire.ca 2002.08.30 2025.08.30 原始取得

52 锦湖法国 Kumhotire.fr 2008.02.14 2025.10.13 原始取得

注：根据《日本法律意见书》，锦湖日本于2024年7月3日将该项域名的有效期限延长五年至

2029年9月28日。

根据境外律师出具的相关法律文件，锦湖轮胎境外实体合法拥有上述域名，上述域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

*软件著作权

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体未拥有软件著作权。

6、其他情况说明

（1）目标公司的土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况

*目标公司本部的土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况

截至报告期末，目标公司本部的土地、房屋及其他资产设定的抵押、质押情况如下：

顺位/被担保债务被担保债债务履

债权人担保金额抵押、质押的资产情况序号范围务到期日行情况

2005年设定的最高额抵押

第一顺韩国产业273600000000锦湖轮胎于1、谷城工厂所在土地、

2027.7.6正常

位银行韩元2003年7月8日建筑物及建筑物内所有构

3-1-166顺位/被担保债务被担保债债务履

债权人担保金额抵押、质押的资产情况序号范围务到期日行情况

25200000美元贷款协议项下筑物和机器设备

2532000000日的借款以及根2、光州工厂所在土地、元据其他金融合建筑物及建筑物内所有构

168000000美同对最高额抵筑物和机器设备

产业银行2027.7.6正常

元押权人目前或3、平泽工厂所在土地、

133800000美即将承担的所建筑物及建筑物内所有构

友利银行2027.7.6正常元有债务筑物和机器设备

韩亚银行70200000美元22027.7.6正常4、光阳物流中心所在土

地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备

5、六处营业店所在土

第二顺

地、建筑物及建筑物内所位

有构筑物和机器设备，包括 TP 天 安 东 南 店 、

农协银行 34800000美元 2027.7.6 正常 TP/KTS光州店、TP九老

店/南部加油站、TM浦项

总办、TP岭东店/胶东加

油站、KTS大田店/STC

（具体信息见重组报告书附表一和附表二）

2010年设定的最高额抵押及2013年设定的锦湖香港股份最高额质权

韩国产业369650000001、光州工厂内的福利会

2027.7.6正常银行韩元馆（位于光州广域市光山

22528000000区云南洞519-11）所在土

友利银行2027.7.6正常

韩元地、建筑物及建筑物内所

4576000000韩有构筑物和机器设备

国民银行2027.7.6正常

元2、龙仁研究所所在土

进出口银2315000000韩地、建筑物及建筑物内所

2027.7.6正常

行元有构筑物和机器设备根据2010年4月

3535000000韩3、八处营业店所在土

1农协银行30日第三次债2027.7.6正常

元地、建筑物及建筑物内所权金融机构会

有构筑物和机器设备，包议决议，对各括TM 蔚山店、TP 安阳银行目前或将

店、TP 釜山店、TP 清来承担的所有

3081000000韩 州店、TP 三德店、TP

外换银行债务2027.7.6正常

元 西釜山分店、TP 陆湖广

场店、TP 蓬谷店

（具体信息见重组报告书附表一和附表二）

2013年韩国产业银行代表上锦湖轮胎持有的锦湖香港述各银行与锦湖轮胎签署股已发行的全部股份（截至

22027.7.6正常

份最高额质权设定合同，按报告期末为1373946457上述各银行的担保金额，担股）

2 对KTS大田店/STC的韩亚银行的债权最高额为37200000美元，与其他营业店不同。

3-1-167顺位/被担保债务被担保债债务履

债权人担保金额抵押、质押的资产情况序号范围务到期日行情况保有关债务

2009年设定的对存货的转让担保权

1锦湖轮胎自进出2027.7.6正常光州工厂内的所有存货

进出口银81700000000口银行的一揽子光阳物流中心内的所有存

2行韩元出口金融借款2027.7.6正常货

注：1979-2002年期间（目标公司设立前），目标公司光州工厂内的部分房产（合计5162平方米）为产业银行、株式会社韩国长期信用银行、现代投资信托运用株式会社、外换银行设立了最高额抵押，但该等最高额抵押目前不存在有效的主债务，因此属于拟注销的抵押权，预计在2024年末到2025年初之间履行注销登记等手续。具体见重组报告书附表二。

根据2023年6月《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，目标公司本部的上述土地、房屋及其他资产所担保的所有相关债权一律延长至2027年7月6日到期。截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司本部的土地、房屋及其他资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性。

*目标公司下属子公司的土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况

截至报告期末，目标公司的土地、房屋及其他资产设定的抵押、质押情况如下：

债务

被担保债抵押、质押公司债权人担保金额被担保债务范围履行务到期日的资产情况情况锦湖越南与该银行的以下合同；

1. 115K21号贷款合同；

2. 062BL21号信贷额度担保合同；

3. 054K22号贷款合同；

越南外贸股 4. 054B22号信贷额度贷款合同；

份商业银行 5. 034BL22号信贷额度担保合

Joint Stock 同； 循环使 锦湖越南使

Commercial 6. 035BL22号信贷额度担保合 用，相关 用的全部土锦湖 Bank for 未限定 同； 贷款合同 正常 地使用权及

越南 Foreign

7. 008CK22号信贷额度折扣合 的最后到 全部有证房

Trade of

Vietnam 同； 期日 产

Vietcomban 8. 011BTT22号信贷额度专业保理

k 合同；

9. 029LC22 号信用额度信用证签

发合同；

10. 030LC22号信贷额度信用证签

发合同；

11. 109B22号信贷额度贷款合

3-1-168债务

被担保债抵押、质押公司债权人担保金额被担保债务范围履行务到期日的资产情况情况同；

12.自本合同签署之日（2023年2月9日）起15年内所有国际信用发行请求；

13.锦湖越南与该银行在本合同

签署之日起15年内签署的所有信贷合同

Kexim越南租赁有限公

2433900锦湖 司（Kexim锦湖越南与该租赁公司签署的编美元和

Vietnam 号为K2023020的融资租赁合同项 2027.3.1 正常 设备越南2831000

Leasing欧元下的义务

CompanyLimited）

锦湖越南与该银行签订的FDI-

锦湖 越南外贸股 3000000 006/2023-H?CVHM/ NHCT640-

2025.8.30正常设备

越南 份商业银行 0美元 CT LOP KUMHO VIETNAM号信贷额度贷款合同锦湖越南与该银行的以下合同；

1. 115K21号贷款合同；

2. 062BL21号信贷额度担保合同；

3. 058LC21号信用额度信用证签

发合同；

4. 054K22号贷款合同；

5. 054B22号锦湖信贷额度贷款合同；

6. 034BL22号信贷额度担保合同；

7. 035BL22号信贷额度担保合

正常同；循环使

（目越南盾 8. 008CK22号信贷额度折扣合 用，相关锦湖 越南外贸股 前已

4379376同；贷款合同货物

越南份商业银行全部

96000 9. 011BTT22号信贷额度专业保理 的最后到

偿合同；期日

还）

10. 029LC22号信用额度信用证签

发合同；

11. 030LC22号锦湖信用证开立合同；

12. 109B22号锦湖信贷额度贷款合同；

13.自本合同签署之日（2022年

11月14日）起15年内所有国际信

用发行请求；

14.自本合同签署之日（2022年

11月14日）起15年内签署的所有

信贷合同

3-1-169债务

被担保债抵押、质押公司债权人担保金额被担保债务范围履行务到期日的资产情况情况

锦湖越南与该银行的以下合同：

1. 115K21号贷款合同；

2. 062BL21号信贷额度担保合同；

3. 054K22号设施合同；

4. 054B22号信贷额度贷款合同；

5. 109B22号信贷额度贷款合同；

6. 035BL22号信贷额度担保合同；

7. 011BTT22号信贷额度专业保理合同；

8. 029LC22 号信用额度信用证签

发合同；

9. 015K23-KUMHO号设施合同；

循环使

10. 015B23-KUMHO号的信贷额用，相关锦湖越南外贸股越南盾度贷款合同；

贷款合同正常货物

越南 份商业银行 2730亿 11. 008BL23-KUMHO号信贷额度的最后到担保合同；

期日

12. 009BL23-KUMHO号信贷额度

担保合同；

13. 003BTT23-KUMHO信贷额度

专业保理合同；

14. 010LC23-KUMHO号信贷额度

信用证签发合同；

15. 002CK23-KUMHO号信贷额度

贴现合同；

16.自本合同签署之日（2023年4月14日）起15年内所有国际信用发行请求；

17.自本合同签署之日（2023年4月14日）起15年内签署的所有信贷合同

周转存货、

锦湖 Techcom银 300000 锦湖越南与该银行的信贷额度贷 2025.8.3 应收账款及正常越南行00美元款及信用证0双方同意的其他资产未限定，对公司名下由银行根

锦湖 Barclays银 销售融资协议项下的英国本地债 的资产设定据销售开循环使用正常英国行务及出口债务固定及浮动票情况核抵押准

Georgia

Geor Georgia Holding LLC与瑞银集团 Holding LLC

gia 于2017年5月3日签订的特定贷款 运营有关的

Wells Fargo 950万美

Hold 协议项下的义务，该贷款协议债 2027.5.6 正常 所有土地、银行元

ing 权人后续从瑞银集团转让给富国 建筑物、设

LLC 银行 备、固定装

置、个人财

3-1-170债务

被担保债抵押、质押公司债权人担保金额被担保债务范围履行务到期日的资产情况情况产和租金南京市浦口区春羽路8号土地上共计房屋18处中国工商银（面积合计锦湖30658万锦湖南京与中国工商银行南京三

行南京三山2034.3.23正常222201.09南京元山街支行贷款合同街支行平方米）及房屋占用范围内的土地使用权一并抵押锦湖南京自2019年1月起与中国各

银行签署《贷款合同》，由中国锦湖南京所各银行向其提供的贷款，双星集有的、无任

7995890循环使团与贷款银行签署了《保证合

00元人民何权利负担用，相关锦湖同》，对锦湖南京履行《贷款合的设备（账双星集团币（以最贷款合同正常南京同》的还款义务提供连带责任保新金额自面价值合计的最后到

证担保；锦湖南京、锦湖香港与121273972动更新）期日

双星集团于2021年12月10日签署7.98元人民《反担保合同》，锦湖南京为双币）星集团提供反担保锦湖天津自2019年1月起与中国各

银行签署《贷款合同》，由中国锦湖天津所

各银行向其提供的贷款，双星集有的、无任2451335团与贷款银行签署了《保证合循环使39元人民何权利负担同》，对锦湖天津履行《贷款合用，相关锦湖币（以最的设备（账双星集团同》的还款义务提供连带责任保贷款合同正常天津

新金额自面价值合计证担保；锦湖天津、锦湖香港与的最后到

120398862动更新）双星集团于2021年12月10日签署期日

0.02元人民

《反担保合同》及2024年2月签署

币）

《新增抵押设备明细》，锦湖天津为双星集团提供反担保锦湖长春自2019年1月起与中国各

银行签署《贷款合同》，由中国锦湖长春所

各银行向其提供的贷款，双星集

1100000循环使有的、无任团与贷款银行签署了《保证合

00元人民用，相关何权利负担锦湖同》，对锦湖长春履行《贷款合双星集团币（以最贷款合同正常的设备（账长春同》的还款义务提供连带责任保新金额自的最后到面价值合计

证担保；锦湖长春、锦湖香港与动更新）期日31495432.0双星集团于2021年12月10日签署

4元人民币）

《反担保合同》，锦湖长春为双星集团提供反担保

3-1-171截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司上述控股子公司的土地、房屋及其他

资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性。

（2）目标公司权属瑕疵资产的账面值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响

截至2024年12月31日，目标公司下属子公司存在的权属瑕疵情况如下：

主体工程项目瑕疵面积（㎡）

三期扩建工程新增房屋29808.00

锦湖越南四期扩建工程新增房屋60896.40

二期扩建工程中建造完工时间晚于同期其他房产的房屋648.00

截至2024年12月31日，目标公司下属子公司权属瑕疵资产账面值占比情况如下：

单位：元瑕疵面积瑕疵房屋账面值目标公司房屋及主体工程项目占比

（㎡）合计建筑物账面值

三期扩建工程新增房屋29808.00664868211.88%

锦湖四期扩建工程新增房屋60896.401432968974.04%

3543800981

越南二期扩建工程中建造完

工时间晚于同期其他房648.008215000.02%产的房屋

就上述未取得权属证明的资产，锦湖越南已陆续办理完毕施工许可，正在办理该等工程的竣工验收手续，待竣工验收手续完成后办理不动产权属证书；越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信函，确认将积极协助锦湖越南获得扩建所需的审批，执行和完成该项目所需的法律文件。因此，锦湖越南取得不动产权属证书不存在实质性法律障碍。该部分房屋位于锦湖越南拥有使用权的土地上，不存在权属纠纷。房产准确面积待竣工验收工作完成后确定，预计与未来实际办证面积不存在显著差异，未办理产权并不影响锦湖越南正常使用，亦不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。

鉴于相关手续在陆续办理完成中，未收到主管部门任何关于纠正或停业的书面通3-1-172知；且根据越南律师出具的法律意见，未办理相关验收手续涉及的行政处罚金额较小，

相关手续在报告期内及期后陆续补办完成；剩余办理权属登记过程中预计所需要的办

证费用较少，该等费用均将由锦湖越南自行承担。且预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次目标公司评估值不构成重大影响。

就上述尚未办理完毕权属证书手续的房屋，双星集团已出具承诺函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648平方米）、第三期（29808平方米）、第四期

（60896.4平方米）扩建工程相关房屋建筑物的审批、备案及权属完善手续；如因前

述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵导致锦湖越南无法正常生产经营的，双星集团应向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常经营而遭受的全部直接损失。

（3）本次交易符合《重组办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定本次交易符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的相关约定，本次交易在中国境内发生的权益变动不涉及对目标公司层面的重大影响，不存在实质性障碍；交易对方直接或间接持有的星投基金、星微国际、星微韩国及目标公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形；目标公司的房屋、土地及其他资产虽存在抵押、质押等权利限制的情况，但均系在生产经营中产生，且该等抵押、质押涉及的相关债务期限未届满、在正常履行中，不存在相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性；本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易亦未就标的公司及其子公司的债权债务问题作出其他协议安排，不涉及标的公司及其子公司债权债务的转移；目标公司与锦湖建设的相关争议土地已妥善过户至目标公司名下或对外处置；目标公司就光州工厂搬迁事宜已购置新土地并制定搬迁计划；

目标公司下属子公司锦湖越南的资产权属瑕疵问题已在陆续解决，且双星集团已承诺补偿上市公司相关损失，不会对目标公司日常生产经营产生重大不利影响。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之规定。

3-1-173（八）对外担保情况

1、锦湖轮胎本部

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部不存在对外提供担保的情况。

2、锦湖轮胎境内实体

截至报告期末，锦湖南京、锦湖长春及锦湖天津存在为以自身债务为基础的担保提供反担保的情况，具体如下：

根据双星集团与锦湖南京于2021年12月10日签署的《反担保合同》，锦湖南京自2019年1月起与中国各银行签署《贷款合同》，双星集团与贷款银行签署了《保证合同》，对锦湖南京履行《贷款合同》的还款义务提供连带责任保证担保。就此，双星集团与锦湖香港、锦湖南京签署了《反担保合同》，约定若锦湖南京未能履行《贷款合同》项下的偿还贷款本息义务，导致双星集团根据《保证合同》项下连带保证责任偿还了锦湖南京应付贷款本息的，双星集团对锦湖南京享有追偿权或双星集团有权将前述对锦湖南京的追偿债权转换为对锦湖南京的增资。

根据双星集团与锦湖长春于2021年12月10日签署的《反担保合同》，锦湖长春自2019年1月起与中国各银行签署《贷款合同》，双星集团与贷款银行签署了《保证合同》，对锦湖长春履行《贷款合同》的还款义务提供连带责任保证担保。就此，双星集团与锦湖香港、锦湖长春签署了《反担保合同》，约定若锦湖长春未能履行《贷款合同》项下的偿还贷款本息义务，导致双星集团根据《保证合同》项下连带保证责任偿还了锦湖长春应付贷款本息的，双星集团对锦湖长春享有追偿权或双星集团有权将前述对锦湖长春的追偿债权转换为对锦湖长春的增资。

根据双星集团与锦湖天津于2021年12月10日签署的《反担保合同》，锦湖天津自2019年1月起与中国各银行签署《贷款合同》，双星集团与贷款银行签署了《保证合同》，对锦湖天津履行《贷款合同》的还款义务提供连带责任保证担保。就此，双星集团与锦湖香港、锦湖天津签署了《反担保合同》，约定若锦湖天津未能履行《贷款合同》项下的偿还贷款本息义务，导致双星集团根据《保证合同》项下连带保证责任偿还了锦湖天津应付贷款本息的，双星集团对锦湖天津享有追偿权或双星集团有权将前述对锦湖天津的追偿债权转换为对锦湖天津的增资。

3-1-174截至报告期末，除上述情形外，锦湖轮胎境内实体不存在其他对外提供担保的情形。

3、锦湖轮胎境外实体

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体不存在对外提供担保的情况。

（九）主要负债及或有负债情况

目标公司主要负债及或有负债情况详见本节之“一、标的公司基本情况”之

“（二）星微国际”之“5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

（十）重大未决诉讼、仲裁情况

1、锦湖轮胎本部

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部存在8起诉讼标的金额在200万元人民币以上的未决诉讼、仲裁案件。其中，7起案件为劳动争议诉讼，该等案件的争议主要系关于锦湖轮胎与其员工对劳动报酬组成成分、计算方法及金额的分歧，具体情况如下所示：

序标的金额立案案件原告被告案件编号法院诉求号（韩元）日期名

（1）请求支付通常工资计算遗漏部分之诉锦湖轮胎的劳动者请求支付将锦湖轮胎未计入通常工资请求中的各种津贴及奖支付金包含于通常工资通常后重新计算的工资

683777523

2021Gahap54557 工资 光州 与锦湖轮胎已支付锦湖轮（折合人民币2015年1月26日

1 17名原告 /2024Na23209 计算 地方 工资之间的差额。

胎约3376532受理等

（16批）遗漏法院尽管法院已对各案

元）部分件做出和解劝告决

（16定、强制调解决批）定，但由于原告16批17人仍提出异议申请，因此本案正在进行中。

6264970000 2023Gahap52319

2023年4月20日原、现任现场管理

Gang 2023Gadan534876 等受理 请求 光州 人及退休的现场管锦湖轮（折合人民币

2 Namil等 2023 Gadan 2025 年 1月 14日 支付 地方 理人、过去非工会

胎约30936779

179人536018宣告一审奖金法院成员以2012年1月

元） 2025Na20674 (2023Gahap52319) 起至 2019 年 5 月为

3-1-175序标的金额立案案件

原告被告案件编号法院诉求号（韩元）日期名

2025年2月4日止向技能职支付的

受理上诉状奖金应计入通常工

(2023Gahap52319) 资为由，请求锦湖轮胎支付工资差额。目前一审正在进行中。

（2）劳动者地位确认之诉作为所属锦湖轮胎

2022Gahap54707 2022 年 6 月 17 日 确认 合 作企业 的劳 动

（17批）（17批）受理劳动者，向锦湖轮胎提

2520000000 2022Gahap55878 2024年 11月 12 者地 起的诉讼，请求对

Ji 光州

锦湖轮（折合人民币（18批）日宣告一审（17位非法派遣作出雇佣

3 Jeongsun 地方胎 约 12443904 2022Gahap56741等 179 人 批） （17 之意思表示，并支 法院元）（19批）2024年12月19批付锦湖轮胎与合作2023Gahap55349 日受理上诉（17 ~20 公司之间的工资差

（20批）批）批）额。目前该案件一审正在进行中。

（3）其他人事劳务诉讼在作为锦湖轮胎内部合作企业所属劳动者进行工作的过程中，被认定为是锦湖轮胎劳动者而直接被锦湖轮胎雇佣之后退休的劳动

6744081000 2022Gahap51210 请求

Lim 光州 者，向锦湖轮胎提锦湖轮 （折合人民币 2022Meo59475 2022 年 1 月 29 日 支付

4 Jangbin 地方 起诉讼，请求锦湖

胎 约 33302657 2023Gadan513244 等 706 人 受理 工资

元） 2024Gahap54664法院轮胎支付按照被视之诉为雇佣或发生雇佣义务的时间重新计算的退休金或员工持股分配金与锦湖轮胎已支付金额之间的差额。目前一审正在进行中。

锦湖轮胎的1876名生产职劳动者请

Kim 2712500000 请求光州求锦湖轮胎根据集Gyeongsik 锦湖轮 （折合人民币 2023 年 8 月 18 日 支付

5 2023Gahap55714

等地方体合同支付未支付1876胎约13394480受理工资人法院奖金及未支付调休元）之诉日加算工资。目前一审正在进行中。

锦湖轮胎的1876

9380000000请求名劳动者向锦湖轮

Jeong 光州锦湖轮（折合人民币2023年9月25日支付胎主张内容为返还

6 Jongo 等 2023Gahap56618 地方

胎约46318975受理工资奖金的2018年集体

1876人法院

元）之诉合同之有效期限届满，请求锦湖轮胎

3-1-176序标的金额立案案件

原告被告案件编号法院诉求号（韩元）日期名支付奖金。目前一审正在进行中。

原告系锦湖轮胎的劳动者，向锦湖轮

1465000000请求

Jeong 光州 胎主张关于返还奖锦湖轮（折合人民币2024年1月30日支付

7 Chiyong 2024Gahap50792 地方 金的集体合同之有

胎约7234254等293人受理工资法院效期限已届满，请元）之诉求锦湖轮胎支付奖金。

（4）其他诉讼

1039491414锦湖轮胎追讨光明Choi 追讨 仁川（折合人民币 2024 年 4 月 29 日 Inch 韩国公司的未

8 锦湖轮胎 Young- 2024Gahap53634 欠款 地方

约5133068受理付款。目前一审正ae 之诉 法院元）在进行中。

注：基于诉讼请求相同，第1至第4起纠纷为多个案件合并描述。

根据锦湖轮胎的说明并经韩国律师核查，尽管有上述持续进行中的劳动争议纠纷案件，报告期内，锦湖轮胎未发生集体罢工事件，且其生产经营正常进行，未因该等案件而发生生产经营停滞、放缓或受到其他重大不利影响的情况。根据锦湖轮胎出具的《锦湖轮胎株式会社关于劳动争议相关事项的说明及承诺函》，锦湖轮胎就上述劳动争议情况承诺如下：

“对本公司于本次交易完成前的未决劳动诉讼，如经相关司法机关终审判决或双方和解确定需由本公司承担相关赔偿责任，本公司将严格遵守并全面执行法院作出的最终裁决及/或双方达成的任何和解协议，以妥善解决本公司与相关员工间的争议及纠纷。

本次交易后，本公司将持续积极推动未决劳动诉讼的和解工作，就员工的合理诉求进行磋商并寻求和解方案，尽最大努力达成合适的和解协议，以维护员工的合法权益。

本次交易后，本公司将持续采取必要措施，防止类似诉讼或争议再次发生，包括但不限于对工资/津贴/福利的计算或支付的合规审查、劳动者权益保护及人事劳务方面管理的持续优化，促进劳资关系的和谐发展。”

3-1-1772、锦湖轮胎境内实体

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体存在1起诉讼标的金额在200万元人民币以上的未决诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

序标的金额原告被告案件编号法院案由进展情况号（元）

1.请求判令被告立即支付拖欠原

告的货款6879659.59元人民币；

2.请求判令被告支付原告逾期利

桐乡市人民

息5750元，以本金2000000元为法院已确认基数，自2024年4月30日至2024争议债务已

年5月31日，按照中国人民银行偿还部分、授权全国银行间同业拆借中心于尚余

2024年5月20日发布的一年期贷

合众新能（2024）浙江省262979.30

款市场报价利率3.45%的1倍计算

锦湖源汽车股浙0483民桐乡市元应还，判

16879659.59逾期利息。

中国份有限公诉前调人民法决支持该余

3.请求判令被告支付原告逾期利

司9303号院额及逾期利息，以本金6879659.59元为基息，锦湖中数，自2024年5月31日起，按照国预计2025中国人民银行授权全国银行间同年5月开始业拆借中心于2024年5月20日发申请强制执布的一年期贷款市场报价利率行。

3.45%的1倍持续计算至实际清偿日止。

4.判令被告承担本案诉讼费、担

保费用、保全费用。

2024年7月19日，浙江省桐乡市人民法院作出了编号为（2024）浙0483诉前调

确3111号的《民事裁定书》，认定锦湖中国与被告在桐乡市高桥街道人民调解委员会的主持下达成的调解协议有效。调解协议内容如下：

“1.截至2024年7月19日，合众新能源汽车股份有限公司尚欠锦湖中国已达成付款条件的货款本金6880464.68元，于2024年7月31日前支付2880464.68元，于2024年8月31日前支付2000000元3，于2024年9月30日前支付2000000元

[上述款项每期以40%现汇，60%银行承兑（票期180天）支付，开票银行需在四大行（工农建中）以及全国性股份制银行范围内，不接受回头背书的汇票]；

2.若合众新能源汽车股份有限公司任一期未按时足额支付的，锦湖中国有权就剩

3锦湖中国已于2024年8月1日收到该笔款项。

3-1-178余未支付款项一并提前申请强制执行；

3.本案中双方尚有争议的217967.6元（具体明细以双方于2024年7月19日签订的《合众新能源汽车股份有限公司与锦湖（中国）轮胎销售有限公司采购合同纠纷尾款》为界），锦湖中国同意另案处理；

4.锦湖中国自愿放弃其余诉讼请求。”

2025年3月26日，桐乡市人民法院作出了编号为（2025）浙0483民初2727号

的《民事判决书》，确认争议债务已偿还部分、尚余262979.30元应还，判决支持该余额及逾期利息，锦湖中国预计于5月开始申请强制执行。

3、锦湖轮胎境外实体

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体存在8起诉讼标的金额或潜在支出金额在200万元人民币以上的未决诉讼案件，具体情况如下：

序原告被告标的金额案件编号法院案由进展号

Michael 2024 年 2 月 23 日提

锦湖轮胎、

Curran 和 乘用车替换 交，目前案件正在多Kumho Tire

Timothy 美国纽约 轮胎反垄断 地区诉讼司法小组

USA 等 24

（单 按实际损失三 1:24-cv-1 Borland 南区地区 集体诉讼家公司（ （Judicial Panel on 12 1419独并代表处 倍赔偿 法院 （操纵轮胎 Multidistrict家轮胎制造境相似的所 价格） Litigation）合并同类

商）有其他人）案件审理。

2024年3月8日提

Louise 锦湖轮胎、

乘用车替换交，目前案件正在多Shumate Kumho Tire

（单独并代 美国俄亥 轮胎反垄断等 地区诉讼司法小组USA 25 按实际损失两 5:24-cv-表处境相似 俄州北部 集体诉讼 家公司（ （Judicial Panel on 12 倍赔偿 00449Multidistrict的所有其他地区法院（操纵轮胎家轮胎制造人）价格）Litigation）合并同类

商）案件审理。

2024年3月8日提

锦湖轮胎、

Percy Price 乘用车替换 交，目前案件正在多Kumho Tire

（单独并代美国纽约轮胎反垄断地区诉讼司法小组USA 等 25 按实际损失三 1:24-cv-

3表处境相似南区地区集体诉讼家公司（ （Judicial Panel on 12 倍赔偿 1981的所有其他 法院 （操纵轮胎 Multidistrict家轮胎制造人） 价格） Litigation）待合并同

商）类案件审理。

Institute for 请求法院宣 原告指控被

Fisheries Kumho Tire 布被告违 告公司因在美国加利

Resources USA 等 13 法，并颁发 轮胎制造过 2023 年 11 月 18 日

3:23-cv- 福尼亚北4（渔业资源家公司（13禁令阻止被程中使用化立案，目前在审理过

5748区地区法研究所）及 家轮胎制造 告继续非法 学物质 N- 程中。

院Pacific Coast 商） 危害受保护 （13-二甲基Federation of 的鱼类种群 丁基）-N'-苯

3-1-179序

原告被告标的金额案件编号法院案由进展号

Fishermen's 基对苯二胺Associations （简称（太平洋海 6PPD）而导岸渔民联合致受保护的

会）鱼类种群造成伤害。

2021 年 2 月 Reifen

Straub GmbH 在斯图加特地方法院督促付款裁定；2021年11月锦湖欧洲申请启动

本诉：

反诉程序并将争议纠

486672.70欧

纷移交达姆施塔特中

元（折合人级法院审理。2024民币约

年8月9日，达姆

3696483

德国斯图施塔特中级法院当Reifen Straub 元）及利息锦湖欧洲加特地方锦湖欧洲与庭作出判决。2024GmbH（原 和律师费； 61268775（被告和反法院/达姆经销商发生年8月19日原告律告和反诉被反诉：47诉原告）施塔特中的货款纠纷师向被告律师提

告）739548.69欧

级法院出，申请签发一审元（折合人法院判决的可执行民币约副本。2024年10月

5617182

29日，被告向法兰

元）及利息克福高级法院提出和律师费上诉，该上诉案件正在审理中，本案的下一次庭审日期定于2025年8月28日。

本诉：2022年7月15日，

241495.86一审法院作出判决。

欧元（折合被告于2022年8月人民币约5日向科布伦茨高级

1834262法院提交了上诉状；

Roland 元）及利 德国科布 2023 年 12 月 21锦湖欧洲锦湖欧洲与

Mühlbauer 息、费用 1125281 伦茨中级 日，二审开庭；截至6（原告和反（被告和反经销商发生等；75法院/高级本独立财务顾问报告诉被告）诉原告）的合作纠纷反诉：法院签署日，该上诉案件

187107.29尚在审理中。

（折合人民根据法院通知，本案币约的下一次庭审日期定

1421158于2025年8月28元）及利息日。

墨西哥城一审法院（通过民事

6000000墨西Toro Llantas 高等法 书面程序）于 2023哥比索（折合向被告追讨Trade SA de 院、墨西 年 11 月 21 日作出判

7锦湖墨西哥人民币约907/2021票据项下款

CV 及 Kim 哥联邦地 决，判定被告向锦湖

2121628项

Jae Jin 区高等法 墨西哥支付本案所争

元）

院、第14议票据下的600万墨

3-1-180序

原告被告标的金额案件编号法院案由进展号民事地区西哥比索。被告随后法院提起上诉。

2024年7月1日，

墨西哥联邦地区高等

法院第五民事庭作出

二审判决，认定本案一审审理过程对被告

存在程序性错误，判定一审判决无效并将本案发回一审法庭重审。

2025年2月18日，

第14民事地区法院

作出判决，裁定第五民事法庭于2024年7月1日作出的判决侵犯了锦湖墨

西哥的宪法权利，并命令第五民事法庭根据第14民事地区法院判决中确定的标准作出新的判决，该案件目前尚在审理过程中。

违约及不当得利。原告要求追讨原

Kumho Tire

告应 Kumho

USA、 3150000美 2024 年 11 月 27 日

美国德克 Tire USA的James Reginald 元及利息（折 原 告 提 出 起 诉 申

4:24-cv- 萨斯州南 请求并向该

8 Worldwide P. 合人民币约 请，目前案件仍在

04703区地区法公司提供的

Inc. Delasbour 23006409 审理中，尚未作出院港口短途运and Melis 元） 判决/裁定。

输、公路货

Group LLC运和其他服务所造成的损失

根据锦湖轮胎说明，目标公司正在积极应对上述诉讼，该等诉讼案件不会影响其正常及持续经营；锦湖轮胎确认其及各子公司从未在美国、欧洲及全球其他地区参与

过任何价格串通或进行过任何价格操纵；除上述诉讼外，其从未因此受到过任何调查、处罚或其他禁令或强制措施等有关法律、行政程序。

3-1-181（十一）行政处罚、刑事处罚及合法合规情况

1、锦湖轮胎本部

根据《韩国法律意见书》，报告期内，锦湖轮胎本部不存在受到刑事处罚的情形，存在1起处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序号处罚对象处罚事由处罚金额及整改要求处罚时间整改情况缴纳罚款1960万韩元违反《产业锦湖韩国本部已于2024年9月锦湖轮胎（折合人民币约

1安全保健2024.08.222日全额支付了前述罚金，并本部96785.92元）并完成相

法》（7件）完成相关违法事项的整改。

关整改措施

根据《韩国法律意见书》，锦湖轮胎本部在整改期间内已完成了对上述违反法律事项的整改，上述行政处罚不会对锦湖轮胎本部的生产经营产生不利影响。

2、锦湖轮胎境内实体

报告期内，锦湖轮胎境内实体不存在受到刑事处罚或处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。

3、锦湖轮胎境外实体

根据境外律师出具的相关法律文件，报告期内，锦湖轮胎境外实体不存在受到刑事处罚的情形，存在6起处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序处罚对象处罚文书处罚事由处罚金额及整改要求处罚时间整改情况号

2025年2月6日，代理劳

工 部 长 、 Kumho Tire

Georgia以及美国钢铁工人联合会和地方工会

9008签署了一份和解协议，约定2024年10月4日190351美元（折合人处罚通知中针对 Kumho民币约1390252元）Kumho 违反《职业 Tire Georgia发出的所并进一步要求 Kumho

1 Tire 1740802 安全与健康 2024.10.4 有罚单均已撤销，并要

Tire Georgia采取一Georgia 法》 求 Kumho Tire Georgia定措施改善其工作场采取一定措施改善其工所的安全与卫生状况作场所的安全与卫生状况，以及向美国职业安全与健康管理局支付

190351美元的罚款；截

至本独立财务顾问报告

签 署 日 ， Kumho Tire

3-1-182序

处罚对象处罚文书处罚事由处罚金额及整改要求处罚时间整改情况号

Georgia已支付 190351

美元的罚款，并在和解协议规定的时间内完成了所有必要整改措施。

锦湖越南已于2023年2月

300000000越南盾

24日全额支付了前述罚Decision 在未取得环（ 折 合 人 民 币 约 金。锦湖越南于2023年3No. 保许可的情 83984元）并自该处

2锦湖越南2023.02.24月28日取得了该行政处

429/QD- 况下开工建罚作出之日起4个半月XPHC 罚所述的环保许可（许设 内禁止从事可产生废可文号：No. 11/GPMT-弃物的活动BQL）

362753583越南盾锦湖越南于2022年5月19Decision （ 折 合 人 民 币 约 日支付了前述罚款及相No. 101552元），其中： 应滞纳金，合计越南盾

1311/QD- （1）行政处罚金额为 363403795（折合人民

CTBDU 216737245 越 南 盾 币约101704元，按支付误报增值税（折合人民币约时间增加了滞纳金）与增值税退60675元）

3锦湖越南2022.05.18

税金额的返（2）至2022年5月17锦湖越南于2022年5月19Decision 还 日的税务滞纳金为 日全额返还了增值税退

No. 146016338 越 南 盾税金额，合计1312/QD- （ 折 合 人 民 币 约CTBDU 1083686223越南盾（折40877元）合人民币303375元）返还增值税退税金额

3290776608越南盾Decision （ 折 合 人 民 币 约No. 921244 元 ） 及 锦湖越南于2023年6月92020/QD- 6500000越南盾（折 日全额支付了前述罚款CTBDU 合人民币约1820

元）

少缴的企业所得税：

锦湖越南于2023年6月9

16228903969越南盾

日补缴了前述少缴的企

（折合人民币约业所得税因误报而导4543239元）

致少缴企业税务滞纳金：

4锦湖越南所得税，增1078650970越南盾2023.06.06值税退税金（折合人民币约Decision 额的返还 301966元），其中：

No. 锦湖越南于2023年6月9

（1）因少缴企业所得

2021/QD- 日支付了基于少缴的企

CTBDU 税 而 产 生 滞 纳 金 业所得税而导致的税务

1052451034越南盾滞纳金，以及基于少缴（折合人民币约的增值税而导致的税务

294631元）

滞纳金

（2）因少缴增值税而产生滞纳金26199937越南盾（折合人民币约7335元）

3-1-183序

处罚对象处罚文书处罚事由处罚金额及整改要求处罚时间整改情况号锦湖越南于2023年6月9返还增值税退税金额日全额返还了增值税退税金额

待缴纳税款：

（1）进口税：

364385283越南盾Decision 锦湖越南于2022年9月23（ 折 合 人 民 币 约No. 日向国家预算全额支付实际货物与 102009元） 2022.09.23 686/QD- 了评估后的待缴纳税

KTSTQ 报关文件所（ 2 ） 增 值 税 ：

5锦湖越南款。

载货物不一818326311越南盾

致（折合人民币约

229088元）

Decision

236542319越南盾

No. 锦湖越南于2022年9月28（折合人民币约2022.09.28

698/QD- 日全额支付了前述罚款XPHC 66219元）法国竞争总局于2024年4月24日提出了以下和解

方案：锦湖法国支付对产品特性

30000欧元，并在法国

以及广告商

竞争总局和法国经济、承诺范围存

财政、工业和数字主权在误导性陈30000欧元（折合人部的网站和社交网络账

6锦湖法国-述，涉及2023.12.01民币226468.68元）户上发布新闻稿，向公《法国消费众通报法国竞争总局对者法典》项轮胎市场的监管结果。

下的误导性截至本独立财务顾问报商业行为告签署日锦湖法国正式同意并完全执行了该和解方案。

根据境外律师出具的相关法律文件：（1）针对 Kumho Tire Georgia 违反

《职业安全与健康法》发出的所有罚单均已于 2024 年 10 月 4 日撤销，且 KumhoTire Georgia 已与代理劳工部长以及美国钢铁工人联合会和地方工会 9008 签署

和解协议，并在和解协议规定的时间内采取了所有必要整改措施，同时向美国职业安全与健康管理局支付了 190351 美元的罚款，因此相关处罚不会对 KumhoTire Georgia 的生产经营造成不利影响；（2）锦湖越南已就上述行政处罚完成整改，并缴纳了全部罚金，相关行政处罚不会对锦湖越南的生产经营造成不利影响；

（3）锦湖法国已就上述处罚与法国竞争总局达成和解方案，支付了30000欧元并执

行和解方案，相关行政处罚不会对锦湖法国的生产经营造成不利影响。

3-1-184（十二）目标公司员工情况

截至报告期末，目标公司及下属控股子公司员工总数为10109人。其中，锦湖轮胎本部员工合计5372人，具体分布情况如下：

高级管理人员人数普通员工人数登记高级其他高级管理首尔总光州工谷城平泽龙仁中央派驻合计管理人员人员部厂工厂工厂研究所海外

743521205719451764851385372

目标公司下属控股子公司员工合计4737人，具体分布情况如下：

序号公司名称员工人数

1锦湖中国113

2锦湖南京742

3锦湖天津1084

4锦湖长春460

5锦湖越南1483

6 Georgia Holding LLC -

7锦湖美国73

8 Kumho Tire Georgia 532

9锦湖欧洲41

10锦湖法国58

11锦湖日本12

12锦湖英国23

13锦湖澳大利亚77

14锦湖加拿大13

15锦湖墨西哥10

16锦湖埃及6

17锦湖巴拿马4

18锦湖巴西6

19锦湖香港-

合计4737

3-1-185三、目标公司的主营业务情况

（一）目标公司主营业务概况

目标公司是全球知名的轮胎企业，于韩国证券交易所上市。目标公司在全球拥有

8个生产基地和5个研发中心，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、运动型多用途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等，其低滚阻轮胎、Airless 轮胎和智慧轮胎等产品在全球具有领先水平。目标公司在全球拥有强大的销售网络，产品销往全球多个国家和地区，是主流车厂的主要供货商之一，并且已成功为多家全球和中国的头部新能源车厂供应配套产品。

（二）目标公司主要产品的用途

目标公司主要产品为乘用车轮胎，应用于汽车行业，报告期内未发生重大变化。

锦湖轮胎的主要产品系列如下：

产品系列轮胎类型主要特点主要产品以差异化技术和质量

PCR 竞争力为基础，适用智能电动汽车的轮胎

高品质系列，注重乘PCR 坐舒适感和体验感

运动品牌，采用优质配方技术设计，在高PCR 速行驶中提供稳定的转向响应和较高的性能注重燃油效率和环保性，采用锦湖轮胎的PCR 独特技术，最大限度地减少二氧化碳排放，增加行驶里程高级SUV品牌，提供PCR 高品质的舒适性和最佳的转向稳定性

3-1-186产品系列轮胎类型主要特点主要产品

专为冬季性能而设计的品牌，在冰雪路况PCR 下具有稳定性和可靠性

SUV品牌，适用于公LTR 路和越野道路

LCV品牌，专为动力强劲、重量轻的车辆

LTR 设计，适用于任何路况或季节条件，具有出色的性能和耐用性

（三）目标公司核心业务流程

1、生产流程

轮胎产品的核心生产流程包括密炼、压延、压出、裁断、胎圈、成型、硫化和检验入库。生产流程图如下：

（1）密炼

利用密炼机把天然橡胶、合成橡胶、炭黑、操作油、硫磺等混合，形成轮胎橡胶

3-1-187所需要的特征，是轮胎生产的最基本工艺。

（2）压延

使用密炼生产的橡胶，通过压延机均匀压合在骨架材料两面，生产半成品的工艺。

（3）压出

在挤出机均匀混合的橡胶，通过挤出机口型生产出标准要求形状半成品的工艺。

（4）裁断

把压延工艺上挂胶的帘子布，依技术标准（宽度、角度、长度）裁断，供应到套筒或成型的半成品工艺。

（5）胎圈制作

钢圈具有把轮胎装在轮辋上的作用。胎圈钢丝覆胶后，按照标准要求的线、回、周缠绕成钢丝圈，并通过三角胶复合机将三角胶与钢丝圈复合的半成品工艺。

（6）成型

把在压出、压延、裁断、胎圈各工艺环节加工形成的半成品，在成型机上进行组装，制造出胎胚，并供硫化阶段使用的工艺。

（7）硫化

在成型的胎胚内外侧上喷涂液，放入模具中，通过硫化手段（蒸汽、热水）制造弹性橡胶。

（8）检验

检验是轮胎制造过程中必要的工序，主要分为原材料检验、工艺过程检验以及成品检验（外观检验、性能检验）等环节，是发现缺陷、保证和改善产品质量的重要环节。

2、采购流程

（1）原材料采购

目标公司通过采购招标平台，采用招标方式选定供应商后，由目标公司与供应商签订采购合同（金额较小的配件可不通过招标平台自行采购）。目标公司确定采购需

3-1-188求后制定采购计划，下发给供应商确认，原材料到货后经检验入库，并定期与供应商

结算并开具发票。

（2）设备资材采购

目标公司就物料需求通过采购部门收集，由采购部门对物料进行核实，如物料已有招标价，则进入采购订单流程；如无招标价，则将相关信息定期提交至采购招标平台进行招标，招标完成后进入采购订单流程，并通过系统下发采购订单。货物入库时，由需求部门及质量部门进行产品核检，核验通过后入库。

3、销售流程

目标公司的销售模式分为直销模式和经销模式，其中直销模式主要应用于配套轮胎销售市场，客户主要为汽车生产厂商及轮胎制造企业；经销模式主要应用于替换轮胎销售市场，客户主要为轮胎经销商。不同销售模式的主要销售流程如下：

（1）直销模式销售流程

销售部门根据销售预测、市场动向等信息分析年度销售计划的相关指标，建立销售数量及单价计划。销售计划复核确认后，通报给企划财务部。

销售部门收集直销客户生产计划和市场信息、竞争对手信息等，经整理并反映在直销客户的需求预测中。销售部门预测未来一段时间内（通常为3个月）的供货量，在此基础上，物流部根据次月预测的供货量基准及当前库存量，确定生产计划，销售部门根据接收的订单要求物流部发货，产品入库后定期向客户开具发票。

（2）经销模式销售流程目标公司根据客户系统接收的订单以及库存情况发出物流需求或生产计划。其后与客户仓库确认收货时间，并向库存管理部门发出发货指令，产品入库后定期向客户开具发票。

（四）目标公司主要经营模式

1、采购模式

为整合供应商资源，提升上游供应和保障能力，保证采购的公开、公平、透明和高效，目标公司与青岛双星采用“共同招标、独立采购、独立结算”的模式，使用统一的招标平台进行采购，由各自单独与供应商进行签订采购合同与价款结算。目标公

3-1-189司采购的主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑、帘线等。锦湖轮胎建立了较为

完善的供应商管理流程，在选择供应商时会首先甄选行业内具有一定实力的供应商，并通过实验室测试、跑胎实验（部分原材料）、工厂合格物料评价等流程对原材料进

行质量遴选后，将选定供应商加入供应商库。锦湖轮胎同步通过供应商多元化、新供应商的开发、配方升级、材料更新等方式不断加强采购成本的有效控制，实现整体成本的持续优化。

2、生产模式

锦湖轮胎的生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责。销售部门结合市场订单和销售预测等进行需求管理，并同步制定销售计划；生产部门接收销售计划后制定生产计划进行排产，在保证合理期限安全库存水平的基础上，结合原材料库存情况下发采购订单，在生产所需物料入库后组织生产活动。锦湖轮胎在生产过程中采取了多项措施以保障生产质量及优化成本控制，包括但不限于：* 使用 VMI 成型机（VMI 集团是世界领先的轮胎成型机制造商）等行业内先进的设备，通过不断完善工艺、升级设备和标准化管理等手段提高产品良率，降低不良品带来的成本损耗；

*通过新型复合材料替代的方式降低材料成本；*在各生产主体之间进行合理化排产，以实现各工厂产能的充分利用，从而降低单位产品加工费；*不断推进生产工艺迭代，使用清洁能源等方式降低能源成本。

3、销售模式

锦湖轮胎的销售模式分为直销模式和经销模式，其中直销模式主要针对汽车生产厂商销售配套轮胎，经销模式主要针对轮胎经销商客户销售替换轮胎。锦湖轮胎在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，向全球范围内100余个国家和地区销售产品。在直销销售方面，锦湖轮胎与全球多家汽车制造商建立了长期合作关系，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的多家汽车集团生产配套轮胎，保障了其配套轮胎业务的长期可持续发展；在经销销售方面，锦湖轮胎与全球范围内多家知名轮胎经销商均建立了长期、良好的合作关系，有力支撑了经销业务的稳定发展。

（1）主要经销商基本情况

报告期内，目标公司前五大经销商主要销售产品、实现销售收入及占经销模式收

3-1-190入比例的情况如下：

单位：万元占经销模式收期间序号客户名称主要销售产品销售金额入比例

1 客户 H 轮胎 141194.87 8.08%

2 客户 D 轮胎 57965.68 3.32%

3 客户 I 轮胎 24132.78 1.38%

2024年

4 客户 V 轮胎 21533.70 1.23%

5 客户 K 轮胎 19891.13 1.14%

合计264718.1515.15%

1 客户 H 轮胎 124172.10 7.57%

2 客户 D 轮胎 55870.27 3.41%

3 客户 I 轮胎 32539.57 1.98%

2023年

4 客户 J 轮胎 27652.28 1.69%

5 客户 K 轮胎 21734.07 1.32%

合计261968.3015.97%

注：上述经销商收入统计均为单体口径。

2024 年，目标公司前五大经销商新增客户 V。客户 V 主要位于韩国，自 2008 年起

与目标公司建立了合作关系。2023 年，客户 V 为目标公司前十大经销商，是目标公司韩国地区主要经销商之一。

报告期内，目标公司各期前十大经销商收入占比、变动情况如下：

单位：万元

2024年2023年

客户名称所属区域金额占比金额占比

客户H 北美洲 141194.87 8.08% 124172.10 7.57%

客户D 北美洲 57965.68 3.32% 55870.27 3.41%

客户K 欧洲 19891.13 1.14% 21734.07 1.32%

客户M 亚洲 18639.42 1.07% 13625.13 0.83%

客户N 欧洲 18277.81 1.05% 21456.65 1.31%

客户L 北美洲 17250.06 0.99% 16380.09 1.00%

客户I 北美洲 24132.78 1.38% 32539.57 1.98%

客户J 北美洲 9795.37 0.56% 27652.28 1.69%

3-1-1912024年2023年

客户名称所属区域金额占比金额占比

客户V 亚洲 21533.70 1.23% 21649.95 1.32%

客户S 欧洲 18824.62 1.08% 20147.22 1.23%

客户AA 中国 15040.17 0.86% 19083.60 1.16%

客户W 欧洲 18597.16 1.06% 12583.80 0.77%

客户X 欧洲 17854.74 1.02% 8399.36 0.51%

合计398997.5022.83%395294.1024.10%

注：占比为占总经销模式收入的比例。

如上表所示，报告期内，目标公司各期前十大经销商合计收入金额分别为

395294.10万元和398997.50万元，随着目标公司业务的发展整体略有增长；占经

销模式总收入的比例分别为24.10%和22.83%，整体占比较为稳定。随着目标公司与客户 H 、客户 D 、客户 W 、客户 X 等客户合作不断加深，报告期内目标公司对其实现的收入也有所增长。报告期内，目标公司对客户 J 实现收入有较大幅度下降，主要原因系客户 J 自身经营不善等因素所致，双方合作规模大幅缩减。经查阅相关申请及法院裁决文件，2024 年 10 月，客户 J 已向美国特拉华州（Delaware）破产法院申请

第11章破产保护，通过重组支持协议、融资及资产出售等方式进行重整；法院也初

步批准了客户 J 支付特定关键供应商和索赔人破产前债权的临时命令，以确保关键供应商能持续供货，债务人在破产过程中能够继续运营，同时保护债权人的利益。根据tyrepress 中国相关报道，客户 J 仍将继续保持其在全国分销网络的运营。目标公司未对其单项计提坏账准备，对其按信用风险特征组合计提坏账准备。根据2025年3月 moderntiredealer 相关报道，客户 J 已完成资产重组，其未来仍将继续开展轮胎分销业务。

报告期内，目标公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东在上述客户中未占有权益。

报告期内，目标公司各期前十大经销商毛利占比、变动情况如下：

3-1-192单位：万元

2024年2023年

客户名称所属区域金额占比金额占比

客户 H 北美洲 61534.84 11.10% 38967.75 8.37%

客户 D 北美洲 22887.86 4.13% 15119.14 3.25%

客户 K 欧洲 3271.21 0.59% 2397.47 0.51%

客户 M 亚洲 4251.40 0.77% 3327.89 0.71%

客户 N 欧洲 2689.25 0.48% 1660.70 0.36%

客户 L 北美洲 7168.83 1.29% 4760.60 1.02%

客户 I 北美洲 9815.58 1.77% 9315.44 2.00%

客户 J 北美洲 450.56 0.08% 7486.65 1.61%

客户 V 亚洲 5063.48 0.91% 5740.12 1.23%

客户 S 欧洲 6231.55 1.12% 7051.40 1.51%

客户 AA 中国 2536.24 0.46% 2275.35 0.49%

客户 W 欧洲 5519.82 1.00% 3712.07 0.80%

客户 X 欧洲 5668.68 1.02% 2658.73 0.57%

合计137089.3024.72%104473.3122.44%

注：占比为占总经销模式毛利额的比例；到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。

如上表所示，报告期内，目标公司各期前十大经销商合计毛利额分别为

104473.31万元和137089.30万元，随着目标公司营业收入的增长及毛利率水平的回

升呈快速增长趋势；占经销模式总毛利额的比例分别为22.44%和24.72%，与收入占比整体较为匹配。2024年，目标公司对美国客户J实现毛利额较小，主要原因系受客户J自身经营不善以及销售产品结构性变化等因素影响，当期收入出现较大下滑；同时，由于该客户仍为美国地区最大的经销商之一，在当地具有较大的影响力。2024年，基于后续持续合作等因素考虑，目标公司作为其长期合作供应商当期对其给予了一定的支持。

报告期内，目标公司主要经销商的基本情况、历史采购销售规模情况如下：

序号客户名称基本情况介绍/业务规模历史采购规模

该客户成立于1960年，经营折扣轮胎，零售汽车零部

2021年及2022年，目

件和配件，其折扣轮胎服务客户遍及美国，拥有标公司分别对其实现

1 客户 H 29000 余名员工。

销售额10426.88万美

美国是全球最大的轮胎消费国，2023年美国替换轮胎元、13779.37万美元

市场销售量为3.3亿条，市场规模约数千亿元人民币。

3-1-193序号客户名称基本情况介绍/业务规模历史采购规模

根据 IBIS WORLD，该客户在美国轮胎经销商行业市场份额显著，约为15.8%。

该客户成立于1918年，总部位于美国俄亥俄州克利夫

2021年及2022年，目兰，拥有1300余名员工，为来自美国42个配送中心标公司分别对其实现

2 客户 D 的 10000 多家汽车经销商提供服务，也为众多汽车厂

销售额5878.74万美

家提供管理咨询，服务的品牌包括奥迪、奔驰、大众元、6699.78万美元

等众多知名车企。2023年销售额约6.1亿美元。

该客户成立于1921年，总部位于宾夕法尼亚州巴拉辛威德，是一家汽车售后市场连锁店和零售商，提供优

2021年及2022年，目

质的汽车维修和汽车零部件。客户共有约8000名员标公司分别对其实现

3 客户 I 工，在美国和波多黎各设有办公室，拥有约 8000 个服

销售额4070.82万美务区。

元、3995.70万美元

根据美国 Fortune 统计，该客户每年销售规模约 20 亿美元。

该客户成立于1935年，为轮胎和车轮零售经销商，通过其配送中心为服务维修站和汽车性能商店提供轮

胎、车轮和服务设备。客户总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔。该客户是美国替换轮胎市场最大的独立轮胎供应商之一，运营着超过115个配送中心，为美国约80000名客户提供服务，拥有约4500名员工。

2023年，该公司获得年度汽车和运输设备（大型）公

司史蒂夫银奖，夏洛特最优秀、最聪明的公司之一，

2021年及2022年，目

全国商业资源协会（NABR）评为 2023 年夏季全美最标公司分别对其实现

4 客户 J 佳和最聪明的公司之一，以及《新闻周刊》最受欢迎

销售额3914.02万美的100个工作场所之一。经查阅相关申请及法院裁决元、3187.72万美元文件，该客户已在特拉华州自愿提交了申请第11章破产保护，通过一系列方式进行重整；法院也初步批准了客户 J 支付特定关键供应商和索赔人破产前债权的

临时命令，以确保关键供应商能持续供货，债务人在破产过程中能够继续运营，同时保护债权人的利益。

根据 2025 年 3 月 moderntiredealer 相关报道，客户 J已完成资产重组，其未来仍将继续开展轮胎分销业务。

客户 K 是世界领先制造商品牌的主要分销商，总部位于莫斯科，在俄罗斯轮胎和车轮销售商中占据领先地2021年及2022年，目位；客户 K 在俄罗斯市场经营超过 29 年，拥有 标公司分别对其实现

5 客户 K

150000平方米仓库空间及超过100辆车的卡车车队。销售额1133.35万欧

2022年，公司营业收入约220亿卢布，折合人民币约元、2297.97万欧元

20亿元。

该客户成立于1979年，是美国历史最悠久、规模最大的在线轮胎销售商，旨在为乘用车和轻型卡车供应轮胎、车轮、悬架和制动器。客户在美国拥有超过2702021年及2022年，目万平方英尺的配送中心，约950名员工，是美国跑车标公司分别对其实现

6 客户 L

俱乐部、宝马 CCA 赛车俱乐部等的官方轮胎零售合作销售额 3351.02 万美

伙伴及冠名赞助商。元、3127.87万美元客户 L 是美国历史最悠久、规模最大的在线轮胎销售商，年营收规模约为4亿美元。

客户 M 成立于 2011 年，总部位于沙特阿拉伯的利雅 2021 年及 2022 年，目

7 客户 M得，是 Kumho 在沙特阿拉伯的唯一分销商，提供乘用标公司分别对其实现

3-1-194序号客户名称基本情况介绍/业务规模历史采购规模

车和商用车的全系列轮胎。客户 M 母公司 Zafco 销售额 135.43 亿韩Trading 是各类乘用车和轻型商用车轮胎和电池的可靠 元、281.27 亿韩元供应商，总部设在沙特阿拉伯吉达，是 KUMHO、CEAT、ZEETEX 和 ARMSTRONG 等轮胎的授权经销商。

客户 M 注册资本 4000 万沙特里亚尔，折合人民币约

7700 万元，客户 M 的母公司 Zafco Trading 是中东地

区最大的轮胎配送中心。

客户 N 成立于 2009 年，总部位于俄罗斯乌里扬诺夫斯

2021年及2022年，目克州，凭借出色的响应能力和可靠性，成为俄罗斯境标公司分别对其实现

8 客户 N 内领先的工业设备批发贸易公司。近年来公司拓展业

销售额739.11万欧务范围，在欧洲进行生产采购，并成立维修中心、仓元、1448.00万欧元储中心，为客户提供全方位的服务。

客户 V 成立于 1991 年，是一家专注于轮胎流通的企 2021 年及 2022 年，目业，其业务主要集中在轮胎销售与供应链合作领域。标公司分别对其实现

9 客户 V

客户 V 是韩国地区业内第一家轮胎分销公司，目前在 销售额 349.19 亿韩韩国经营的门店超过500家。元、379.67亿韩元该客户成立于2006年，总部位于意大利伦巴第大区贝

2021年及2022年，目

加莫省塞里亚特市，是意大利领先的轮胎分销商之标公司分别对其实现

10 客户 S 一，专注于汽车、商用车、卡车、摩托车、农业和工

销售额1929.11万欧

业车辆的轮胎及相关配件的销售。2022年，该客户营元、2124.27万欧元

业额约为3.26亿欧元。

该客户成立于 2021 年，系途虎-W（09690.HK）全资子

2021年及2022年，目

公司之分公司，途虎是中国领先的线上线下一体化汽标公司分别对其实现

11 客户 AA 车服务平台，提供汽车保养、维修、零部件销售等一

销售额9558.76万

站式服务，2024 年，途虎-W 营业总收入为 147.59 亿元、10697.12万元元人民币。

目标公司自2022年开

该客户创始于1965年，总部位于荷兰，目前已发展成始与该客户建立合作

为欧洲最大的轮胎和车轮经销商之一，提供超过

12 客户 W 关系，2022 年目标公

17000种轮胎及相关产品，涵盖高端、中端和自有品

司对其实现销售额牌。

318.11万欧元

该客户成立于1968年，总部位于荷兰，是一家国际轮胎批发商和分销商，在轮胎行业拥有超过55年的经目标公司自2021年开验，该公司销售的轮胎种类繁多，包括30多个轮胎品始与该客户建立合作

13 客户 X 牌，包括用于乘用车、厢式货车/轻型商用车、拖车/ 关系，2022 年目标公

大篷车/露营车、4×4/SUV、卡车和摩托车的夏季、冬 司 对其 实现 销售 额

季和全季节轮胎，且在物流、ICT 和营销领域提供支 223.94 万欧元持。

注：经销商的基本情况来源于经销商官网、公开报道、Capital IQ 和访谈确认。

如上表所示，报告期内，目标公司主要经销商均为业内较为知名的轮胎行业从业企业，和目标公司合作多年；报告期内，随着目标公司与核心客户的合作不断深入，除客户J因自身经营陷入困境等因素导致2024年收入有所减少外，目标公司对主要客户的收入整体呈现稳定增长趋势；目标公司主要客户向目标公司采购规模与自身业务规

3-1-195模相匹配。

1）不同销售金额区间经销商毛利变动情况

报告期内，目标公司不同销售金额区间经销商毛利、占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

销售金额区间金额占比金额占比

5000万以上270418.9748.77%212163.9145.56%

1000万到5000万123223.3622.22%118421.1525.43%

500万到1000万38810.517.00%35079.377.53%

500万以下122065.7022.01%99988.7621.47%

合计554518.54100.00%465653.19100.00%

注：到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。

如上表所示，报告期内，目标公司高度重视核心客户及市场的拓展和培育，核心客户群体收入及毛利规模均呈稳步增长趋势。报告期各期，5000万元以上收入经销商实现的毛利金额分别为212163.91万元和270418.97万元，占经销模式毛利总额的比例分别为45.56%和48.77%，是目标公司毛利额的最主要来源。

目标公司的产品在市场中主要定位为中高端品牌中的高性价比产品，相较于一线头部轮胎企业，有着充分的价格优势和替代效应。根据美国轮胎电商平台 SimpleTire数据，目标公司轮胎价格为国际三大品牌（普林斯通、米其林、固特异）的60%-70%，消费降级背景下目标公司性价比优势尤为凸显。近年来，高通胀叠加高利率环境使得欧美消费者面临利息昂贵与物价上涨的双重挤压，叠加当前海外经济增长前景难言乐观，海外市场消费降级趋势愈演愈烈。报告期内，随着欧洲通胀加剧，消费降级凸显、俄乌冲突后欧洲停止进口俄罗斯轮胎、欧洲老旧工厂关停，高性价比轮胎愈发受到消费者青睐，部分消费者在进行轮胎替换时，在同样的质量条件下，有选择高性价比产品的倾向，在此情形下，目标公司的产品更具竞争力。一方面，得益于经营战略的改善和市场环境的变化，在战略与经营方面，目标公司通过加强与主力市场经销商的合作和扩展新的经销渠道，强化了欧洲本土的营销策略，巩固并强化了与欧洲核心区域主要经销商的合作关系，欧洲市场核心经销商客户的收入规模呈快速增长趋势；另一

3-1-196方面，目标公司在北美地区持续深耕运作，不断强化与客户 H 等当地大型经销商的合作，也带来了经销收入的快速增长。在上述因素的共同影响下，报告期内，目标公司与核心客户的合作不断加深，持续推进业务终端整合以及核心区域渠道的拓展和营销，目标公司年销售额5000万元以上客户的家数、实现收入及占比、实现毛利额及占比均呈快速增长趋势。

2）新增、退出经销商毛利变动情况

报告期内，新增经销商毛利、占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年

经销商性质金额占比金额占比

当期新增经销商实现毛利13726.942.48%18463.093.96%

合计554518.54100.00%465653.19100.00%

注：占比为占总经销模式毛利额的比例，新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商；到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。

报告期内，退出经销商毛利、占比情况如下：

单位：万元项目金额

2024年退出经销商在上期实现毛利5681.17

2023年毛利总金额465653.19

2024年退出经销商在上期实现毛利/上期毛利总金额1.22%

2023年退出经销商在上期实现毛利-1043.56

2022年毛利总金额243298.91

2023年退出经销商在上期实现毛利/上期毛利总金额-0.43%

注：占比为占总经销模式毛利额的比例，退出经销商列示标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商；到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。

如上表所示，报告期各期，目标公司新增经销商实现毛利额分别为18463.09万元和13726.94万元，占当期经销模式毛利额的比例分别为3.96%和2.48%；2023年退出经销商在2022年实现毛利额为-1043.56万元，占2022年经销模式毛利额的比例为-

0.43%，主要系经营不善、市场开拓未达预期等因素导致退出合作。2023年目标公司

退出经销商家数为35家，在2022年实现收入5420.50万元，平均单家实现收入

3-1-197154.87万元，销售规模均较小；2024年退出经销商在2023年实现毛利额为5681.17万元，占2023年经销模式毛利额的比例为1.22%。目标公司经销收入及毛利额主要由核心存续经销商贡献，新增或退出经销商贡献的收入及毛利额均较小。

3）不同类别经销商价格、毛利率变动情况

目标公司对经销商实行扁平化管理，未对经销商进行层级、类别划分管理。报告期内，受不同区域市场竞争差异等因素影响，目标公司不同区域的经销模式产品价格、毛利率存在一定差异。报告期各期，目标公司不同区域经销模式产品价格、毛利率变动情况如下：

单位：元/条

2024年2023年

主要区域经销模式平均销售经销模式平均销售经销模式毛利率经销模式毛利率价格价格

北美洲606.8240.99%597.3629.91%

欧洲401.3927.72%387.0027.31%

韩国468.8230.09%482.5232.16%

中国250.3924.79%239.6214.63%

其他398.4328.16%397.3226.69%

报告期内，受销售产品结构、原材料成本变动、海运费波动等多种因素影响，目标公司不同区域经销商毛利率存在一定差异。

目标公司在全球设立了13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所，共同负责全球轮胎销售业务。针对不同区域轮胎市场，目标公司在充分市场调研的基础上，综合考虑当地市场竞争情况、不同地区消费水平、不同地区关税水平、不同市场平均

销售成本等因素，合理进行差异化定价。整体而言，目标公司中国境内经销模式毛利率相对低于其他地区，主要原因系受区域性经济发展水平、竞争激烈程度差异、轮胎尺寸差异等影响，目标公司在中国境内的经销模式平均销售价格显著低于其他地区，导致中国境内经销模式毛利率相对较低，以销售法人口径统计，报告期内，目标公司中国境内经销商大尺寸轮胎销售占比分别为37.47%和38.65%，中国境外经销商大尺寸轮胎销售占比分别为41.48%和41.59%（上述占比统计不含卡客车轮胎以及SPECIALTY）。

3-1-198报告期内，目标公司同行业可比公司在中国境内和境外地区的销售毛利率对比情

况如下：

公司区域2024年1-6月2023年境内23.20%18.84%赛轮轮胎

境外30.82%30.78%

境内未披露14.78%玲珑轮胎

境外未披露27.35%

境内16.79%15.44%

S佳通

境外24.50%25.75%

注：上表所示同行业可比公司尚未披露2024年度报告。

如上表所示，目标公司同行业可比公司报告期内中国境内销售毛利率均显著低于境外地区销售毛利率，目标公司中国境内经销模式毛利率相对低于其他地区的特点与同行业可比公司保持一致，不存在显著差异。除此以外，目标公司在北美洲地区经销模式平均销售价格显著高于其他地区，毛利率也整体相对较高，主要是因为北美地区经济较为发达，且高单价、高毛利的大尺寸轮胎收入占比较高。

2024年，欧洲、韩国等区域经销商毛利波动较小，北美洲及中国经销商毛利率增长较多。中国经销商毛利率增长主要系目标公司于中国市场逐渐恢复市场地位，品牌价值重新获得认可。一方面，目标公司持续新增知名整车厂和车型的配套，市场知名度不断提升；另一方面，目标公司不断深耕途虎等市场知名经销渠道，在消费者中的品牌认可度也有所加强。在上述因素的综合影响下，目标公司得以提升销售价格，同时叠加成本端压力减轻，带来了中国地区经销模式毛利率的提升。但中国市场轮胎企业竞争激烈，销售产品中小尺寸占比较高，使得中国经销商毛利率仍低于其他区域。

北美洲经销商毛利率增长较多，主要原因系成本端平均单位成本持续下降所致，目标公司越南工厂因人工成本较低等原因，产品平均单位成本较低，北美洲区域销售产品中来自越南工厂的产品比例逐步上升，使得其毛利率持续提升。

（2）采取经销模式与同行业可比公司对比情况

报告期内，目标公司与同行业可比公司经销模式收入占比的对比情况如下：

3-1-199单位：万元、百万韩元

2024年2023年

公司名称经销收入经销收入经销收入轮胎收入经销收入轮胎收入占比占比

赛轮轮胎暂未披露2428564.382556275.7295.00%

玲珑轮胎暂未披露未披露1986544.99/

S 佳通 暂未披露 403150.66 412275.62 97.79%

韩泰轮胎未披露9134980.00/未披露8939621.00/

目标公司1747606.152384066.7273.30%1640412.702191577.5274.85%注1：玲珑轮胎分零销和配套口径披露营业收入，销售模式包括“采用给主机厂配套的直接销售、与经销商签订代理服务合同的间接销售、通过智慧零售云平台线上商城直接销售给门店、通过阿特拉斯卡友之家 APP 直接销售给司机用户”四种，未直接披露经销模式收入；

注2：韩泰轮胎未披露经销模式收入，收入来自公司公告；

注3：韩泰轮胎收入单位为百万韩元。

轮胎市场主要分为轮胎替换市场和轮胎配套市场，轮胎企业会针对不同市场采取不同的销售模式。轮胎替换市场通常伴随着修理、安装等附加服务以及精细化的销售渠道要求，因而决定了经销模式是轮胎替换市场的主要经营模式。其余的轮胎产品销售则直接面向各大整车厂商，这部分市场称之为轮胎配套市场，主要经营模式为直销模式。如上表所示，目标公司针对替换轮胎销售市场多以经销模式开展业务，与同行业可比公司不存在较大差异。

4、结算模式

（1）客户结算模式

根据下游客户群体不同，目标公司与下游客户约定了不同的结算方式，包括但不限于银行转账、票据、信用证、承兑交单等。

（2）供应商结算模式

目标公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。目标公司向供应商支付款项的方式包括但不限于银行转账、信用证、电汇和票据等。

5、盈利模式

目标公司主要从事轮胎的研发、生产及销售，主要通过轮胎产品的销售实现收入

3-1-200和利润。

（五）目标公司业务发展状况

1、报告期内销售情况

（1）收入构成

报告期内，目标公司分产品类型销售情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入2384066.7299.75%2191577.5299.68%

其他业务收入6038.720.25%7071.820.32%

合计2390105.43100.00%2198649.34100.00%

报告期内，目标公司轮胎产品的销量与平均销售单价情况如下：

单位：万条，元/条项目2024年2023年销量6044.285567.21

同比8.57%17.15%

平均销售单价394.43393.66

同比0.20%1.25%

注：上述平均销售单价为加权平均价格，即目标公司轮胎产品营业收入/销量；平均销售单价按照当年度平均汇率换算。

报告期内，目标公司分销售类型的销售情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

销售类型收入占比收入占比

直销636460.5726.70%551164.8325.15%

经销1747606.1573.30%1640412.7074.85%

合计2384066.72100.00%2191577.52100.00%

3-1-201（2）客户情况

报告期内，锦湖轮胎的前五大客户情况如下：

单位：万元主要销售产期间序号客户名称销售金额占比品

1 客户A 轮胎 247729.87 10.36%

2 客户B 轮胎 158444.92 6.63%

3 客户C 轮胎 105156.61 4.40%

2024年

4 客户D 轮胎 57965.68 2.43%

5 客户E 轮胎 48069.26 2.01%

合计617366.3425.83%

1 客户 A 轮胎 241424.12 11.02%

2 客户 B 轮胎 140552.19 6.41%

3 客户 C 轮胎 108851.78 4.97%

2023年

4 客户 D 轮胎 55870.27 2.55%

5 客户 F 轮胎 33707.93 1.54%

合计580406.3026.49%

注：报告期内，上述客户的销售收入已按照合并口径计算。

报告期内，目标公司客户体系较为稳定，报告期各期前五大客户均为长期合作客户，不存在成立后短期内即成为目标公司主要客户或为目标公司新增客户的情形。

2023 年，客户 E 为目标公司第六大客户，是欧洲知名轮胎经销商；报告期内，目标公

司不断加强业务终端整合，增加对欧洲地区的市场拓展和营销，同时基于客户本身的行业经验、规模与销售实力，目标公司对客户 E 的销售额保持稳定增长，客户 E 成为目标公司2024年第五大客户。

报告期内，目标公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%的情况，目标公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东在上述客户中未占有权益。

2、报告期内采购情况

（1）原材料采购

报告期内，目标公司主要原材料采购金额和单价情况如下：

3-1-202单位：万元，元/千克

2024年2023年

项目采购金额采购均价采购金额采购均价

合成橡胶228259.2914.91185631.9813.08

天然橡胶221522.7913.05155049.9510.11

帘线141973.3715.44140087.9716.86

炭黑121430.718.48118105.958.74

胎圈钢丝20994.946.8121095.687.52

注：原材料采购单价按照当年度平均汇率换算。

目标公司产品的主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、帘线和炭黑等，其中天然橡胶和合成橡胶是最主要的生产原材料，报告期各期，二者在原材料成本中的合计占比均超过40%。2023年，天然橡胶及合成橡胶价格下降，主要系全球经济增长放缓导致基础原料价格下跌；炭黑价格下降主要系国际油价下跌导致炭黑原料油价格下跌，炭黑出厂单价下降。2024年，国际原油价格上涨，推高了合成橡胶主要原料丁二烯的生产成本，直接导致合成橡胶的生产成本上升，推动合成橡胶价格上涨。2024年天然橡胶的价格上涨主要受到天气和市场需求等多重因素的共同影响，其中全球天然橡胶主产区受到异常天气的影响，导致割胶工作受阻，原料供应减少；同时，全球轮胎行业需求增长显著。除天然橡胶和合成橡胶外，其他主要原材料价格继续保持下降趋势。

1）天然橡胶

报告期各期，目标公司天然橡胶采购均价与市场价格变动情况如下：

单位：元/千克项目价格变动率

2023年采购均价10.11-11.86%

2024年采购均价13.0529.08%

2023 年标准胶 SCRWF 均价 12.15 -3.19%

2024年标准胶 SCRWF 均价 14.79 21.73%

报告期标准胶 SCRWF 最高月平均单价 17.24 -

报告期标准胶 SCRWF 最低月平均单价 11.30 52.57%

注：标准胶 SCRWF 价格数据来源于国家统计局。

3-1-2032）合成橡胶

报告期各期，目标公司合成橡胶采购均价与市场价格变动情况如下：

单位：元/千克项目价格变动率

2023年合成橡胶采购均价13.08-7.93%

2024年合成橡胶采购均价14.9113.99%

2023年丁苯橡胶（1502#）均价12.42-4.02%

2024年丁苯橡胶（1502#）均价13.7310.55%

报告期丁苯橡胶（1502#）最高月平均单价13.79-

报告期丁苯橡胶（1502#）最低月平均单价12.0327.35%

注：合成橡胶：丁苯橡胶（1502#）价格数据来源于中国商务部。

如上所示，目标公司天然橡胶、合成橡胶等主要原材料采购单价与市场价格波动具有共同趋势，采购价格的波动具有合理性。

（2）供应商情况

报告期内，目标公司的前五大供应商情况如下：

单位：万元序期间供应商名称采购类型采购金额占比号

1 KOREA KUMHO PETROCHEMICAL CO. LTD. 合成橡胶等 108745.00 11.70%

2 Aditya Birla Carbon 炭黑 49266.81 5.30%

3 HYOSUNG ADVANCED MATERIAL CORP. 帘布等 46406.22 4.99%

2024年

4 SOUTHLAND GLOBAL PTE. LTD. 天然橡胶 42319.99 4.55%

5 KOLON INDUSTRIES INC 帘布等 37649.15 4.05%

合计284387.1830.59%

KOREA KUMHO PETROCHEMICAL CO.

1合成橡胶等79469.279.86%

LTD.HYOSUNG ADVANCED MATERIAL

2帘布等46430.235.76%

CORP.

3 Aditya Birla Carbon 炭黑 46067.31 5.71%

2023年

4 SOUTHLAND GLOBAL PTE. LTD. 天然橡胶 36574.65 4.54%

5 KOLON INDUSTRIES INC 帘布等 36407.54 4.52%

合计244949.0030.38%

注：报告期内，上述供应商的采购金额已按照合并口径计算。

3-1-204报告期内，目标公司供应商体系较为稳定，报告期各期前五大供应商均为长期合

作供应商，不存在成立后短期内即成为目标公司主要供应商或为目标公司新增供应商的情形。

目标公司控股股东双星集团报告期内存在向目标公司销售轮胎成品和帘线、炭黑

等生产轮胎所需的原材料，具体情况参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性”

之“1、关联采购”。

报告期内，目标公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的50%的情况；除向双星集团采购外，目标公司的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东在上述供应商中未占有权益。

3、报告期内生产经营情况

报告期各期，锦湖轮胎的轮胎工厂产能、产量和产能利用率情况如下：

单位：万条分类2024年2023年产能6226.675858.61

产量6139.915594.82

产能利用率98.61%95.50%

2024年轮胎市场需求持续提高，目标公司工厂产能利用率较2023年保持提升。

报告期各期末，锦湖轮胎库存情况如下：

单位：万条工厂2024年2023年期初库存1076.70977.62

期末库存1212.091076.70

3-1-205（六）目标公司主要经营资质

1、锦湖轮胎本部主要经营资质

根据《韩国法律意见书》，截至报告期末，锦湖轮胎本部已取得从事业务所必须的许可、审批与资质。锦湖轮胎本部拥有的与主要业务相关的资质如下：

（1）环境保护相关许可许可名称工厂相关法律最初取得日发证机关

光州1978.12.16光州广域市市长《大气环境保护大气排放设施安装谷城法》第23条第11989.04.15全罗南道知事许可证款

平泽2003.06.27京畿道知事

光州1978.12.06光州广域市市长

废水排放设施安装《水环境保护法》

谷城1989.04.15全罗南道知事许可证第33条第1款

平泽2004.05.15京畿道知事大气污染物总量管《关于大气管理区理经营场所设置许光州域的大气环境改善2020.09.23光州广域市市长可证特别法》光州《化学物质管理有害化学物质使用2015.12.23荣山江流域环境厅厅

法》第28条第4

业许可谷城2016.03.11长款

（2）安全相关许可许可名称相关法律区分最初取得日发证机关室外储罐区（22-0119-

1973.06.05

730605号）室外储罐区（22-0882-

2005.09.21

056921号）

地下储罐区2004.11.19

加油处（自用）2014.09.05《危险物安全一般处置室（34-0122-光山消防署长

1995.07.19危险品制造所等竣管理法施行950719号）工验收证令》第10条第一般处置室（34-0123-

1999.11.20

2款991120号）室内储藏室（21-0126-

2003.12.18

20031218号）室内储藏所（21-0127-

2015.03.24

150324号）

一般处置室2003.05.21平泽消防署长

室外储罐区2003.05.21

3-1-206（3）质量管理体系认证证书

认证证书地区工厂发行日到期日认证机关

光州 2023.11.07 2026.11.06 URS质量管理体系认证

韩国 谷城 2023.11.07 2026.11.06 URS（ISO9001:2015）

平泽 2023.11.07 2026.11.06 URS

光州 2023.11.07 2026.11.06 URS汽车质量管理认证

韩国 谷城 2023.11.07 2026.11.06 URS（IATF16949:2016）

平泽 2023.11.07 2026.11.06 URS

（4）环境管理体系认证证书认证证书地区工厂发行日到期日认证机关

光州 2022.11.04 2025.10.24 URS环境管理体系认证证书

韩国 谷城 2022.11.04 2025.10.24 URS（ISO14001:2015）

平泽 2022.11.04 2025.10.24 URS

（5）环境标志认证书

国家/认证证书工厂颁发日期到期日认证机关备注地区

11R 22.5 16PR KCD12/卡车、2020.11.16 2026.11.15 巴士用轮胎（11R22.5 16PRNormal 冬季用）

275/70R 22.5 18PR KCD12/卡

车、巴士用轮胎

2020.12.142026.12.13

（275/70R22.518PR Normal冬季用）

韩国环境产 11R22.5 16PR KCA03/卡车、巴环境标志认韩国 谷城 2021.09.02 2027.07.28 业技术院院 士用轮胎（11R22.5 16PR证书长 Normal 冬季用）

275/70R 22.5 18PR KCA03/卡2022.08.17 2025.08.16 车、巴士用轮胎（275/70R22.5

18PR Normal 冬季用）

275/70R22.5 18PR KCA31/卡

车、巴士用轮胎

2023.08.222026.08.21

（275/70R22.518PR Normal一般用）

韩国环境产 汽车用轮胎/Majesty X环境标志认

韩国 光州 2025.01.21 2028.01.20 业技术院院 245/40ZR20 XL99W（2305932）证书

长 汽车用轮胎/Majesty X

3-1-207国家/

认证证书工厂颁发日期到期日认证机关备注地区

245/40ZR20 XL99W（6301472）

（6）能源管理体系认证证书认证证书地区工厂发行日到期日认证机关光州能源管理体系认证

韩国 谷城 2024.09.05 2027.09.04 URS（ISO50001:2018）平泽

（7）特许经营权

截至报告期末，锦湖轮胎本部不存在特许经营权。

2、锦湖轮胎境内实体主要经营资质

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体已取得从事业务所必需的许可、审批与资质。

锦湖轮胎境内实体拥有的与主要业务相关的资质如下：

（1）排污许可和辐射安全许可资质序号证件名称证书编号证书内容发证部门发证日期有效期至主体

91320100608

锦湖行业类别：轮胎制南京市生态

1 排污许可证 93328XC001 2024.07.11 2029.07.10南京造，锅炉环境局U

种类和范围：使用 V锦湖辐射安全许苏环辐证南京市生态

2 类放射源；使用 III 2022.12.08 2025.07.12

南京 可证 [A0188] 环境局类射线装置天津经济技

锦湖91120116717行业类别：轮胎制

3排污许可证术开发区市2024.06.132029.06.12

天津 855444H002V 造，锅炉生态环境局

锦湖 辐射安全许 津环辐证 种类和范围：使用 II 天津市生态

42023.03.032027.03.13

天津可证[00044]类射线装置环境局

锦湖91220000767行业类别：轮胎制长春市生态

5排污许可证2023.05.252028.05.24

长春 866506K001Z 造，锅炉 环境局种类和范围：使用 V锦湖辐射安全许吉环辐证吉林省生态

6 类放射源；使用 II 2022.05.24 2027.05.23

长春可证[00069]环境厅类射线装置

（2）管理体系认证证书

3-1-208认证证书地区工厂发行日到期日认证机关

锦湖南京 2024.03.15 2027.02.18 TUV NORD质量管理体系认证

中国 锦湖天津 2024.03.29 2027.02.28 TUV NORD（ISO9001:2015）

锦湖长春 2024.08.21 2027.08.20 TUV NORD

锦湖南京 2024.03.15 2027.03.14 TUV NORD汽车质量管理认证

中国 锦湖天津 2024.02.29 2027.02.28 SGS（IATF16949:2016）

锦湖长春 2024.07.10 2027.07.09 TUV NORD

锦湖南京2023.11.092026.11.13环境管理体系认证中国质量认证中

（GB/T 24001-2016/ 中国 锦湖天津 2022.09.02 2025.09.12心ISO 14001:2015）

锦湖长春2023.12.072027.01.21

锦湖南京2023.11.092026.10.30职业健康安全管理体系中国质量认证中

认证（GB/T 45001- 中国 锦湖天津 2022.09.02 2025.09.04心

2020/ ISO 45001:2018）

锦湖长春2022.11.222025.11.20

能源管理体系认证锦湖南京2023.01.052026.03.04

（GB/T 23331- 中国质量认证中

2020/ISO 中国

心

50001:2018RB/T114- 锦湖天津 2022.02.10 2028.01.27

2014）

（3）特许经营权

截至报告期末，锦湖轮胎境内实体不存在特许经营权。

3、锦湖轮胎境外实体主要经营资质

根据境外律师出具的相关法律文件，截至报告期末，锦湖轮胎境外实体已取得从事业务所必须的许可、审批与资质。锦湖轮胎境外实体拥有的与主要业务相关的资质如下：

（1）环保（排污）许可及辐射安全许可序号资质主体证件名称证书编号证书内容发证部门发证日期有效期至

No.11/GPM 项目产能为 1250 平阳工业区

1锦湖越南环保许可2023.03.282033.03.27

T-BQL 万个轮胎/年 管理局越南辐射与

No.从事辐射 涉及对 X 射线机械 核安全局—

2 锦湖越南 1218/GP- 2023.11.29 2026.11.30

活动许可设备的使用—科学与技

ATBXHN术部

涉及对带有 SR-90 越南辐射与

从事辐射 No. 687/GP-

3锦湖越南放射源的机械设备核安全局—2023.07.312026.07.31

活动许可 ATBXHN

的使用—科学与技

3-1-209序号资质主体证件名称证书编号证书内容发证部门发证日期有效期至

术部

Kumho

废水排放 Macon 水务

4 Tire / / 2022.10.01 2027.09.30

许可管理局

Georgia

Kumho No.3011-空气质量佐治亚州环

5 Tire 021-0211-S- / 2020.04.21 长期

许可境保护局

Georgia 01-1

许可内容：将工业

Kumho雨水排放活动中所产生的雨佐治亚州环

6 Tire GAR050000 2022.06.01 2027.05.31

许可水排放至佐治亚州境保护局

Georgia的水流中

（2）管理体系认证证书认证证书地区工厂发行日到期日认证机关

越南 锦湖越南 2024.01.03 2027.01.02 URS质量管理体系认证（ISO9001:2015） Kumho Tire 美国 2023.11.27 2026.11.26 URS

Georgia

越南 锦湖越南 2024.01.03 2027.01.02 URS汽车质量管理认证（IATF16949:2016） Kumho Tire 美国 2023.11.27 2026.11.26 URS

Georgia环境管理体系认证

越南 锦湖越南 2018.12.15 2026.12.14 URS（ISO 14001:2015）职业健康与安全管理体系认证（ISO 越南 锦湖越南 2019.01.24 2028.01.23 URS

45001:2018）

（3）特许经营权

截至报告期末，锦湖轮胎境外实体不存在特许经营权。

（七）目标公司境外生产经营情况

目标公司是全球知名的轮胎企业，总部位于韩国，在全球拥有8个生产基地和5个研发中心，产品销往全球多个国家和地区。

报告期内，目标公司的土地、房产等主要资产情况详见本节“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”；报告期内，目标公司的生产情况详见本节“三、目标公司的主营业务”之“（五）目标公司业务发展情况”之“3、报告期内生产经营情况”；报告期内，目标公司轮胎产品分销售区域的销售情况如下：

3-1-210单位：万元

2024年2023年

销售区域收入占比收入占比

北美洲744170.8131.21%686232.4331.31%

欧洲627568.1326.32%522830.4823.86%

韩国459882.3919.29%475583.3621.70%

中国189958.777.97%169693.967.74%

其他362486.6215.20%337237.3015.39%

合计2384066.72100.00%2191577.52100.00%

（八）目标公司环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员

会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据前述规定以及境外律师出具的相关法律文件，目标公司所属的“橡胶和塑料制品业（C29）”之“轮胎制造（C2911）”不属于重污染行业范畴。

国务院发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，明确高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。根据前述规定以及境外律师出具的相关法律文件，目标公司所属的“橡胶和塑料制品业

（C29）”之“轮胎制造（C2911）”不属于高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。根据前述规定以及境外律师出具的相关法律文件，目标公司的主要产品乘用车轮胎、中型重型载重轮胎、轻卡子午胎，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。

综上所述，目标公司不属于重污染、高排放、高污染行业。

3-1-211截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司已取得的相关环境保护许可资质，具

体情况详见本节“三、目标公司的主营业务情况”之“（六）目标公司主要经营资质”。

根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南存在：（1）部分废物处理工程尚未安装亦未进行试运行、部分监测工业粉尘及废气的设备尚未安装的情况；（2）未能对部

分工业粉尘、废气进行有效监测；（3）未能根据生产技术迭代及固废处置量变化情况

更新其环保许可的情况。根据《越南法律尽职调查报告》，截至报告期末，锦湖越南不存在因上述事项受到行政处罚的情形，且该等事项不会对锦湖越南的生产经营造成重大不利影响。根据锦湖越南的书面确认，锦湖越南后续将遵守其已取得的环保许可关于废物处理、排放、监测等方面的全部要求，并按监管机关的要求完成有关整改（如需）。

报告期内，目标公司不存在因违反所在国家或地区有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

2、安全生产情况

《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140号）第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。根据前述规定以及境外律师出具的相关法律文件，目标公司主要从事轮胎的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司所属行业为“橡胶和塑料制品业（C29）”之“轮胎制造（C2911）”，不属于高危行业领域。

报告期内，锦湖轮胎本部发生如下三起安全事故：

所属工厂事故情况处理进展事故整改情况该事故已于2024年8月20日移送光州地方检已改进事故设备及其他类由于成形机夹压事察院，截至本独立财务顾问报告签署日光州地似机型安全装置，张贴安谷城工厂故导致1名工人死

方劳动厅正在调查中;此外在事故发生后，光全警示标志、梳理完善安亡

州地方劳动厅进行了特别检查，并于2025年全操作流程，同时对岗位

3-1-212所属工厂事故情况处理进展事故整改情况

3月13日就违反《产业安全保健法》分别对工人进行安全培训；此外工厂厂长、目标公司处以100万韩元（折合人已与事故人家属签署谅解民币约4938.06元）罚款。协议支付补偿金，并计入

2024年当期损益。

限制叉车行驶速度，安装该事故已于2024年9月23日移送光州地方检车辆行驶感应报警装置，察院，截至本独立财务顾问报告签署日光州地设置行人专用通道并建立由于叉车急刹车，方劳动厅正在调查中;此外在事故发生后，光工厂行人安全系统，同时导致1名工人被压州地方劳动厅进行了特别检查，并于2025年对岗位工人进行安全培死亡2月20日就违反《产业安全保健法》分别对训；此外已与事故人家属光州工厂工厂厂长、目标公司处以200万韩元（折合人签署谅解协议支付补偿民币约9876.11元）罚款。金，并计入2024年当期损益。

承包商在发电机电该事故已于2024年10月15日移送光州地方承包商已完成相关整改措气检查作业中发生检察院，截至本独立财务顾问报告签署日光州施，目标公司不涉及整触电事故，导致1地方劳动厅正在调查中。改。

名承包商工人死亡

截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司已针对上述事故采用适当整改措施。

根据《韩国法律意见书》，上述事故正在调查中，尚未有处理或处罚结果，该等事故不会导致目标公司被责令停业，亦不会导致目标公司难以正常经营。根据目标公司及其就该案聘请的法律顾问提供的意见，不存在因正在进行的各项调查/侦查案件导致目标公司的部分或全部业务被中断的可能，预计未来不会对目标公司正常生产经营造成不利影响，被处以罚金的可能性较低。

目标公司对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，目标公司围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司已取得相关安全生产许可资质，具体情况详见本节“三、目标公司的主营业务情况”之“（六）目标公司主要经营资质”。

报告期内，目标公司不存在因违反所在国家或地区有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（九）目标公司质量控制情况

目标公司遵守所在国家或地区有关产品质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，并已取得《质量管理体系认证证书》（ISO 9001:2015），

3-1-213具体情况详见本节“三、目标公司的主营业务情况”之“（六）目标公司主要经营资质”。

目标公司制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照质量体系程序文件及内部质量控制制度文件执行。

报告期内，目标公司严格执行质量控制要求，遵守所在国家或地区有关质量的法律法规，产品符合所在国家或地区关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在因违反所在国家或地区有关产品质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（十）目标公司研发情况及技术水平

1、研发体系

目标公司在全球重要战略地点设有5个大型研发中心，建立了全球研发网络。目标公司以韩国龙仁中央研究所为中心，并在韩国光州设立为产品性能评价和量产化适用的光州性能评价中心（KPC Kumho Performance Center），在美国设立用于获取海外市场信息和开展当地产品开发活动的美国研究所（KATC Kumho America TechnicalCenter）、在德国设立欧洲研究所（KETC Kumho Europe Technical Center）、在中国

设立中国研究所（KCTC Kumho China Technical Center），其中龙仁中央研究所被青岛市科技局认定为离岸创新中心。

2、主要产品生产技术

核心技术技术所处序号核心技术简介相关专利名称来源阶段

通过在轮胎内衬上降噪材 共振降噪轮胎（KR 1507401）自主批量

1降噪材料技术料，降低轮胎内部共振声分带吸音材料的共振降噪轮胎：

研发应用贝 （US 10315468）用于轮胎的项圈密封剂组合物

充气轮胎的核心技术，即使密封胶轮胎技 自主 批量 （KR 1430052）

2发生爆胎，粘性密封剂也能术 研发 应用 轮胎密封胶组合物（KR将爆胎密封

1350580）

用于非充气轮胎的轮辋和由其构成解决自动驾驶过程中轮胎老

自主 批量 的车轮（KR 2005417）

3非充气轮胎化导致安全事故问题的空中研发 应用 制造非充气轮胎的方法（KR轮胎及其制造方法

1977349）轮胎监测系统和方法（KR收集并向车辆传输异常信智能传感器技自主批量2541932）

4息，如胎压、加速度、电

术研发应用轮胎传感器设置装置和智能轮胎系

压、温度、磨损率、GPS 等统（KR 2337097）

3-1-214核心技术技术所处

序号核心技术简介相关专利名称来源阶段可持续轮胎技通过使用可持续材料制造轮自主测试

5未公开

术胎研发验证

3、研发实力及成果

（1）目标公司自主研发研究课题研究期间研究内容

2023年1月 2023年3月 PS71SUV、HA32、WP52、WS71、WP72系列化开发

ES31、HS52、MU12、PS71、PS71EV、PS71SUV、

2023年4月2023年6月

TA21、TA92、WS61系列化开发

HP27、HP71EV、MT71、PS71EV、PS71、PS71SUV、

2023年7月2023年9月

TA51、TA91EV、TA92、WP72、WS71系列化开发

AT52、ES31、HA32、HP27、HP71、HP71EV、HS52、

2023年10月2023年12月

MU12、TA51a、TA91EV、WP52系列化开发

PCR/SUV 轮 PS72、VA91、VS73 新产品开发

胎的研制 AT52、HA32、KH17、KL21、KU26、MU11、2024年1月 2024年3月PS31EV、PS71EV、TA21、TA92、WI32、WI32SUV、

WI51、WP52系列开发

PS72、VS73、WP52、EV新产品开发

ES01、HA32、HA32 SUV、HP21、HS52、MH22、

2024年4月2024年6月

PS71、TA21、TA51、TA92、WI32、WI32 SUV、WP52系列化开发

PA71 PS72 VA91 VP71 新产品开发

2024年10月2024年12月

AT41 PS71 SUV TA92 WP72 WS71系列化开发

2023年1月 2023年3月 AT52系列化开发

2023年7月 2023年9月 KC55、CW51系列化开发

2023年10月 2023年12月 AT52、HT51系列化开发

LTR 轮胎的

研制 2024年1月 2024年3月 AT52、KL51系列化开发

2024年4月 2024年6月 AT52、CX11系列化开发

HE21新产品开发

2024年10月2024年12月

AT41系列化开发

2023年1月 2023年3月 KXD10、KRS12、KCA03一体化开发

KXA17新产品开发KRA53、KXA11、KXD10+、KXS10

2023年7月2023年9月

系列开发

2023年10月 2023年12月 KMA31、KMD51系列化开发

TBR 轮胎的

开发 KCA31新产品开发 2024年1月 2024年3月KRT01、KWA01系列化开发

2024年4月 2024年6月 KLT23系列化开发

KMD33新产品开发

2024年10月2024年12月

KRD23 KRT03系列化开发

Racing tire 2024年10月 2024年12月 V730系列化开发

3-1-215研究课题研究期间研究内容

轮胎的开发

注：研究内容列示的均为目标公司具体的轮胎产品系列。

（2）委托研发

报告期内，目标公司涉及委托第三方研究机构开展研发的情况如下：

研究课题研究期间研究机构

Smart Tire 高度信息传感系统磨损功能的研制 2022.02-2022.10 9 个月 根链接（Rootlink）

路面信息识别系统无线供电技术的发展 2022.03-2022.11 9 个月 Urban Associates

反映橡胶粘弹性物性的旋转阻力解析法的建立2022.03-2022.1210个月成均馆大学

Kumho sidewall Identity Renewal 研究 2023.05-2023.10 6 个月 双迪股份公司

基于生成型 AI 的图案设计自动生成过程的先

2023.09-2023.102个月纳尼亚实验室

行研究

未来机动轮胎设计研究 2024.05-2024.09 4 个月 BKID

注：BKID 是韩国知名工业设计工作室。

4、研发投入情况

报告期内，目标公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元项目2024年2023年工资福利及奖金29178.5427536.54

研发测试费用10207.169261.52

直接材料5084.124591.37

固定资产折旧费5450.475137.54

其他经费11241.479884.50

研发费用合计61161.7556411.48

营业收入2390105.432198649.34

研发费用占营业收入的比例2.56%2.57%

（十一）目标公司核心技术人员情况

目标公司核心技术人员在轮胎行业拥有丰富的经验，为目标公司的发展提供了重

3-1-216要的支持，报告期内核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。

3-1-217第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和每股面值

本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事

会第九次会议决议公告日，即2024年4月9日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日4.523.62

2定价基准日前60个交易日4.233.39

3定价基准日前120个交易日4.343.47

3-1-218经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.39元/股，不低于定价基

准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格3.39元/股计算，上市公司拟发行的股份数量为1452441089股，具体如下：

支付方式序交易对价交易对方号（元）股份对价现金对价股份数量（股）

（元）（元）

1双星集团1829714019.241829714019.24539738648无

2城投创投1406391490.581406391490.58414864746无

3国信资本1687669788.691687669788.69497837695无

4双星投资1406391.49无无1406391.49

5国信创投1406391.49无无1406391.49

合计4926588081.494923775298.5114524410892812782.98

3-1-219本次重组发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意

后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次重组发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期安排

双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。

双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积

金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）期间损益安排

过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公

司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公

3-1-220司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。

（八）滚存未分配利润安排

本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5000万元且不超过20000万元。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注

册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3-1-221（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度

经审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过80000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期安排

双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成3-1-222之日起18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、配

股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补

充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：

拟投入募集资金金额占募集资金总占本次重组交占本次重组股序号项目名称（万元）额比例易对价比例份对价比例支付本次重组现金对

12812782.980.35%0.06%0.06%

价补充流动资金或偿还

2797187217.0299.65%16.18%16.19%

债务

合计800000000.00100.00%16.24%16.25%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（八）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充上市公司

及/或标的公司的流动资金及偿还债务，有利于降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险。同时，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资

3-1-223金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的

生产经营规模和财务状况相匹配。

（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的分级管理权限、存放、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十一）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在对目标公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为目标公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。

3-1-224第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

根据中同华出具的“中同华评报字（2024）第040670号”《资产评估报告》及

“中同华评报字（2024）第040671号”《资产评估报告》，中同华对本次交易标的公司星投基金合伙人全部权益价值、星微国际股东全部权益价值分别采用资产基础法进行评估。星投基金、星微国际是为收购目标公司所设立的持股平台，其主要资产为通过星微韩国间接持有的目标公司45%股份，本次评估对目标公司锦湖轮胎采用收益法和市场法进行评估。

本次评估基准日为2023年12月31日，经评估，星投基金合伙人全部权益价值为

492518.30万元，评估增值143776.10万元，增值率41.23%。星微国际股东全部权益

价值为493011.05万元，评估增值171410.18万元，增值率53.30%。目标公司股东全部权益的评估值为2238000百万韩元（取整），截至2023年12月31日韩元兑人民币汇率为181.36：1，折合人民币1234010.00万元（取整）。

（一）标的资产评估基本情况

本次评估基准日为2023年12月31日，标的公司星投基金及星微国际、目标公司锦湖轮胎的评估情况如下表所示：

单位：万元所有者权益序号评估对象评估方法评估价值最终评估值评估增值率账面价值

1星投基金资产基础法348742.20492518.30492518.3041.23%

2星微国际资产基础法321600.87493011.05493011.0553.30%

归属于母公司所序号评估对象评估方法有者权益评估价值最终评估值评估增值率账面价值

收益法1234010.0077.18%

1锦湖轮胎696216.381234010.00

市场法1145000.0064.43%

鉴于上述评估报告的有效期截止日期为2023年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公

3-1-225司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

截至本次加期评估基准日2024年6月30日，标的公司星投基金及星微国际、目标公司锦湖轮胎的评估情况如下表所示：

单位：万元所有者权益序号评估对象评估方法评估价值最终评估值评估增值率账面价值

1星投基金资产基础法348610.00492730.23492730.2341.34%

2星微国际资产基础法320013.42493355.27493355.2754.17%

归属于母公司所序号评估对象评估方法有者权益评估价值最终评估值评估增值率账面价值

收益法1238500.0061.97%

1锦湖轮胎764658.811238500.00

市场法1181000.0054.44%

经加期评估结果验证，星投基金合伙人全部权益价值为492730.23万元，评估增值173341.85万元，增值率41.34%。星微国际股东全部权益价值为493355.27万元，评估增值173341.85万元，增值率54.17%。目标公司股东全部权益的评估值为2387000百万韩元（取整），截至2024年6月30日韩元兑人民币汇率为192.73：1，

折合人民币1238500.00万元（取整）。标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2023年12月31日的评估结果为依据。

本次加期评估结果不作为作价依据，无需国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本节标的资产评估及作价分析均以中同华出具的评估基准日为2023年12月31日《资产评估报告》为准。

鉴于收益法在评估过程中不仅考虑了目标公司账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，即评估结论充分涵盖了目标公司股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与

3-1-226实际企业价值离散程度较大的风险。故收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映目标公司整体价值，因此，本次评估选用收益法评估结果作为目标公司股东全部权益价值的最终评估结果。

（二）本次评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。企业价值评估中的市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估值，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、星投基金、星微国际评估方法的选择

星投基金、星微国际作为间接持有目标公司的持股平台，其主要职能是间接持有下属经营实体的股权，其各项资产、负债可以被识别并可以采用适当的方法进行评估，具备采用资产基础法进行评估的条件。

2、目标公司的评估方法选择

目标公司成立时间较长，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此目标公司具备采用收益法进行评估的条件；

同时，目标公司主营业务为轮胎制造、销售业务，在证券市场上存在一定数量的与目标公司类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，因此，目标公司具备采用市场法进行评估的条件。

综上，本次评估对星投基金、星微国际采用资产基础法进行评估，对目标公司采用收益法和市场法进行评估。

3-1-227（三）本次评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋

税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营

管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等

情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

3-1-228二、星投基金评估情况

（一）资产基础法评估情况

星投基金本次资产基础法评估范围内的资产主要包括流动资产中的货币资金、其

他流动资产和非流动资产中的长期股权投资，负债主要包括流动负债中的其他应付款。

截至2023年12月31日，星投基金的净资产账面价值为348742.20万元，评估值为492518.30万元，评估增值143776.10万元，增值率41.23%。其中，星投基金总资产账面价值为349096.39万元，评估值为492872.49万元，评估增值143776.10万元，增值率41.19%；负债账面价值为354.19万元，评估值为354.19万元，无评估增减值。

具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产17.821.95-15.87-89.03

非流动资产349078.57492870.54143791.9741.19

其中：长期股权投资349078.57492870.54143791.9741.19

资产总计349096.39492872.49143776.1041.19

流动负债354.19354.19--

非流动负债----

负债总计354.19354.19--

净资产（所有者权益）348742.20492518.30143776.1041.23

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计1.95万元。经评估，货币资金的评估值为1.95万元，评估无增减值。

（2）其他流动资产

其他流动资产账面价值为15.87万元，系星投基金留待抵扣进项税额。经评估，其他流动资产评估值为0万元，评估减值15.87万元，减值率100%。减值原因为其他流动资产科目内核算的是因支付基金管理费产生的进项税额，在可预期的未来无销项

3-1-229税抵扣，故本次评估按照0万元确认评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

星投基金非流动资产中的长期股权投资为其持有的星微国际99.9715%股权，评估值为492870.54万元，具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%

1星微国际349078.57492870.54143791.9741.19

合计349078.57492870.54143791.9741.19

星微国际股东全部权益价值的评估情况详见本节“三、星微国际评估情况”。

3、负债

星投基金的负债仅为流动负债中的其他应付款，主要系星投基金与双星集团、星微国际之间的往来款项，账面价值为354.19万元，账龄在1年以内。经评估，其他应付款评估值为354.19万元，评估无增减值。

（二）其他需要说明的情况

1、是否引用其他评估机构报告内容

本次评估不存在引用其他机构报告的情况。

2、重大期后事项

（1）2024年1月23日，星投基金延长经营期限至2027年1月22日。除此之外，星投基金股权架构、合伙人数量、合伙份额均无变化。

（2）经评估人员核实，星投基金已于2024年3月6日办理了（青黄岛）股权质

销字[2024]第000005号股权出质注销，具体情况详见本节“二、星投基金评估情况”

之“（二）其他需要说明的情况”之“3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”。

除上述事项外，本次评估星投基金不存在其他重大期后事项。

3-1-2303、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的

关系

截至评估基准日，星投基金存在股权出质事项，详细情况如下：

出质股权所出质股权质权登记编号出质人质权人出质日期在公司名称数额青岛星微国中国建设银行股份

80000万青岛星投股权投资基

370211202211160002际投资有限有限公司青岛四方2022.11.16

元金中心（有限合伙）公司支行

经评估人员核实，星投基金已于2024年3月6日办理了（青黄岛）股权质销字[2024]第000005号股权出质注销。

三、星微国际评估情况

（一）资产基础法评估情况

星微国际本次资产基础法评估范围内的资产主要包括流动资产中的货币资金、其

他应收款、其他流动资产和非流动资产中的长期股权投资，负债主要包括流动负债中的其他应付款和一年内到期的非流动负债。

截至2023年12月31日，星微国际的净资产账面价值为321600.87万元，评估值为493011.05万元，评估增值171410.18万元，增值率53.30%。其中，总资产账面价值为391035.30万元，评估值为562445.48万元，评估增值171410.18万元，增值率

43.83%。负债账面价值为69434.43万元，评估值69434.43万元，无评估增减值。具

体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产5791.375791.37--

非流动资产385243.93556654.11171410.1844.49

其中：长期股权投资385243.93556654.11171410.1844.49

资产总计391035.30562445.48171410.1843.83

流动负债18434.4318434.43--

非流动负债51000.0051000.00--

3-1-231账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

负债总计69434.4369434.43--

净资产（所有者权益）321600.87493011.05171410.1853.30

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金均为银行存款，账面价值共计5350.85万元。经评估，货币资金的评估值为5350.85万元，评估无增减值。

（2）其他应收款

其他应收款账面价值为354.19万元，主要为星微国际与星投基金之间的往来款。

经评估，其他应收款评估值为354.19万元，评估无增减值。

（3）其他流动资产

其他流动资产账面价值为86.34万元，系星微国际留待抵扣进项税额。经评估，其他流动资产评估值为86.34万元，评估无增减值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

星微国际非流动资产中的长期股权投资为其持有的星微韩国100%股权，评估值为

556654.11万元，具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%

1星微韩国385243.93556654.11171410.1844.49

合计385243.93556654.11171410.1844.49

由于星微韩国系设立于韩国的持股平台公司，除持有的锦湖轮胎45%股份外无实际业务经营，因此采用资产基础法进行评估。星微韩国股东全部权益价值的评估情况如下表所示：

3-1-232单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产1351.021351.02--

非流动资产356382.69555304.37198921.6855.82

其中：长期股权投资356382.69555304.37198921.6855.82

资产总计357733.71556655.38198921.6855.61

流动负债1.281.28--

非流动负债----

负债总计1.281.28--

净资产（所有者权益）357732.43556654.11198921.6855.61

*流动资产

星微韩国纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、其他应收款。评估无增减值。具体如下表所示：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值备注银行存款韩元账户1

个、美元账户1个；其

货币资金1350.891350.89-他货币资金系一年期定期存款及应计提的存款利息支付的办公室租赁押

其他应收款0.130.13-金

流动资产合计1351.021351.02--

*非流动资产

星微韩国纳入评估范围的非流动资产主要为对目标公司锦湖轮胎的长期股权投资，评估值为555304.37万元，具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估值增减值增值率%

1锦湖轮胎356382.69555304.37198921.6855.82

合计356382.69555304.37198921.6855.82

3-1-233锦湖轮胎股东全部权益价值的评估情况详见本节“四、锦湖轮胎评估情况”。

*负债

星微韩国的负债仅为流动负债中的其他应付款，主要为星微韩国在新韩银行开设的企业法人信用卡透支余额，账面价值为1.28万元，账龄在1年以内。经评估，其他应付款评估值为1.28万元，评估无增减值。

综上，星微韩国净资产账面价值为357732.43万元，评估值为556654.11万元，评估增值198921.68万元，评估增值率为55.61%。

3、流动负债

（1）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债系长期借款中期限在1年以内的未偿还本金以及应计提利息，账面价值为18434.43万元。经评估，一年内到期的非流动负债的评估值为

18434.43万元，评估无增减值。

4、非流动负债

星微国际非流动负债为长期应付款，系星微国际应付双星集团的资金拆借款，账面价值为51000.00万元。经评估，长期应付款评估值为51000.00万元，评估无增减值。

（二）其他需要说明的情况

1、是否引用其他评估机构报告内容

本次评估不存在引用其他机构报告的情况。

2、重大期后事项

经评估人员核实，星微国际已于2024年3月6日办理了（青黄岛）股权质销字[2024]第000005号股权出质注销，具体情况详见本节“三、星微国际评估情况”之

“（二）其他需要说明的情况”之“3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”。

除上述事项外，本次评估星微国际不存在其他重大期后事项。

3-1-2343、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的

关系

（1）截至评估基准日，星微国际涉及的向金融机构借款情况如下：

本金金额借款余额债务种类债权人资金用途债务期限担保方式（亿元）（亿元）中国银行股份

流动资金2020.03.24-

银行贷款有限公司青岛2.501.74信用担保

贷款2023.12.31市分行

该笔贷款合同还款日为2023年12月31日，由于2023年12月30日至2024年1月1日为元旦假期，所以按照合同约定已于2024年1月2日还款。

（2）截至评估基准日，星微国际存在股权被出质事项，详细情况如下：

出质股权所出质股权质权登记编号出质人质权人出质日期在公司名称数额青岛星微国中国建设银行股份

80000万青岛星投股权投资基

370211202211160002际投资有限有限公司青岛四方2022.11.16

元金中心（有限合伙）公司支行

经评估人员核实，星投基金已于2024年3月6日办理了（青黄岛）股权质销字[2024]第000005号股权出质注销。

四、锦湖轮胎评估情况

本次对目标公司股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：

单位：百万韩元序号评估方法归属于母公司所有者权益评估值增减值增值率

1收益法223800097485477.18%

1263146

2市场法207700081385464.43%

3-1-235（一）收益法评估情况

1、收益法评估模型

（1）收益法模型选取

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加-偿还付息债

务本金+新借付息债务本金

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。

现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

基本公式为：

E = B - D

其中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值；D 为付息负债的市场价值；B为企业整体市场价值。

B = P +?Ci其中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

n R P

P = ? i + ni

i =1 (1 + r) (1 + r)

n

其中：Ri 为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r 为折现率；Pn 为终

3-1-236值；n 为预测期。

各参数确定如下：

* 自由现金流 Ri 的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

* 折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

其中：Re 为权益资本成本；Rd 为付息负债资本成本；T 为所得税率。

* 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超

额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

* 终值 Pn 的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。

* 非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值

非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。

*少数股东权益价值的确定

对于涉及少数股东权益的公司，采用同一评估基准日对其进行整体评估，以其整

3-1-237体评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确认少数股东权益评估值。目标

公司涉及少数股东权益的公司为锦湖越南，目标公司持有锦湖越南57.591%股权。本次评估采用收益法结果确认该部分少数股东权益价值。

少数股东权益价值的确定方式如下表所示：

被投资单位持股比例采用的评估序号控股股东是否整体评估经营状况名称（%）方法

存续经营，主要从事

1锦湖越南锦湖轮胎57.591是收益法

轮胎制造生产、销售

（2）收益年限的确定

在对目标公司收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综

合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响目标公司进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31

日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。

2、未来收益预测

对未来五年及以后年度收益的预测是星投基金执行事务合伙人代表星投基金、星

微国际管理层，根据目标公司历史情况所制定的盈利预测基础上根据中长期规划提供的。评估人员分析了预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

同时，经了解目标公司为一家全球化跨国经营公司，主要从事轮胎制造生产、销售，在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并在海外设有13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，其下属子公司与母公司主营业务一致，相关经营决策、销售生产计划等由锦湖轮胎统一制定及管理，母公司及其子公司整体构成一个业务集团，据此分析本次评估采用合并现金流口径进行预测。

考虑目标公司合并范围内的各家公司所属国家或地区的税收制度差异，对于所得税的预测按照各单家公司现金流口径预测至净利润，并计算得到各单家法人的预测期应纳所得税，汇总反映至合并现金流口径。

（1）营业收入预测

3-1-238目标公司主要从事 PCR 乘用车轮胎和 LTR 轻卡轮胎等产品的生产及销售，产品销

售按下游市场类型分为 RE 市场（替换市场）与 OE 市场（原装配套市场）。目标公司主要经营业务可按销售路径分为韩国内销 RE 市场、海外 RE 市场、全球 OE 市场（除中国大陆）和中国 RE/OE 市场产品。

2022年及2023年目标公司主要产品的销售收入及销售量情况如下表：

项目2022年2023年轮胎销售收入（百万韩元）35457344047844

销售重量（吨）575430655798

销售数量（千条）4754255672

1 韩国 RE 市场（百万韩元） 602349 622238

销售重量（吨）9780099197

销售数量（千条）67826982

2 海外 RE 市场-除中国大陆及韩国（百万韩元） 2012660 2287892

销售重量（吨）299610326735

销售数量（千条）2412627786

3 全球 OE 市场-除中国大陆（百万韩元） 722793 832110

销售重量（吨）123672146794

销售数量（千条）1137013284

4 中国 RE/OE 市场（百万韩元） 207931 305604

销售重量（吨）5434983072

销售数量（千条）52637620

截至2024年年底，目标公司全球共计8个生产工厂，设计产能约为6227万条/年，2023年实际生产约6140万条，产能利用率约为98.61%。目标公司实际工作天数以及生产完成情况均符合预期范围，随着全球汽车市场需求逐渐提升，传统汽车、新能源汽车市场多样化发展，对汽车轮胎生产制造商也带来一定机会。管理层据此分析未来年度目标公司订单量将在产能充分释放的条件下稳步提升，产能利用率预计保持在95%以上水平，产销率接近100%。

销售单价方面，目标公司未来侧重大尺寸、高性能产品，销售单价在2023年已明显提升的基础上，未来年度预计保持2023年销售价格企稳水平。轮胎市场价格的波动主要受核心原材料橡胶制品采购成本的变动影响，本次评估考虑橡胶价格不存在明显

3-1-239波动前提，并按照销售单价保持在近两年平均水平进行预测。

1）预测期各年销售单价的具体预测情况及分析

*预测期各年销售单价的具体预测情况及测算过程

a.目标公司产品及市场结构情况

目标公司主要从事PCR乘用车轮胎和LTR轻卡轮胎等产品的生产及销售，产品销售按下游市场类型分为RE市场与OE市场。针对RE市场，目标公司细分销售区域可分为韩国RE市场、北美RE市场、欧洲RE市场、中国RE市场以及其他地区RE市场；针对

OE市场，目标公司细分销售区域可分为韩国OE市场、中国OE市场以及其他海外OE市场。

b.预测期各年销售单价测算过程

2022年及2023年目标公司轮胎产品基于前述细分市场销售单价情况如下：

序号项目2022年2023年平均销售单价

1 RE市场

1-1 韩国RE市场（百万韩元） 602349 622238 /

销售重量（吨）9780099197/

销售单价（百万韩元/千克）615962736216

1-2 北美RE市场（百万韩元） 746746 814670 /

销售重量（吨）9075197468/

销售单价（百万韩元/千克）822983588293

1-3 欧洲RE市场（百万韩元） 665651 899827 /

销售重量（吨）106154131810/

销售单价（百万韩元/千克）627168276549

1-4 中国RE市场（百万韩元） 78988 119712 /

销售重量（吨）1891330914/

销售单价（百万韩元/千克）417638724024

1-5 其他地区RE市场（百万韩元） 600264 573395 /

销售重量（吨）10270597457/

销售单价（百万韩元/千克）584558845864

2 OE市场

2-1 韩国OE市场（百万韩元） 235622 270985 /

3-1-240序号项目2022年2023年平均销售单价

销售重量（吨）4986358244/

销售单价（百万韩元/千克）472546534689

2-2 中国OE市场（百万韩元） 128943 185891 /

销售重量（吨）3543552157/

销售单价（百万韩元/千克）363935643601

2-3 其他海外OE市场（百万韩元） 487172 561125 /

销售重量（吨）7380988550/

销售单价（百万韩元/千克）660063376469

本次评估基于上述细分市场，以目标公司2022年、2023年各细分市场营业收入除销售重量得到各年销售单价，并取2022年、2023年销售单价平均值作为该细分市场预测期各年销售单价。

*橡胶等主要原材料价格和轮胎市场价格的历史波动情况、橡胶价格波动对轮胎

市场价格的影响、橡胶及轮胎近两年价格同历史期价格的差异情况、本次评估中假定橡胶价格不存在明显波动的合理性

a.历史期间橡胶及轮胎价格波动情况

目标公司轮胎生产主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，其中天然橡胶和合成橡胶是最主要的生产原材料，近两年在成本结构中的占比均超过20%，其价格波动直接影响轮胎制造商的生产成本。当橡胶价格上涨时，轮胎制造商的成本增加，进而推动轮胎价格上涨，以维持合理的利润空间。反之，橡胶价格下跌时，轮胎制造商成本降低，为获取更高的市场份额，轮胎制造商也可通过降价获取竞争优势。

尽管轮胎价格受橡胶市场价格影响较大，但其价格传导具有一定的滞后性。轮胎制造商通常会根据市场情况和生产需求提前对原材料进行储备，以平滑原材料价格的波动对生产成本的影响。当橡胶价格上涨时，轮胎制造商会先消耗库存中的低价橡胶，而非立即提高轮胎售价。同样，当橡胶价格下跌时，轮胎制造商会继续消耗库存中的高价橡胶，使得橡胶价格的波动并不会立即反映到轮胎价格上。

因此，虽然轮胎价格与橡胶价格存在较强的相关性，但两者变动趋势并非完全同步。

3-1-241历史期间天然橡胶、合成橡胶及轮胎价格指数波动情况如下：

2015-2024年天然橡胶、合成橡胶及轮胎价格指数情况

20000单位：元/吨单位：元/条600

550

17000

500

14000

450

11000

400

8000

350

5000300

2015年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2020年2021年2022年2023年2024年

天然橡胶平均价合成橡胶平均价轮胎价格指数注1：天然橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为进口3号烟片胶及国产5号标胶（两种业内代表性品类天然橡胶）价格的月度算术平均值，其中进口3号烟片胶数据仅发布至2023年11月27日；合成橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为丁苯橡胶（1502#）及顺丁橡胶

（BR9000）（两种业内代表性品类合成橡胶）价格的月度算术平均值，其中顺丁橡胶（BR9000）数据仅发布至2023年11月27日；

注 2：汽车轮胎经销商价格指数数据来自“我的轮胎网”、同花顺 iFind，计算方式为月度加权均价的算术平均值。

如上图所示，天然橡胶、合成橡胶价格于2015-2016年波动下行，受此影响轮胎价格指数呈现震荡下行态势；2016-2017年受泰国、马来西亚洪灾导致的天然橡胶减产影响，天然橡胶、合成橡胶价格剧烈波动，于2017年出现快速上涨达到峰值后，随即进入下行通道，带动轮胎价格先升后降；自2020年5月起，因天然橡胶主产区减产、欧洲原油供给减少带动原油价格上涨，导致各类橡胶价格持续走高。考虑橡胶价格传导存在一定的滞后性，轮胎价格指数自2021年开始震荡上行；2022年下半年以来，随着全球经济增长放缓，基础原料价格下跌，天然橡胶及合成橡胶价格回落，轮胎价格指数也自2023年开始有所回调；2024年以来天然橡胶及合成橡胶价格进入

波动上行通道，轮胎价格指数也止跌企稳。

结合上述历史期价格波动情况可知，轮胎市场价格与橡胶价格走势存在较强的相关性。

b.历史期目标公司单位橡胶采购成本及轮胎售价波动情况

3-1-242目标公司历史年度年均橡胶采购单价及轮胎产品销售价格波动情况如下图所示：

2015-2024年目标公司橡胶采购单价及轮胎售价情况

4000单位：韩元/千克70006345

61626172

3500

6000

3000505048965043

5194

499027812828

48034863

25315000

2500229625192145223221492027

1863239124044000

2000

211720542058

1822

15001674

3000

173817511726

10002000

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

天然橡胶采购价格天然橡胶采购价格中位数合成橡胶采购价格

合成橡胶采购价格中位数轮胎售价（右轴）

2015年以来目标公司橡胶采购价格变动情况与历史同期前述市场波动趋势相匹配。

2015-2016年目标公司橡胶采购价格呈下降趋势；2016-2017年受橡胶市场极端行情影响，目标公司橡胶采购价格亦呈现大幅波动；2018-2020年橡胶市场价格进入下行通道，结合双星集团取得目标公司控股权后通过联合采购模式控制采购成本，使得目标公司橡胶采购价格持续下降；2020年以来受外部不可抗力等因素影响，目标公司橡胶采购价格显著提升并于2023年回落；2024年受橡胶主产区供给减少影响，目标公司橡胶采购价格有所上涨。

2015年以来目标公司轮胎产品售价总体呈现震荡上行态势。特别自2018年双星

集团取得目标公司控股权以来，目标公司一方面增加高性能、大尺寸轮胎销售占比、拓展欧美高收益地区市场，使得产品毛利空间不断增厚；另一方面目标公司通过与部分整车厂商建立 RMI（Raw Material Index）轮胎价格调整机制，在原材料市场价格上涨幅度较大时对轮胎价格进行适当调涨，从而将原材料的价格上涨影响部分传导至客户。

因此，受益于目标公司产品结构优化以及议价能力改善，近年来目标公司轮胎产品销售价格保持稳步提升，盈利能力显著增强。

3-1-243c.本次评估中假定橡胶价格不存在明显波动具有合理性

根据前述中国商务部公布的橡胶价格数据，2015-2024年，天然橡胶及合成橡胶价格的中位数分别为13276.50元/吨、12678.00元/吨；天然橡胶均价的区间极大

值较中位数的涨幅约为33.83%，区间极小值较中位数的跌幅约为12.99%；合成橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为37.16%，区间极小值较中位数的跌幅约为

19.25%；极大值较中位数的涨幅较大，主要是受2017年峰值影响，其余年度均在中

位数上下相对窄幅震荡。剔除峰值2017年因受泰国、马来西亚洪灾影响全年价格异常波动后，其震荡幅度约为中位值的±20%。2024年12月天然橡胶及合成橡胶均价较近十年价格中位值高约19.52%、12.93%，从历史震荡波动幅度角度看，未来再出现价格大幅上涨的概率较小。

根据 ANRPC（天然橡胶生产国联合会）报告，2024 年全球天然橡胶产量达到

1429.1万吨，同比增长2.8%。全球天然橡胶需求量达到1544.8万吨，同比增长

1.8%。在此背景下，预计天然橡胶价格较难出现大幅上涨。

轮胎用合成橡胶以顺丁橡胶和丁苯橡胶为主，其上游原料丁二烯通常是炼厂乙烯裂解装置的副产物，受原油价格影响较大，当前全球石油市场进入低增长阶段，原油价格相对稳定；从供需情况看，合成橡胶市场整体处于产能过剩阶段，故不具备大幅涨价的基础。

综合上述因素，本次评估假定预测期橡胶价格不存在明显波动，是基于目前全球宏观经济形势、行业供需情况做出的谨慎判断，具有合理性。

*目标公司历史期间的成本转嫁能力、不同地区不同产品市场的价格差异情况

a.目标公司历史期间的成本转嫁能力

目标公司轮胎产品销售定价采用“以成本加合理利润率”的模式，目标公司通过与下游部分客户协商调整产品定价，能够在一定程度上将原材料价格上涨的压力转移到市场端。具体而言，在 OE 市场，目标公司与部分整车厂商建立了 RMI 轮胎价格调整机制，当原材料市场价格上涨幅度较大时，目标公司可依据与整车厂商具体商定的RMI 机制条款，对轮胎价格进行调价，从而将原材料的价格上涨影响部分传导至客户。

以某韩国整车厂商为例，目标公司与其商定的 RMI 调价机制相关条款如下：

3-1-244分摊比例市场行情数据源原材料权重

开始时适用周天然橡比较期间客户承目标公司其他间期天然橡胶以外天然合成钢丝担涨价承担涨价炭黑聚酯化学胶的原材橡胶橡胶绳幅度幅度品料

前十个月至前八 SICOMBLS（美个月与前七个月（新加

2022国劳工

按季度至前五个月相比50%50%坡商品25%23%12%14%8%17%年3月统计

较（M-10~M-8 交易局）vs M-7~M-5） 所）

如上表所示，对于该韩国整车厂客户而言，本季度（假设为T）的轮胎价格将会参考T-3季度（即前十个月至前八个月）到T-2季度（即前七个月至前五个月）的原材料价格波动。具体而言，以SICOM和BLS的价格行情作为指数的基准，计算原材料的成本价格涨幅，对不同原材料分别赋予相应权重，由于原材料占成本的50%，故最终轮胎价格涨幅（即客户承担部分）为RMI机制所计算得出的原材料变动幅度*50%*50%。

以2022年2季度为例，最终目标公司实现对该客户共计83个细分型号的轮胎进行涨价

2.50%。

截至报告期末，目标公司累计与26家直销客户（单体口径）建立了RMI价格调整机制，相关情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年RMI机制所涉及客户的销售收入 281985.48 255392.30 197321.95

目标公司直销收入总额636460.57551164.83444028.99

占比44.31%46.34%44.44%

如上表所示，报告期内，RMI机制所涉及客户的销售收入约占直销收入总额的45%，虽然各个客户的具体协商条款不同，进而使得对应的原材料涨幅成本分担比例各有不同，但整体而言，目标公司通过与直销客户建立RMI调价机制，能够在一定程度上将原材料的价格波动传导至销售端。

在RE市场，目标公司在不同区域内，每年通过内部综合研究分析经销客户的承受能力、竞争对手的价格策略等，实施相应的调价举措。部分主要销售市场涨价情况举例如下：2022年3月，目标公司最终决定在韩国经销市场对31个子型号涨价3%-10%；

3-1-2452022年5月，目标公司决定在美国经销市场对一般产品涨价5%，对于部分型号产品涨

价约3%-7%；2023年一季度，目标公司决定在欧洲经销市场对不同型号产品涨价约

0.1%-7.8%。

b.目标公司不同地区、产品市场售价差异情况

目标公司不同地区不同产品市场的价格差异情况如下：

（a）RE轮胎分地区：

单位：韩元/千克销售地区2024年平均售价2023年平均售价2022年平均售价

韩国RE 6157 6273 6159

北美RE 8669 8358 8229

欧洲RE 7230 6827 6271

其他地区RE 6047 5884 5845

中国RE 4418 3872 4176合计692566326471

（b）OE轮胎分地区：

单位：韩元/千克销售地区2024年平均售价2023年平均售价2022年平均售价

韩国OE 4613 4653 4725

海外OE 6508 6337 6600

中国OE 3777 3564 3639合计521051175353

目标公司不同地区的轮胎售价差异主要受各地区经济水平、产品结构、运输成本、

税收政策等因素的影响，轮胎产品在欧洲、北美地区售价更高，而其他地区经济状况和消费者的购买力弱于欧美市场，因此售价相对较低。同时，OE市场竞争较RE市场更为激烈，且大多数情况下，出于批量销售和维护整车厂长期合作关系的考虑，OE轮胎定价较RE轮胎更低。

c.目标公司产品结构变化情况

3-1-246在轮胎行业，大尺寸轮胎通常具有较高的利润空间，因此也是各轮胎公司寻求业

绩增长的重要途径之一。自2022年以来，目标公司持续扩大大尺寸轮胎的销售占比，加大研发投入并持续丰富大尺寸、高性能轮胎产品矩阵，使得目标公司品牌价值及议价能力得到提升。

期间大尺寸轮胎（18英寸及以上）销售占比

2024年41.80%

2023年38.10%

2022年36.70%

数据来源：目标公司定期报告；“大尺寸轮胎”于目标公司定期报告中又称“高附加值产品（HVP）”，大尺寸轮胎销售占比指 18 英寸及以上的乘用车轮胎及轻卡车轮胎销售收入占乘用车轮胎及轻卡车轮胎总收入的比例；其中，少量18英寸及19英寸型号的乘用车轮胎由于不属于高附加值产品，故剔除。

鉴于大尺寸轮胎毛利率相对更高，随着其销售占比的提升，无论原材料价格涨跌，均能在一定程度上平滑成本波动带来的不利影响。

*本次评估以近两年平均售价预测销售单价具有合理性

轮胎行业定价策略受到多种因素的影响，如原材料价格、产品结构、议价能力等。

本次评估采用目标公司2022年、2023年平均售价可以充分反映原材料价格变动、产品结构优化对销售价格的影响。对比2015年以来目标公司与韩泰轮胎销售单价走势情况如下：

韩泰轮胎和目标公司轮胎销售价格走势

1050009443795224

900008430679876

7085473104

7500067282656336596066334

745827270974446

60000

602056048158765588846022259584

62030

45000

30000

15000

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

韩泰轮胎轮胎价格（韩元/条）锦湖轮胎轮胎价格（韩元/条）

注：数据来源为公开披露的各年度报告，鉴于韩泰轮胎未披露销售重量单价，故选取销售数量单

3-1-247价进行比较。

由上表，2018年双星集团控股目标公司以来，目标公司轮胎平均售价总体保持稳步提升，与同行业可比公司韩泰轮胎价格走势趋同。鉴于2022年、2023年平均售价也是目标公司在所处市场环境中成功实施其定价策略的有力印证，相关售价水平可以作为预测期产品售价的合理基准。

同时，从目标公司单位橡胶采购价格角度，目标公司2015-2023年天然橡胶、合成橡胶年均采购单价中位数分别为1822韩元/千克、2232韩元/千克，2023年目标公司天然橡胶、合成橡胶年均采购单价分别为2058韩元/千克、2531韩元/千克，

2023年橡胶采购均价均高于2015年以来中位数水平。本次评估谨慎选取目标公司

2023年橡胶采购单价作为预测基础，已充分考虑历史期间主要原材料采购价格水平。

综上所述，目标公司以2022年、2023年平均售价作为预测期各年度销售单价充分考虑了历史期原材料价格及轮胎市场价格波动情况，并结合了目标公司自身产品定价策略，本次评估对销售单价的预测依据充分、谨慎、合理。

2）预测期各年销售数量的具体预测情况及分析

*目标公司预测期各年销售数量预测情况

目标公司2022年、2023年及预测期分市场销售数量情况如下：

2023-

2028年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年复合增长率

一、韩国RE市场

销售重量（吨）97800991971028451044131068391100161110162.28%

销售数量（千条）67826982723373377485766977152.02%

二、韩国OE市场

销售重量（吨）498635824458647595936050561040613511.04%

销售数量（千条）46145229526253525420546554950.99%

三、全球RE市场（除中国大陆及韩国）

销售重量（吨）2996103267353910114214284378724505874544656.82%

销售数量（千条）241262778632731345593559436366366345.68%

四、全球OE市场（除中国大陆和韩国）

3-1-2482023-

2028年

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年复合增长率

销售重量（吨）738098855089042906229144192556935001.09%

销售数量（千条）67568055809081528202829383680.76%

五、中国RE/OE市场

销售重量（吨）543498307290313989631021521060551073005.25%

销售数量（千条）52637620803486958865908591843.80%合计

销售重量（吨）5754306557987318577750197988098202548276324.76%

销售数量（千条）475425567261351640956556766879673963.90%本次评估销量预测主要基于目标公司历史销售数据及标的公司管理层未来经营规划。其中管理层预测系基于英国LMC Automotive（英国知名数据分析公司，在汽车预测和市场情报方面有较长的历史，以下简称“LMC”）对全球不同地区轮胎市场发展展望并结合目标公司自身经营发展规划做出。具体说明如下：

a.韩国市场

根据LMC预测，韩国RE轮胎市场2023-2028年销量复合增长率展望为2.7%。同期目标公司韩国RE市场销售重量、销售数量复合增长率预测分别为2.28%、2.02%，其增速与行业预期不存在显著差异；LMC对韩国OE轮胎市场2023-2028年复合增长率展望

为0.9%，同期目标公司韩国OE市场销售重量、销售数量复合增长率预测分别为1.04%、

0.99%。考虑2023年目标公司开始对车企新增LTR订单，如对现代汽车新增供应Kona和

Santafe车型的配套轮胎，对起亚汽车新增供应Seltos和Bongo车型的配套轮胎。故在上述增量订单的带动下，预测期增速略高于行业平均水平具有可实现性。

b.全球RE市场（除中国大陆及韩国）

RE轮胎市场的增长受到多种因素驱动，包括消费者对汽车性能和安全性关注度的提升、轮胎技术的不断进步以及全球经济状况的改善等。同时，新兴市场和发展中国家汽车保有量增长迅速，也为RE轮胎市场提供了广阔的发展空间。

根据LMC预测，全球RE轮胎市场2023-2028年销量复合增长率为2.7%。同期目标公司除中国大陆及韩国RE市场外的海外RE市场销售重量、销售数量复合增长率预测分

3-1-249别为6.82%、5.68%，高于行业平均水平，主要受以下几个市场因素影响：

（a）欧洲 RE 市场

根据目标公司最新财务报告披露，2024年目标公司在欧洲市场实现销售重量

150364吨，较2023年增长14.08%。目标公司在欧洲市场销量增长强劲，主要受益于

经营战略的改善和市场环境的变化。在战略与经营方面，目标公司通过加强与主力市场经销商的合作和扩展新的经销渠道，强化了欧洲本土的营销策略，巩固并强化了与德国、意大利、法国、英国、荷兰等主要区域经销商的合作关系。2022年在欧洲市场与目标公司发生交易的经销商为2300余家，2023年增加至2600余家。同时，目标公司通过赞助意大利 AC 米兰、英国托特纳姆热刺、德国勒沃库森、法兰克福等足球俱乐部，增强了欧洲本土的市场推广力度和产品知名度。此外，2025年目标公司计划进一步优化欧洲市场供应链管理体系，通过扩大欧洲本地仓库规模确保满足当地经销商供货时效要求，以此增强品牌竞争力，获取更多市场份额。

在市场环境方面，随着欧洲通胀加剧，消费降级凸显，使得高性价比轮胎愈发受到消费者青睐。部分消费者在进行轮胎替换时，在同样的质量条件下，有选择高性价比产品的倾向。根据 TyresNET 网站（luntai.net.cn）报价信息，目标公司部分轮胎产品价格与米其林对比情况如下：

价格区间（欧元/条）轮胎规格米其林目标公司

185/65 R15 85~413 57~209

205/55 R16 92~363 63~143

205/55 R17 120~643 93~229

225/45 R18 170~262 111~169

235/55 R19 139~270 132~176

由上表可知，目标公司同规格轮胎产品价格区间显著低于头部品牌米其林。因此在当前市场环境下，目标公司的产品更具竞争力。根据米其林集团发布的2023年财报，米其林2023年在欧洲市场销售额为98.91亿欧元，较2022年下降2.5%，欧洲市场对其销售额的贡献比例亦由2022年的35.5%下降至2023年的34.9%；根据米其林集团

发布的2024年财报，米其林2024年在欧洲市场销售额为97.82亿欧元，同比2023

3-1-250年进一步下降1.1%。同为韩国轮胎制造企业的韩泰轮胎2024年在欧洲市场的销售收

入同比继续实现增长，与欧洲市场消费者更青睐高性价比产品的情况相符。基于上述，标的公司管理层预计2023-2028年能够在欧洲市场保持6.9%的销量复合增长率。

（b）北美RE市场

目标公司在北美地区的预期增长，主要受 PCR 产品的经销市场增长所带动。目标公司通过加大北美经销市场开拓力度，并以高性价比产品，形成对头部轮胎企业的替代效应。得益于强化与当地大型轮胎经销商的深入合作，2023 年在北美 RE 市场整体下行态势下，目标公司仍较2022年实现了14.94%的销量增长。另根据目标公司最新财务报告披露，2024年目标公司在北美市场实现销售收入902211百万韩元，较2023年增长10.75%。预测期为确保销售目标的达成，目标公司从产品结构优化、营销策略改善、销售渠道建设等方面设立了明确的战略计划：从产品角度，目标公司将进一步增加大尺寸轮胎销售占比，并积极针对混动车型推出定制化产品以刺激市场份额提升；

从营销策略角度，目标公司将重建高性能品牌形象，通过运营高端系列零售店，增加受众对高性能产品认知；从销售渠道角度，一方面通过增加 FSS 人员（Field SalesSpecialist，现场销售专员），进一步提高经销商覆盖，另一方面积极开发包括Belle、Pomp’s、Purcell 在内的美国市场头部轮胎连锁零售客户，拓展新的流通渠道。

在上述战略计划的推动下，标的公司管理层认为预测期北美市场仍有希望通过渠道拓展及头部品牌替代，实现优于行业平均的销量增长。

（c）其他地区RE市场

其他地区 RE 市场主要为南美洲、大洋洲、东南亚、中东以及非洲市场等，目标公司2024年在相关地区实现轮胎销售106307吨，同比2023年增长9.08%。考虑到新兴市场和发展中国家的汽车保有量仍将稳步提升，对轮胎需求亦将保持稳定增长。

因此，管理层预计目标公司 2023-2028 年在其他地区 RE 市场能够保持 4.2%的销量复合增长率。

c.全球OE市场（除中国大陆及韩国）

根据米其林集团发布的 2024 年财报，OE 轮胎市场方面，欧洲和北美需求较 2023年同期有所下降，主要系受到短期利率上升和电动汽车购买补贴减少、短期新车销售

3-1-251购买力收紧的影响，但总体保持稳定。根据 LMC 预测，全球 OE 轮胎市场 2023-2028 年

复合增长率为 2.4%。标的公司管理层为确保预测期稳固当前 OE 轮胎市场竞争地位并进一步扩大市场份额，制订了针对 OE 市场发展的中长期战略规划，包括集中提高HPV&EV 车型的配套轮胎供应；在欧洲扩大主流车厂的产品供应；在北美取得多家新

能源汽车厂商的准入资质，并持续扩大订单量。故基于上述战略规划，标的公司管理层预测相关 OE 市场 2023-2028 年销售重量、销售条数复合增长率分别为 1.09%、

0.76%。

d.中国市场

中国是亚洲地区轮胎产品最大消费国。据中国汽车工业协会统计，2024年，中国乘用车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；2024年新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%。根据 LMC 预测，2023-2028 年中国市场轮胎销量复合增长率 4.9%。其中，中

国 OE 市场 2023-2028 年 PCR、LTR、TBR 轮胎销量复合增长率展望分别为 1.9%、

2.0%、2.3%；中国 RE 市场 2023-2028 年 PCR、LTR、TBR 轮胎销量复合增长率展望

分别为9.7%、0.5%、4.7%。

在中国 OE 市场，目标公司销量从 2023 年的 52157 吨增长至 2024 年的 67832吨，涨幅30.05%，配套车型已不局限于传统的韩系和欧系整车厂，而是逐步覆盖至中资企业，2024年目标公司在中国市场整体配套已达到14家主机厂，77款车型，市场份额显著提升。因此，标的公司管理层预计 2023-2028 年中国 OE 市场销售重量、销售数量复合增长率分别约5.7%、3.6%，具有可实现性。

对于中国 RE 市场，目标公司销量从 2022 年的 18913 吨增长至 2023 年的 30914吨，增幅达63%。考虑中国汽车保有量稳步提升的趋势，标的公司管理层预计2023-

2028 年中国 RE 市场销售重量、销售数量复合增长率分别为 4.5%、4.2%，与行业增速

不存在显著差异。

*汽车及轮胎市场的周期波动情况

a.全球汽车保有量稳步增长，为轮胎销量增长提供有效支撑轮胎市场整体由 OE 市场和 RE 市场组成。其中 OE 轮胎市场主要依赖于新车产量，市场景气程度与汽车工业景气程度存在正相关性；RE 轮胎市场主要依赖于汽车保有量，

3-1-252随着汽车保有量日益增加，RE 轮胎需求具备一定刚性。

根据世界汽车组织 OICA 统计数据，2015-2024 年全球汽车产销量变化情况如下图所示：

2015-2024年全球汽车产销量情况

12000单位：万辆

10000

8000

6000

4000

2000

0

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

全球汽车产量全球汽车销量

2015-2017年全球汽车产销量保持稳步增长。2018年受世界经济周期性波动影响，

全球汽车产销量开始出现下滑。2021年，随着全球经济呈现恢复性增长，汽车市场需求有所回升。2022年全球汽车产量为8501.67万辆，较上年增长6.08%，全球汽车销量为8287.11万辆，较上年小幅下降0.92%。2023年全球新车总产量约为

9354.66万辆，较2022年增长10.03%；总销量约9272.47万辆，较2022年增长

11.89%。2024年全球新车总产量约为9250.43万辆，较2023年小幅下降1.11%；全

球汽车总销量约为9531.47万辆，较2023年增长2.79%。此外，新能源汽车产销量持续保持高速增长，在全球迎来向上周期。根据 Trend Force 集邦咨询数据统计，2023年全球新能源汽车销量达1300万辆，较2022年销量增长超过20%；2024年全球新能源汽车销量达到1629万辆，较2023年销量继续增长25.31%。

全球汽车销量和保有量的增长对汽车轮胎市场有直接影响。2015-2019年，全球轮胎市场消费量整体呈现稳定上升趋势；据米其林年度报告统计，2022年全球汽车轮胎市场销量为17.49亿条，同比2021年增长0.03%，虽与2019年相比小幅下滑1.98%，但仍创2020年以来新高。2023年全球轮胎总销量为17.9亿条，同比增长2.3%；2024

3-1-253年全球轮胎总销量为18.6亿条，同比增长3.9%。

目标公司历史期销量也呈现与汽车工业及轮胎行业市场波动相匹配的趋势变化。

b.欧美市场趋向高性价比产品，利好目标公司获得更高市场份额近年来，高通胀叠加高利率环境使得欧美消费者面临利息昂贵与物价上涨的双重挤压，海外市场消费降级趋势愈演愈烈。根据美国轮胎电商平台SimpleTire数据，目标公司轮胎价格为国际三大品牌（普林斯通、米其林、固特异）的60%-70%，消费降级背景下目标公司性价比优势尤为凸显。

此外，外部不可抗力事件叠加俄乌冲突的双重影响导致2022年来通胀持续抬升，欧美轮胎老旧产能竞争劣势进一步放大，高通胀带来的成本压力持续侵蚀欧美轮胎厂及其下游产业链利润并加速落后产能退出，这为目标公司迎来替代良机。根据国际轮胎企业公开披露信息不完全统计，2022年以来米其林、固特异、普利司通等海外头部轮胎企业在欧美地区（含俄罗斯）关停或减产的轮胎工厂超过15个，其中欧洲地区（不含俄罗斯）超过10个、基本为50年以上老厂，共涉及轮胎（乘用车+商用车）年产能超5000万条。

基于上述因素影响，轮胎市场份额向东亚企业倾斜的趋势愈加明显。根据普利司通官网信息，米其林、固特异、普利司通国际三大品牌轮胎企业从2002年约56%的市场份额下降至2023年的约36.7%，而目标公司最近三年市场份额由2021年约1.3%提升至2023年约1.7%。国际轮胎巨头企业市占率的逐年降低，为包括目标公司在内的东亚地区轮胎公司销量增长提供了有力支撑。

*目标公司不同市场及产品类型的销量波动情况

历史年度目标公司不同地区、不同产品及市场的销量变化情况如下：

单位：千条项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年销售 OE 19409 18844 18253 16197 12334 10144 10517 14791 18199 21115

路径 RE 28745 28992 29972 27078 26826 26163 31295 32751 37473 39328

PCR 33218 31997 32518 29000 25650 23495 26557 30135 35483 37466

产品 LTR 12318 13185 13370 12328 11823 11210 13223 15332 18130 21059

类型 TBR 1885 1870 1680 1435 1227 1217 1439 1476 1489 1531

SPECIALTY 733 783 658 512 459 385 593 598 570 387

3-1-254项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

合计48154478354822543275391603630741812475425567260443

注：PCR 为乘用车子午线轮胎；LTR 为轻卡子午线轮胎；TBR 为卡车子午线轮胎；SPECIALTY 为乘用车备用轮胎。

历史年度目标公司产品销售以PCR乘用车轮胎和LTR轻卡轮胎为主，这与目标公司在该类产品上的技术和品牌优势相符合。在各类产品中，RE轮胎贡献了大部分销量，这与目前轮胎行业中RE轮胎的市场容量远高于OE轮胎的市场容量这一行业特性相符合。此外，近年来目标公司不断优化产品类型，逐年增加销售单价、利润空间更高的大尺寸（18寸以上）轮胎销售占比，使得产品竞争力持续提升。

*目标公司现有产能规划及与预测销量的匹配情况

目标公司历史年度及预测期产能规划及利用率情况如下表所示：

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年生产产能（吨）680397666618679958680601765885806257833222849016864084

生产量（吨）451433513057581053649934736585778986809298836095852669

销售量（吨）443354510931571049650369731531777633804078832321842695产能利用率

66.35%76.96%85.45%95.50%96.17%96.62%97.13%98.48%98.68%

（%）

产销率（%）98.21%99.59%98.28%100.07%99.31%99.83%99.35%99.55%98.28%

注1：2020、2021年数据源于目标公司年报公开披露信息；

注2：2024-2028年为预测期，销量预测未单独考虑目标公司向双星集团的销售。

截至2024年末，目标公司全球共计8个生产工厂，设计产能约为745731吨/年，

2024年全年实际生产735339吨，产能利用率约为98.61%。预测期目标公司产能保持

稳定增长，新增产能主要系锦湖越南工厂三、四期工程完全落地投产以及锦湖南京工

厂178万条轮胎的新增产线投产。随着全球汽车市场需求增长，标的公司管理层据此分析未来年度目标公司订单量将在产能充分释放的条件下稳步提升，产能利用率预计保持在95%以上水平。

综上，目标公司产能可覆盖预测期内的轮胎生产需求，销售量的预测与目标公司产能相匹配。

3-1-255*目标公司订单、合同与销量匹配情况

根据目标公司产品销售模式，主要客户通常会与目标公司签署年度框架协议或者战略合作协议，但考虑到轮胎市场需求主要取决于下游汽车市场需求变化，整车厂及经销商为避免产生库存积压，会根据下游市场订单情况具体制定采购计划，故不会在框架协议中约定年度采购量或采购价格，而是以持续订单方式约定各批轮胎具体需求的品种和数量。基于目标公司业务特点情况，目标公司在手订单转化周期较短，期末在手订单并不能完全反映产品市场需求及库存消化情况。

综上所述，结合历史年度汽车及轮胎市场周期波动、目标公司现有产能及规划、历史期不同地区、不同产品市场销售以及目标公司订单、合同与销量预期匹配关系，预计目标公司预测期内销量保持增长具有合理性。

结合上述分析及管理层对目标公司未来五年的长期规划确定未来年度的营业收入预测情况。目标公司未来年度主营业务收入的具体预测情况如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年轮胎销售收入（百万韩元）45285244803024495976550966445142022

销售重量（吨）731857775019798809820254827632

销售数量（千条）6135164095655676687967396

对于其他业务收入，为目标公司销售废旧材料（CMB）、汽车电池（ATB）、设备销售、技术授权、租赁收入等，报告期内的收入占比约1%。本次评估考虑以报告期内的其他业务收入水平为基础，确定一定增长比率进行预测。

上述收入预测为剔除内部关联交易口径下预测得出。

（2）营业成本预测

2022年及2023年目标公司主营业务各类产品的成本情况如下所示：

单位：百万韩元项目2022年2023年生产成本24065842436506

生产量：吨581053649934

生产量：千条4835155948材料费15363411511468

3-1-256项目2022年2023年

劳务费453791502577其他费用416676422461附加费用555594510647税金及附加37363318

运输、仓储成本154601180231

2022年及以前，目标公司毛利率波动主要受到橡胶市场价格波动对原材料采购成

本的变动影响，同时亦在一定程度上受到海运物流不稳定等因素的影响，但从订单量、生产量、开工率等业务指标来看，目标公司整体生产经营状况不断改善。2023年，随着全球物流全面恢复、原材料的采购价格随之企稳，原材料、船运费明显下降。本次评估以近两年的橡胶采购成本、船运物流价格作为基础，考虑在橡胶价格不存在明显波动的前提下，企业经营持续有效改善，产能利用率逐渐提升，并由此对主营业务成本进行预测。

目标公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、折旧和摊销、手续费及其他成本等。预测情况如下：

1）直接材料

直接材料的预测，参照历史年度材料单耗情况，对成本中的直接材料进行预测。

*对直接材料成本的具体预测情况及测算过程

目标公司2022年、2023年及预测期分生产工厂的直接材料成本情况如下表：

项目单位2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年韩国轮胎工厂直接材料成本百万韩元842697753588849780886523929283954526968451生产量吨328125311322351061359059372651382773388358

单位材料成本（韩元/千克）2568242124212469249424942494南京轮胎工厂直接材料成本百万韩元113292108839122560170315173317176071176314生产量吨46291530805977181432820478335083465

单位材料成本（韩元/千克）2447205020502092211221122112天津轮胎工厂

3-1-257项目单位2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

直接材料成本百万韩元157794154205194912219623231884241854242108生产量吨6441379540100537111062116101121093121220

单位材料成本（韩元/千克）2450193919391977199719971997长春轮胎工厂直接材料成本百万韩元69549681379144697140103437109127113799生产量吨27623335944508646954495045222754463

单位材料成本（韩元/千克）2518202820282069208920892089越南轮胎工厂直接材料成本百万韩元218415298480328457337861344650348913349945生产量吨83740136739150472151746153262155158155617

单位材料成本（韩元/千克）2608218321832226224922492249佐治亚轮胎工厂直接材料成本百万韩元134593128219135958141721153159156015157096生产量吨30860356593781238641413474211842409

单位材料成本（韩元/千克）4361359635963668370437043704

本次评估以目标公司2022年、2023年各生产工厂直接材料成本和生产量，计算得到对应年度各生产工厂单位材料成本，并以2023年为基础，预测2024年各生产工厂单位材料成本与2023年持平。同时考虑到当前主要原材料天然橡胶价格处于震荡上行区间，故谨慎预测2025年单位材料成本在2024年基础上提高2%，2026年在2025年基础上进一步提高1%，之后预测年度单位材料成本维持2026年水平。基于上述预测期各年单位材料成本，结合标的公司管理层对于各生产工厂产量预测情况，计算得到预测期各年各生产工厂直接材料成本。

目标公司历史期单位材料成本波动情况如下图所示：

3-1-2582015-2024年目标公司年均单位材料成本波动情况

2900

2644

2700

25002374

2326

2300

206721022029

21002013

18401870

19001744

1700

1500

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

单位材料成本（韩元/千克）单位材料成本中位数（韩元/千克）

2015-2024年目标公司年均单位材料成本中位数为2048韩元/千克，2023年年

均单位材料成本为2326韩元/千克，故本次评估选取2023年单位材料成本作为预测基础显著高于2015年以来目标公司单位材料成本中位数。同时，结合当前主要原材料天然橡胶价格震荡上行态势，假设2025年、2026年单位材料成本进一步上涨，具有谨慎性。

*橡胶等主要原材料价格历史波动情况

历史期间目标公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶波动情况如下：

3-1-2592015-2024年天然橡胶及合成橡胶均价

20000单位：元/吨

17768

17389

17000

14000

13277

12678

11553

11000

10237

8000

5000

2015年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2020年2021年2022年2023年2024年

天然橡胶平均价合成橡胶平均价天然橡胶中位值合成橡胶中位值注1：天然橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为进口3号烟片胶及国产5号标胶（两种业内代表性品类天然橡胶）价格的月度算术平均值，其中进口3号烟片胶数据仅发布至2023年11月27日；合成橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为丁苯橡胶（1502#）及顺丁橡胶

（BR9000）（两种业内代表性品类合成橡胶）价格的月度算术平均值，其中顺丁橡胶（BR9000）数据仅发布至2023年11月27日。

如上图所示，在供给端，天然橡胶、合成橡胶价格于2015-2016年波动下行，于

2017年出现快速上涨后达到峰值，随即进入下行通道，至2020年跌至最低水平；2020年下半年开始上涨，于2021年下半年开始保持相对高位波动；2022年至2023年整体处于波动下行趋势；2023年下半年开始进入波动上行通道。

2015-2024年，天然橡胶及合成橡胶价格的中位数分别为13276.50元/吨、

12678.00元/吨；天然橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为33.83%，区间极

小值较中位数的跌幅约为12.99%；合成橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为

37.16%，区间极小值较中位数的跌幅约为19.25%；极大值较中位数的涨幅较大，主要

是受2017年峰值影响，其余年度均在中位数上下相对窄幅震荡。剔除峰值2017年因受泰国、马来西亚洪灾影响全年价格异常波动后，其震荡幅度约为中位值的±20%。

2024年12月天然橡胶及合成橡胶均价较近十年价格中位值高约19.52%、12.93%。

2025年1-3月，天然橡胶均价继续保持在2024年末的价格水平窄幅震荡，合成橡胶

均价较2024年末的价格水平有所回落。从历史震荡波动幅度角度看，未来再出现价格大幅上涨的概率较小。

3-1-260综合橡胶等主要原材料价格历史波动情况，本次评估假定预测期橡胶价格不存在明显波动。2024年目标公司实际发生直接材料成本为1745555百万韩元，较2024年全年预测高1.30%；2024年单位材料成本为2374韩元/千克，较2024年全年预测高2.61%，2024年实际材料成本较预测不存在显著差异。考虑到预测期目标公司将持续推进产品结构优化，提高大尺寸、高性能轮胎销售占比，物料耗用效率有所提升；

同时采购逐渐呈现规模化效应，也有助于降低单位采购成本。因此，本次评估假设预测期内单位重量轮胎材料单价整体保持平稳并略有提升，具有合理性。

*目标公司历史年度材料单耗及变动情况、目标公司产品结构的变动对材料单耗的影响

因目标公司各工厂、各年度生产轮胎产品类型、尺寸存在差异，为更合理体现材料耗用量情况，本次评估以轮胎生产重量作为量化比较参数进行分析。2022年、2023年目标公司单位材料耗用量对比情况如下：

工厂主要原材料2023年变动比例2022年天然橡胶0.2807-0.68%0.2826

合成橡胶0.1715-2.14%0.1752

韩国谷城工厂轮胎帘布0.0273-1.05%0.0276

钢丝绳0.1057-0.36%0.1061

炭黑0.2061-1.32%0.2089

天然橡胶0.25300.41%0.2520

合成橡胶0.2666-4.30%0.2786

韩国光州工厂轮胎帘布0.05321.26%0.0526

钢丝绳0.07960.95%0.0788

炭黑0.2342-2.95%0.2414

天然橡胶0.22062.72%0.2148

合成橡胶0.2092-5.43%0.2212

中国天津工厂轮胎帘布0.0460-3.02%0.0474

钢丝绳0.07190.51%0.0715

炭黑0.1828-1.23%0.1850

天然橡胶0.2099-1.67%0.2135

越南工厂合成橡胶0.2367-4.32%0.2473

轮胎帘布0.04751.58%0.0468

3-1-261工厂主要原材料2023年变动比例2022年

钢丝绳0.0721-1.71%0.0733

炭黑0.2293-4.81%0.2409

天然橡胶0.2171-0.94%0.2192

合成橡胶0.2283-1.80%0.2325

中国南京工厂轮胎帘布0.04973.89%0.0478

钢丝绳0.08121.08%0.0803

炭黑0.1995-7.15%0.2149

天然橡胶0.2300-0.78%0.2318

合成橡胶0.22450.65%0.2230

中国长春工厂轮胎帘布0.04635.70%0.0438

钢丝绳0.0689-0.56%0.0693

炭黑0.20612.37%0.2013

天然橡胶0.23261.84%0.2284

合成橡胶0.2469-4.39%0.2582

美国佐治亚工厂轮胎帘布0.06323.99%0.0608

钢丝绳0.08291.42%0.0817

炭黑0.2029-3.32%0.2099

天然橡胶---

合成橡胶---

韩国平泽工厂轮胎帘布0.0480-4.02%0.0500

钢丝绳0.0689-3.17%0.0712

炭黑---

天然橡胶0.2334-1.29%0.2364

合成橡胶0.2149-1.83%0.2189

合计轮胎帘布0.04452.58%0.0434

钢丝绳0.0829-2.17%0.0847

炭黑0.2064-1.81%0.2102

注1：单位材料耗用量=耗用量（千克）÷产量（千克）

注2：韩国平泽工厂无密炼工艺，故不采购橡胶和炭黑等原材料，由谷城工厂和光州工厂生产成半成品，平泽工厂继续生产成品轮胎。

由于目标公司各工厂所供应的产品类型及具体型号（涉及不同轮胎系列和功能特性等）差别较大，且不同工厂建厂时间不一，设备新旧程度及工艺水平也不尽相同，

3-1-262因此横向比较单位耗用量存在差异。2023年中国天津工厂单位合成橡胶用量下降

5.43%，主要系 PCR 轮胎生产占比减少所导致；2023 年中国南京工厂单位炭黑用量下

降 7.15%，主要为配合部分 OE 轮胎客户需求，胎面配方减少炭黑用料所致；2023 年中国长春工厂单位轮胎帘布用量增加 5.70%，主要系大尺寸的 LTR 轮胎生产占比增加所导致。目标公司各工厂单位原材料耗用量间存在差异，主要与生产的轮胎尺寸、型号、功能特性等有关，2022年、2023年单位耗用量变动不大，差异具有合理性。

综上所述，目标公司以2022年、2023年价格为基础预测相关成本充分考虑了历史价格波动情况，对材料成本的预测考虑了大尺寸轮胎销售占比提升对降低原材料价格波动风险的影响，成本预测同历史期不存在明显差异，对成本的预测谨慎合理。

2）直接人工

直接人工的预测，基于评估基准日工资标准和人员配备情况，结合目标公司整体调薪计划、产品产量增长所需的员工增长等情况进行预测。

*对直接人工成本的具体预测情况及测算过程

目标公司轮胎产品核心生产工艺包括密炼、压延、压出、裁断、胎圈、成型、硫

化和检验入库，根据不同工艺环节相应设置生产车间。2022年、2023年及预测期生产人员配置及产量情况如下表：

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年生产人员数量（人）7314755476247809792479798019

平均薪酬水平（百万韩元/年）63.4666.5367.5668.1569.0670.2271.50产量（吨）581053649934736585778986809298836095852669

人均产出（吨/人）79.4486.0496.6199.75102.13104.79106.33

注：各年人员数量为年末数据，数据源来自各工厂单体数据汇总。

目标公司生产用工人数总体与预测期业务量相匹配，生产人员数量随着产量提升有所增加，人均产出随产能利用率的提升以及产品结构的优化保持稳定增长。预测期内，以实际用工需求人数，在2023年平均薪酬水平基础上按照2%增幅预测直接人工成本。

*目标公司历史及预测期不同地区人员配备及工资标准情况

3-1-263目标公司历史年度及预测期不同地区生产人员配备、人均工资情况如下表所示：

3-1-2642020-20232023年-

地区项目名称单位2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年年复合增2028年复长率合增长率

生产人员人3157306339703986398639863986398639868.08%0.00%

韩国生产人员平均年薪标准百万韩元/年85.9987.8387.8893.4695.3397.2399.18101.16103.182.81%2.00%地区生产人员平均年薪增长

%2.140.066.342.002.002.002.002.00率

生产人员人182817521751179918391949201420442069-0.53%2.84%

中国生产人员平均年薪标准百万韩元/年23.7825.9830.4430.6531.2631.8932.5433.1933.868.82%2.01%地区生产人员平均年薪增长

%9.2417.160.692.012.022.022.012.00率

生产人员人617716123714181443150315431563157331.97%2.10%

越南生产人员平均年薪标准百万韩元/年15.5814.4313.9515.4815.7916.1116.4316.7617.10-0.21%2.00%地区生产人员平均年薪增长

%-7.36-3.3711.012.002.002.002.002.00率

生产人员人3043383563513563713813863914.91%2.18%

美国生产人员平均年薪标准百万韩元/年111.72116.24125.53150.91153.93157.01160.15163.35166.6210.54%2.00%地区生产人员平均年薪增长

%4.057.9920.222.002.002.002.002.00率

生产人员人5906586973147554762478097924797980198.55%1.20%

生产人员平均年薪标准百万韩元/年60.7162.0563.4666.5367.5668.1569.0670.2271.503.10%1.45%

目标生产人员平均年薪增长%2.212.274.841.540.881.331.691.82公司率合计人均创收（营业收入/员百万韩元/人367.54443.21487.31537.58595.76616.87627.75640.64643.1613.51%3.65%工总人数）人均产出（总产量/员工吨/人76.4487.4279.4486.0496.6199.75102.13104.79106.334.02%4.33%总人数）

3-1-265就生产人员数量而言，2021年受外部不可抗力因素影响，目标公司开工率不足，

生产人员数量需求减少，故2021年相较2020年生产人员数量有所下降。2022年以来，随着汽车市场需求回升，目标公司产能利用率逐步提升，生产人员数量在此期间同步增加。截至2024年年底，目标公司全球8个生产工厂合计设计产能约为745731吨/年，实际生产735339吨，产能利用率约为98.61%。目标公司现有产能已趋于饱和，目前无大规模人员扩张计划，故预测期预计生产人员数量总体保持稳定。

就生产人员薪酬水平而言，2022年、2023年随着目标公司经营效益改善，主要工厂根据订单需求、生产负荷及生产效率的变化集中进行了薪酬调整，中国、韩国、越南、美国地区生产人员薪酬待遇较历史年度显著提高。除此之外，2023年美国佐治亚工厂对生产环节的人员制定了激励计划，主要在减少不良率、提高月平均生产率、出勤率等方面设置激励措施，相关激励计划的制定使得2023年年均薪酬标准相较上年增幅明显。2022年、2023年目标公司结合实际经营情况及调薪计划已对生产人员薪酬进行了总体调整，预测期暂无大幅调薪计划。故预测期生产人员工资以2023年目标公司各地区工厂实际薪酬水平为基础进行预测。

综上，本次评估中对目标公司直接人工成本的预测具有合理性。

3）折旧摊销费

折旧摊销费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

4）其他成本

对于其他成本，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

*对船运物流成本的具体预测情况及分析

a.对船运物流成本的具体预测情况及测算过程

目标公司船运物流成本由两部分构成，分别为运输、仓储成本及船运成本。

（a）运输、仓储成本

运输、仓储成本指内陆转运及轮胎存放的仓储成本，预测期内根据目标公司2022年及2023年的运输、仓储成本占其主营业务收入的比重，取平均值后乘以预测期各年

3-1-266主营业务收入，得到预测期各年运输、仓储成本。2022年、2023年目标公司运输、仓

储成本及收入占比相对稳定，具体情况如下：

单位：百万韩元项目2022年2023年运输、仓储成本154601180231主营业务收入35641954060905

运输、仓储成本占主营业务收入比4.34%4.44%

平均比重4.39%

（b）船运成本

船运成本指海上物流转运成本，包括船运及保险费，该部分费用核算于附加费用内。历史年度目标公司船运成本及收入占比情况如下：

单位：百万韩元项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年船运成本5126611428274525235719352746122866251438主营业务收入2558681236919921706772601223356419540609054553361

船运成本收入占比2.00%4.82%3.43%9.06%9.90%3.03%5.52%

2021年、2022年目标公司船运成本波动较大。2020年以来受外部不可抗力因素、俄乌冲突、中东地缘政治等因素影响，海运价格波动上行，使得目标公司船运成本在

2021年、2022年占收入比重持续上涨：2021年目标公司船运成本占收入比重9.06%、

2022年船运成本占收入比重9.90%。自2023年以来，随着海外港口拥堵问题得到治理和解决，港口劳动力供应逐步回升，运转效率加快，拥堵度下降，全球海运价格回归正常水平。2024年上半年受红海危机影响，全球航运市场运价整体上涨，使得目标公司船运成本有所增加。预测期船运成本以2023年船运成本占主营业务收入比重为基础进行预测。

b.船运物流价格的历史波动情况

2015年以来全球船运物流价格波动情况如下图所示：

3-1-2672015-2024年海运费价格

5000

4820

4000

3000

2000

1431

1317

1000

307

-

2015年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2020年2021年2022年2023年2024年

波罗的海运费指数:干散货BDI 中位值 平均值

数据来源：波罗的海航运交易所、同花顺 iFind。

2015-2019年国际海运费价格整体呈波动上涨趋势，但整体波动幅度较小，价格

指数相对稳定；受外部不可抗力因素影响，2020年下半年海运费价格开始有所上涨，并于2021年出现极端上涨行情。2022年上半年仍处于区间高位，下半年开始回落。

2023年开始低位运行后逐步缓慢上涨，于2024年维持相对高位波动，2024年末海运

费指数已回归近十年均值水平。

2015-2024年，海运费指数中位值为1317，区间极大值较中位值的涨幅约为

265.98%，区间极小值较中位值的跌幅约为76.70%。相较于橡胶价格，海运费指数的

波动幅度较大，2023年海运费指数中位数为1402，高于近十年海运费指数中位数。

因此，本次评估中预测期船运成本以2023年船运成本收入占比为基准进行预测具有合理性。

*其他业务成本预测情况及合理性分析

目标公司主营业务成本中其他成本主要包含水电费、修缮费、采购运费、办公费、折旧摊销等。2022年、2023年及预测期其他业务成本情况如下：

单位：百万韩元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1其他成本416676422461541522554771537143540411530113

3-1-268序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

占营业收入比例11.69%10.40%11.92%11.52%10.80%10.57%10.28%

1-1折旧摊销195252208397279844278154250094245610232078

1-2办公费5047516961546502673669106994

占营业收入比例0.14%0.13%0.14%0.13%0.14%0.14%0.14%

1-3水电费147760163700193633205874213213219170221618

占营业收入比例4.15%4.03%4.26%4.27%4.29%4.29%4.30%

1-4修缮费18116202312431925364264232705127307

占营业收入比例0.51%0.50%0.54%0.53%0.53%0.53%0.53%

1-5运费86185210431074111511451159

占营业收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%

1-6租金费用1496156218731951205521102131

占营业收入比例0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%

1-7保险费用5133546066366852716573367413

占营业收入比例0.14%0.13%0.15%0.14%0.14%0.14%0.14%

1-8其他税费2664283532543327345035423592

占营业收入比例0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%

1-9代理费19453105822020820960220202254422770

占营业收入比例0.55%0.26%0.44%0.44%0.44%0.44%0.44%

1-10技术服务费17428000000

占营业收入比例0.49%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

1-11研究支出经费2576238632883414352436083645

占营业收入比例0.07%0.06%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%

1-12教育培训费888128712701299134813851405

占营业收入比例0.02%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%

本次评估对上述各项成本费用进行分类，并根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同模型进行预测，具体说明如下：

a.折旧、摊销费用：该类费用与收入占比关系较小，按照目标公司各经营主体现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，对应折旧、摊销年限水平预测。其中：固定资产中电子设备、工器具、模具、备品备件等资产折旧年限较短，评估基准日相关固定资产在预测期陆续折旧完毕，导致后续年度折旧摊销金额逐年下降。

3-1-269b.水电费、修缮费、采购运费、办公费等其他费用：根据其在历史年度中的支付水平，以目标公司发展规模和收入水平为基础，参考2022年、2023年期间的相关费用占收入平均比例进行预测。

目标公司2023年开始将其他成本中的技术服务费纳入销售及管理费用核算。除此之外其他成本历史期间不存在大幅度变动。除折旧、摊销费用外，本次评估根据目标公司2022年、2023年各项其他费用占营业收入平均比例进行预测，能够反映目标公司实际成本构成情况，具有合理性。

5）附加费用

*附加费用预测情况及合理性分析

目标公司在全球范围内从事轮胎生产、销售，下属不同国家或地区的法人主体分别承担生产、销售及管理等不同职能。结合目标公司销售管理模式，其下属8个生产工厂的轮胎产品通过韩国本社或者其他销售法人进行内部结算后，再次销售至终端企业。在内部销售及产品流转过程中，产生的包括船运成本、关税、成品胎直接销售成本以及产品流转过程中的其他销售成本纳入附加费用进行核算，2022年、2023年目标公司附加费用占营业成本比例情况如下：

单位：百万韩元项目2022年2023年附加费用555593.92510646.58

主营业务成本占比17.80%16.31%

主营业务收入占比15.67%12.62%附加费用中船运成本分析详见本独立财务顾问报告之“第六节标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（2）营业成本预测”之“4）其他成本”之“*对船运物流成本的具体预测情况及分析”之“a.对船运物流成本的具体预测情况及测算过程”之“（b）船运成本”。

附加费用中关税、成品胎直接销售成本、其他销售成本历史期营业收入及营业成

本占比情况如下：

3-1-270项目2020年2021年2022年2023年

关税占营业收入比例0.27%1.65%2.06%1.71%

关税占营业成本比例0.35%2.01%2.35%2.21%

成品胎直接销售成本占营业收入比例1.22%0.67%0.63%0.57%

成品胎直接销售成本占营业成本比例1.56%0.81%0.72%0.74%

其他销售成本占营业收入比例-0.71%3.11%2.99%6.89%

其他销售成本占营业成本比例-0.91%3.78%3.41%8.90%

目标公司关税占收入成本比例在2021-2023年保持相对稳定；成品胎直接销售成

本系目标公司各销售法人直接采购成品胎发生的成本，近年来随着自产轮胎销售占比提升而逐年下降；其他销售成本主要为产品内部流转过程中各销售法人发生的运营成本，包括库存评价损益、产品质保金、配套产品服务费及销售法人的运营推广费用等，其中库存评价损益在报告期内依据中国会计准则作为资产减值损失进行核算，2020年会计政策差异原因导致其他销售成本占比为负数。2020年因目标公司对存货的评估价值高于其账面价值，进而冲减其他销售成本，导致其他销售成本为负，故其占比相应为负数。2020年、2021年其他销售成本由于会计政策口径原因不具备可比性；2023年随着船运成本、关税成本等价格回归正常水平，其收入占比相应下降。同时，随着目标公司营收规模不断扩大、销售渠道拓展投入增加，用于支持运营的其他销售成本占比增加。本次评估以2023年相关成本占营业收入比例为基础对预测期各年附加费用中关税、成品胎直接销售成本及其他销售成本进行预测，能够合理反映基于2023年

12月31日评估基准日时点的目标公司经营状况，具有合理性。

本次评估中附加费用采用2023年相关成本占营业收入比例进行预测，以充分反映上述相关费用影响，具有合理性。

营业成本未来年度具体预测情况如下：

单位：百万韩元项目2024年2025年2026年2027年2028年生产成本27796862940144302009030872343111204

生产量：吨744739788894814911836719845532

生产量：千条6144364296659256725267872材料费17231141853183193573019865062007714

3-1-271项目2024年2025年2026年2027年2028年

劳务费515050532190547217560317573377其他费用541522554771537143540411530113附加费用571286605915625688642956648680税金及附加33694011408941984233

运输、仓储成本198708210753217630223637225628

（3）毛利率的预测情况及合理性

结合上述销售单价、销售数量及各项成本的预测，本次评估预测期目标公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：百万韩元项目2024年2025年2026年2027年2028年营业收入4542097.954817111.484974307.015111657.895157502.83

营业成本3562990.293771135.293878120.223968970.864001004.05

毛利率21.56%21.71%22.04%22.35%22.42%

目标公司预测期内毛利率分别为21.56%、21.71%、22.04%、22.35%、22.42%，预测期毛利率中位数为22.04%，整体保持平稳。历史年度目标公司毛利率波动情况如下图所示：

2015-2024年目标公司毛利率波动情况

30.00%

25.50%25.01%25.72%

25.00%22.53%22.64%

21.76%

22.15%

20.00%17.80%

15.79%

14.43%12.15%

15.00%

10.00%

5.00%

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

目标公司毛利率毛利率中位数

3-1-272注：2022年度毛利率相较于2021年度下降较大，主要是由于报告期内适用中国企业会计准则并经

中国注册会计师审计，对与履约成本相关的运输、仓储成本等进行重分类调整所致。在韩国国际会计准则（K-IFRS）下，该类成本在销售及管理费用中核算，而在中国企业会计准则下，该类成本在营业成本-制造费用及其他合同履约成本中核算。在 K-IFRS 下，2022 年目标公司毛利率为

16.98%，与2021年较为接近。

2015-2016年目标公司毛利率基本保持稳定，且维持较高水平。2017-2018年，

目标公司毛利率持续下滑，一方面受上游原材料价格异常波动影响，另一方面由于目标公司2017年、2018年经营管理、人员等处于不稳定状态，经营状况不佳，营业收入逐年下降，对原材料价格大幅上涨及相关固定成本的对冲能力相对较弱，导致毛利率水平大幅下降。2019-2020年随着上游原材料价格持续回落，目标公司毛利率较

2017年、2018年显著回升。特别是在双星集团收购后，随着目标公司各项经营改善

政策的实施，目标公司在重点市场开拓、原材料采购成本控制、劳资关系稳定带来的生产成本控制等方面的成效逐步显现，目标公司毛利率得以显著恢复。2021-2022年，在外部不可抗力因素影响下，目标公司产能利用率不足叠加原材料价格、海运费价格大幅上涨，生产成本高企，导致毛利率水平再次下降。2023年以来，一方面得益于主要原材料价格及海运费价格的回落，全球轮胎市场景气度回暖，目标公司产能利用率提升并保持稳定，成本端压力明显降低；另一方面目标公司不断增加高收益、高性能的大尺寸轮胎销售占比，产品结构持续优化，使得毛利率回归正常水平。

预测期目标公司毛利率中位数为22.04%，与上述2015-2024年间目标公司毛利率中位数22.15%不存在显著差异，且2024年、2025年预测毛利率值均低于历史年度中位数水平，预测毛利率具有谨慎性。

除基于目标公司历史期数据外，考虑到预测期内随着更具生产成本及出口优势的越南工厂扩建完成，目标公司在越南工厂的产能得到释放，能够进一步降低目标公司整体生产和销售成本，生产规模化效应将予以体现；同时，通过加大欧美高收益市场开拓力度，争取高性能、大尺寸轮胎的市场份额，目标公司产品利润空间有望得到进一步提升，因此预测期毛利率维持历史年度中位数水平并略有提升具有可实现性。

（4）税金及附加预测目标公司税金及附加分为中国境内公司税金及附加以及其他境外法人的其他税费。

中国境内公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

3-1-273房产税、土地使用税、印花税等，本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基

准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

评估基准日中国境内法人执行的税率详见下表：

税种税率

增值税—销项税13%、6%

增值税—进项税13%、9%、6%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

地方教育费附加2%

房产税从租计征，租金收入12%；从价计征，房产原值70%的1.2%土地使用税土地使用税按照实际占用的土地面积及该土地所在地段的适用税额计缴

印花税0.03%

目标公司其他境外法人主体根据其他税费在历史年度中的支付水平，以目标公司发展规模和收入增长情况为基础，参考目标公司历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的税费。

（5）期间费用

目标公司期间费用主要包含销售及管理费用、研发费用、财务费用。其中研发费用根据韩国国际会计准则（K-IFRS）纳入销售及管理费用核算。销售及管理费用主要为广告营销费、办公费、保险费、折旧摊销及人员工资等；财务费用主要为利息支出、手续费等。目标公司期间费用预测情况如下：

1）销售及管理费用预测

目标公司2022年、2023年及预测期销售及管理费用如下表所示：

单位：百万韩元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1销售及管理费用414219492336537541569888594110617234630701

占营业收入比例11.62%12.12%11.83%11.83%11.94%12.08%12.23%

1-1人工费用179980209281221827236505253110265381276721

1-2折旧摊销25022245323782638669366693911838440

1-3租赁费26371317493455936651378473889239241

3-1-274序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

占营业收入比例0.74%0.78%0.76%0.76%0.76%0.76%0.76%

1-4其他税费420439513544561577582

占营业收入比例0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%

1-5修理费4099482153085629581359746027

占营业收入比例0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%

1-6保险费10734110001299113777142271462014751

占营业收入比例0.30%0.27%0.29%0.29%0.29%0.29%0.29%

1-7业务招待费1956230725372690277828552880

占营业收入比例0.05%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%

1-8广告费46959617186443768339705697251773168

占营业收入比例1.32%1.52%1.42%1.42%1.42%1.42%1.42%

1-9代理费25167361313624238436396904078641152

占营业收入比例0.71%0.89%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%

1-10劳务费30882363754002042443438284503845442

占营业收入比例0.87%0.90%0.88%0.88%0.88%0.88%0.88%

1-11替换补偿费4053563657346081628064536511

占营业收入比例0.11%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%

1-12教育培训费729119811341203124212761288

占营业收入比例0.02%0.03%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%

1-13办公费20165241822637327969288822968029946

占营业收入比例0.57%0.60%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%

1-14研发费用37685429684804250951526135406654551

占营业收入比例1.06%1.06%1.06%1.06%1.06%1.06%1.06%

本次评估对上述各项费用进行分类，并根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入占比的关系、自身的增长规律，采用不同模型进行预测，具体说明如下：

a.人工费用：人工费用包括销售、管理、研发类人员的工资，2023年人工费用增幅明显，系目标公司为适应市场需求，进一步完善销售渠道、加大高性能轮胎研发投入，导致2023年新增较多的相关人员同时适度提高人员薪酬所致。预测期以2023年人工成本和人员数量为基础，并根据目标公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工

3-1-275资水平上涨及未来业务规划等因素进行预测。

b.折旧、摊销费用：该类费用与占收入的比例变动关系不大，按照目标公司各经营主体现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，对应折旧、摊销年限水平进行预测。

c.广告费、代理费、办公费等其他费用：根据其在历史年度中的支付水平，以目标公司发展规模和收入水平为基础，参考2022年、2023年期间的相关费用占收入平均比例测算。

2）财务费用预测

目标公司2022年、2023年及预测期财务费用如下表所示：

单位：百万韩元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1财务费用合计119658166572138735138854138922138982139002

占营业收入比例3.36%4.10%3.05%2.88%2.79%2.72%2.70%

1-1其中：利息支出103123171776136771136771136771136771136771

1-2利息收入-3665-4398

1-3汇兑损失200438113102

1-4汇兑收益-181768-115677

1-5财务费用-手续费1530176919642083215122112231

财务费用主要构成为银行存款所带来的利息收入、汇率变动损益、利息支出和财

务费用手续费等。利息收入考虑其生息资产规模、预计获息利率难以准确预计，谨慎考虑未进行预测；汇率变动损益因不能可靠计量，故未来不进行预测。

利息支出与目标公司的借款本金和利率密切相关，贷款利息支出以目标公司2023年12月31日的借款金额为基础，参考目标公司长短期贷款合同利率，根据目标公司各类型付息负债加权平均利率水平预测未来年度的利息支出，具体明细如下：

单位：百万韩元各类型贷款贷款余额贷款利率区间加权平均利率预测期利息支出

信用借款1591394.722.90%-9.18%6.20%98642.18

担保借款82443.896.90%-7.03%6.98%5753.48

3-1-276各类型贷款贷款余额贷款利率区间加权平均利率预测期利息支出

质押借款3381.006.99%6.99%236.33

抵押借款433281.535.19%-6.82%6.07%26319.31

保证借款64502.245.76%-6.18%5.95%3835.85

关联方借款72645.522.63%-5.80%2.73%1983.85

合计2247648.906.09%136770.99

财务费用手续费根据2022年、2023年手续费占收入平均比例进行预测。

3）预测期内目标公司的期间费用率较历史期是否存在差异，对期间费用的预测是

否谨慎合理

目标公司2022年、2023年及预测期内期间费用率情况如下：

单位：百万韩元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年销售及管理费用小计414219492336537541569888594110617234630701

销售及管理费用率11.62%12.12%11.83%11.83%11.94%12.08%12.23%财务费用小计119658166572138735138854138922138982139002

财务费用率3.36%4.10%3.05%2.88%2.79%2.72%2.70%期间费用合计533878658908676277708742733033756215769702

期间费用率14.98%16.23%14.89%14.71%14.74%14.79%14.92%

注：销售及管理费用中包含研发费用。

目标公司预测期内期间费用率分别为14.89%、14.71%、14.74%、14.79%、14.92%。

目标公司期间费用主要为人员工资、研发支出、租金费用、日常生产经营所必要的差

旅办公费、折旧费用及利息支出等。根据目标公司在预测期的经营发展及业务规划，员工人数、工资薪酬及其他正常运营中产生的各项费用以收入水平为基础，维持合理增长；就研发费用而言，目标公司长期致力于推动技术更新、提高产品技术含量，因此预期将继续加大研发投入；目标公司利息支出与其借款本金及利率密切相关，预测期以实际借款金额为基础参考同期贷款利率水平进行预测。

预测期目标公司期间费用率较2022年、2023年不存在显著差异。随着预测期目标公司收入增长及产能利用率的进一步提升，目标公司将产生一定规模效应，本次评

3-1-277估预计预测期期间费用占营业收入比例基本稳定，具有合理性。

（6）所得税及税后净利润的预测

根据上述预测，可以得出目标公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照目标公司各法人主体执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。具体公式如下：

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税

归属于目标公司母公司股东的净利润=净利润-锦湖越南净利润×42.409%

目标公司预测期间损益表情况如下：

单位：百万韩元

项目 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 永续期

一、营业收入4542097.954817111.484974307.015111657.895157502.835157502.83

减：营业成本3562990.293771135.293878120.223968970.864001004.054001004.05

税金及附加15005.4316524.7617007.9417492.4317767.4317767.43

销售及管理费用537541.22569887.95594110.43617233.59630700.86630700.86

财务费用138735.42138854.36138922.34138981.75139001.57139001.57

其中：利息费用136770.99136770.99136770.99136770.99136770.99136770.99

二、营业利润287825.59320709.13346146.08368979.26369028.92369028.92

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、利润总额287825.59320709.13346146.08368979.26369028.92369028.92

四、所得税67715.1478083.5487864.0292497.2694635.7598351.19

五、净利润220110.45242625.59258282.06276482.00274393.17270677.73

加：折旧摊销317670.30316822.44286763.13284728.59270518.62270518.62

扣税后利息支出107351.34104298.95104247.55104199.60104415.65103145.37其他非付现成本

六、经营现金流645132.09663746.98649292.74665410.19649327.44644341.73

七、锦湖越南净利

81746.5875089.7574032.9877211.3882456.0078740.56

润

减：少数股东损益34667.9131844.8131396.6532744.5734968.7633393.08

八、目标公司归母

185442.54210780.79226885.41243737.43239424.40237284.65

净利润

注：基于韩国会计准则表中销售及管理费用包含销售、管理及研发费用。

3-1-278本次评估考虑目标公司合并范围内的各子公司所属国际或地区的税收制度差异，

对于所得税按照各子公司现金流口径预测至税前利润，并计算得到各单家法人的预测期应纳所得税，将金额汇总反映至合并现金流口径。

目标公司各境外法人主体历史期税率情况如下：

所属国家历史期各地区企业主要的税率

增值税：10%；

所得税：适用阶梯累进制办法征缴，其中税前利润：

2亿韩元以下的部分：10%减按9%；

韩国

2亿韩元（含）~200亿韩元的部分：20%减按19%；

200亿韩元（含）~3000亿韩元的部分：22%减按21%；

超过3000亿韩元的部分：25%减按24%

消费税：日本政府在2019年10月起将消费税由8%提高至10%；

日本所得税：注册资本在1亿日元以下企业的有效法定税率为33.58%（锦湖日本注册资本为4000万日元）

增值税：0%、5%、10%；

所得税：法定税率20%（目标公司根据第218/2013/nd-CP法令第十六条的有关规定享越南受企业所得税优惠政策，即从2023年7月开始在满足规定的投资条件（完成在特定园区内的扩建投资）的前提下，自首个获利年度起，2年免缴企业所得税，4年减半缴纳企业所得税）

增值税：7%、19%；

德国

法定公司税15%，其他附加税、地方贸易税率合计约15%（视不同地区而定）增值税：0%、5%、20%；

英国

法定税率19%，2023年4月1日起为25%增值税：20%；

法国

法定税率28%，2022年起为25%美国联邦税21%，佐治亚州税率5.75%加拿大联邦税15%，安大略省税率11.5%墨西哥增值税16%；法定税率30%

澳大利亚法定税率30%

上表锦湖越南税率中涉及的“首个获利年度”是指因锦湖越南增设的三、四期工

程在2023年第二季度已投产，依据越南政府第218/2013/nd-CP法令第十六条的有关规定可以享受在满足规定的投资条件（完成在特定园区内的扩建投资）的前提下申报享

受税收减免政策，即2023年锦湖越南向税务机关申报增设投资的固定资产额度占全部固定资产的比例为37.75%。具体测算说明如下：

单位：千美元

类型100%免税50%减免

3-1-2792023年2024年2025年2026年2027年2028年

已有固定资产规模391784固定资增设固定资产投资规模237574产合计629358

增设投资规模占比37.75%综上，锦湖越南税前利润中37.75%的部分按规定享受税收减免政策。

目标公司各境外法人主体历史期税率无明显波动。目标公司2022年、2023年及预测期税金及附加如下表所示：

单位：百万韩元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年营业收入3564195406090545420984817111497430751116585157503税金及附加7518111361500516525170081749217767

税金占比0.21%0.27%0.33%0.34%0.34%0.34%0.34%

预测期目标公司税金及附加收入占比略有提升主要系2023年目标公司扭亏为盈、

主要工厂完成投建，留抵进项税逐步被消化，故预测期税金及附加占比略有提升，并与营业收入规模变化趋势保持一致。

目标公司所得税2022年、2023年及预测期如下表所示：

单位：百万韩元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年税前利润-86296227368287826320709346146368979369029

所得税-6574552826771578084878649249794636

所得税占比7.62%24.31%23.53%24.35%25.38%25.07%25.64%

目标公司2023年实现扭亏为盈，2023年实现纳税额55282百万韩元，占税前利润

24.31%。预测期目标公司各法人主体税率按照2023年度执行税率，并根据各法人主体

息税前利润进行加权后确定综合所得税税率。预测期所得税与实际执行税率、2023年度实际所得税占比基本一致，无明显波动。

综上，本次评估税费的预测具有合理性。

3-1-2803、企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本

性支出-年营运资金增加额

（1）折旧及摊销的预测

根据目标公司财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日目标公司折旧及摊销情况如下表：

资产类别折旧方法折旧年限预计净残值率年折旧率

房屋建（构）筑物直线摊销法15-40年0%2.50%-6.67%

机器设备及工器具直线摊销法6-30年0%3.33%-16.67%

其他设备资产直线摊销法4-8年0%12.50%-25.00%

长期待摊费用/无形资产直线摊销法3-10年0%10.00%-33.33%土地使用权（适用中国、越直线摊销法50年0%2%南等地区）

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了目标公司执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。

1）评估中预计净残值率同报告期内存在差异的原因及合理性

鉴于目标公司下属企业较多，且分布范围较广，各地区公司适用的会计政策及对残值率的会计估计有所差异：中国地区的四家子公司残值率的会计估计为10%，韩国本社对各项资产保留1000韩元作为残值进行会计估计；锦湖日本对各项资产保留1日

元作为残值进行会计估计；其他如欧洲、北美地区子公司残值率为0%。

本次评估中参照历史年度目标公司对残值率的会计估计，并结合对轮胎生产工艺流程的了解，考虑目标公司相关资产实际可回收残值金额较小，故对各项资产预计残值率取0%，具有合理性。

2）残值率不同对评估值的影响，对折旧摊销的预测是否准确合理

针对评估预测残值率与目标公司实际执行不同的情况，结合上述中国地区法人主体的残值率会计估计差异，评估机构对目标公司的评估值进行了补充测算，在对4家中国子公司预计残值率取10%的情况下，目标公司股东全部权益评估值为2275000百万韩元，较原评估值2238000百万韩元增加37000百万韩元，评估值增幅1.65%。故经测

3-1-281算与原评估值不存在显著差异。

综上，本次评估对折旧摊销的预测系结合目标公司相关资产实际使用状况做出的谨慎预计，对折旧、摊销的预测准确、合理。

（2）资本性支出预测

资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，目标公司每年需要进行的资本性支出。本次评估根据目标公司提供的财务资料、工程资料及管理人员的介绍，采用如下方式预测资本性支出：

*维持现有生产能力的支出：现有生产能力未来维持不变，根据预测期内生产能力和设备使用情况，以及管理层根据历史运营年度的资产更替发生额确定各年的资本性支出金额。

生产基地年维持性支出情况如下表所示：

单位：百万韩元项目工厂名称韩国南京天津长春越南佐治亚工名称维持性资本性支出本社工厂工厂工厂工厂厂

机器设备产业升级1933632251675225-

机器设备环境、清洁能源升级1774714179151--

机器设备品质/性能提高787611278201727-793软件无形

IT/安防/系统的高效化 6533 176 602 425 703 559资产

营业/物流基础设施的改

其他资产4490-----造

机器设备安全/环境改善1934305112850183501

机器设备生产效率的提高863-339178-1409机器设备产能维持升级1604337765430189763195569其他资产模具改造12358135915978452714839小计87179998310263577598459669

销售法人维持性支出情况如下表所示：

单位：百万韩元销售法人维持性支出中国日本德国英国年预计投入金额921549

3-1-282销售法人维持性支出法国美国加拿大墨西哥澳洲

年预计投入金额2642409785499

预测期维持性支出是标的公司管理层根据现有主要长期资产的成新率情况，参考各类长期资产的账面原值和可使用年限，作为因维持持续经营预计的更新资本性支出，预测期目标公司各法人主体维持性支出情况如下表所示：

单位：百万韩元地区2024年2025年2026年2027年2028年锦湖本社8717987179871798717987179中国9292929292南京工厂99839983998399839983天津工厂1026310263102631026310263长春工厂57755775577557755775日本1112411越南工厂98459845984598459845德国5454545454英国99999法国264264264264264美国24092409240924092409加拿大7878787878佐治亚工厂96699669966996699669墨西哥55555澳大利亚499499499499499

维持性支出主要考虑为保持目标公司现有生产能力、设备更新及维护需求，并根据历史运营年度的资产更替发生额确定各年的资本性支出金额。本次评估预测期各年度维持性支出发生额约136126百万韩元，占预测期各年度平均营业收入比例约为3%。

*新增生产能力支出：目标公司新增生产能力支出主要为南京工厂、天津工厂、

长春工厂扩建项目。其中，南京工厂拟于2025年完成新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目，该项目新增产能178万条，合计投资2.04亿元人民币（不含税金额约

1.81亿元人民币），于2024年启动建设，建设期为1年；天津工厂2024年下半年新

3-1-283增投入三台加硫设备线和2台成型设备线，预计2024年新增产能9万条，2025年实

现新增产能35.4万条；长春工厂于2024年5月完成新增产能27.5万条，预计投资额

1000.00万元人民币（不含税金额约884.96万元人民币）。

其他新增生产能力支出主要涉及韩国本土的光州工厂、谷城工厂，主要为一部分提高生产性能和效率的设备产线，预计投入57222百万韩元。

新增生产能力明细情况如下表所示：

单位：百万韩元新增产能2024年2025年对应产能增加计划支出预计投入预计投入

韩国工厂57222.00-淘汰落后产能，提高设备安全性、效能性改善

2025年完成新增产能178万条，合计投资2.04亿元

南京工厂32647.22-

人民币（含税），计划建设期在2024年，1年完成天津工厂1120.252240.502025年实现新增产能35.4万条，日产27000条长春工厂1600.35-2024年5月完成新增产能27.5万条

注：根据目标公司采用的2023年1-12月韩元兑人民币平均汇率180.84：1折算。

此外，永续期资本支出假设与永续期折旧摊销保持一致。

*资本性支出预测合理性分析

根据市场需求和行业趋势，目标公司预测期内收入规模保持稳步增长，2024年至

2028年销售重量复合增长率3.12%。预测期目标公司主要通过优化生产流程和升级设备性能，以提高生产能力和生产效率，预测期产能复合增长率预计为3.10%，新增产能投入与预测销量增长情况相匹配。

此外，在对历史运营年度资产更替发生额进行统计后，在剔除历史年度增设投资发生额，目标公司2020年至2023年年均维持性支出额为91595百万韩元，历史年度年维持性支出均值占营业收入均值比2.96%。具体情况如下：

单位：百万韩元项目2020年2021年2022年2023年历史运营年度资产更替

95682193846372542202883

发生额（所有法人）*

增设投资预算*381813321958945增设投资预计三年期间

406979

实际结转固定资产发生

3-1-284项目2020年2021年2022年2023年

额*=*/12×11历史年度年维持性支出

91595

均值*=*-*历史年度年维持性支出

2.96%

均值占营业收入均值比

本次评估预测期间除2024年、2025年考虑新增产能优化提升工程外，预测期间主要资产更替的维持性支出约为136126百万韩元，占预测期各年度平均营业收入比例约为3%，与历史年度资本支出规模不存在显著差异。鉴于资产使用状况持续变化及物价水平的普遍提升，相关投入预测合理谨慎。

综上，本次评估对资本性支出的预测具有合理性。

（3）营运资金增加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减。其中经营性应收项目包括应收账款（应收票据、应收款项融资）、预付账款、其他应收款、存货等；经

营性应付项目包括应付账款、应付票据、合同负债、应交税费和其他应付款等；对于

各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项金额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货金额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款金额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款金额。对于应付职工薪酬参考薪酬周转率确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据期末应交税费占营业收入所确定的周转率情况，确3-1-285定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应收款、其他应付款，

假设未来年度保持现有规模持续滚动。目标公司预测期营运资金情况如下表所示：

单位：百万韩元项目2024年末2025年末2026年末2027年末2028年末营运资金增加18185583284486213982015272期末营运资金11386821221965127058613104061325678运营现金333693354805369105379204384383应收票据4268945274467514804248473应收账款709703752674777235798697805860应收款项融资1379514630151081552515664预付款项2785829485303223103231282经营性其他应

10631063106310631063

收款存货869022919789945883968042975855应付票据158355167606172361176399177822应付账款294462311664320506328014330661合同负债3034132178332293414634452应付职工薪酬8266887497899809208792831应交税费5771461209632066495165534经营性其他应

235601235601235601235601235601

付款

（4）企业自由现金流预测

综合上述折旧及摊销、资本性支出及营运资金增加相关预测，并结合预测期净利润情况，目标公司自由现金流预测情况如下表所示：

单位：百万韩元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

净利润220110.45242625.59258282.06276482.00274393.17270677.73

加：折旧及

317670.30316822.44286763.13284728.59270518.62270518.62

摊销扣税后利息

107351.34104298.95104247.55104199.60104415.65103145.37

支出

减：资本性

231551.87138366.39136249.07136125.90136125.90270518.62

支出营运资金增

181855.4083283.6548620.5239820.1515272.38-

加

3-1-286项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

目标公司自

231724.82442096.94464423.15489464.14497929.16373823.11

由现金流

（5）终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。即采用永续增长模型（固定增长模型）进行预测，假定目标公司的经营在2028年后每年的经营情况趋于稳定。

4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次评估采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

目标公司资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，经合理分析后，本次评估采用目标公司核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区发展状况相同或

者相近的资本市场中的可比上市公司，类比估算得出被评估单位的期望投资回报率。

同时，本次评估涉及的交易市场发生在中国大陆，评估人员认为最有利市场应属于国内资本市场。

结合主要交易市场及核心资产、核心业务所在市场，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。

为此，第一步，首先在中国境内上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据可比公司资本结构、可比公司β以及目标公司资本结构、债务承担能力、自身特有风险评价能力和目标公司所处地区的

国家债券收益体系估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）可比公司的选取

目标公司主营业务为橡胶制品业，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：

1）可比公司具有至少两年上市历史；

3-1-2872）可比公司发行上市于中国及韩国证券交易市场；

3）可比公司所从事的行业或其主营业务为橡胶制品业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年；

4）可比公司海外出口销售比接近或超过50%；

5）可比公司所处轮胎行业全球排名20位以内；

6）核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近。

根据上述原则，评估机构利用同花顺 iFinD 金融数据终端及彭博数据库进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为可比公司：

1）可比公司一：赛轮集团股份有限公司

证券代码 601058.SH证券简称赛轮轮胎

成立日期2002-11-18

上市日期2011-06-30

注册资本328810.0259万元注册地址山东省青岛市黄岛区茂山路588号

轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生

产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销

售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销

经营范围售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎、非公路轮胎、翻新轮胎、胎面胶、胶主要产品名称

粉、钢丝、轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶制造、钢材生产。

2）可比公司二：山东玲珑轮胎股份有限公司

证券代码 601966.SH证券简称玲珑轮胎

成立日期1994-06-06

上市日期2016-07-06

注册资本147352.2713万元注册地址山东省烟台市招远市金龙路777号

3-1-288一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电子产品销售；珠宝首饰零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙经营范围及其制品除外）；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；

大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术

咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；供应链管理服务；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要产品名称乘用及轻卡子午线轮胎、卡客车子午线轮胎、非公路轮胎。

3）可比公司三：佳通轮胎股份有限公司

证券代码 600182.SH

证券简称 S 佳通

成立日期1993-06-08

上市日期1999-05-07

注册资本34000.00万元注册地址黑龙江省牡丹江市阳明区桦林镇

生产销售轮胎、轮胎原辅材料，生产橡胶工业专业设备。经营本企业自产产经营范围品及技术的出口业务以及生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务及提供相关的咨询、管理服务。

主要产品名称半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎。

4）可比公司四：HANKOOK TIRE & TECHNOLOGY CO. LTD.

证券代码 161390.KS证券简称韩泰轮胎

成立日期2012-09-03

上市日期2012-10-04注册资本61937534500韩元

注册地址韩国京畿道城南市盆唐区板桥路286号（三平洞）

3-1-289韩泰轮胎是一家全球性轮胎制造及销售公司，由从事制造、销售轮胎的轮胎

公司简介

部门和从事轮胎以外的一般机械、模具、制造、销售的其他业务部门组成。

PCR 、TBR 轮胎，主要品牌包括 HANKOOK、 VENTUS 、Dynapro 、主要产品名称

OPTIMO、Aurora、Laufenn、iON 等

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC 代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率和债权资金回报率；第二步计算加权平均的总投资回报率。

1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model 或“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。

它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超

额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。

A.确定无风险收益率

确定折现率中的无风险利率时，如果标的资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，可以采用标的资产注册地或者总部、核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区的相关参数。本次评估所涉及的目标公司总部位于韩国，评估师可以直接获取韩国地区国债的到期收益率，本次评估选择截至评估基准日的韩国10年期以上国债收益率，并计算其到期收益率为3.415%，作为本次评估无风险收益率。

B.确定市场风险溢价（ERP）市场风险溢价的确定途径通常包括利用标的资产所在国家或者地区证券市场指数

的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、以及引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。

综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配

3-1-290性后，评估师倾向于选择韩国市场历史风险溢价数据确定市场风险溢价，但由于无法

直接获取到韩国证券市场指数的历史风险溢价数据。本次评估利用目标公司部分核心资产、核心业务所在国家以及交易市场所在国中国大陆地区的证券市场指数的历史风

险溢价数据优先得到中国股权市场风险溢价 ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。

即，市场风险溢价=中国股权市场风险溢价 ERP +（被评估单位所在市场国家风险溢价-中国国家风险溢价）

具体确定过程为：首先，选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。通过估算可以得到 2023 年股权市场风险溢价 ERP=6.75%。

其次，采用公认的成熟市场（美国市场）风险溢价进行调整，同时考虑被评估单位所在市场的国家风险补偿额综合确定。根据达摩达兰数据库公布的国家风险溢价，中国市场的国家风险溢价及韩国市场的国家风险溢价如下：

Adj. Default 股权风险 企业所得税国家穆迪评级国家风险溢价

Spread 溢价 税率

中国 A1 0.77% 5.63% 1.03% 25.00%

韩国 Aa2 0.54% 5.32% 0.72% 25.00%

评估单位所在市场的国家风险补偿额为0.72%，交易市场所在中国大陆地区的国家风险补偿额为1.03%。

最后，以得到的中国股权市场风险溢价 ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。具体计算如下：

市场风险溢价（ERP）=6.75%+（0.72%-1.03%）=6.44%。

C.确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量

3-1-291投资某种股票的相对风险非常有帮助。

中国国内可比公司选择沪深 300 指数，并根据同花顺 iFinD 金融数据终端公布的 β计算器计算可比公司的β值；

韩国可比公司选择韩国证券市场 KOSPI 指数，并根据彭博数据库计算得到的可比公司的β值。

采用上述方式估算的β值是含有可比公司自身资本结构的β值。

D.计算可比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：

Unlevered β=Levered β/[1+（1-T）×D/E]

其中：D 为债权价值；E 为股权价值；T 为适用所得税率。

将可比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unlevered β。

E.确定被评估单位的资本结构比率

收益法评估时采用的资本结构主要包括：

a.可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；

b.被评估单位真实资本结构；

评估机构通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时采用市场价值计算债权和股权的权重。

F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Levered β：

Levered β= Unlevered β×[1+（1-T）×D/E]

其中：D 为债权价值；E 为股权价值；T 为适用所得税率。

G.β 系数的 Blume 调正

评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率用以折现未来的预期收益，

3-1-292因此折现率应该是未来预期的折现率，对应要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

评估机构采用的β系数估算方法系基于历史数据，因此估算得出的β系数是历史的β系数，而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。

布鲁姆在1975年“贝塔及其回归趋势”一文中指出，股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。

（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构就采用了与布鲁姆调整法相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用布鲁姆调整法对历史数据估算的β系数进行调整。

布鲁姆提出的调整思路及方法如下：

βa = 0.35+ 0.65βh

ββ

其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。

H.估算特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

结合目标公司与所选择的可比上市公司资产组合在企业经营环境、企业规模、经

营管理、抗风险能力、特殊因素等方面所形成的优劣势差异进行调整后，综合分析按

2%确定特定风险调整系数。

2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

3-1-293不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与被评估单位相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

本次评估参照韩国央行公布的截至评估基准日无担保隔夜拆借利率，确定3.6390%作为债权收益率。

3）被评估单位折现率的确定

基于股权回报率和债权回报率，采用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。

权重为被评估单位实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股权回报率；D 为

付息债权价值；Rd 为债权回报率；T 为适用所得税率。

根据上述计算得到被评估单位预测期加权平均总资本回报率介于9.37%-9.34%，稳定期加权平均总资本回报率为9.33%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。

根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率后，根据收益法模型测算企业整体收益折现价值，未来企业整体收益折现值的测算结果如下：

单位：百万韩元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

自由现金流231724.82442096.94464423.15489464.14497929.16373823.11

折现年限0.501.502.503.504.504.50

折现率9.37%9.34%9.34%9.34%9.34%9.33%

现金流现值221575.27386569.56371399.19357994.07333064.822680050.01

现金流现值合计4350652.92

3-1-294（3）折现率的具体确定过程

本次收益法评估中折现率采用加权平均资本成本（WACC）方法计算确定。目标公司总部位于韩国，属轮胎制造行业，并在全球范围内从事轮胎产品的生产与销售，在韩国、中国、美国、越南等地设有8家轮胎生产基地。截至评估基准日，韩国工厂产能占比约46%，中国工厂产能占比约31%，目标公司在中韩两国的产能布局占其全部生产能力的77%。同时，考虑到本次评估涉及的交易市场发生在中国大陆，评估师认为最有利市场应为中国资本市场。

综上，结合目标公司主要交易市场及核心资产、核心业务所在市场，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。

在上述交易市场范围确定后，本次评估参考并遵循中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关文件，采用加权平均资本成本（WACC）计算折现率，具体所涉及的相关参数确定依据如下：

1）无风险利率

确定折现率中的无风险利率时，如果标的资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，可以采用标的资产注册地或者总部、核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区的相关参数。本次评估所涉及的目标公司总部位于韩国，评估师可以直接获取韩国地区国债的到期收益率，本次评估选择截至评估基准日的韩国10年期以上国债收益率，并计算其到期收益率为3.415%，作为本次评估无风险收益率。

2）市场风险溢价（ERP）

市场风险溢价的确定途径通常包括利用标的资产所在国家或者地区证券市场指数

的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、以及引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。

综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性后，评估师倾向于选择韩国市场历史风险溢价数据确定市场风险溢价，但由于无法直接获取到韩国证券市场指数的历史风险溢价数据。本次评估利用目标公司部分核心资产、核心业务所在国家以及交易市场所在国中国大陆地区的证券市场指数的历史风

3-1-295险溢价数据优先得到中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价

调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。

即，市场风险溢价=中国股权市场风险溢价ERP +（被评估单位所在市场国家风险溢价-中国国家风险溢价）

具体确定过程为：首先，选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。通过估算可以得到2023年股权市场风险溢价ERP=6.75%。

其次，采用公认的成熟市场（美国市场）风险溢价进行调整，同时考虑被评估单位所在市场的国家风险补偿额综合确定。根据达摩达兰数据库公布的国家风险溢价，中国市场的国家风险溢价及韩国市场的国家风险溢价如下：

Adj. Default 股权风险 企业所得税国家穆迪评级国家风险溢价

Spread 溢价 税率

中国 A1 0.77% 5.63% 1.03% 25.00%

韩国 Aa2 0.54% 5.32% 0.72% 25.00%

评估单位所在市场的国家风险补偿额为0.72%，交易市场所在中国大陆地区的国家风险补偿额为1.03%。

最后，以得到的中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。具体计算如下：

市场风险溢价（ERP）=6.75%+（0.72%-1.03%）=6.44%。

3）β系数

确定折现率中的贝塔系数等相关参数时，可比上市公司可以选择与标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者

相近的资本市场中的可比上市公司，并关注其与市场风险溢价的匹配性。

本次评估综合考虑目标公司核心业务市场以及本次评估交易市场所在地，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。

3-1-296目标公司主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，评估机构利用同花顺 iFinD

金融数据终端及彭博数据库进行筛选，最终选取了赛轮轮胎、玲珑轮胎、S 佳通、韩泰轮胎4家上市公司作为可比公司。其中，中国可比公司选择沪深300指数，并根据同花顺 iFinD 金融数据终端公布的 β 计算器计算可比公司的 β 值；韩国可比公司选择

韩国证券市场 KOSPI 指数，并根据彭博数据库计算得到可比公司的 β 值。

*具体β数值选择标准如下：

中国国内可比公司标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：5年收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日股票收盘价对应的市值计算。

韩国可比公司标的指数选择：KOSPI指数

计算周期：周

时间范围：5年收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E根据基准日股票收盘价对应的市值计算。

由上可得各可比公司剔除财务杠杆调整β如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整Beta

1 601058.SH 赛轮轮胎 0.82

2 601966.SH 玲珑轮胎 0.69

3 600182.SH S佳通 0.53

4 161390.KS 韩泰轮胎 0.64

平均值0.67

3-1-297综上，评估机构通过上述金融数据库查询得到所选可比上市公司加权剔除财务杠

杆调整后β平均值为0.67。

* β系数的Blume调正

评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，故要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。为了估算未来预期的β系数，本次评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。

Blume在1975年的“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计

值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。

（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与Blume调正相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用布鲁姆调整法对采用历史数据估算的β系数进行调整。

Blume提出的调整思路及方法如下：

βa = 0.35+ 0.65β h

其中： β 为调整后的β值， β 为历史β值 a h最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.87。

4）资本结构

本次评估采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。

5）特定风险报酬率

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险

溢价或折价，评估师通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析确定特定风险报酬率。目标公司主要特有风险包括汇率波动风险、国际经贸环境恶化风险、市场竞争风险、税务风险等方面，综合以上因素分析，特定风险报酬率按2%预测。

3-1-2986）债权收益率

本次评估参照韩国央行于2023年12月31日公布的无担保隔夜拆借利率，确定

3.6390%作为债权收益率。

7）目标公司折现率

总资本加权平均回报率可以通过股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算得出。权重为评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；

D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到目标公司总资本加权平均回报率在预测期介于9.37%~9.34%，稳定期资本加权平均回报率为9.33%，本次评估以其作为被评估单位于预测期各年的折现率，具有合理性。

（4）债权收益率同目标公司的债务成本是否存在明显差异，折现率的确定是否谨

慎、合理

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》第七条（二）专家指引“债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出；也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差”。

本次评估参照韩国央行于2023年12月31日公布的无担保隔夜拆借利率，确定

3.6390%作为债权收益率。而中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月

20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）显示 1 年期 LPR 为 3.45%；中国和韩国贷款市

场报价利率水平趋近。目标公司付息负债的加权平均债务成本约6.09%。目标公司当前的债务成本高于市场债权收益率。无法体现最佳资本结构下的市场价值水平。

根据韩国央行公布的近一年基准利率，自2023年1月至2024年5月韩国基准利率维持不变，在一段时间内维持了紧缩的货币政策，其利率政策在评估基准日所处年度保持稳定，仅在2022年底进行了一次加息调整。与目前韩国市场的拆借利率趋势保

3-1-299持同步性。故以韩国无担保隔夜拆借利率为基准作为债权收益率具有合理性。

同时，就市场报价利率与目标公司债务成本之间存在的差异，评估机构选择目标公司自身真实资本结构及自身真实债务成本对折现率进行了复测，采用目标公司截至

2023年12月31日债权价值2174997.44百万韩元、并参考彭博数据库中2023年

12月31日目标公司市值1548332.95百万韩元作为股权价值，计算得到目标公司自

身真实资本结构债权比例为58%，股权价值比例为42%。同时，采用目标公司权益资本预期风险系数的估计值βe为 0.81，自身真实债务成本利率为 6.09%，其他测算折现

率的适用参数如无风险利率、市场风险溢价（ERP）、特定风险报酬率保持不变。由此，复测得到采用目标公司自身真实资本结构及自身真实债务成本的折现率为

7.07%~7.20%。通过上述方式复测，目标公司自身债务成本较高，在对应的资本结构下，其折现率低于最佳资本结构下的市场价值折现率水平。

综上，本次评估债权收益率采用市场报价利率水平确定的折现率谨慎、合理，本次收益法评估折现率的确定符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定，具有合理性。

5、非经营性资产负债的评估

根据评估人员分析，目标公司非经营性资产负债的情况如下表所示：

单位：百万韩元项目账面价值评估价值

非经营性资产小计389731.73389731.73

溢余资金33941.9733941.97

其他应收款87472.0387472.03

一年内到期的非流动资产153.01153.01

其他流动资产15605.4715605.47

长期应收款12235.2212235.22

其他非流动金融资产2103.182103.18

递延所得税资产227535.77227535.77

其他非流动资产10685.0810685.08

非经营性负债小计60103.3060103.30

其他应付款29783.1329783.13

预计负债24717.7824717.78

3-1-300项目账面价值评估价值

其他非流动负债4662.194662.19

非经营性资产净值合计329628.43329628.43

对于非经营性负债和非经营性资产中的溢余资金、其他应收款、一年内到期的非

流动资产、其他流动资产、长期应收款、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其

他非流动资产、其他流动负债、其他非流动负债、预计负债等，按审计后的账面值确定为评估值。

（1）结合目标公司的收益预测情况、目标公司各经营地区的相关所得税政策等补充披露对递延所得税资产评估的准确性

截至2023年12月31日，目标公司各经营地区的递延所得税资产构成情况如下：

递延所得税资产预测期应纳税所得额项目可弥补期限（韩元）（韩元）锦湖韩国16217541594020659894363210年锦湖越南993045593714300602665年锦湖美国2173909497\无限制

锦湖加拿大26681023\无限制

佐治亚工厂28251353842\无限制锦湖澳洲671716448690640117810年注：韩元兑人民币折算汇率为181.36：1。

根据《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。经确认，上述资产属于可以确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，并根据当地所得税政策处于可弥补期限内。其中：越南地区可弥补期限为5年，韩国及澳洲地区为10年，加拿大及美国地区递延所得税的弥补期限没有限制。目标公司在确认相关资产和负债时，首先根据上述地区所得税政策确认递延所得税资产，并结合目标公司的收益预测情况确认上述地区产生的递延所得税资产均处于可弥补期限内，在未来期间可以通过应纳税所得额进行抵扣。

综上，本次评估按照账面审定后的递延所得税资产确认评估值是准确的。

3-1-301（2）结合相关涉诉案件的进展情况补充披露对预计负债评估的准确性，后续目标

公司因涉诉案件发生相关费用的承担方《企业会计准则第13号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定：“企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”截至2023年12月31日，目标公司预计负债账面值为13629.12万元，与涉诉案件相关预计负债账面值为9275.45万元，占比68.06%；而目标公司及其下属公司作为被告而未结案的涉诉案件共计50起，涉诉金额约人民币23610万元。其中：以“请求支付通常工资计算遗漏部分之诉”、“劳动者地位确认之诉”、“其他人事劳务诉讼”为主

的劳动争议纠纷案件占全部涉诉案件件数的72%；诉讼金额约19335万元，占全部涉诉案件金额的82%；截至2023年12月31日已计提预计负债约8560万元，占比92%。

其他类型的以目标公司或其下属公司作为被告的未决涉诉案件（且涉案金额在人民币200万元以上）的进展情况如下：

序案件进展/原告案由诉讼标的金额备注号与报告期末变化

Michael Curran和Timothy 乘用车替换轮 按实际损失三倍赔推进协商1 Borland（单独并代表处境 胎反垄断集体 偿（具体金额在审 审理中，无变化诉讼终止相似的所有其他人）诉讼判中确定）乘用车替换轮按实际损失两倍赔Louise Shumate （单独并代 推进协商2胎反垄断集体偿（具体金额在审审理中，无变化表处境相似的所有其他人）诉讼终止诉讼判中确定）乘用车替换轮按实际损失三倍赔Percy Price（单独并代表处 推进协商3胎反垄断集体偿（具体金额在审审理中，无变化境相似的所有其他人）诉讼终止诉讼判中确定）

本诉：486672.70

欧元（折合人民币约3728740元）及锦湖欧洲与经Reifen Straub GmbH（反诉 利息； 一审败诉，二审进

4销商发生的货/

被告）反诉：739548.69行中款纠纷

欧元（折合人民币约5666200元）及利息

3-1-302序案件进展/

原告案由诉讼标的金额备注号与报告期末变化

3150000美元

违约及不当得5 James Worldwide Inc. （折合人民币约 审理中 /利

22865673元）

截至本独立财务顾问报告签署日，上述未决诉讼和仲裁案件的进展、赔偿金额持续变动，目标公司随着案件的进展情况及诉讼阶段持续跟进并适时补充诉讼准备金的计提，标的公司管理层已持续判断相关未决诉讼对财务状况的不利影响，资产负债表中在不同报告期已确认相关预计负债。截至2023年12月31日，对应的诉讼尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估已充分考虑未决诉讼对评估值的影响。

尽管有持续进行中的劳动争议纠纷案件，自2022年1月1日起，目标公司未发生集体罢工事件，未因相关案件而发生生产停滞、放缓或其他重大不利影响。目标公司亦出具了《关于劳动争议相关事项的承诺函》承诺，针对交易完成前的未决劳动诉讼，如需承担赔偿责任，目标公司将严格遵守并执行法院裁决或双方和解协议，妥善解决争议；本次交易完成后，目标公司将继续积极推动和解，尽最大努力达成和解协议，维护员工权益。

同时，双星集团已出具承诺函，承诺对目标公司作为被告所涉及的未决诉讼经判决、裁定或调解后，如有关判决、裁定或调解实际确定的赔偿金额超过目标公司已计提的预计/或有负债（“超额损失”），双星集团承诺向上市公司全额补偿所有超额损失。

综上分析，本次对预计负债评估准确，后续目标公司因涉诉案件发生的已计提预计负债相关费用承担方为目标公司锦湖轮胎；对于赔偿金额超过目标公司已计提预计

负债的部分，双星集团承诺向上市公司全额补偿所有损失。

6、付息负债的评估

目标公司金融机构付息负债主要包括短期借款、一年内到期非流动负债及长期借款，评估价值合计为2174997.44百万韩元。其中，短期借款账面价值为798336.82百万韩元，评估价值为798336.82百万韩元；一年内到期非流动负债账面价值为

124268.15百万韩元，评估价值为124268.15百万韩元；长期借款账面价值为

1252398.41百万韩元，评估价值为1252398.41百万韩元；汇率差异-5.94百万韩元。

3-1-3037、少数股权权益的确定

本次评估中目标公司涉及少数股东权益的公司为锦湖轮胎（越南）有限公司，目标公司持有其57.591%的股权，本次评估采用收益法确认该部分少数股东权益价值。具体情况如下：

被采是投用控否经资的股股整营

序号单持股比例%评关东体状位估系评况名方估称法存锦续湖经轮营胎，（锦轮子收越湖胎公是益南轮制司法

）胎造有生限产

公、司销售

收益法下锦湖越南少数股东权益价值的具体确定过程如下：

（1）锦湖越南收益预测说明

1）收益年限的确定

收益年限的确定与目标公司收益法的确定过程保持一致，即确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。

2）未来收益预测

*营业收入预测

锦湖越南主要从事PCR乘用车轮胎和LTR轻卡轮胎等产品的加工、生产及销售。

3-1-304主要经营业务可按销售路径分为越南内销市场产品和出口市场产品。

历史年度锦湖越南主要产品的销售收入及销售量情况如下表：

产年年品收入

（万美元

）数量

（吨

轮）胎出出口口轮

（胎）销售占有率单价

（美元千克

）收入

（万美本元

地）

（数零量

售（配吨

套）

）本地

3-1-305产

年年品轮胎销售占有率单价

（美元千克

）整体销售量

（吨

）整体销售额

（万美元

）整体销售额

（308609.26487260.75百万韩元

）

3-1-306锦湖越南营业收入未来年度具体预测情况如下：

产年年年年年品收入

（万美元

）数量

（吨

）出口产轮品胎轮销胎售出占口有

（率）单价

（美元千克

）收入

（万本美地元

（）零数售量

配（套吨

））本地轮胎

3-1-307产

年年年年年品销售占有率单价

（美元千克

）整体销售量

（吨

）整体销售额

（万美元

）整体销售额

（560087.81569562.91578349.32587036.75588772.99百万韩元

）

上述销售收入、销售单价、销售量预测思路及过程与目标公司保持一致。

3-1-308*营业成本预测

锦湖越南主营业务成本及毛利率预测情况如下：

单位：百万韩元项历史数据预测数据目年年年年年年年直接材料成本直接人工成本其他经费其他附加费用船运成本合计毛利率营业成本预测思路及过程与目标公司保持一致。

*期间费用预测期间费用预测思路及过程与目标公司保持一致。

*所得税及税后净利润的预测

3-1-309根据上述一系列预测，可以得出锦湖越南未来各年度的利润总额，在此基础上，

按照锦湖越南所执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。计算公式如下：

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

截至评估基准日，除锦湖越南按第218/2013/nd-CP法令第十六条的有关规定享受企业所得税优惠政策，即从2023年7月开始在满足规定的投资条件（完成在特定园区内的扩建投资）的前提下，自首个获利年度起，2年免缴企业所得税，4年减半缴纳企业所得税。截至评估基准日，锦湖越南增设的3、4期工程已投产，并在2023年第二季度开始享受上述税收优惠政策，根据相关税法规定，锦湖越南具体减免税收政策适用情况如下表所示：

类年年年年年年型法定税率

（）减免后适用税率

（2）企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支

出-年营运资金增加额

1）折旧及摊销的预测

根据锦湖越南财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

3-1-310折

类旧折旧年限预计净残值率年折旧率别方法房屋直建线

（摊年构销

）法筑物机器直设线备摊年及销工法器具其直他线设摊年备销资法产长期待摊直费线用摊年无销形法资产土地使用权直

（线适摊年用销中法国

、越南等

3-1-311折

类旧折旧年限预计净残值率年折旧率别方法地区

）

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。

2）资本性支出预测

资本性支出是在保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要发生的资本性支出。本次评估根据锦湖越南提供的财务资料、工程资料及企业管理人员的介绍，采用如下方式预测资本性支出：

*维持现有生产能力的支出：现有生产能力未来维持不变，根据预测期内生产能力和设备使用情况确定各年的资本性支出金额。

越南生产基地年维持性支出：

单位：百万韩元名维持性资本性支出金额称机器产业升级设备机器

环境、清洁能源升级-设备机器

品质/性能提高-设备软件无

安防/系统的高效化形资产其

营业/物流基础设施的改造-他

3-1-312名

维持性资本性支出金额称资产机器

安全/环境改善设备机器

生产效率的提高-设备机器产能维持升级设备其他模具改造资产小计

*新增生产能力的支出：锦湖越南三、四期扩建工程已完工，预计仅剩竣工验收的零星支出。三、四期工程完全投入后，设计产能约为1253万条/年，未来年度暂无新增生产能力方面的支出规划。

3）营运资金增加预测

影响锦湖越南营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付

项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、存货和经营性其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、合同负债、应交税费和经营性其他应付款等；

对于各类款项对营运资金变化的影响具体如下表所示：

单位：百万韩元项目2024年末2025年末2026年末2027年末2028年末

营运资金增加-9740.834148.533233.562598.13170.23

期末营运资金162633.33166781.86170015.42172613.55172783.78

运营现金36136.7637404.3838160.5538722.4538981.43

应收账款109821.14111679.00113401.83115105.24115445.68

预付款项2209.402271.752318.382340.652316.52

经营性其他应收款642.48642.48642.48642.48642.48

3-1-313项目2024年末2025年末2026年末2027年末2028年末

存货74891.1677004.6178585.0179339.9378521.96

应付账款38782.9239877.3840695.8141086.7540663.16

合同负债42.4843.2043.8644.5244.65

应交税费3402.723460.293513.673566.443576.99

经营性其他应付款18839.4918839.4918839.4918839.4918839.49

4）终值预测

本次评估对锦湖越南采用永续增长模型（固定增长模型）进行预测，假定企业的经营在2028年及以后每年的经营情况趋于稳定。

（3）折现率的确定

折现率采用加权平均资本成本（WACC）方法计算确定，具体所涉及的相关参数确定依据如下：

1）无风险利率

确定折现率中的无风险利率时，如果标的资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，可以采用标的资产注册地或者总部、核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区的相关参数。本次评估少数股权涉及的经营主体位于越南，评估师查询了越南当地国债收益率，并选择越南10年期、15年期、20年期、25年期国债收益率，计算上述越南国债截至评估基准日所反映的国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。综上，评估师以超过10年期的国债到期收益率平均值2.81%作为本次评估的无风险收益率；

2）市场风险溢价（ERP）

市场风险溢价的确定途径通常包括利用标的资产所在国家或者地区证券市场指数

的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、以及引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。

综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性后，评估师倾向于选择韩国市场历史风险溢价数据确定市场风险溢价，但由于无法直接获取到韩国证券市场指数的历史风险溢价数据。

3-1-314本次评估利用核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家以及交易市场所在国

中国大陆地区的证券市场指数的历史风险溢价数据优先得到中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。

即，市场风险溢价=中国股权市场风险溢价ERP +（被评估单位所在市场国家风险溢价-中国国家风险溢价）

具体确定过程为：首先，选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。通过估算可以得到2023年股权市场风险溢价ERP=6.75%。

其次，采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，同时考虑被评估单位所在市场的国家风险补偿额综合确定。根据达摩达兰数据库公布的国家风险溢价，中国市场的国家风险溢价及越南国家风险溢价如下：

国股权风险国家风险企业所得税穆迪评级家溢价溢价税率中国越南

评估单位所在市场的国家风险补偿额为4.40%，交易市场所在中国大陆地区的国家风险补偿额为1.03%。

最后，以得到的中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。

市场风险溢价（ERP）=6.75%+（4.40%-1.03%）=10.12%。

3）贝塔系数

与目标公司确定方法一致。

4）资本结构

3-1-315与目标公司确定方法一致。

5）特定风险报酬率

与目标公司确定方法一致，特定风险调整系数按2%预测。

6）债权收益率

截至评估基准日，锦湖越南向金融机构融资贷款余额为217183.83百万韩元，贷款利率分别适用3.08%~7.02%不等。同期，越南国家银行间同业拆借利率为5.90%。越南国家银行间同业拆借利率介于标的企业实际利率之间，较能公允反映市场报价利率与债权人回报期望值之间的差距，因此，本次评估选用越南国家银行间同业拆借利率

5.90%作为债权投资回报率。

7）目标公司折现率

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。

权重为评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

E D

WACC = Re + Rd (1-T )

D + E D + E

其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；

D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到锦湖越南总资本加权平均回报率为11.84%，本次评估以其作为被评估单位预测期各年折现率。

（4）非经营性资产负债的评估

截至评估基准日，锦湖越南非经营性资产负债的情况如下表：

单位：百万韩元项序号账面价值评估价值目非经营性资产小计

3-1-316项

序号账面价值评估价值目溢余资金其他流动资产递延所得税资产非经营性负债小计其他应付款一年内到期的非流动负债预计负债非

3经

营

3-1-317项

序号账面价值评估价值目性资产净值合计

（5）付息负债的评估

锦湖越南付息负债为银行借款217183.83百万韩元，关联方拆借70369.01百万韩元。

（6）锦湖越南少数股东权益价值的评估结论综上，经评估截至评估基准日2023年12月31日，锦湖越南的股东全部权益价值，在持续经营条件下收益法的评估值为631000.00百万韩元。目标公司对其持有57.591%股权，即归属于锦湖越南少数股东权益价值为631000×（1-57.591%）=267600.79百万韩元。

8、本次收益法评估与商誉减值测试关键参数对比情况

以2023年12月31日为评估基准日，目标公司商誉减值测试关键参数中的毛利率、折现率，同本次收益法评估存在一定差异，具体差异情况如下表所示：

单位：百万韩元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年稳定期本营业收入35641954060905454209848171114974307511165851575035157503次

收营业收入-13.94%11.85%6.05%3.26%2.76%0.90%0.00%益增长率法营业成本31312913141486356299037711353878120396897140010044001004评

毛利率12.15%22.64%21.56%21.71%22.04%22.35%22.42%22.42%估

折现率--9.37%9.34%9.34%9.34%9.34%9.33%项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年稳定期商誉营业收入35641954060905454209848171114974307511165851575035157503减营业收入

-13.94%11.85%6.05%3.26%2.76%0.90%0.00%值增长率测营业成本30952013108640353118737447953851553394623839866013986601试

毛利率13.16%23.45%22.26%22.26%22.57%22.80%22.70%22.70%

3-1-318折现率12.59%

商誉减值测试中收入增长率同本次收益法评估预测不存在差异，均采用基于2023年12月31日的管理层预测数据；毛利率预测存在差异，其原因为商誉减值测试涉及的资产组账面价值是经过合并对价分摊（PPA）评估后的基于公允价值计量的账面价值，股权评估涉及的账面价值为被并购方核算报表口径账面价值，由于以公允价值计量的固定资产、无形资产产生增减值变化，导致计提的与商誉相关资产组的固定资产、无形资产折旧摊销金额与原始报表折旧摊销金额存在差异，导致对成本预测中折旧摊销金额发生变化，影响毛利率发生变化。

商誉减值测试中折现率的预测同本次收益法评估存在差异，主要系本次收益法评估选取的折现率为税后折现率，而商誉减值测试中选取的折现率为税前折现率，两种折现率受税盾影响存在差异。具体说明如下：

本次收益法评估的评估对象为目标公司全部股东权益，商誉减值测试的测试对象为与商誉相关的资产组。在进行股权评估时采用税后折现率，具体方法为首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β，之后根据可比公司资本结构、可比公司β以及市场风险溢价（ERP）、目标公司特定风险报酬率、债权投

资回报率估算目标公司总资本加权平均回报率为9.37%~9.33%，以此作为股权评估所适用的税后折现率。

结合《企业会计准则第8号——资产减值》，资产减值测试中估算资产（包括单项资产或资产组组合）预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场

货币时间价值和资产特定风险的税前利率。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出”。据此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算是先计算与商誉相关资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标值。

具体计算方式为先采用资产组税后自由现金流量和税后折现率计算出资产组经营

3-1-319性现金流折现值（税后口径），具体如下：

单位：百万韩元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期

税前利润EBT * 312207 339628 365291 384291 378781 381551

利息支出*136771136771136771136771136771136771

息税前营业利润EBIT * =* +* 448978 476399 502062 521062 515552 518322

加：折旧、摊销293289297904267618269417260767257996

减：资本性支出231552138366136249136126136126257996

减：营运资金增加

80498983284486213982015272（减少）

税前现金流量*-294274552653584811614533624920518322

利息对所得税的影响*=*×*294203247232523325713235533626

所得税率*21.51%23.74%23.78%23.81%23.66%24.59%

所得税*7322482238920869576696895101281

*=*-*-

税后现金流量-396917437943460201486196495670383416

*

税后折现率9.37%9.34%9.34%9.34%9.34%9.33%

折现系数0.960.870.800.730.677.17

折现现值-3795343829393680283556033315642748927资产组经营性现金流

3807527

折现值（税后口径）

在得到资产组经营性现金流折现值（税后口径）后，根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）进行迭代计算，迭代计算采用单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。商誉减值测试计算得到目标公司税前加权平均资本成本为12.59%。

与此相比，税前折现率还可以通过税后折现率/（1-适用所得税率），如采用该种计算得到税前折现率情况如下：

项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期

税后折现率*9.37%9.34%9.34%9.34%9.34%9.33%

所得税率*21.51%23.74%23.78%23.81%23.66%24.59%

税前折现率*=*/（1-*）11.94%12.25%12.25%12.26%12.23%12.37%

税前折现率均值12.22%

3-1-320采用迭代计算倒求税前折现率，或者通过税后折现率直接求出税前折现率，两种

方式都因税盾影响对本次商誉资产组折现率和本次股权评估折现率取值产生差异。

除上述情况外，商誉减值测试的关键参数与本次收益法评估无其他差异，本次评估参数选取谨慎、合理。

9、收益法评估结论及分析

截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司的实际经营情况与预测收入、利润等数据比较情况列示如下：

单位：百万韩元年年化项年化年预测差目实际实现数据差异异率

1

1

0

营

2.

业

92

收

25

入.%

0

0

1

4

55

利4

润9.总44额52.%

0

0

1

3

6

所9.得4

5

税5

5.%

0

0

3-1-321年

年化项年化年预测差目实际实现数据差异异率

1

6

1

3

归0母5

7

净.

6

利4

8

润4.%

0

0

注：2024年实际实现数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

目标公司2024年实际实现收入较全年预测完成率为100.25%，实际实现收入与预测收入差异率0.25%，差异较小，目标公司基本实现预期订单转换、产销规划安排；

目标公司2024年归属于母公司股东净利润优于全年预期，主要得益于目标公司在各主要市场加强营销建设，不断优化产品类型，推出高性能产品，争取大尺寸轮胎的市场份额，产品竞争力及盈利能力持续提升。

近年来，随着中国轮胎产能的增长，美国、欧洲等国家和地区通过征收反倾销税、反补贴税等方式限制中国生产的轮胎出口，且随着中国轮胎部分产能向东南亚地区的外移，美国开始了针对产自韩国、泰国、越南等亚洲国家的轮胎产品的反倾销调查，国际贸易摩擦不断加大。在反倾销关税方面，欧美国家针对中国产品的惩罚性征收较为明显，高于其他亚洲国家，短期内未见下降趋势。美国和欧盟对目标公司各产地轮胎产品关税政策情况如下：

销售市韩国产中国产越南产美国产

场 PCR/LTR TBR PCR/LTR TBR PCR/LTR TBR PCR/LTR TBR

基础税基础税率：4%；

基础税

率：基础税反倾销税率：基础税率：4%；基础税

率：4%；

0%；率：76.46%；反倾销税率：9%；率：

反补贴税

反倾销0%；反补贴税率：反补贴税率：4%；

率：

美国税率：“对等11.05%；42.16%；“对等//

7.89%；

5.4%；关“301调查”：“301调查”：关“232条“232条税”：25%；25%；“对等关税”：

款”：

款”：10%“232条款”：税”：125%10%

25%

25%25%

3-1-322销售市韩国产中国产越南产美国产

场 PCR/LTR TBR PCR/LTR TBR PCR/LTR TBR PCR/LTR TBR

基础税率：4.50%基础

反倾销税率：10.29基础税

基础税基础税基础税率：基础税基础税税

欧盟欧元/条；率：

率：0%率：0%4.50%率：0%率：0%率：

反补贴税率：27.694.50%

4.50%

欧元/条

注1：“232条款”指根据1962年《贸易扩张法》第232条，美国于2025年3月26日第10908号公告（调整进入美国的汽车和汽车零部件进口）中宣布对所有汽车和汽车零部件，征收额外25%关税，其中轮胎属于汽车和汽车零部件类别，该条款仅适用于 PCR；

注2：美国“对等关税”的具体适用税率、适用期间、适用行业等仍处在动态调整中。

目标公司在韩国、中国、越南和美国设有生产工厂，报告期内，各国工厂所产产品优先在所在国销售，目标公司综合考虑各国产能及出口关税相关情况，由更具出口优势的越南工厂向美国市场销售、由具有相对产能和出口优势的中国工厂向欧洲销售，因此美国对中国逐步加强的惩罚性关税所造成的极端压力影响较为有限。

虽然国际贸易摩擦风险因素可能持续存在，但行业外部环境整体趋势向好，汽车及轮胎市场需求稳定持续增长，随着目标公司品牌影响力、议价能力、技术创新能力等不断提升，将不断降低贸易摩擦带来的负面影响。

综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确客观，本次交易定价公允，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

根据前述评估预测及评估公式，目标公司股东全部权益价值计算如下：

单位：百万韩元

目标公司现金流现值合计4350652.92

加：非经营性资产329628.43

减：付息负债2174997.44

股东全部权益价值2505283.91

减：少数股东权益267600.79

股东全部权益价值（扣除少数股东权益）2238000经评估，截至评估基准日2023年12月31日，目标公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为2238000百万韩元（取整），以截至2023年12月31日韩元兑人民币汇率为181.36：1，折合人民币1234010.00万元（取整）。

3-1-323（二）市场法评估情况

1、市场法评估模型

采用市场法进行评估，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

目标公司位于韩国，主要在全球范围内从事轮胎产品的生产与销售，在韩国、中国、美国、越南等地设有8家轮胎生产基地，并在海外设有13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售。

目标公司产能分布主要集中于韩国和中国。截至2024年12月31日，韩国工厂产能占目标公司总产能约44%，中国工厂产能占目标公司总产能约30%。同时，本次交易收购主体为中国境内上市公司，即本次评估涉及的交易市场发生在中国，故评估师认为最有利市场应属于国内资本市场。

根据目标公司经营特点及其组织成员分布程度，参考并遵循《资产评估专家指引

第13号——境外并购资产评估》相关建议，本次评估结合主要交易市场及核心资产、核心业务所在市场，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。

目标公司主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，在本次评估中采用以下基本标准作为筛选可比公司的具体标准：

（1）可比公司具有至少两年上市历史；

（2）可比公司发行上市于中国及韩国证券交易市场；

（3）可比公司所从事的行业或其主营业务为橡胶制品业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年；

3-1-324（4）可比公司海外出口销售比接近或超过50%；

（5）可比公司所处轮胎行业全球排名20位以内；

（6）核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近。

经过上述条件筛选，并结合目标公司主营业务及产品情况，评估师认为 A 股上市公司赛轮轮胎、玲珑轮胎、S 佳通及韩国证券交易市场上市的韩泰轮胎、耐克森凭借

资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在轮胎行业全球排名较高，市场地位较为显著，上述上市公司与目标公司具备一定的可比性。

目标公司2024年实现营业收入4553390百万韩元，净资产收益率为19.15%。

经查阅上述同行业上市公司披露的财务数据，目标公司业务规模处于上述可比公司中等水平，盈利能力则处于中等偏上水平。与之相比，纳入可比范围内的五家上市公司中，耐克森2024年实现营业收入2847925百万韩元，净资产收益率为9.54%，债权结构比例接近70%，行业排名处于前述可比公司及目标公司之后，相关财务数据及资产负债结构明显不同于其他可比公司，故最终未纳入可比公司范围。

根据上述原则，评估机构利用同花顺 iFinD 金融数据终端及彭博数据库进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为可比公司：

2024年

首发上市上市主营业务或序号证券代码证券简称收入结构轮胎行日期地点主营产品业排名

全钢载重子午胎、出口及海外销售收

半钢子午胎和工程入占比74.16%；国

1 601058.SH 赛轮轮胎 2011/6/30 中国 10

子午胎的研发、制内销售收入占比

造和销售25.84%出口及海外销售收

汽车轮胎产品的研入占比46.60%；国

2 601966.SH 玲珑轮胎 2016/7/6 中国 17

发、生产和销售内销售收入占比

53.40%

出口及海外销售收

生产销售轮胎、轮入占比38.05%；国

3 600182.SH S佳通 1999/5/7 中国 16

胎原辅材内销售收入占比

61.95%

出口及海外销售收

入占比82.85%；国

4 161390.KS 韩泰轮胎 2012/10/4 韩国 PCR、TBR轮胎 7

内销售收入占比

17.15%

注 1：资料来源为各上市公司公开披露信息，轮胎行业排名参考美国《Tire Business》杂志发布的

2024全球轮胎75强榜单；

3-1-325注2：收入结构为2023年数据；

注 3：韩泰轮胎国内销售指在韩国境内的销售，其他 A 股可比上市公司国内销售指在中国境内的销售。

结合不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异，不同股票市场的交易活跃度与估值差异，目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间，就上述可比公司选取依据及公允性，说明如下：

（1）不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临

的经营风险、客户群体、政策优惠的差异

本次评估在选取可比公司时，评估师充分考虑了中韩两国在会计、税收、产业政策、商业环境等方面的差异，具体说明如下：

在会计政策方面，根据国别经济结构和产业特点的不同，中韩两国制定了遵循于两国会计信息透明度和监管效率的企业会计准则，但中国和韩国的会计准则在制定和修订方面存在相似之处，都考虑国际会计准则（IAS）和国际财务报告准则（IFRS）等国际标准。

在税收方面，虽然两国适用税率存在差异，但税收体系均以个人所得税、增值税和企业所得税为核心。

在产业政策、商业环境方面，目标公司所在韩国地区，其支柱产业主要有半导体、汽车、电子电器、石化、造船、机械设备、数字经济等，而轮胎制造业作为汽车工业供应链的重要上游环节，也是韩国鼓励发展、重点推进的战略性产业之一。同时，作为跨国经营企业，目标公司需要遵循包括中国在内的不同国家产业政策、营商环境，以此制定自身经营发展规划。

此外，在选取可比公司时，本次评估亦充分考虑了不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠等方面的差异，具体说明如下：

在经营风险方面，天然橡胶、合成橡胶等材料成本波动影响存在一定差异，中国轮胎企业主要受国内原材料市场价格波动影响，如橡胶、炭黑、钢丝等的价格波动。

韩国轮胎企业更依赖于国际原材料市场。同时，韩国轮胎企业作为出口导向型企业，受国际贸易政策和关税的影响较大。中国轮胎企业则可依托国内市场庞大需求在一定

3-1-326程度上降低国际贸易壁垒带来的负面影响。此外，中国轮胎行业竞争激烈，市场集中

度相对较低，而韩国轮胎行业则由韩泰轮胎、锦湖轮胎等大型企业主导，竞争格局相对稳定。

在政策优惠方面，中韩轮胎企业对轮胎行业的健康发展均给予政策引导和支持。

中国政府出台了一系列政策措施，旨在促进轮胎行业的结构调整和产业升级，推动行业向着绿色、低碳、高质量方向迈进；韩国政府亦出台了一系列政策旨在在提升本国

轮胎产业的竞争力、促进技术创新及扩大出口。

在客户群体方面，韩国轮胎企业在全球市场通常定位于欧美中高端市场，而中国轮胎企业则在中低端市场占有较大份额。但近年来受“双反”贸易政策影响，中韩轮胎企业均布局海外产能，完善全球化布局，加强全球化客户群体合作，以应对贸易政策变化。

尽管中韩两国轮胎企业在经营风险、政策优惠、客户群体等方面存在一定差异，但其所面临的汇率波动风险、国际经贸环境恶化风险、市场竞争风险等是共同存在的。

本次评估所选可比公司无论所处注册地是韩国或中国，均存在于不同国家地区开展跨国生产、经营的情况，可比公司所面临的全球化产业政策、营商环境与目标公司是相似的。

在此基础上，本次市场法评估参考并遵循《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关建议，充分考虑了可比上市公司所在国家或者地区的政治、经济、技术、社会文化等环境差异对市场法评估测算结果的影响，并就本次评估对可比公司与目标公司处于不同注册地的国家主权信用评级、可比公司与目标公司之间的行业地

位、跨地区经营规模进行了调整、修正。

综上所述，本次评估考虑了目标公司与可比公司在不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异，并充分反映了相关因素可能对评估结果造成的影响，市场法评估结果准确、公允。

（2）所选可比公司在不同股票市场的交易活跃度与估值差异

1）不同股票市场的股票周转速率情况

选取近1年以来中韩两国股票市场股票周转速率情况如下：

单位：%

3-1-327月份韩国交易所深圳证券交易所上海证券交易所

2025年2月206.07695.22291.58

2025年1月146.90473.40203.65

2024年12月156.98765.28318.32

2024年11月179.30855.80377.42

2024年10月153.21765.87336.05

2024年9月143.31318.09150.24

2024年8月177.21344.06153.70

2024年7月200.76365.11178.06

2024年6月182.25335.07158.42

2024年5月194.54389.09185.70

2024年4月192.39408.35201.69

2024年3月201.57495.45227.66

2024年2月197.78322.27165.40

平均数179.41502.54226.76

数据来源：世界交易所联合会（The World Federation of Exchanges）

注：股票周转速率=当地上市公司总电子买卖盘（Electronic Order Book）价值÷当地上市公司总市值

根据世界交易所联合会统计数据，目标公司所处的韩国交易所整体交易活跃度略低于中国上海证券交易所，远低于深圳证券交易所。

2）不同股票市场估值差异

选取2022年以来中韩两国主要股票指数估值情况如下：

市盈率倍数市净率倍数日期

KOSPI 200 沪深300 KOSPI 200 沪深300

2024年12月13.0812.780.851.35

2024年11月13.3612.720.871.34

2024年10月13.8912.940.901.37

2024年9月15.7311.330.921.19

2024年8月17.8611.460.961.21

2024年7月19.1411.871.031.25

2024年6月20.0911.931.011.24

3-1-328市盈率倍数市净率倍数

日期

KOSPI 200 沪深300 KOSPI 200 沪深300

2024年5月21.4112.170.991.26

2024年4月18.9211.940.981.23

2024年3月18.9211.690.981.26

2024年2月18.3411.230.951.21

2024年1月17.5510.720.911.15

2023年12月17.6510.790.931.18

2023年11月16.8711.240.891.22

2023年10月16.1811.390.861.23

2023年9月14.9511.720.911.30

2023年8月13.7211.940.921.32

2023年7月13.9312.000.931.33

2023年6月13.4111.820.941.33

2023年5月11.3212.110.931.36

2023年4月10.5212.230.911.37

2023年3月10.0812.080.871.38

2023年2月10.3012.070.891.38

2023年1月9.9911.920.871.36

2022年12月9.3411.430.871.34

2022年11月9.0210.980.901.28

2022年10月8.3610.860.841.27

2022年9月8.8611.560.881.37

2022年8月9.6611.870.961.41

2022年7月9.2912.310.921.46

2022年6月9.5512.570.961.46

2022年5月9.6611.911.031.36

2022年4月10.8412.151.071.39

2022年3月10.9312.641.081.47

2022年2月10.9913.521.091.58

2022年1月11.4713.841.141.61

平均数13.4811.940.941.33

中位数13.2211.920.921.34

数据来源：同花顺 iFind、韩国交易所

3-1-329根据同花顺iFind和韩国交易所统计数据，目标公司所处的韩国交易所KOSPI 200

指数市盈率倍数略高于沪深300指数，市净率倍数低于沪深300指数。

3）不同股票市场主要轮胎上市公司估值差异情况

选取中韩两国主要轮胎上市公司及其估值情况，韩国轮胎上市公司的市盈率、市净率的平均值和中值均显著低于中国轮胎上市公司，具体如下：

2023年

上市公司股票代码市值（亿元）归属于母公司归属于母公司市盈率市净率股东的净利润所有者权益

（倍）（倍）（亿元）（亿元）

韩泰轮胎 KOSE:A161390 302.84 39.38 522.35 7.69 0.58

锦湖轮胎 KOSE:A073240 84.67 8.63 69.14 9.81 1.22

耐克森 KOSE:A002350 43.40 5.62 92.76 7.72 0.47

平均值8.410.76

中值7.720.58

赛轮轮胎 SHSE:601058 350.78 30.91 148.53 11.35 2.36

玲珑轮胎 SHSE:601966 281.67 13.91 209.05 20.25 1.35

森麒麟 SZSE:002984 213.14 13.69 117.86 15.57 1.81

三角轮胎 SHSE:601163 115.28 13.96 128.71 8.26 0.90

贵州轮胎 SZSE:000589 73.02 8.33 70.89 8.77 1.03

通用股份 SHSE:601500 65.28 2.16 55.46 30.17 1.18

S佳通 SHSE:600182 50.39 1.83 12.18 27.54 +

风神轮胎 SHSE:600469 45.01 3.49 32.44 12.90 1.39

青岛双星 SZSE:000599 36.35 -1.76 21.34 - 1.70

平均值16.851.46

中值14.241.37

注1：数据来源于同花顺iFinD金融数据终端、Capital IQ；

注2：上市公司市盈率=2023年12月31日总市值/2023年度归属于母公司股东的净利润；上市公司市

净率=2023年12月31日总市值/2023年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：市盈率“+”代表可比上市公司市盈率大于40倍；市盈率“-”代表可比上市公司市盈率低于

0倍。市净率“+”代表可比上市公司市净率大于4倍。

鉴于目标公司主要资产位于韩国，投融资活动大部分在韩国本地进行，故本次市

3-1-330场法评估审慎考虑选取韩国上市公司韩泰轮胎作为可比公司之一。

2、可比公司情况

可比公司具体情况详见本节“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）可比公司的选取”。

3、比率乘数的选择和分析

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价

值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的

比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

（1）收益类比率乘数

用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比

率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；全投资资

本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；股权市场价值与税后收益比率乘数。

* 主营业务收入比率乘数（EV/S）

主营业务收入比率乘数即全投资资本的市场价值和主营业务收入的比率，该比率乘数可以反映企业主营业务的大小对其价值的影响，但通常无法反映因毛利率不同产生的差异。

* P/E 比率乘数

市盈率即股权的市场价值和净收益的比率，该比率乘数可以反映每股净收益的大小对其价值的影响，可以反映毛利率的不同产生的盈利能力的差异，并且将价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系，市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。

（2）资产类比率乘数

3-1-331用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比

率乘数称为资产类比率乘数。资产类比率乘数一般常用的包括：全投资资本市场价值与总资产比率乘数；股权市场价值与净资产比率乘数。

* 全投资与总资产比率乘数（EV/TBVIC）；

全投资可以有效地避免企业资本结构所产生的影响，并且全投资与总资产在分析口径上也是一致的。

* 股权与净资产比率乘数（P/B）用于衡量公司的市场价值与其账面净资产之间的关系。相较于全投资与总资产比率乘数，全投资的方法在一定程度上可以规避企业资本结构所带来的影响，而当考虑股权与净资产比率乘数时，净资产这一指标会受到资本结构的影响，所以净资产与全投资在分析口径上不完全一致。另外，股权与净资产比率乘数适用于拥有大量固定资产并且账面价值相对稳定的企业，以及有一定周期性影响的行业。

（3）比率参数的选择

在选择影响企业价值的指标时，主要遵循以下几点：

*全面性原则

全面性指在选择指标时，应当在全面收集企业的价值信息基础上，综合全部信息进行，必须将企业核心的价值展现出来。这就要求将指标细化、具体化，尽量地选取相关指标，且尽量选择原始财务指标以避免评价结果失真。

*关键性原则

关键性是指标的选取重点在于反映企业的盈利能力和企业的核心价值，这就要求在指标选择时要简明扼要、突出重点并且恰到好处，避免指标重复使用以及无关指标。

*可得性原则

如果指标涉及企业的内部信息，则不易从外部获得。在选择指标时，尽量选择从外部公开的信息中可直接获取的数据，并避免自行计算指标，保证指标口径一致。

根据上述三项原则，结合行业特点以及获取的资料程度经过分析及比较，本次评估选取净资产（P/B）和市盈率（P/E）作为目标公司的价值指标。

3-1-3324、市场法分析计算过程

通过计算可比公司的市场价值和可比参数，可以得到相关价值比率，求得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。

（1）修正系数

*可比指标的确定

根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比公司的特点，本次评估选取盈利能力状况、债务风险状况、营运能力状况、企业规模状况和其他因素等

五个方面的指标作为可比指标。具体可比指标选择如下：

A.盈利能力状况：包括净资产收益率、销售毛利率及销售净利率；

B.债务风险状况：包括资产负债率、流动比率及速动比率；

C.营运能力状况：包括存货周转率、应收账款周转率及营业周期；

D.企业规模状况：包括总资产、归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及营业总收入；

E.其他因素：包括行业排名、出口市场占比、国家主权信用评级。

各因素可比指标情况详见下表：

项目 目标公司 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

净资产收益率ROE（%） 13.01 22.71 6.93 19.00 7.88盈利

销售毛利率（%）22.6427.6421.0120.0932.39能力

销售净利率（%）4.2412.336.908.818.15

资产负债率（%）70.7654.2251.7447.5024.55债务

流动比率1.061.140.741.982.96风险

速动比率1.030.720.461.601.80

存货周转率（次）4.084.153.466.402.70营运

应收账款周转率（次）5.928.505.422.454.99能力

营业周期（天）149.08129.08170.57203.13205.36

总资产（亿元）263.62337.26433.3038.88703.77企业归属于母公司所有者权益

77.08148.53209.0512.18526.73规模（亿元）

营业总收入（亿元）223.92259.78201.6541.64492.93

3-1-333项目 目标公司 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

归属于母公司股东的净利

8.7130.9113.911.8339.71润（亿元）行业排名161217157其他

出口市场占比76.7574.1646.6038.0582.85因素

国家主权信用评级0.721.031.031.030.72

数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端、彭博数据库；行业排名数据参考美国《Tire Business》

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*修正系数的计算

评估人员通过对被评估单位与各可比公司在盈利能力状况、债务风险状况、营运

能力状况和企业规模状况等方面的可比指标进行分析比较，并结合行业情况，对被评估单位和各可比公司的可比指标进行评价。根据评价结果，对各可比指标进行打分量化，从而可计算得到各可比公司的市场法修正系数。具体过程如下：

A.相关性分析。通过比较分析目标公司与可比上市公司各项可比指标的差异，并结合企业财务报告等相关资料，分析各项指标的主要影响因素是否能合理解释其中的差异以及该差异是否能够接受，并根据各项指标的差异定性地分析各可比指标与企业市场价值的相关性。

B.定性分析。结合行业水平及发展情况等相关资料，对被评估单位与可比上市公司的各项可比指标进行指标评价，从而确定各项指标打分调整的范围。指标评价是指通过计算各可比指标行业的平均值、最大值和最小值，对被评估单位和可比上市公司的各项指标进行定性评价。评价标准为五级标准，具体包括：优、良、一般、较差、差。

指标评价结果具体情况如下：

项目 目标公司 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

净资产收益率ROE（%） 一般 良 较差 一般 较差盈利

销售毛利率（%）一般一般一般一般良能力

销售净利率（%）一般良一般一般一般

资产负债率（%）较差一般一般一般良债务流动比率较差较差较差一般良风险速动比率一般一般较差良良

3-1-334项目 目标公司 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

存货周转率（次）一般一般一般良较差营运

应收账款周转率（次）一般良一般较差较差能力

营业周期（天）一般一般一般一般一般

总资产（亿元）一般一般良差优归属于母公司所有者权益较差一般良较差优企业（亿元）

规模营业总收入（亿元）一般一般一般差优归属于母公司股东的净利较差良较差差优润（亿元）行业排名良良良良优其他出口市场占比优良一般一般优因素国家主权信用评级优良良良优C.定量分析。根据指标评价的结果，并结合各可比上市公司的经营状况、股票行情状况等，将被评估单位与可比上市公司各可比指标的差异通过打分调整进行定量化，确定各可比指标的调整评分值，并检验各调整评分值对所选取的比例乘数的影响程度，对不合理的调整评分值进行调整、修正。

将目标公司各可比指标的评分定为标准分100分，各可比公司与之相比，若各可比指标的指标评价优于被评估单位，则评分值高于100分，否则低于100分。具体调整评分结果如下：

项目 目标公司 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

净资产收益率ROE（%） 100 101 99 100 99盈利

销售毛利率（%）100100100100101能力

销售净利率（%）100101100100100

资产负债率（%）100101101101102债务流动比率100100100101102风险速动比率10010099101101

存货周转率（次）10010010010199营运

应收账款周转率（次）1001011009999能力

营业周期（天）100100100100100

总资产（亿元）10010010198102企业规模归属于母公司所有者权益100101102100103（亿元）

3-1-335项目 目标公司 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

营业总收入（亿元）10010010098102归属于母公司股东的净利

10010210099103润（亿元）行业排名100100100100101其他出口市场占比100999898100因素国家主权信用评级100999999100

D.市场法修正系数的确定。根据检验调整修正后的各可比指标的调整评分值，计算得到各可比上市公司的市场法修正系数。目标公司市场法修正系数计算结果如下表：

项目 赛轮轮胎 玲珑轮胎 S佳通 韩泰轮胎

净资产收益率ROE（%） 0.9901 1.0101 1.0000 1.0101盈利

销售毛利率（%）1.00001.00001.00000.9901能力

销售净利率（%）0.99011.00001.00001.0000

资产负债率（%）0.99010.99010.99010.9804债务

流动比率1.00001.00000.99010.9804风险

速动比率1.00001.01010.99010.9901

存货周转率（次）1.00001.00000.99011.0101营运

应收账款周转率（次）0.99011.00001.01011.0101能力

营业周期（天）1.00001.00001.00001.0000

总资产（亿元）1.00000.99011.02040.9804归属于母公司所有者权益（亿

0.99010.98041.00000.9709企业元）

规模营业总收入（亿元）1.00001.00001.02040.9804归属于母公司的净利润（亿

0.98041.00001.01010.9709

元）

行业排名1.00001.00001.00000.9901其他

出口市场占比1.01011.02041.02041.0000因素

国家主权信用评级1.01011.01011.01011.0000

盈利能力状况0.99311.00401.00001.0011

债务风险状况0.99600.99910.99010.9833权重

营运能力状况0.99701.00000.99911.0071修正

企业规模状况0.99410.99311.01430.9766

其他因素1.00711.01121.01120.9970

修正系数0.98731.00731.01450.9652

3-1-3365、市场法评估结论的分析确定

按照以下公式计算2023年12月31日目标公司的股东全部权益价值：

目标公司股东全部权益价值=被评估单位归属于母公司所有者的净利润×

AVERAGE（价值比率×调整系数）×40%+被评估单位归属于母公司所有者权益×

AVERAGE（价值比率×调整系数）×60%

其具体计算过程见下表：

（1）市场法评估结果汇总表（P/E）目标企业公司调整算数

序号 股票代码 P/E 调整后 P/E 归属于母公司股名称系数平均股东全部权益价东的净利润值（万元）（万元）

1 601058.SH 赛轮轮胎 11.88 0.99 11.73

2 601966.SH 玲珑轮胎 20.38 1.01 20.53

13.4487127.421171000.00

3 600182.SH S 佳通 13.77 1.01 13.97

4 161390.KS 韩泰轮胎 7.81 0.97 7.54

（2）市场法评估结果汇总表（P/B）目标企业公司调整算数

序号 股票代码 P/B 调整后 P/B 归属于母公司所名称系数平均股东全部权益有者权益价值（万元）（万元）

1 601058.SH 赛轮轮胎 2.47 0.99 2.44

2 601966.SH 玲珑轮胎 1.36 1.01 1.37

1.62696498.761127000.00

3 600182.SH S 佳通 2.07 1.01 2.10

4 161390.KS 韩泰轮胎 0.59 0.97 0.57

根据上述计算结果得到 P/E 价值乘数下的目标公司股东全部权益价值为

1171000.00 万元；P/B 价值乘数下的股东全部权益价值 1127000.00 万元。考虑被评

估单位所处传统制造业行业，且属于重资产企业，对市场法分别得到的 P/E、P/B 下的估值按照40%和60%的权重计算最终市场评估结果为1145000.00万元。

3-1-3376、市场法评估结论及分析经评估，截至评估基准日2023年12月31日，目标公司股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为1145000.00万元。

（三）评估结论及其分析本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对目标公司股东全部权益价值进行评估。目标公司截至评估基准日2023年12月31日的合并报表口径经审计后净资产为

1397836百万韩元，折合人民币770752.15万元；归属于母公司所有者权益为

1263146百万韩元，折合人民币696216.38万元。

1、收益法评估结果

在本次评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为2238000百万韩元（以截至2023年12月31日韩元兑人民币汇率为181.36：1折合人民币1234010.00万元），较目标公司合并报表归属于母公司所有者权益评估增值974854百万韩元，增值率77.18%。

2、市场法评估结果

在本次评估所列假设和限定条件下，采用市场法评估的目标公司股东全部权益价值为2077000百万韩元（折合人民币1145000.00万元），较目标公司合并报表归属于母公司所有者权益评估增值813854百万韩元，增值率64.43%。

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）不同评估方法结果差异及原因

本次评估采用收益法得出的目标公司股东全部权益价值为2238000百万韩元，采用市场法得出的目标公司股东全部权益价值为2077000百万韩元。收益法评估值较市场法评估值高161000百万韩元，差异率为7.75%。两种评估方法差异的主要原因是：

市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场法评估能够充分反映企业在某时点的外部市场价格，但其结果会受到市场投资环境、投机程度及投资者信心等因素的影响而产生剧烈波动。而收益法是评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，该方法侧重

3-1-338目标公司未来运营表现，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。

综上所述，两种评估方法计算的评估结果有一定的差异。

（2）评估结果的选取

鉴于目标公司在可预计的未来年度内能够实现盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

基于上述因素，本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，即：目标公司的股东全部权益价值评估结果为2238000百万韩元，折合人民币1234010.00万元。

（四）目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间的比较

1、目标公司业务规模

报告期各期，目标公司实现营业收入分别为219.86亿元和239.01亿元，营业收入规模保持稳定增长。就具体业务发展而言，目标公司通过开拓新的销售市场及销售渠道、培育中坚代理店、提升高收益产品的销售占比、提升物流网络效率等方式实现

RE 轮胎业务的收入增长。同时，目标公司通过提高研发投入，强化研发基础体系，及时开发新车型适用轮胎、提升与整车厂的事前研发紧密度等方式推动 OE 轮胎业务收入的增长。目标公司与可比公司营业收入对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

证券代码证券简称金额变动率金额

601058.SH 赛轮轮胎 1515393.79 30.29% 2597825.95

601966.SH 玲珑轮胎 1037964.72 12.37% 2016527.47

600182.SH S 佳通 218315.19 13.23% 416406.60

161390.KS 韩泰轮胎 4940426.86 2.07% 4840076.60

平均值1928025.1414.49%2467709.15

标的公司2390105.438.71%2198649.34

3-1-339注1：韩泰轮胎营业收入为按照历史平均汇率转换得出；

注 2：赛轮轮胎、玲珑轮胎、S 佳通尚未披露 2024 年年报，以 2024 年 1-6 月数据列示，变动率为同比增长率。

报告期内，目标公司营业收入规模与同行业可比公司平均水平相近，处于同行业可比公司营业收入合理区间内；2024年度，目标公司营业收入较上年增长8.71%，变动趋势与可比公司一致，符合行业变动趋势。在轮胎行业步入上行周期的经营背景下，目标公司通过改善产品结构并提升高收益产品的占比、优化物流模式以及进行全球产

能布局的转换等举措实现自身营业收入的较快增长，使得其整体增速水平高于同行业平均水平。

2、目标公司股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间的比较

2014年以来，目标公司股价走势情况如下：

单位：韩元/股目标公司股价走势

16000

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

数据来源：Capital IQ 数据库

近十年以来，目标公司股价呈震荡下行趋势。股价最高点为2014年2月10日的

14600韩元/股，股价最低点为2023年1月3日的2710韩元/股。受自身债务危机

事宜影响，目标公司股价于2014-2017年间波动幅度较大。自2018年双星集团通过增资入股取得控制权后，目标公司股价于2018-2020年保持相对平稳。2024年上半年，受目标公司2023年业绩公告实现扭亏为盈的利好影响，股价明显回升。2024年下半年以来，目标公司金融债权人股东减持以及韩国股市整体行情下挫，使得目标公司股

3-1-340价显著下跌：一方面市场预计金融债权人股东于2024年7月6日解禁期满后会陆续减持，故自2024年5月开始有部分机构及个人投资者提前减持锁定收益，从而形成抛压；

另一方面友利银行、韩国进出口银行等金融债权人股东限售股解禁后持续减持进一步造成股价下跌。

2024年以来，目标公司股价对比韩国大盘走势图具体如下：

锦湖轮胎股价与韩国综指对比

90003000

80002900

70002800

60002700

2600

5000

2500

4000

2400

30002300

20002200

10002100

02000

左轴：锦湖轮胎股价（韩元/股）右轴：韩国综指（点）

韩国大盘方面，韩国综指（KOSPI）于 2024 年 1-6 月呈现震荡上行趋势，但于

2024年7月开始持续下跌。根据路透社公开信息，韩国综指下跌主要受美国科技股下

跌、美国经济放缓、亚洲市场指数下跌等因素的影响。2025年以来，韩国大盘止跌企稳，主要系半导体企业估值修复；2025年3月，受美国关税等政策影响，韩国大盘震荡下跌。

目标公司股价对比韩国可比公司韩泰轮胎股价情况如下：

3-1-341锦湖轮胎股价与韩泰轮胎股价对比

900070000

800060000

7000

50000

6000

500040000

400030000

3000

20000

2000

100010000

00

左轴：锦湖轮胎股价（韩元/股）右轴：韩泰轮胎股价（韩元/股）

受轮胎行业进入景气周期，公告业绩向好影响，目标公司与韩泰轮胎股价于2024年1-4月间呈上涨态势。自2024年5月开始，受韩国大盘走势影响，两家公司股价均呈现震荡下行，2025年以来两家公司股价止跌企稳，但受2025年3月美国关税政策不利影响，两家公司股价均有所下跌。

3、本次交易评估值较目标公司二级市场股票交易存在溢价具有合理性

根据本次交易评估定价结果，目标公司估值对应价格为7791韩元/股。不同取值期间本次交易评估值对应每股价格较二级市场交易价格溢价率情况如下表所示：

单位：韩元/股项目目标公司股价基准溢价率

评估基准日（2023年12月31日）5390779144.55%

审计基准日（2024年6月30日）6540779119.13%

本次交易首次公告日（2024年3月26日）6060779128.56%

最近一年目标公司收盘价均价（2024年）5583779139.56%

最近十年目标公司收盘价均价（2014-2024年）6202779125.62%

如前所述，本次交易评估值较目标公司二级市场交易价格存在一定溢价。主要系以下原因：

（1）本次交易与二级市场股票买卖性质不同。本次交易完成后青岛双星将成为

目标公司间接控股股东，并取得目标公司控股权，能够对目标公司产生间接或直接的

3-1-342影响力，并通过公司治理机制决策其日常经营、资金管理、资本运作、长期战略等事宜。而二级市场股票交易一般代表小股权交易，其交易价格与控股权收购交易在定价机制及定价逻辑上存在较大差异；

（2）本次交易评估基准日为2023年12月31日，且最终交易定价以收益法评估结

果为基础进行确定。收益法评估中，采用目标公司自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定目标公司整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值，其估值逻辑充分考虑了目标公司未来盈利能力。而二级市场股票交易价格受到资本市场活跃度、投资者心理、股票市场环境等因素的影响，波动较大；

（3）二级市场股票交易通常不涉及附加义务及锁定限制。而本次交易中，双星

集团、城投创投及双星投资作为业绩承诺补偿义务人承诺目标公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于210780.79百

万韩元、226885.41百万韩元、243737.43百万韩元。此外，本次交易上市公司以发行股份和支付现金方式进行，交易对方中双星集团、城投创投、国信资本取得的上市公司股份对价在交易完成后均存在股份锁定期的限制。

同时，鉴于本次交易为A股上市公司收购境外上市公司股权且构成重大资产重组的交易。经梳理2022年以来公告的同类A股上市公司交易案例，标的公司交易价格较评估基准日溢价率水平处于16.67%至87.67%之间，本次交易价格较评估基准日目标公司股价的溢价率处于上述范围内，不存在显著差异。具体如下：

评估基准日标交易价格较评交易价格标的公司交易股权的公司股票收估基准日标的上市公司标的公司（原币/上市地比例盘价（原币/公司股票收盘股）

股）价溢价率

瀚蓝环境粤丰环保香港92.77%4.94.216.67%

新巨丰纷美包装香港28.22%2.651.4681.51%

雅创电子威雅利电子香港87.76%3.32.0660.19%

亚信安全亚信科技香港28.00%7.75.5339.24%

HALCYON

AGRI

海南橡胶新加坡68.10%0.3150.1787.67%

CORPORATION

LIMITED

本次交易韩国45%7791539044.55%

3-1-343综上所述，本次交易定价采用收益法评估结果，并充分考虑了定价逻辑、目标公

司未来收益增长情况及交易相关协议条款等因素，交易作价较目标公司二级市场交易价格存在一定溢价具有合理性，与同类市场案例不存在显著差异。

（五）引用其他机构报告结论的情况本次资产评估未引用其他机构报告内容。

（六）特殊事项说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）目标公司土地所有权权属瑕疵情况详见“第四节标的公司基本情况”之

“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”之“2、无证不动产”。

（2）申报纳入评估范围内的16项专利是与韩国科学技术院、横滨橡胶株式会社

等单位或公司共同申请取得，锦湖轮胎承诺上述共同申请的专利权不存在权属纠纷。

（3）锦湖越南房屋建筑物权属瑕疵情况详见“第四节标的公司基本情况”之

“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”之“2、无证不动产”。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日，目标公司存在数起未决诉讼，目标公司及其下属公司作为被告而未结案的涉诉案件共计50起，涉诉金额约合人民币23610.00万元，其中：36起涉诉案件为未决劳动争议纠纷案件，涉及金额约合人民币19335.00万元，该等案件的争议主要系锦湖轮胎与其员工对劳动报酬组成成分、计算方法及金额的分歧。

尽管有上述持续进行中的劳动争议纠纷案件，自2022年1月1日起，目标公司未发生集体罢工事件，且其生产经营正常进行，未因该等案件而发生经营停滞、放缓或其他重大不利影响的情况；同时，自2022年1月1日起，目标公司未发生因产品质量问题而受到行政处罚的情形、或因产品质量问题而引发的涉案金额在人民币200万元

以上的诉讼、仲裁案件，亦未发生产品召回事件，目标公司的产品质量未因上述劳动争议纠纷案件而受到重大不利影响。

3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的

关系

目标公司及其控股子公司租赁的土地、房屋情况详见“第四节标的公司基本情况”

3-1-344之“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”之“3、租赁不动产”。

本次评估假设目标公司及其子公司能够持续获得承租资产，且到期后能够按照现有租赁合同续租。

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等相关事项作出如下说明：

1、评估机构的独立性

公司就本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除

业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产定价公允。

综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

3-1-345（二）评估依据合理性的分析

1、目标公司所处行业特点及报告期经营情况

本次评估中目标公司未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并参考其未来发展规划，经过综合分析确定的。目标公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、目标公司的行业特点”、“三、目标公司的核心竞争力及行业地位”及“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

2、目标公司未来财务预测相关情况

（1）营业收入预测情况

根据中同华出具的《资产评估报告》，目标公司在预测期内营业收入增速情况如下：

单位：百万韩元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

营业收入4542097.954817111.484974307.015111657.895157502.83

增长率11.85%6.05%3.26%2.76%0.90%目标公司在预测期主要业务仍为轮胎产品的生产及销售。轮胎需求受汽车销售影响较大。全球汽车市场在经历了2020至2022年外部不可抗力因素、零部件短缺、供应链限制、原材料成本飙升等不利因素造成的产销低迷后，在2023年随着零部件供应限制缓解、制造商的生产逐渐正常化、全球汽车行业的情况不断好转，产销量不断回升。预测期内随着下游汽车市场旺盛需求及行业竞争格局的变化，将促使目标公司收入进一步增长，具体说明如下：

*全球汽车保有量稳步增长，为轮胎销量增长提供有效支撑根据世界汽车组织 OICA 数据统计，2024 年全球新车总产量约为 9250.43 万辆，较2023年小幅下降1.11%；总销量约9531.47万辆，较2023年增长2.79%。根据中国汽车工业协会统计分析，2024年国内汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。此外，新

3-1-346能源汽车产销量持续保持高速增长，在全球迎来向上周期，根据 Trend Force 集邦咨询

数据统计，2024年全球新能源汽车销量达1629万辆，较2023年销量增长超过20%。

一方面传统汽车需求自2023年迎来显著复苏，另一方面新能源汽车保有量的增长为轮胎业提供新的需求支撑。

*欧美市场趋向高性价比产品，利好目标公司获得更高份额近年来，高通胀叠加高利率环境使得欧美消费者面临利息昂贵与物价上涨的双重挤压，叠加当前海外经济增长前景难言乐观，海外市场消费降级趋势愈演愈烈。根据美国轮胎电商平台 SimpleTire 数据，目标公司轮胎价格为国际三大品牌（普林斯通、米其林、固特异）的60%-70%，消费降级背景下目标公司性价比优势尤为凸显。

此外，外部不可抗力因素叠加俄乌冲突的双重影响导致2022年来通胀持续抬升，欧美轮胎老旧产能竞争劣势进一步放大，高通胀带来的成本压力持续侵蚀欧美轮胎厂及其下游产业链利润并加速落后产能退出。同时，受对俄制裁影响，国际轮胎巨头相继退出俄罗斯市场，也为目标公司迎来替代良机。基于上述因素影响，轮胎市场份额向东亚企业倾斜的趋势愈加明显。根据普利司通官网信息，米其林、固特异、普利司通国际三大品牌轮胎企业从2002年约56%的市场份额下降至2022年的约39%，而目标公司最近三年市场份额由2021年约1.3%提升至2023年约1.7%。国际轮胎巨头企业市场占有率的逐年降低，为包括目标公司在内的东亚地区轮胎公司销售增长提供了有力支撑。

综上，基于汽车市场需求状况改善及行业竞争格局的有利变化，目标公司在预测期内的订单量将在产能充分释放的情况下稳步增加，带动收入规模持续提升。

（2）毛利率预测情况

根据中同华出具的《资产评估报告》，目标公司在预测期内毛利率情况如下：

单位：百万韩元项目2024年2025年度2026年度2027年度2028年度

营业收入4542097.954817111.484974307.015111657.895157502.83

综合毛利率21.56%21.71%22.04%22.35%22.42%

目标公司预测期内综合毛利率分别为21.56%、21.71%、22.04%、22.35%、

3-1-34722.42%，预测期内平均综合毛利率为22.02%，略低于2023年综合毛利率22.64%，整

体保持平稳，具有合理性。预测期综合毛利率较2022年综合毛利率12.15%显著增加主要系2022年受原材料市场价格波动、海运物流不稳定等因素影响，生产成本高企，生产量、开工率不足导致毛利率水平较低。自2023年以来，相关不利因素已逐渐消除。

（3）期间费用预测情况

根据中同华出具的《资产评估报告》，目标公司在预测期内期间费用金额及占同期营业收入比例情况如下表所示：

单位：百万韩元

2024年度2025年度2026年度

项目占营业收占营业收入占营业收期间费用金额期间费用金额期间费用金额入比例比例入比例管理费用（含销售费用及研发费537541.2211.83%569887.9511.83%594110.4311.94%

用）

财务费用138735.423.05%138854.362.88%138922.342.79%

合计676276.6414.89%708742.3114.71%733032.7714.74%

2027年度2028年度

项目占营业收占营业收入期间费用金额期间费用金额入比例比例管理费用（含销售费用及研发费617233.5912.08%630700.8612.23%

用）

财务费用138981.752.72%139001.572.70%

合计756215.3414.79%769702.4314.92%

目标公司预测期内期间费用率分别为14.89%、14.71%、14.74%、14.79%、

14.92%。目标公司期间费用主要为人员工资、研发支出、租金费用、日常生产经营所

必要的差旅办公费、折旧费用及利息支出等。根据目标公司在预测期的经营发展及业务规划，员工人数、工资薪酬及其他正常运营中产生的各项费用以收入水平为基础，维持合理增长；就研发费用而言，目标公司长期致力于推动技术更新、提高产品技术含量，因此预期将继续加大研发投入；目标公司利息支出与其借款本金及利率密切相关，预测期以实际借款金额为基础参考评估基准日同期贷款利率水平进行预测。

总体而言，预计2023年后随着收入增长及产能利用率的进一步提升，目标公司将产生一定规模效应，期间费用占营业收入比例有一定下降，具备合理性及可实现性。

3-1-3483、未来财务预测与报告期财务情况差异原因及合理性分析

根据目标公司报告期内经审计的财务数据及中同华出具的《资产评估报告》，目标公司报告期及预测期内营业收入、净利润数据的对比情况如下：

单位：百万韩元历史数据预测期数据项目

2023年2024年2024年2025年度2026年度2027年度2028年度

营业收入4060905.344553361.424542097.954817111.484974307.015111657.895157502.83

增长率-12.13%11.85%6.05%3.26%2.76%0.90%

净利润172085.87352108.83220110.45242625.59258282.06276482.00274393.17

增长率-104.61%27.91%10.23%6.45%7.05%-0.76%

作为全球化经营的轮胎行业上市企业，目标公司原材料进口依赖性强，如原材料

占比第二位的天然橡胶主要依赖进口。2020年以来受外部不可抗力因素、俄乌冲突等

因素影响，原材料价格大幅上涨叠加海运费价格持续高位，使得目标公司经营业绩受到较大影响。进入2023年，轮胎原材料价格走势下行回归正常水平，轮胎需求回暖，目标公司盈利水平回升走出低谷。长期来看，随着下游汽车市场旺盛需求，特别是新能源汽车高速发展带来的增量需求将带动轮胎行业进入景气周期，促使目标公司2024年及之后业绩进一步增长。同时在目标公司收入规模提升的情况下，高利润率的大尺寸轮胎产品销售比重提升、固定成本摊薄及费用增长水平低于收入增长水平也将使得净利润实现持续增长。

综上所述，目标公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础并已考虑行业及产业链周期性波动所产生的影响，是结合目标公司行业地位、所处行业的现状与发展前景、营业收入、毛利率及费用水平等因素进行综合分析得出的测算结果。目标公司未来财务预测具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营

许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估基于现有的国家法律法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对

未来的合理预测，未考虑今后发生不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠

3-1-349等方面的正常发展变化，前述各个方面的正常发展变化对标的资产的估值水平不会造

成重大不利影响。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。

（四）评估结果敏感性分析

根据对锦湖轮胎评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：

营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：

单位：百万韩元营业收入的变动率锦湖轮胎全部股东权益评估情况评估值变动率

5.0%288800029.04%

2.5%256300014.52%

0.0%22380000.00%

-2.5%1915000-14.43%

-5.0%1587000-29.09%

毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：

单位：百万韩元毛利率的变动率锦湖轮胎全部股东权益评估情况评估值变动率

5.0%287400028.42%

2.5%255600014.21%

0.0%22380000.00%

-2.5%1920000-14.21%

-5.0%1602000-28.42%

折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：

单位：百万韩元折现率的变动率锦湖轮胎全部股东全部权益评估情况评估值变动率

10%1866000-16.62%