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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2004年3月23日第四届董事会第二次会议制定，2012年4月17日第六届董事会第十一次会议第一次修订，2022年8月24日第九届董事会第八次会议第二次修订，2023年11月28日第十届董事会第三次临时会议第三次修订，2025年10月30日第十届董事会第八次会议第四次修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员

的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是为明确和细化董事分工，根据

股东大会决议设立的董事会专门工作机构，向董事会负责并报告工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条薪酬与考核委员会成员按照“充分发挥董事专家优势，适应公司决策工作需要，综合考虑董事任职情况，有利于提高工作效率的原则”，由董事长提名董事会研究确定。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长或董事会确定的独立董事担任。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照上述第三

条至第五条的规定补足委员人数。

第三章工作职责

第七条薪酬与考核委员会的主要职责：

1（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审核股权激励计划、员工持股计划及其实施；

（四）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会委托和授权的其他事项。

第四章议事程序

第八条薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员，委员不

能亲自出席，可以书面委托其他委员出席；会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可书面委托其他委员（独立董事）主持。

第九条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。

第十条薪酬与考核委员会表决方式通常为举手表决或投票表决，在委员认为充分了解所议事项，并不能亲自出席时，该委员可以采取通讯方式参与表决。

第十一条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十二条薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第十三条薪酬与考核委员会会议形成的建议和报告，经出席会议的

委员签字后，以书面形式报公司董事会，作为董事会制定公司高管人员薪酬政策和对聘任的高级人员实施奖惩的参考依据。

第十四条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条董事会秘书按照薪酬与考核委员会的工作需要，负责资料

准备、协调服务、会议安排等工作。

第五章附则

2第十六条本实施细则未尽事宜，以法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条本实施细则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释和修订。

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