建投能源:北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于河北建投能源投资股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月补充法律意见书（一）释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/公司/建投指河北建投能源投资股份有限公司能源本次发行指建投能源2025年度向特定对象发行股票恒通热力指衡水恒通热力有限责任公司鲜鲜坊指河北鲜鲜坊电子商务有限公司运河迎宾馆指沧州运河迎宾馆有限公司河北建投集团指河北建设投资集团有限责任公司河北省国资委指河北省国有资产监督管理委员会国际大厦酒店指河北国际大厦酒店有限责任公司西柏坡发电指河北西柏坡发电有限责任公司西柏坡第二发电指河北西柏坡第二发电有限责任公司邢台热电指建投邢台热电有限责任公司承德热电指建投承德热电有限责任公司准能发电指建投国电准格尔旗能源有限公司定州热力指建投能源定州热力有限责任公司建投河北热力指建投河北热力有限公司恒兴发电指衡水恒兴发电有限责任公司国能衡丰发电指国能河北衡丰发电有限责任公司阳泉热电指华阳建投阳泉热电有限责任公司秦电公司指秦皇岛发电有限责任公司龙新热力指承德龙新热力有限责任公司裕光煤电指山西国际能源裕光煤电有限责任公司燕赵储能指河北燕赵储能有限公司建投财务公司指河北建投集团财务有限公司国能定州发电指国能河北定州发电有限责任公司兴泰发电指河北兴泰发电有限责任公司汇海融租指汇海融资租赁股份有限公司新天绿能指新天绿色能源股份有限公司

《募集说明书》指《河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票募集补充法律意见书（一）说明书》

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-6月报告期末指2025年6月30日北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：河北建投能源投资股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任建投能源

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国

证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

根据深圳证券交易所上市审核中心2025年11月13日出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120053号）（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法

1补充法律意见书（一）律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本补充法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会

计、验资及审计、评估、投资决策等非法律事项和境外事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖并严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或

口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2补充法律意见书（一）

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用

或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

3补充法律意见书（一）

问题3：发行人主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，控股股东河北建投集团下属公司存在与上市公司从事相同、相似业务的情况。

报告期内，公司的关联采购主要为向秦皇岛发电有限责任公司、国能河北定州发电有限责任公司采购热费、水费等，关联销售主要是向衡水恒通热力有限责任公司、承德龙新热力有限责任公司销售热费、水费等；关联方河北建投集团财务有限公司与上市公司存在较大金额的资金拆借业务。

发行人持有汇海融资租赁股份有限公司30.7692%股份，汇海融资租赁股份有限公司主要从事融资租赁业务。

请发行人：（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业

的经营及业务开展情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性；本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人

的同业竞争与关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（2）公司向关联方同时销售和采购热费的必要性及商业合理性，相关决策程序履行情况，结合交易价格与非关联方、市场价格的比较情况，说明关联交易的公允性。（3）报告期内公司在集团财务公司的存贷款情况，存贷款利率是否公允，利息收入与同期存款情况是否匹配，是否存在资金自动划转归集、使用受限、无法做出独立财务决策等情况。

（4）公司与汇海融租存在关联交易、为汇海融租提供担保的必要性，是否履行相关程序。结合汇海融资租赁股份有限公司业务具体内容，收入及利润占比，服务对象，盈利来源，资质取得，合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管规则适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。

答复：

4补充法律意见书（一）

一、结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业

务开展情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性；本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争

与关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及

业务开展情况等，说明发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争

1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间从事相同、相

似业务的情况

认定是否与发行人存在同业竞争关系时，核查范围应包括发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；仅受同一国有资产管理机构控制而不存在其他

关联方关系的企业，不构成关联方。发行人控股股东为河北建投集团，实际控制人为河北省国资委。因此，发行人将认定是否与发行人存在同业竞争的范围界定为控股股东河北建投集团及其实际控制的全部子公司。

建投能源主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，属《国民经济行业分类》中的“电力、热力生产和供应业”。公司电力业务主要为高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热，同时涉及光伏等新能源项目投资，为华北地区提供安全、稳定、高效的电力、热力供应及综合能源服务。截至2025年

6月末，公司控股装机容量1245.65万千瓦，其中火电装机容量为1177万千瓦；

光伏装机容量为68.65万千瓦。

河北建投集团成立于1988年8月。2009年9月，经河北省政府批准，改制为国有独资有限责任公司，是由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。多年来，河北建投集团不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管

5补充法律意见书（一）

线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。目前，河北建投集团控股建投能源

（000600.SZ）和新天绿能（600956.SH，00956.HK）两家上市公司。截至2025年6月30日，公司控股股东河北建投集团控制的其他二级企业及其主营业务性质如下：

序号企业名称主营业务性质持股比例（%）天然气生产和供应

1新天绿能48.95业，风力发电

2兴泰发电火力发电55.30

3河北建投张垣新能源有限公司风力发电100.00

其他科技推广服务

4河北建投中航塞罕绿能科技开发有限公司43.00

业工程和技术研究和

5燕赵储能40.00

试验发展高速铁路旅客运

6河北建投交通投资有限责任公司47.80输，铁路货物运输

7河北建投水务投资有限公司自来水生产和供应100.00

8青岛世贸海悦大酒店有限责任公司其他未列明餐饮业100.00

9河北建投康养产业投资有限公司投资与资产管理51.00

10中冀联合投资控股有限公司投资与资产管理52.00

11茂天资本有限责任公司投资与资产管理100.00

信息系统集成服

12河北建投数字产业有限公司务，互联网数据服100.00

务

会计、审计及税务

13河北建投智慧财务服务有限公司60.00

服务

14建投财务公司财务公司服务60.00

15建投华天保险经纪有限公司保险经纪服务100.00

16河北建投小额贷款有限责任公司小额贷款公司服务100.00

17河北资产管理股份有限公司投资与资产管理56.52

18河北建投雄安建设开发有限公司房地产开发经营100.00

19河北信息产业投资集团有限公司投资与资产管理90.00

其他未列明商务服

20河北易地扶贫搬迁开发投资有限公司86.28

务业

旅游会展服务，房

21河北建投宏越房地产开发有限责任公司100.00

地产开发经营

22河北数据有限公司互联网数据服务100.00

6补充法律意见书（一）

序号企业名称主营业务性质持股比例（%）

23河北省国富农业投资集团有限公司其他资本市场服务90.00

其他未列明商务服

24河北省国企信用保障有限责任公司100.00

务业

25燕山国际投资有限公司投资与资产管理100.00

26燕山发展有限公司投资与资产管理100.00

27建投东南亚投资有限公司投资与资产管理100.00

28老挝通联矿业有限公司能源矿产地质勘查100.00

公司控股股东河北建投集团控制的其他二级企业及其下属企业为公司关联方，主要经营能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。

截至2025年6月末，河北建投集团控制的其他企业与发行人从事相同、相似业务的基本情况如下：

河北建投集

公司名称主营业务相同、相似业务概况团持股比例新天绿能系华北地区领先的清洁能源开发与

利用公司，是河北省最大的天然气分销商，亦是河北省最大的风电运营商，是中国十大风电运营商之一。新天绿能主要从事清洁能源开发与利用，旗下拥有两大业务板块：天然气业务和风电业务。新天绿能在河北省拥有运营天然新天绿能风力发电气输配设施，并通过天然气分销渠道销售天然（600956.SH， 48.95% 及天然气气。新天绿能从事风电场的规划、开发、运营

00956.HK）相关产业及电力销售，在河北、山西、新疆、山东、云

南、内蒙古等地区拥有风电项目。

截至2025年6月末，新天绿能风电累计控股装机容量6874.80兆瓦，光伏累计控股装机容量为385.25兆瓦，与发行人存在业务相同、相似的情况。2022-2024年，新天绿能光伏发电收入占营业收入比重不超过1%，占比较小。

兴泰发电成立于1998年06月29日，注册地电力生产

址为河北省邢台市电厂路，主营燃煤发电及供兴泰发电55.30%与经营；

热，该业务与发行人报告期内业务存在相同、供热。

相似的情况。

国能定州发电成立于2000年08月15日，注电力生产

册地址为河北保定定州市，主营燃煤发电及供国能定州发电40.50%与经营；

热，该业务与发行人报告期内业务存在相同、供热。

相似的情况。

注：1、兴泰发电股权结构：河北建投集团持股55.30%，国网河北省电力有限公司持股44.70%。

兴泰发电的主要发电机组已于2014年停产。

7补充法律意见书（一）

2、国能定州发电股权结构：河北建投集团持股40.50%，中国神华能源股份有限公司持股

40.50%，中国大唐集团有限公司持股19.00%。国能定州发电为河北建投集团的参股公司，

未纳入合并范围。

2.发行人不存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争

（1）河北建投集团与上市公司建投能源火电资产同业竞争问题得到了有效解决

自建投能源2014年重大资产重组完成后，河北建投集团积极推进同业竞争承诺中所列各项解决措施，将下属火电资产交由上市公司代管，盈利较好的火电资产已分期注入上市公司，部分参股火电资产已对外出售或清算注销。

鉴于兴泰发电的主要发电机组已于2014年停产，注入上市公司无实际意义；

河北建投集团持有国能定州发电40.50%股权，股权转让事宜尚未取得其他股东同意，其他股东未放弃优先购买权，因此河北建投集团按照承诺与建投能源签署委托服务协议，将其持有的与建投能源存在相同、相似业务的兴泰发电及国能定州发电股权托管至建投能源，具体情况如下：

委托方受托方股权委托管理的标的委托管理起始日

河北建投兴泰发电55.30%股权2007年9月18日建投能源

集团国能定州发电40.50%股权2017年1月1日综上，河北建投集团与建投能源火电资产同业竞争问题得到了有效解决。

（2）建投能源光伏业务及资产的同业竞争问题已形成有效解决方案

从建投能源光伏控股装机容量、业务收入占比来看，建投能源目前在运光伏项目规模相对较小，尚未构成主要收入。截至报告期末，建投能源控股装机容量

1245.65万千瓦，其中火电装机容量为1177万千瓦，光伏装机容量为68.65万千瓦，占比5.51%。2025年1-6月，建投能源光伏发电业务收入9547.99万元，占公司营业收入比重为0.86%。目前，建投能源光伏业务体量较小，不属于主要业务，不构成收入的主要来源。

新天绿能主要从事清洁能源开发与利用，旗下拥有两大业务板块：天然气业务和风电业务。截至2025年6月末，新天绿能风电累计控股装机容量687.48万千瓦，光伏累计控股装机容量为38.53万千瓦。2022年至2024年，新天绿能光

8补充法律意见书（一）

伏发电收入占营业收入比重不超过1%，占比较小。根据新天绿能业务战略调整，为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，除必须保留的参股企业外，新天绿能将不再单独投资发展光伏发电业务。

2024年10月，新天绿能与河北建投集团签署《避免同业竞争协议》，明确了“为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力，公司计划出售或转让剥离业务，即公司及其附属企业于协议签订之日全资或控股持有的光伏发电业务及资产，但不包括非控股的光伏发电企业及其持有的光伏发电业务及资产。原则上，公司尽可能向独立第三方出售或转让。但因市场或非公司主观原因导致在2029年12月31日前，公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北建投承诺将收购或促使其附属企业或参股公司受让剩余的剥离业务，且转让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时适用的有关法律、法规及公司股票上市地的上市规则及相关监管要求的方式和程序由双方协商决定。”新天绿能正在逐步出售或转让现有控股光伏业务，截至2025年7月，新天绿能新疆、黑龙江、辽宁省内全部光伏项目，及河北省内部分光伏项目已完成剥离。

综上，建投能源光伏业务及资产的同业竞争问题已形成有效解决方案并按计划推进落实。

（3）河北建投集团控制的其他企业与发行人从事相同、相似业务2024年收入和毛利情况

根据发行人的说明，河北建投集团控制的其他企业与发行人从事相同、相似业务2024年收入和毛利情况如下：

单位：万元

项目相同、相似业务2024年收入2024年毛利

新天绿能光伏业务12289.978045.30

兴泰发电火力发电16783.10-11.70国能定州发电

火力发电190872.7030448.42

40.50%股权

建投能源主营业务2339877.19360991.33

9补充法律意见书（一）

注：河北建投集团持有国能定州发电40.50%股权，国能定州发电为河北建投集团的参股公司，未纳入合并范围。上表2024年竞争业务收入、毛利为河北建投集团持有的国能定州发电40.50%股权对应部分收入和毛利。

建投能源2024年度主营业务收入为2339877.19万元，毛利为360991.33万元。河北建投集团控制的其他企业与发行人从事相同、相似业务2024年收入或者毛利占发行人2024年主营业务收入或者毛利的比例未达30%以上，不构成重大不利影响的同业竞争。

综上所述，截至报告期末，发行人不存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争。

（二）结合发行人报告期内关联交易情况等，说明发行人报告期内关联交

易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性报告期内，发行人的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联股权委托管理、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及计付利息、

关联方存款及利息收入和其他关联交易，关联交易具体情况如下：

1.采购商品和接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

秦电公司热费、水费6952.0913726.989486.979570.64

国能定州发电采购热费等6294.1911173.3610334.0010125.77

化水运维费、河北建投工程

废水零排放集1502.884232.701932.063362.92建设有限公司成技术服务

河北建投铁路运杂费、维修

1722.503249.242760.882886.66

有限公司费等

采购电费、热

国能衡丰发电176.50387.67503.01258.00费等开滦通达物流

燃料款2624.3618708.10--有限公司开滦集团实业

发展及下属企维修费等216.192834.14--业

石家庄科林电工程、设备款

130.601090.111444.70119.90

气股份有限公等

10补充法律意见书（一）

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度司及其下属企业邯黄铁路有限

运杂费等452.83905.66905.66905.66责任公司

委外开发费、河北建投数字

计算机系统维149.70866.93361.37-产业有限公司护费等河北建投明佳

物业服务有限物业服务费368.46636.30226.44202.68公司河北建投智慧

财务服务有限服务费64.76525.14492.45518.76公司燕赵财产保险

保险费9.86505.29219.48716.26股份有限公司河北建投衡水

水务有限公司用水费209.08281.00103.830.95及下属企业

材料款、修理河北衡冠发展

费、物业费、-52.18508.351514.56集团有限公司绿化费衡水建投天然

天然气费30.2742.0782.6657.84气有限公司

河北建投集团停车费-5.63--国电建投内蒙

古能源有限公煤炭---2395.74司隆尧天唯热电

热费---11866.80有限公司

合计20904.2659222.5129361.8444503.15

注：因同一控制下合并，发行人2022年度和2023年度财务数据已进行追溯调整，下同。

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额分别为44503.15万元、

29361.84万元、59222.51万元和20904.26万元，占营业总成本比例分别为2.41%、

1.49%、2.57%和2.13%，占比较小。

报告期内，发行人的关联采购主要为向秦电公司、国能定州发电采购热费、水费等。该关联交易遵循公平合理的交易原则，采购价格公允，符合供应市场行情。发行人孙公司建投热力秦皇岛供热有限责任公司向秦电公司购买热量，用于

11补充法律意见书（一）

开展供热业务，采购价格执行政府热价标准，如合同期间政府有调整，按政府调整文件确定的价格及执行日期要求，执行新标准进行结算。发行人孙公司定州热力向国能定州发电购买热水热量，用于开展供热业务，双方约定相关价格按政府有关部门批准的价格执行，如在供暖期间政府有关部门下发新的定价文件要求，即按照政府最新定价标准进行热费结算。

河北建投工程建设有限公司通过公开招标方式承接了发行人部分控股发电

公司的化学水系统、烟气脱硫、除尘、辅机设备等的运行和设备维护服务，以及新投产机组基建期消缺服务，相关运维费用和技术服务费用均执行中标价。

河北建投集团的孙公司向发行人控股的西柏坡发电和西柏坡第二发电提供

燃料运输服务，是由燃料运输线路的客观实际形成，两家公司每年支付运杂费，运费价格主要参照市场价格水平由双方协商确定。

河北建投集团的孙公司向发行人控股的邢台热电提供铁路专用线运维服务，需支付铁路运维费用，相关费用参照市场价格水平由双方协商确定。

2.出售商品和提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

销售热费、水

恒通热力9686.4415469.3713117.0511630.68费

龙新热力热费5531.259536.278900.839103.68开滦集团实业

发展有限责任销售电力、供

423.441267.54--

公司及其下属热企业

煤炭销售、技

阳泉热电术服务费、培120.8521409.63229.67-训费

石家庄科林电租金、电费、

气股份有限公热费、制冷费393.53720.53602.19503.81司及下属企业等

隆尧天唯热电承包经营费、

257.27497.26532.50146.03

有限公司技术服务费等固安建投置地

房地产开发有服务费76.82155.88152.1948.87限公司

12补充法律意见书（一）

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

兴泰发电销售电力23.9950.6947.6063.08青岛世贸海悦

大酒店有限责管理服务费等-34.3188.2863.90任公司河北燕赵兴泰

储能科技有限无形资产租金17.7420.70--公司河北建投铁路铁路专用线使

-2.321176.55176.06有限公司用费

秦电公司热费--200.42-河北建设投资集团有限责任碳资产交易收

--124.72314.89公司及下属企入业河北衡冠发展

粉煤灰---995.15集团有限公司

合计16531.3449164.4925171.9923046.13

报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务金额分别为23046.13万元、

25171.99万元、49164.49万元和16531.34万元，占营业总收入比例分别为1.26%、

1.29%、2.09%和1.49%，占比较小，主要为对关联方的热费、电费及技术服务费收入等。

报告期内，恒兴发电为关联方恒通热力提供热水热量，用热方根据衡水市物价管理部门（衡水市发改委）制定的热价与供热方结算热费，如有调整，执行衡水市物价管理部门（衡水市发改委）批复的最新价格。

报告期内，承德热电为关联方龙新热力提供热水热量，用热方根据承德市物价管理部门制定的热价与供热方结算热费。合同有效期内，价格调整时，按照承德市物价管理部门制定的调价文件规定执行。

3.关联股权委托管理

报告期内，发行人关联股权委托管理情况如下：

13补充法律意见书（一）

单位：万元

2025年1-202420232022

委托方受托方名受托管理6月确认年确认年确认年确认受托起始日受托终止日名称称单位的托管收的托管的托管的托管益收益收益收益河北建

建投能源兴泰发电2022.01.012024.12.31-18.8718.8718.87投集团河北建垃圾及生物

建投能源2022.01.012024.12.31-4.724.7228.30投集团质发电河北建国华定州发

建投能源2022.01.012024.12.31-4.724.724.72投集团电河北建

建投能源秦电公司2022.01.012024.12.31-4.724.724.72投集团中冀联合投河北建

建投能源资控股有限2022.01.012024.12.31-94.3494.3494.34投集团公司河北建

建投能源准能发电2022.01.012024.12.31-188.68188.68188.68投集团中节能（沧河北建建投能源州）环保能2022.01.012023.06.30--2.36-投集团源有限公司中节能（保河北建建投能源定）环保能2022.01.012023.06.30--2.36-投集团源有限公司中节能（石河北建家庄）环保

建投能源2022.01.012023.06.30--2.36-投集团能源有限公司承德环能热河北建

建投能源电有限责任2022.01.012023.06.30--2.36-投集团公司中节能（秦河北建皇岛）环保

建投能源2022.01.012023.06.30--2.36-投集团能源有限公司河北燕赵兴燕赵储

建投能源泰储能科技2024.04.112027.04.104.7214.15--能有限公司河北燕赵兴建投能

兴泰发电泰储能科技2024.02.072027.02.6-7.08--源有限公司

注：河北建投集团将持有的5家垃圾发电公司（中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任

公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司）参股股权一并重组装入上市公司节能环境（300140，曾用名中环装备），置换为节能环境股份。2023年7月重组完成，河北建投集团成为节能环境股东，不再持有垃圾发电公司股权。2024年，公司通过协议转让方式以现金购买了河北

14补充法律意见书（一）

建投集团持有的准能发电50%股权和秦电公司50%股权。公司其他2024年末到期的股权委托管理，已续签托管期限为2025年1月1日至2027年12月31日的新协议。

报告期内，根据避免同业竞争承诺，河北建投集团已与建投能源就下属火力发电资产签署股权委托服务协议，由建投能源代管。同时，为进一步避免同业竞争，河北建投集团将垃圾发电及生物质发电等资产交由上市公司代管。

154.关联租赁

报告期内，发行人无作为出租方的关联租赁情况，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

简化处理简化处理简化处理简化处理的出租方租赁资的短期租承担的增加的短期租承担的增加承担的增加的短期租承担的增加支付短期租赁和名称产种类赁和低价租赁负的使赁和低价支付的租赁负的使支付的租赁负的使赁和低价支付的租赁负的使的租低价值资产值资产租债利息用权值资产租租金债利息用权租金债利息用权值资产租租金债利息用权金租赁的租金赁的租金支出资产赁的租金支出资产支出资产赁的租金支出资产费用费用费用费用河北建房屋租

230.28241.12--386.62401.44--405.55425.83--405.55425.83--

投集团赁费土地租

45.6547.93--45.6547.93--45.6547.93--45.6547.93--

国能衡赁

丰发电公用设506.05---1133.03893.55--1036.681402.17--892.24900.16--施设施使

--193.14--1320.49416.77---446.13--2640.99474.41-兴泰发用费

电房屋租0.500.53--0.500.53--0.500.53--0.500.53--赁费河北建投明佳房屋租

物业服5.906.20------5.906.20--5.906.20--赁费务有限公司山

162025年1-6月2024年度2023年度2022年度

汇海融设备租10784.4884.9

-1519.26--6908.611460.44--13040.441775.87-11553.666115.31-租赁费026新天绿色能源投资房屋租

----2.187.16--2.102.20--1.571.65--

（北赁费京）有限公司开滦国

际融资设备租2431.1

-145.40--1314.86162.36---------租赁有赁费5限公司河北衡冠发展设备租

----9.6310.11--109.02245.76--111.13131.04--集团有赁费限公司

发行人控股的恒兴发电作为国能衡丰发电项目的扩建项目的实施主体，在国能河北衡丰发电有限责任公司预留建设用地上建设，土地租赁费由双方协商确定。发行人本部、子公司的办公场地租赁公司控股股东河北建投集团及孙公司的物业，租赁费参照市场价格

17协商确定。

汇海融租向发行人及其附属公司提供融资租赁服务，根据发行人与汇海融租签订的《金融服务框架协议》，租赁利息将由双方在参考同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上协商确定，同时不高于发行人就具体融资租赁安排从独

立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。

18补充法律意见书（一）

5、关联担保

截至2025年6月30日，发行人作为担保方情况如下：

单位：万元担保是否已被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

11400.002018.03.012035.02.28否

12495.452018.07.062033.07.06否

裕光煤电

12362.202018.11.212033.11.20否

24935.452019.03.312033.12.24否

5770.522021.01.112030.12.21否

汇海融租

6189.402021.03.052029.06.21否

阳泉热电110800.502022.01.062040.01.06否

公司按20%股权比例向参股公司裕光煤电提供银行贷款担保，同时该公司其他股东方亦按股权比例为其提供贷款担保。由各股东方按股权比例提供贷款担保可增强裕光煤电的融资能力，保障项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司整体利益，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

公司按30.769%股权比例向参股公司汇海融租提供融资担保，同时汇海融租其他股东方的担保额度由河北建投集团承担。汇海融租与建投能源签订了《担保服务协议》，汇海融租提供反担保。借款人通过“汇海公司应收账款质押”的方式给担保人提供反担保，当反担保物价值低于反担保质押金额时，应由借款人（汇海融租）及时补足。由股东方提供融资担保可增强汇海融租的融资能力，保障该公司的业务发展，符合公司整体利益，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

公司按50%股权比例向参股公司阳泉热电提供融资担保，同时阳泉热电另一股东山西华阳集团新能股份有限公司亦按50%股权比例提供同等担保。由股东方提供融资担保可增强阳泉热电的融资能力，保障该公司项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司整体利益，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

19补充法律意见书（一）

公司上述关联担保事项经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，符合《公司章程》及相关法规规定。

6、关联方资金拆借及计付利息

（1）2025年1-6月关联方资金拆借

单位：万元本期发生额关联方本期利息期初余额本期合计本期合计期末余额贷款金额还款金额

建投财务公司1924.87198717.80186330.00241600.00143447.80

（2）2024年关联方资金拆借

单位：万元本期发生额关联方本期利息期初余额本期合计本期合计期末余额贷款金额还款金额

建投财务公司3301.4894000.00888717.80784000.00198717.80河北建投小额

贷款有限责任55.61-3000.003000.00-公司

（3）2023年关联方资金拆借

单位：万元本期发生额关联方本期利息期初余额本期合计本期合计期末余额贷款金额还款金额

建投财务公司2636.3264500.00730300.00700800.0094000.00河北建投小额

贷款有限责任106.971798.12-1798.12-公司

（4）2022年关联方资金拆借

单位：万元本期发生额关联方本期利息期初余额本期合计本期合计期末余额贷款金额还款金额

建投财务公司3735.48172000.00564000.00671500.0064500.00河北建投小额

贷款有限责任226.716793.39-4995.271798.12公司

报告期内，发行人的关联方资金拆借主要是与建投财务公司发生的贷款业务。

20补充法律意见书（一）

公司与建投财务公司签署《金融服务协议》，约定向公司提供信贷服务的定价原则：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司在其它国内

金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率平均水平，同时也不高于财务公司向建投集团其他成员单位开展同类业务的利率及费率水平。

5.关联方存款及利息收入

报告期内，公司在建投财务公司的存款金额和利息收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年期末存款余额87466.0796461.83146504.68105355.78

本期利息收入800.562107.311776.642495.75

公司与建投财务公司签署《金融服务协议》，约定向公司提供存款服务的定价原则：存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于建投集团其他成员单位在财务公司的同类存款的存款利率。

6.其他关联交易

（1）共同对外投资的关联交易

报告期内，发行人与关联方共同对外投资的关联交易情况如下：

单位：万元被投资企被投资企业的被投资企业期间共同投资方关联关系业的主营名称的注册资本业务

2024年河北建投集团、控股股东及储能技术

燕赵储能20000度新天绿能其控制公司服务河北沿海产业投扬州冀建投一部分共同投

2024年资基金管理有限期科技创业投

资方受同一投资基金10800度公司等7家企业资合伙企业（有股东控制及6名个人限合伙）

2024年河北建投集团、受同一股东河北建投海上

风力发电182000度新天绿能控制风电有限公司河北建投国融

2023年综合能源

河北建投集团控股股东能源服务有限74771.19度服务公司

21补充法律意见书（一）

被投资企被投资企业的被投资企业期间共同投资方关联关系业的主营名称的注册资本业务河北建投中航

2022年河北建投集团、控股股东及新型能源

塞罕绿能科技10000.00度新天绿能其控制公司技术研发开发有限公司河北建投融碳碳资产管

2022年河北建投集团、控股股东及

资产管理有限理及技术2448.10度新天绿能其控制公司公司推广服务

河北建投集团、

新天绿能、茂天资本有限责任公

司、河北建投城镇化建设开发有河北建投康养康养产业

2022年控股股东及

限公司、河北建产业投资有限的投资与9000.00度其控制公司投交通投资有限公司开发

责任公司、绿能

科技、河北建投数字产业有限公司

（2）资产或股权收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司资产或股权收购、出售发生的关联交易情况如下：

关联关联关联交转让资转让资产工商变关联关联交易交易交易易定价产的账的评估价转让价格更登记方内容结算类型原则面价值值日期方式购买控股股东持有

现金2024.0

的准能发评估值50662.5468723.0468723.04

购买9.28

电50%股河北股权权建投收购购买控股集团股东持有

现金2024.0

的秦电公评估值29530.963345.0363345.03

购买9.28

司50%股权

报告期内，公司发生的关联股权收购，是控股股东河北建投集团履行前期避免同业竞争承诺，有利于解决公司与控股股东河北建投集团之间火电资产的同业竞争问题，进一步提高公司治理水平和经营的独立性，有利于提高公司资产规模、

22补充法律意见书（一）

市场占有率，符合公司的发展战略。

公司关联股权收购事项经公司董事会、股东大会审议通过，标的资产交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。

（3）关联委托贷款

截至报告期末，公司关联委托贷款情况如下：

贷款金额序号贷款对象贷款对象类型贷款利率贷款期限（万元）

1中核华电河公司持股10%的参股

2025.02.14-

4042.304.75%

2027.12.21

北核电有限公司，副总经理、董

2022.12.26-

2公司秘孙原担任董事7520.404.75%

2025.12.26

合计11562.70--

报告期内，公司关联委托贷款取得的收益分别为503.20万元、525.34万元、

526.78万元和260.51万元，占当期营业收入的比重较小。

建投能源向河北核电公司委托贷款资金用于沧州海兴核电项目的前期工作。

由于沧州海兴核电项目尚未取得核准，河北核电公司尚不能取得银行贷款，因此各股东方依据《中核华电河北核电有限公司章程》按同等条件为其提供委托贷款，解决资本金以外的资金来源。建投能源所提供的委托贷款不高于出资比例。建投能源投资建设核电项目符合公司战略发展规划，将对公司优化调整资产、业务结构起到积极作用。

综上所述，报告期内，发行人的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联股权委托管理、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借

及计付利息、关联方存款及利息收入和其他关联交易，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，相关定价公允。

（三）本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性

1.本次发行完成后发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争

23补充法律意见书（一）

截至报告期末，河北省国资委全额出资的河北建投集团直接持有上市公司

64.99%的股份，河北建投集团是公司的控股股东，河北省国资委是公司的实际控制人。按本次发行股份上限231141279股测算，发行完成后，河北建投集团将直接持有上市公司约57.63%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为河北省国资委。本次发行不会导致建投能源的控制权发生变化。

本次发行完成后，河北建投集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致建投能源与河北建投集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。

建投能源本次发行股票募集资金总额不超过200000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于建设西柏坡电厂四期工程项目。本次募投项目系火力发电项目，紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施后未导致建投能源业务范围扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。

2.本次发行完成后，发行人可能会新增与控股股东及其控制其他企业之间

的关联交易，但不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性

截至本补充法律意见书出具之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于西柏坡电厂四期工程项目，紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，存在发行人与关联方之间新增关联交易的可能性。

预计新增关联交易主要包括采购化学水系统、烟气脱硫、除尘、辅机设备等

的运行和设备维护服务，新投产机组基建期消缺服务，燃料运输服务，以及与建投财务公司的存贷款业务。相关新增关联交易有利于募投项目实施、有利于河北建投西柏坡第三发电有限责任公司正常开展生产经营业务，相关运维费用和技术服务费用将执行中标价、运费价格将主要参照市场价格水平由双方协商确定、存

24补充法律意见书（一）

贷款利率将参考公司与建投财务公司签署的《金融服务协议》约定的定价原则确定。

综上，本次发行完成后，发行人可能会新增与控股股东及其控制其他企业之间的关联交易，但不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

（四）说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺情况1.建投能源2014年重组期间，河北建投集团于2013年11月出具《避免同业竞争承诺》

2013年11月1日，为进一步解决与上市公司建投能源的同业竞争问题，河

北建投集团出具避免同业竞争承诺，具体内容如下：

“1、建投能源作为本公司在境内重要的资本运作平台，本公司将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，本公司未来在境内新建火力发电项目及火力发电项目相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建

设、运营及其他的资本运作。

2、对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称“火力发电资产”），本公司将交由建投能源代为管理以减少同业竞争，之后，本公司将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：

（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着“成熟一家，注入一家”的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。

（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。

对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为

25补充法律意见书（一）管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。

（3）避免产生新的同业竞争问题的保障措施

在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，本公司将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。

在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资本运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。

（4）在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和/或控股企业遵守上述承诺。”2.建投能源2014年重组期间，河北建投集团于2013年11月出具《避免同业竞争的具体措施》在前述避免同业竞争承诺的基础上，河北建投集团出具了《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：

“1、建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。

2、对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，

建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给

第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意

受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，

26补充法律意见书（一）

建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。

3、对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将

加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。

4、河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。”3.2024年10月，河北建投集团与上市公司新天绿能签署《避免同业竞争协议》

根据新天绿能发展战略调整及最新行业发展情况，同时精简新天绿能与河北建投集团有关避免同业竞争安排的相关文件，新天绿能与河北建投集团于2024年10月30日签署了《避免同业竞争协议》。河北建投集团与上市公司新天绿能签署的《避免同业竞争协议》关于光伏业务的主要约定内容如下：

“5.剥离业务为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力，公司计划出售或转让剥离业务，即公司及其附属企业于协议签订之日全资或控股持有的光伏发电业务及资产，但不包括非控股的光伏发电企业及其持有的光伏发电业务及资产。

原则上，公司尽可能向独立第三方出售或转让。但因市场或非公司主观原因导致在2029年12月31日前，公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北建投承诺将收购或促使其附属企业或参股公司受让剩余的剥离业务，且转让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时

适用的有关法律、法规及公司股票上市地的上市规则及相关监管要求的方式和程序由双方协商决定。

为免疑义，因任何公司认为合理的理由需要继续运营光伏发电的非控股企业及其相关项目资产的，公司及其附属企业仍可继续持有该等非控股企业的股权。”

27补充法律意见书（一）4.建投能源2014年重组期间，河北建投集团于2013年11月出具《关于减少和规范关联交易承诺函》2013年11月1日，河北建投集团出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，具体如下：

“（1）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（2）本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性

法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。

（3）建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业

之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”5.建投能源2014年重组期间，河北建投集团于2013年11月出具《关于建投集团财务公司业务独立性和公允性的承诺函》

2013年11月1日，为保证建投能源及其子公司与建投财务公司业务往来的独立性及公允性，河北建投集团出具了《关于建投集团财务公司业务独立性和公允性的承诺函》，具体如下：

“1、建投财务公司作为依法设立的财务公司，为建投集团成员单位提供财务管理服务；

2、建投财务公司成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，

28补充法律意见书（一）

运作情况良好，建投能源及其子公司在建投财务的相关存贷款业务具有安全性。

在后续运营过程中，建投财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

3、建投财务公司为建投能源及其子公司提供的金融服务事宜将继续由建投

能源及其子公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，建投集团不干预建投能源及其子公司的相关决策；

4、鉴于建投能源及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独

立于建投集团，建投集团将继续充分尊重建投能源及其子公司的经营自主权，不干预建投能源及其子公司的日常经营运作。”截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺仍在严格履行中，河北建投集团未出现违背上述承诺的情形。

二、公司向关联方同时销售和采购热费的必要性及商业合理性，相关决策程

序履行情况，结合交易价格与非关联方、市场价格的比较情况，说明关联交易的公允性

（一）公司向关联方同时销售和采购热费的必要性及商业合理性

报告期内，公司的关联采购主要为建投热力秦皇岛供热有限责任公司向秦电公司、定州热力向国能定州发电采购热费、水费等，关联销售主要是恒兴发电向恒通热力、建投承德热电向龙新热力销售热费、水费等。

报告期内，公司向上述关联方采购热费的交易金额如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

秦电公司热费、水费6952.0913726.989486.979570.64

国能定州发电采购热费等6294.1911173.3610334.0010125.77

合计13246.2824900.3519820.9719696.42

占营业成本比重1.35%1.08%1.00%1.07%

报告期内，公司向上述关联方销售热费的交易金额如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

恒通热力热费、水费9686.4415469.3713117.0511630.68

29补充法律意见书（一）

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

龙新热力热费5531.259536.278900.839103.68

合计15217.6925005.6422017.8820734.36

占营业收入比重1.37%1.06%1.12%1.13%

报告期内，公司向关联方采购热费占营业成本比重较小，且保持稳定；公司向关联方销售热费占营业收入比重较小，且较为稳定。

由于热力在传输过程中存在热量损耗的热力传输特性、供热管网建设投资大

周期长且建成后覆盖范围固定等原因，供热业务具有明显的地域性。发行人孙公司建投热力秦皇岛供热有限责任公司、定州热力均取得了《供热经营许可证》，分别向秦皇岛市、定州市当地热源火电企业采购热量后，在当地提供供热服务。

发行人子公司恒兴发电、建投承德热电均分别向衡水市、承德市当地供热企业销售热量，由其在当地提供供热服务。

因此，由于供热业务具有明显的地域性，发行人不同子公司向不同的关联方销售或采购热量，具有必要性及商业合理性。

（二）公司向关联方销售和采购热费的相关决策程序履行情况

报告期内，发行人年度预计日常关联交易均对上述关联采购做出了预计，并经公司董事会、股东大会审议通过，关联股东河北建投集团回避表决。

恒通热力为发行人子公司恒兴发电持股38.05%的参股公司，龙新热力为发行人持股35.00%的参股公司。发行人向参股公司恒通热力、龙新热力派出的董监高人员，主要是发行人控股子公司的相关管理人员及发行人资本证券部经理，发行人董监高人员未在该两家公司担任董事、高管职务，不存在其他可能造成上市公司对该两家公司利益倾斜的情形。恒通热力的董事会设置9名董事，发行人子公司向恒通热力派出3名董事；龙新热力的董事会设置8名董事，发行人及其子公司向龙新热力派出3名董事。发行人及其子公司未拥有参股公司恒通热力、龙新热力过半数的董事会席位。

发行人与恒通热力、龙新热力的交易是按照《企业会计准则第36号－关联方披露》相关规则在从严的情况下认定的关联交易，相关交易均依据当地物价管

30补充法律意见书（一）

理部门制定的热价结算热费，具有公允性，不存在利益输送情形。此外，报告期内，上述交易金额占公司营业收入比例较低，分别为1.13%、1.12%、1.06%和

1.37%，且公司已进行真实、完整披露，未主动隐瞒相关交易事项。发行人与恒

通热力、龙新热力的交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

以及《关联交易管理办法》规定的关联交易，无需按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《关联交易管理办法》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。

此外，经查询其他上市公司案例，亦存在类似关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务的案例，具体如下：

公司名称文件名称具体内容

美戈利是公司持股5%的参股公司，公司与美戈利的交易是按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》《恒锋工具股份有限相关规则在从严的情况下认定的关联交易，不属于公司申请向不特定对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章恒锋工具象发行可转换公司债程》以及《恒锋工具股份有限公司关联交易决策制

（300488）券的审核问询函之回度》规定的关联交易，无需按照《深圳证券交易所创复（修订稿）》业板股票上市规则》《公司章程》以及《恒锋工具股份有限公司关联交易决策制度》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。

中京电子公司与新加坡元盛发生的购销商品交易以及应收款项为按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》相关规则以及收购元盛电子事项认定的关《关于请做好中京电联交易，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、中京电子子非公开发行申请发

《公司章程》以及《惠州中京电子科技股份有限公司

（002579）审委会议准备工作的关联交易管理制度》规定的关联交易，无需按照《深函》的回复报告圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务《棕榈生态城镇发展棕榈股份公司与参股公司发生的关联交易系根据股份有限公司非公开《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定认定棕榈股份

发行 A 股股票申请的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

（002431）

文件反馈意见的回不认定为关联交易，因此不需要履行决策程序和信复》息披露义务

（三）结合交易价格与非关联方、市场价格的比较情况，说明关联交易的公允性

报告期内，发行人关联采购、销售热量，均根据有关政府部门制定的热价与

31补充法律意见书（一）

交易对方结算热费，如在供暖期间政府有关部门下发新的定价文件要求，即按照政府最新定价标准进行热费结算，具体情况如下：

报告期内，发行人孙公司建投热力秦皇岛供热有限责任公司向秦电公司购买热量，用于开展供热业务，采购价格执行政府热价标准，如合同期间政府有调整，按政府调整文件确定的价格及执行日期要求，执行新标准进行结算。

报告期内，发行人孙公司建投能源定州热力向国能定州发电购买热水热量，用于开展供热业务，双方约定相关价格按政府有关部门批准的价格执行，如在供暖期间政府有关部门下发新的定价文件要求，即按照政府最新定价标准进行热费结算。

报告期内，发行人子公司恒兴发电向恒通热力提供热水热量，用热方根据衡水市物价管理部门（衡水市发改委）制定的热价与供热方结算热费，如有调整，执行衡水市物价管理部门（衡水市发改委）批复的最新价格。

报告期内，发行人子公司建投承德热电向龙新热力提供热水热量，用热方根据承德市物价管理部门制定的热价与供热方结算热费。合同有效期内，价格调整时，按照承德市物价管理部门制定的调价文件规定执行。

综上，发行人关联采购、销售热量，均根据有关政府部门制定的热价与交易对方结算热费，如在供暖期间政府有关部门下发新的定价文件要求，即按照政府最新定价标准进行热费结算。相关关联交易具有公允性。

三、报告期内公司在建投财务公司的存贷款情况，存贷款利率是否公允，利

息收入与同期存款情况是否匹配，是否存在资金自动划转归集、使用受限、无法做出独立财务决策等情况

（一）报告期内公司在建投财务公司的存贷款情况，存贷款利率是否公允，利息收入与同期存款情况是否匹配

1.公司在建投财务公司的贷款情况及贷款利率公允性

报告期内，公司在建投财务公司的贷款金额和计提利息情况如下：

单位：万元

32补充法律意见书（一）

本期发生额期间本期合计本期合计期末余额本期计提利息贷款金额还款金额

2025年1-6月186330.00241600.00143447.801924.87

2024年888717.80784000.00198717.803301.48

2023年730300.00700800.0094000.002636.32

2022年564000.00671500.0064500.003735.48

报告期内，公司在建投财务公司贷款和在商业银行贷款，贷款利率均主要根据贷款市场报价利率（LPR）调减一定的 BP 确定。截至 2025 年 6 月末，公司存量贷款的平均年利率水平情况如下：

项目建投财务公司平均贷款年利率商业银行平均贷款年利率

长期借款2.29%2.44%

2024年一年期短期借款2.24%2.37%

2025年一年期短期借款2.25%2.18%

公司存量贷款中，建投财务公司平均贷款年利率和商业银行平均贷款年利率相当，建投财务公司贷款利率公允。

2.公司在建投财务公司的存款情况、存款利率公允性及利息收入匹配性

（1）公司在建投财务公司的存款情况、存款利率公允性

报告期内，公司在建投财务公司的存款金额和利息收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年期末存款余额87466.0796461.83146504.68105355.78

本期利息收入800.562107.311776.642495.75

建投财务公司、工商银行、河北银行目前执行的人民币存款年利率对比如下：

年利率水平（%）项目建投财务公司工商银行河北银行

一、活期存款0.300.050.05

三个月1.350.650.75

二、定期存款

六个月1.550.850.95

三、协定存款0.750.100.40

33补充法律意见书（一）

四、通知存款（7天）1.100.300.60

由上表可见，建投财务公司存款年利率略高于商业银行同期同类产品存款年利率，主要原因系建投财务公司和商业银行的功能定位不同，建投财务公司根据集团资金集中管理和提高资金使用效率需要，为成员单位提供的存款、贷款、资金结算与收付等服务，通过建投财务公司的金融协同支持成员单位业务发展，因此上浮一定基点开展存款业务，具备合理性。

经检索同行业上市公司公开披露信息，建投能源所属集团财务公司存款年利率与同行业上市公司所属集团财务公司存款利率不存在明显差异，具体如下：

上市公司存款利率情况是否存在明显差异

报告期内，集团财务公司为标的公司提供的活期存款利率为0.35%，存款利率系参考中国人民银不存在。建投财务公司目前内蒙华电行公布的人民币存款基准利率确定，与同期商业执行的活期存款利率为银行存款利率不存在明显差异，存款利率具有公0.30%允性存款类型财务公司商业银行不存在。建投财务公司目前执行的活期存款利率为

电投产融活期存款0.35%0.10%-0.25%

0.30%、七天通知存款利率

七天通知存款1.35%0.45-1.00%为1.10%不存在。建投财务公司目前截至2024年3月31日，活期存款利率0.55%、执行的活期存款利率为甘肃能源定期三个月存款利率1.75%、七天通知存款利率0.30%、定期三个月存款利

1.55%率1.35%、七天通知存款利

率为1.10%项目财务公司商业银行不存在。建投财务公司目前长源电力2023年度存款执行的活期存款利率为

0.30%-0.40%0.20%-0.25%

利率0.30%综上，公司在建投财务公司的存款年利率略高于商业银行同期同类产品存款年利率，与同行业上市公司所属集团财务公司存款利率不存在明显差异，建投财务公司存款利率公允。

（2）公司在建投财务公司存款利息收入与同期存款情况的匹配性

报告期内，公司在建投财务公司的平均存款余额和利息收入情况如下：

单位：万元

34补充法律意见书（一）

项目2025年1-6月2024年2023年2022年平均存款余额173373.71166836.52155948.58198251.98

利息收入800.562107.311776.642495.75

平均存款利率0.92%1.26%1.14%1.26%

注：1、平均存款余额以公司每日在建投财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

2、平均存款利率=利息收入/平均存款余额，2025年1-6月平均存款利率已进行年化处理。

报告期内，公司在建投财务公司存款的平均存款利率分别为1.26%、1.14%、

1.26%和0.92%，总体保持稳定。2025年1-6月平均存款利率有所下降是建投财

务公司于2025年1月下调存款利率所致。报告期内，公司在建投财务公司存款利息收入与同期存款情况具有匹配性。

（二）是否存在资金自动划转归集、使用受限、无法做出独立财务决策等情况

报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人将存放在纳入直连范围的商业银行的货币资金实施归集管理。资金归集管理模式为通过发行人及其控股子公司授权，通过银行结算系统，将发行人及下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在建投财务公司开立的账户中。截至2025年6月30日，发行人及其下属公司在建投财务公司的存款余额为87466.07万元，占货币资金余额比例为46.44%。

报告期内，发行人通过银行结算系统将存放在纳入直连范围的商业银行账户中的资金余额自动归集，记入发行人在建投财务公司开立的一般结算账户。发行人可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先经过发行人的审批，待网银指令到达后，建投财务公司只处理发行人提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。发行人的财务人员配置及管理、银行账户的资金收付管理、财务及投资决策、会计基础及财务核算体系均独立于建投财务公司。发行人可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用存放于建投财务公司账户的资金，不存在资金未能及时调拨到账而影响公司生产经营的情况，不存在无法做出独立财务决策等情况。

报告期内，发行人对外支付的货款主要通过发行人在建投财务公司开立的账

35补充法律意见书（一）

户进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，建投财务公司不存在不能及时足额解付发行人资金的情形。同时，发行人资金自动归集至建投财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。

发行人控股股东河北建投集团已出具《关于建投集团财务公司业务独立性和公允性的承诺函》，保证建投能源及其子公司与建投财务有限公司业务往来的独立性及公允性。

报告期内，发行人与建投财务公司开展金融业务合作符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关监管要求，具体分析如下：

是否符合监管要求情况分析监管要求发行人与建投财务公司自愿签署了《金融服务协议》，内容包括“符合相关法律法规及有关监管机构的要求及符合双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和一、上市公司与财务公司发生业务国民法典》等相关法律、法规的规定，为往来，双方应当遵循平等自愿原明确甲方与乙方的权利义务关系双方本则，遵守中国银行保险监督管理委着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协符合员会、中国证券监督管理委员会以商一致，共同签署本协议”。

及证券交易所的有关规定。综上，发行人与建投财务公司的业务往来遵循平等自愿原则，经核查，相关业务往来遵守国家金融监管管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的

有关规定，合法合规。

二、控股股东及实际控制人应当保

1、发行人与建投财务公司相互独立，建

障其控制的财务公司和上市公司投财务公司不存在协助成员单位通过关的独立性。

联交易套取资金或隐匿违规关联交易或

财务公司应当加强关联交易管理，通过关联交易隐匿资金真实去向、从事不得以任何方式协助成员单位通违法违规活动的情况；

过关联交易套取资金，不得隐匿违

2、在事项审批中，发行人依法合规按照符合

规关联交易或通过关联交易隐匿关联交易的批准程序对相关事项进行审

资金真实去向、从事违法违规活议，并披露了具体内容。发行人及其董动。

事、高级管理人员均对该事项保持了独

上市公司董事应当认真履行勤勉、

立、勤勉、忠实、审慎的义务，确保程序忠实义务，审慎进行上市公司与财合规、业务风险可控；

务公司业务往来的有关决策。上市

36补充法律意见书（一）

是否符合监管要求情况分析监管要求

公司高级管理人员应当确保上市3、河北建投集团出具关于建投财务公司

公司与财务公司业务往来符合经与建投能源业务往来的承诺，承诺保证依法依规审议的关联交易协议，关建投能源与建投财务公司业务往来的独注财务公司业务和风险状况。立性与公允性。

综上，发行人具备完善的《关联交易管理办法》等制度，内部控制制度完善、执行有效。发行人与建投财务公司相互独立，往来合法合规。发行人及其董事、高级管理人员均对该事项保持了独立、勤勉、忠

实、审慎的义务，确保程序合规、业务风险可控，不存在重大缺陷事项。

三、财务公司与上市公司发生业务

往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或1、发行人已履行内部决策程序审议并与

者股东大会决议等文件。建投财务公司签署了《金融服务协议》，金融服务协议应规定财务公司向该协议内容已按照法律法规的规定，对上市公司提供金融服务的具体内协议期限、交易类型、各类交易预计额

容并对外披露，包括但不限于协议度、交易定价、风险评估及控制措施等方符合

期限、交易类型、各类交易预计额面进行了约定，并及时、准确、完整的对度、交易定价、风险评估及控制措外披露；

施等。2、报告期内建投财务公司与发行人未超财务公司与上市公司发生业务往过《金融服务协议》中约定的交易预计额

来应当严格遵循金融服务协议，不度归集资金。

得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金

报告期内，发行人不存在通过与建投财往来、对外担保的监管要求》第五

务公司签署委托贷款协议的方式，将上

条第（二）款规定，通过与财务公符合

市公司资金提供给其控股股东、实际控

司签署委托贷款协议的方式，将上制人及其他关联方使用的情形。

市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财1、发行人首次将资金存放于建投财务公

务公司前，应取得并审阅财务公司司前，已取得并审阅财务公司最近一个最近一个会计年度经审计的年度会计年度经审计的年度财务报告以及风

财务报告以及风险指标等必要信险指标等必要信息，已取得对建投财务息，出具风险评估报告，经董事会公司的风险评估审核报告，报告期内已符合审议通过后对外披露。上市公司与出具风险持续评估报告，依法履行了披财务公司发生业务往来期间，应每露义务；

半年取得并审阅财务公司的财务2、在双方往来期间，发行人对建投财务报告以及风险指标等必要信息，出公司保持持续关注，每半年取得并审阅

37补充法律意见书（一）

是否符合监管要求情况分析监管要求

具风险持续评估报告，经董事会审财务公司的财务报告以及风险指标等必议通过后与半年度报告和年度报要信息，出具了风险持续评估报告，该内告一并对外披露。财务公司应当配容经董事会审议通过后与半年度报告和合提供相关财务报告以及风险指年度报告一并对外披露；

标等必要信息。3、在往来期间，建投财务公司已向发行人完整提供了相关财务报告以及风险指标等必要信息。

六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预1、发行人已制定《关于在河北建投集团案，经董事会审议通过后对外披财务有限公司存款风险的处置预案》，并露。上市公司应当指派专门机构和经董事会审议通过后对外披露；

人员对存放于财务公司的资金风

2、发行人已成立存款风险预防与处置领符合

险状况进行动态评估和监督。当出导小组，对相关风险进行动态评估和监现风险处置预案确定的风险情形，督。报告期内，发行人未出现触发风险处上市公司应当及时予以披露，并按置预案的情形。

照预案积极采取措施保障上市公司利益。

七、财务公司应及时将自身风险状

况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司

1、在往来期间，建投财务公司已向发行

不得继续向财务公司新增存款：1、人完整提供了相关财务报告以及风险指

财务公司同业拆借、票据承兑等集标等必要信息；

团外（或有）负债类业务因财务公

2、根据发行人制定的风险处置预案，一

司原因出现逾期超过5个工作日的

旦财务公司发生风险，应立即启动应急情况；2、财务公司或上市公司的控预案，并按照规定程序开展工作，同时上股股东、实际控制人及其他关联方符合市公司及时披露相关信息；

发生重大信用风险事件（包括但不

3、报告期内，根据报告期内的建投财务

限于公开市场债券逾期超过7个工

公司的风险评估专项审核报告，报告期作日、大额担保代偿等）；3、财务

内建投财务公司未出现相关风险情形，公司按照《企业集团财务公司管理发行人未出现触发风险处置预案的情办法》规定的资本充足率、流动性形。

比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。

八、为上市公司提供审计服务的会报告期内，为上市公司提供审计服务的计师事务所应当每年度提交涉及会计师事务所已依法在每年度提交涉及

财务公司关联交易的专项说明，并建投财务公司关联交易的专项说明，并符合与年报同步披露。保荐人、独立财与年报同步披露；报告期内，发行人不涉务顾问在持续督导期间应当每年及持续督导机构。

38补充法律意见书（一）

是否符合监管要求情况分析监管要求度对涉及财务公司的关联交易事

项进行专项核查，并与年报同步披露。

综上，发行人资金归集账户资金不存在使用受限的情形，不存在无法做出独立财务决策等情况。发行人与建投财务公司开展金融业务合作符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕

48号）的相关监管要求。

四、公司与汇海融租存在关联交易、为汇海融租提供担保的必要性，是否履行相关程序。结合汇海融资租赁股份有限公司业务具体内容，收入及利润占比，服务对象，盈利来源，资质取得，合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管规则适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查

（一）公司与汇海融租存在关联交易、为汇海融租提供担保的必要性，是否履行相关程序

1.必要性

报告期内，公司与汇海融租存在设备租赁关联交易，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

租赁资产承担的增加出租方名称承担的租增加的种类支付的租支付的租赁负的使赁负债利使用权金租金债利息用权息支出资产支出资产设备租赁

汇海融租10784.021519.26-6908.611460.44-费

续：

39补充法律意见书（一）

2023年度2022年度

租赁资产承担的出租方名称承担的租增加的增加的种类支付的租租赁负支付的租金赁负债利使用权使用权金债利息息支出资产资产支出设备租赁

汇海融租13040.441775.874884.9611553.666115.31-费

根据发行人与汇海融租签订的《金融服务框架协议》，租赁利息将由双方在参考同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上协商确定，同时不高于建投能源就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。上述发行人与汇海融租的融资租赁安排有助于公司拓宽融资渠道、降低资金成本。

截至报告期末，公司为汇海融租提供融资担保，具体情况如下：

单位：万元担保是否是否关联被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行方完毕

汇海融租5770.522021.01.112030.12.21否是

汇海融租6189.402021.03.052029.06.21否是

汇海融租系公司联营企业，发行人作为主要股东之一为其担保，有助于其开拓更低廉的融资渠道，增强其融资能力，进而优化租赁业务报价，保障汇海租赁的业务发展和盈利能力，提高发行人的投资收益水平。

综上所述，发行人与汇海融租的关联交易具有必要性。

2.是否履行相关程序经公司董事会和股东大会审议通过，公司与汇海融租签订了《金融服务框架协议》，关联董事、关联股东回避表决，独立董事对此关联交易事项发表了同意意见，公司与汇海融租的关联租赁交易履行了必要的决策程序。

经公司董事会和股东大会审议通过《关于为参股公司汇海融资租赁股份有限公司提供融资担保的议案》，公司按照持股比例为汇海融租提供连带责任保证担

40补充法律意见书（一）

保额度9.20亿元，汇海融租将以应收账款、未来可得收益权或其他有效的资产抵押或质押向公司提供相应的反担保，具体以实际发生的融资担保协议为准。关联董事和关联股东回避表决。独立董事对公司此次担保事项事前认可并发表了同意的独立意见。发行人与汇海融租的关联担保交易履行了必要的决策程序。

（二）结合汇海融资租赁股份有限公司业务具体内容，收入及利润占比，服务对象，盈利来源，资质取得，合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管规则适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查

1.业务具体内容，收入及利润占比，服务对象，盈利来源

汇海融租主要经营范围为融资租赁业务，主要包括直接租赁、售后回租等业务，盈利来源主要为融资租赁业务收取的租金收入。汇海融租长期聚焦能源行业开拓融资租赁业务，充分发挥融资租赁“融资+融物”的业务特点，为各类能源项目的建设、运营提供资金支持。

汇海融租最近一年一期经营规模、债务偿付能力情况如下：

单位：万元

项目2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

资产总额91241.0296205.69

负债总额21438.3927340.63

股东权益69802.6468865.06

资产负债率23.50%28.42%

营业收入1255.414343.63

净利润937.582041.58

汇海融租坏账率0%，租金按时达账率100%，资产负债率较低，运营情况良好，无重大经营风险。

报告期内，汇海融租按照客户所在行业划分的收入结构情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年2022年

行业营业营业营业营业占比占比占比占比收入收入收入收入

41补充法律意见书（一）

风能734.2858.49%2177.1050.12%2444.8946.95%2367.8234.39%

光伏80.676.43%181.154.17%548.4210.53%1496.6521.74%

热电204.3316.28%453.6210.44%375.617.21%429.576.24%

燃气23.441.87%55.031.27%35.360.68%206.162.99%

其他212.6916.94%1476.7334.00%1802.9434.62%2385.4934.64%

合计1255.41100.00%4343.63100.00%5207.21100.00%6885.69100.00%

2.资质取得，合规经营情况

汇海融租由商务部批准设立，根据汇海融租的营业执照，汇海融租的一般经营项目包括：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目：无。

汇海融租 2025 年度在深圳市融资租赁行业监管评级为最高级 A 级。汇海融租经营需遵守原银保监会颁布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》，接受深圳市地方金融管理局的具体监管，报告期内，汇海融租严格遵守国家法律及相关监管法规开展融资租赁业务，不存在违法违规情况，未受到监管部门处罚。

综上所述，汇海融租取得了必要的经营资质，经营合规。

3.说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按

照《监管规则适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查

公司持有汇海融租30.7692%股份，系2017年对外投资取得，属于类金融业务，未使用前次募集资金；汇海融租2024年实现营业收入4344万元，净利润

2042万元，发行人确认相关联营企业投资收益628万元，占公司营业收入、利润的比率较低。

本次募集资金拟全部投向西柏坡电厂四期工程项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

42补充法律意见书（一）

经本所律师进行网络查询查询汇海融租行政处罚、经营异常情况并取得其经

营及合规情况说明，汇海融租经营合法合规，无重大经营风险。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了下列核查程序：

1、查阅了公司报告期内定期报告和年度审计报告，获取并查阅了河北建投

集团控制企业名单、公司出具的说明文件，了解发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况、经营及业务开展情况。

2、获取并查阅了河北建投集团出具的《避免同业竞争承诺》《避免同业竞争的具体措施》《关于减少和规范关联交易承诺函》《关于建投集团财务公司业务独立性和公允性的承诺函》、河北建投集团与上市公司新天绿能签署的《避免同业竞争协议》，并结合发行人的定期报告和年度审计报告，了解控股股东河北建投集团针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

3、获取并查阅了兴泰发电、国能定州发电的股权托管协议、报告期内的审

计报告和财务报表、公司章程，新天绿能报告期内的审计报告和财务报表、公司章程，核查发行人是否存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争。

4、访谈发行人副总经理、董事会秘书，了解发行人同业竞争和关联交易的相关事项。

5、查阅发行人《关联交易管理办法》，查阅发行人关联交易相关的审议会议

材料、公告文件，获取并查阅发行人的主要关联交易相关协议，取得发行人出具的关于关联交易的内容、目的、定价依据、决策程序等的说明文件，并结合发行人报告期内定期报告和年度审计报告，了解发行人报告期内关联交易情况，核查发行人报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性及定价公允性。

6、获取并查阅发行人热费相关的主要关联采购协议、关联销售协议，获取

发行人关于向参股公司恒通热力、龙新热力派出董监高人员的说明，核查公司向关联方同时销售和采购热费的必要性及商业合理性，相关决策程序履行情况，关

43补充法律意见书（一）

联交易的公允性。

7、获取并查阅发行人与建投财务公司签署的《金融服务协议》和主要贷款合同，获取发行人借款明细表、在集团财务公司的平均存款余额分析表，获取集团财务公司及工商银行、河北银行存款年利率一览表，核查报告期内公司在集团财务公司的存贷款利率是否公允，利息收入与同期存款情况是否匹配。

8、获取并查阅建投财务公司的公司章程、金融许可证、营业执照、审计报

告等资料，了解集团财务公司业务开展情况。

9、访谈建投财务公司资金结算部相关负责人，查阅发行人资金归集授权书，

获取并查阅发行人《关于在河北建投集团财务有限公司存款风险的处置预案》，发行人就与建投财务公司关联交易每半年出具的风险持续评估报告，会计师出具的年度专项说明，核查发行人是否存在资金自动划转归集、使用受限、无法做出独立财务决策等情况，核查发行人与建投财务公司开展金融业务合作是否符合中国证监会的相关监管要求。

10、查阅发行人与汇海融租的《金融服务框架协议》、担保协议及相关三会文件；取得汇海融租营业执照，网络查询其行政处罚、经营异常情况及行业监管评级，取得汇海融租经营及合规情况说明。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1.截至报告期期末，发行人不存在与控股股东构成重大不利影响的同业竞争。

2.报告期内，发行人的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、出售商品和

提供劳务、关联股权委托管理、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及计付利

息、关联方存款及利息收入和其他关联交易，相关关联交易具备商业实质，具有必要性，相关定价公允。

3.本次发行完成后，发行人不会新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人

可能会新增与控股股东及其控制其他企业之间的关联交易，但不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

44补充法律意见书（一）

4.发行人控股股东出具了同业竞争和关联交易的相关承诺，相关承诺仍在严

格履行中，河北建投集团未出现违背相关承诺的情形。

5.由于供热业务具有明显的地域性，发行人不同子公司向不同的关联方销售

或采购热量，具有必要性及商业合理性。报告期内，公司向关联方销售和采购热费的相关决策程序履行情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《关联交易管理办法》相关规定。发行人关联采购、销售热量，均根据有关政府部门制定的热价与交易对方结算热费，如在供暖期间政府有关部门下发新的定价文件要求，即按照政府最新定价标准进行热费结算。相关关联交易具有公允性。

6.报告期内，发行人在建投财务公司的存贷款利率公允，利息收入与同期存

款情况具有匹配性；发行人资金归集账户资金不存在使用受限的情形，不存在无法做出独立财务决策等情况；发行人与集团财务公司开展金融业务合作符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关监管要求。

7.发行人与汇海融租关联交易具有必要性，履行了必要决策程序；汇海融租相关业务构成类金融业务，业务开展合法合规，无重大经营风险，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

45补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：______________经办律师：______________张学兵慕景丽

经办律师：______________钟超

经办律师：______________徐源年月日