建投能源:平安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的临时受托管理事务报告

债券代码：149516.SZ 债券简称：21建能01

149743.SZ 21建能02

平安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告临时受托管理事务报告

发行人

河北建投能源投资股份有限公司

(住所：石家庄市裕华西路9号)

债券受托管理人

平安证券股份有限公司

(深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层)

2025年7月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《河北建投能源投资股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《河北建投能源投资股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《河北建投能源投资股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》等相关文件以及河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件等，由公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。

一、公司债券概况

（一）河北建投能源投资股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)

1、交易所确认文件及规模：2020年11月9日经深圳证券交易所审核同意,并经中国证监会于2020年12月2日签发的证监许可[2020J3280号文注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过25亿元的公司债券。

2、债券名称：河北建投能源投资股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21建能01）。

3、债券简称及代码：21建能01，149516.SZ。

4、发行规模：人民币15亿元。

5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

6、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为2.42%。

（二）河北建投能源投资股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)

1、交易所确认文件及规模：2020年11月9日经深圳证券交易所审核同意,并经中国证监会于2020年12月2日签发的证监许可[2020]3280号文注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过25亿元的公司债券。

2、债券名称：河北建投能源投资股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“21建能02”）。

3、债券简称及代码：21建能02，149743.SZ。

4、发行规模：人民币10亿元。

5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

6、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年

付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。8、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为2.37%。

二、本次债券的重大事项

河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）于2025年7月21日召开第十届董事会第二十二次临时会议、第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》“）的规定和公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整限制性股票回购价格。

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为606.50万股，约占回购注销前公司股本总额的0.34%。

2、本次拟回购注销的限制性股票回购价格为2.86元/股（调整后），回购资金来源为公司自有资金。

3、本次注销完成后，公司总股本由1,809,299,376股减少至1,803,234,376股。

（一）、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年12月29日，发行人召开第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及摘要的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法）的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年1月19日至2024年1月28日，发行人内部公示了《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，发行人将公司本次拟激励对象的姓名及职务等信息予以公示。在公示期内，发行人未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年2月8日，发行人披露了《监

事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年2月7日，发行人收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)《关于（河北建设投资集团有限责任公司关于所属河北建投能源投资股份有限公司实施限制性股票激励计划备案报告）的意见》，河北省国资委同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2024年2月28日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及摘要的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法）的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《河北建投能源投资股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年2月29日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见

6、2024年3月11日，发行人完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

7、2025年7月21日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，监事会对本次回购注销及调整回购价格事项进行了核查并发表了核查意见。

（二）、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

一）本次回购注销的原因

1、因激励对象离职而回购注销

根据《激励计划》“第八章本激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的规定，“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的，自该情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销”；“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值进行回购注销”。

鉴于本激励计划授予限制性股票的5名激励对象因组织安排调离公司，1名激励对象因个人原因主动离职，根据本激励计划的相关规定，该6名激励对象不再具备激励对象资格，公司应回购注销该6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下:

公司业绩考核目标是否达到解除限售条件的说明

（1）2024年公司归母净资产收益率不低于3.5%，且不低于行业均值水平;（2）以2022年营业利润为基数，2024年营业利润增长率不低于240.31%，且不低于行业均值水平;（3）2024年全员劳动生产率不低于59万元/人。公司于2025年4月24日披露《2024年年度报告》，2024年公司归母净资产收益率不低于3.5%，但低于行业均值水平。

鉴于公司2024年度的业绩指标未达到本激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

二）本次回购注销限制性股票的数量

因个人原因主动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为24,000股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的0.14%，约占回购前公司股本总额的0.0013%。

因组织安排调离公司的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为237,000股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.34%，约占

回购前公司股本总额的0.0131%。

因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的限制性股票合计为5,804,000股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的32.84%，约占回购前公司股本总额的0.3208%。

综上，本次拟回购注销限制性股票数量为606.50万股，约占回购前公司股本总额的0.34%。

三）本次回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。具体情况如下:

1、调整事由

发行人于2024年4月25日召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议分别审议通过了《2023年度利润分配预案》。2024年5月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《2023年度利润分配方案》。2024年6月19日，公司披露了《河北建投能源投资股份有限公司2023年度分红派息实施公告》。利润分配方案为：以公司2023年限制性股票激励计划股票授予登记完成后的总股本1,809,299,376股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配利润144,743,950.08元。

公司于2025年4月23日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议分别审议通过了《2024年度利润分配预案》。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《2024年度利润分配方案》。2025年6月12日，公司披露了《河北建投能源投资股份有限公司2024年度分红派息实施公告》。利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共分配利润235,208,918.88元。

2、调整方法

鉴于公司2023年、2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划

回购价格进行相应调整。具体如下:

P=Po-V

其中：Po为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、调整后的回购价格

（1）因个人原因主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值进行回购注销，确定回购价格为2.86元/股。

（2）因组织安排调离公司人员限制性股票的回购价格

因组织安排调离公司人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.86元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

（3）未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格

因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的限制性股票的回购价格为2.86元/股。

四）本次回购注销限制性股票的资金来源