《河北建投能源投资股份有限公司章程》修订说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《河北省国资委监管企业公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际，对《河北建投能源投资股份有限公司公司章程》进行修订，具体如下：

修订前修订后

将“股东大会”表述统一修订为“股东会”

对仅涉及股东大会表述调整、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变动的条款未列示

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业定，制订本章程。制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等

法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条第二条河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经河北省经济体制改革委员会“冀体改委股公司经河北省经济体制改革委员会“冀体改委股字[1993]59号”文及“冀体改委股字[1993]61字[1993]59号”文及“冀体改委股字[1993]61号”文批准，以定向募集方式设立；在河北省石号”文批准，以定向募集方式设立；在河北省石家庄市工商行政管理局注册登记，取得法人营业家庄市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。执照。

《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法在河北省工商行政管理局履行了重新登记手续。公司统一社会信

1用代码 91130100236018805C。

第三条第三条

《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照公司经中国证券监督管理委员会批准，于1996《公司法》进行了规范，并依法在河北省工商行年5月24日，首次向社会公众发行人民币普通政管理局履行了重新登记手续。公司经中国证券股1500万股（含内部职工股113万股），均为监督管理委员会批准，于1996年5月24日，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于首次向社会公众发行人民币普通股1500万股1996年6月6日在深圳证券交易所上市。

（含内部职工股113万股），均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1996年6月

6日在深圳证券交易所上市。

第四条第四条

公司注册名称：河北建投能源投资股份有限公公司注册名称：河北建投能源投资股份有限公司；司；

JOINTO ENERGY INVESTMENT CO.LTD. HCIG Energy Investment Co.Ltd

HEBEI

第五条第五条

公司住所为中国河北省石家庄市裕华西路9号裕公司住所为中国河北省石家庄市裕华西路9号，园广场 A 座，邮政编码：050051。 邮政编码：050051。

第六条第六条公司注册资本为人民币1809299376元。公司注册资本为人民币1803234376元。

第八条第八条总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按总经理的产生和变更办法执行。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人董事、监事、经理和其他高级管理人员。员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

理、董事会秘书、总工程师、财务负责人。总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人、总法律顾问。

第十二条第十三条

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委发挥领导作用，把方向、管大的组织、开展党的活动。公司党委发挥领导作局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

第十四条

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，贯彻落实新时代党的建设总要求和组织路线，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第十四条第十六条

经依法登记，公司经营范围是：经依法登记，公司经营范围是：

投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；目；

住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：

售）、日用百货、工艺美术、服装、针纺织品、住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零文化用品的批发零售；美容美发；冷热饮；清洁售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢

洗涤服务；摄影；复印；歌舞；自有房屋租赁；材、服装、针织品、文化用品的批发、零售；美

停车场服务，酒店管理，物业服务，企业管理咨容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批询，酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销发、零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；

售，会议服务；食品加工（仅限分支机构）；食歌舞。停车场服务；酒店管理；物业服务；企业品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交营）的销售；会议服务；食品加工（仅限分支机

3流活动策划；企业营销策划。构）；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电

子产品、化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。

第十六条第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十一条

公司成立时经批准发行的普通股总数为4528.60公司成立时经批准发行的普通股总数为4528.60万股，成立时向发起人石家庄国际酒店公司、中万股，面额股的每股金额为1元，成立时向发起信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、人石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家

河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公

心及河北省纺织品进出口（集团）公司发行司、石家庄国瑞信息服务中心及河北省纺织品进

3015.60万股，占公司可发行普通股总数的出口（集团）公司发行3015.60万股，占公司可

66.59%。发行普通股总数的66.59%。

石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司以其在原石家庄国际大厦所拥信托投资股份有限公司以其在原石家庄国际大厦

有的权益折股；河北省服装进出口公司、石家庄所拥有的权益折股；河北省服装进出口公司、石国瑞信息服务中心及河北省纺织品进出口（集家庄国瑞信息服务中心及河北省纺织品进出口团）公司以现金方式出资。（集团）公司以现金方式出资。

第二十条第二十二条

公司股份总数为1809299376股，全部为普公司股份总数为1803234376股，全部为普通股。通股。

第二十一条第二十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

4事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本

变更等事项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十四条第二十六条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并。（二）与持有本公司股份的其他公司合并。

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十五条第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十八条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

5会决议。公司因本章程第二十四条第一款第决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条第三十三条

公司持有公司百分之五股份以上的股东、董事、公司持有公司百分之五股份以上的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入之后六个月他具有股权性质的证券在买入之后六个月内卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

6公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十四条第三十六条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议决议、财务会计报告；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十五条第三十七条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅、复制公司前条所述有关资料的，的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

7后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、

会计凭证，应向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用前两款规定。

第三十七条第三十九条

公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

8达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条第四十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本己的名义直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条第四十三条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

9的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

责任损害公司债权人的利益。的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的当对公司债务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

10证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条第四十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失司资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持的，应当承担赔偿责任。有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚法以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻结股信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权份进行清偿。

利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公

司资产行为时，公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司

资产不被控股股东、实际控制人及其关联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资

产、损害公司利益的，公司及董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免直至追究法律责任。

第四十八条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

11规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第五十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）决定和调整公司的利润分配政策，审议批

（四）审议批准监事会的报告；准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）决定和调整公司的利润分配政策，审议批（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公计师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第四十四条第五十一条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

12（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计

（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三最近一期经审计总资产百分之三十；十；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。

公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章

程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对

外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。担相应的赔偿责任。

第四十六条第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；之一时；

（三）单独或者合并持有公司有百分之十以上（三）单独或者合并持有公司百分之十以上有表（不含投票代理权）有表决权股份的股东书面请决权股份的股东书面请求时；

求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前一个交易日计算。

一个工作日计算。

公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证

券交易所，说明原因并公告。

第四十八条第五十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具意

意见并公告：见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、

13律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十九条第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提的同意。

案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或自行召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提

14提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提向审计与风险管理委员会提出请求。

出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有东可以自行召集和主持。公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得案。

低于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东于百分之十。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东料。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权

15分之三以上的股东，有权向公司提出提案。股份总数的百分之一以上的股东，有权向公司提

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股出提案。

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条第六十四条

公司召开股东大会，召集人应当于会议召开二十公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当十日前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十八条第六十五条

股东会议的通知至少包括以下内容：股东会议的通知至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意当完整，不能只列出变更的内容。

见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

16容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

能视为提案，股东大会不得进行表决。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条第六十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决也可以委托代理人代为出席和表决。权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他本人身份证、代理委托书和股票账户卡。人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的托书。

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具卡。的书面委托书。

第六十四条第七十一条

17股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的

（二）代理人是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股理人是否可以按自己的意思表决。东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第七十二条

投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十六条第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条第七十五条

股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质席会议。询。

第六十九条第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

18监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管由半数以上监事共同推举的一名监事主持。理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举持。的一名审计与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人不能履行职责或不股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代履行职责时使股东大会无法继续进行的，经现场表主持。

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十七条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十一条第七十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条第七十九条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十四条第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

19说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条第八十三条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第七十七条第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

第七十八条第八十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（涉及股本变动的除外）；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

20第七十九条第八十六条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（包括发行新（一）公司增加或者减少注册资本；

股、送红股、转增股份和回购本公司股份）；（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

中国证监会认可的其他证券品种；（三）以减少注册资本为目的回购股份；

（三）发行公司债券；（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（五）本章程的修改；

（五）本章程的修改；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

十的；（七）股权激励计划；

（七）股权激励计划；（八）公司利润分配政策的制订和调整；

（八）公司利润分配政策的制订和调整；（九）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深

（九）公司股东大会决议主动撤回本公司股票在圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交

深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）重大资产重组；

（十）法律、行政法规和本章程规定的，以及和（十一）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东大前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东会会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

上通过。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要该人负责的合同。

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

21份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

第八十三条第九十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。公司董事会应当向股东提供侯选董事、公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基监事的简历和基本情况。公司应当在股东大会召本情况。公司应当在股东会召开前披露董事候选开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足东在投票时对候选人有足够的了解。够的了解。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

履行职责。董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提名董决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名董事候选人。

事候选人。

监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。

第八十四条第九十一条股东大会选举两名以上独立董事或两名以上非独股东会选举两名以上独立董事或两名以上非独立

立董事或两名以上监事进行表决时，实行累积投董事进行表决时，实行累积投票制。每一股份享票制。每一股份享有与应选董事、监事人数相同有与应选董事人数相同数目的表决权。股东可以数目的表决权。股东可以就其表决权选举一人或就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上中数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者人超过应选董事、监事人数，则得票多者为当选为当选董事；如果在股东会中选的董事人数不足董事、监事；如果在股东大会中选的董事、监事应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，

22人数不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额直至选出全部应选董事为止。

再次进行投票，直至选出全部应选董事、监事为止。

第八十八条第九十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第八十九条第九十六条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否果，并根据表决结果决定股东会的决议是否通通过，决议的内容和表决结果载入会议记录。过，决议的内容和表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第九十四条第一百〇一条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股董事、监事在股东大会结束后立即就任。东会结束后立即就任。

第九十六条第一百〇三条

根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中共根据《中国共产党章程》和有关规定，经上级党河北建投能源投资股份有限公司委员会（以下简组织批准，设立中共河北建投能源投资股份有限称：公司党委）。公司党委设书记一名，副书记公司委员会（以下简称：公司党委）。同时，根一名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成据相关规定，设立中共河北建投能源投资股份有员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理限公司纪律检查委员会（以下简称：公司纪层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的委）。

党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时设立中共河北建投能源投资股份有限公司纪律检查

委员会（以下简称：公司纪委）。

第一百〇四条

公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一

23般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。

第一百〇五条

公司党委领导班子成员为九人，其中书记一人。

公司纪委班子成员为五人，其中书记一人。

第九十七条第一百〇六条

公司设立党委组织部、党群工作部、纪检监察部公司设立党委办公室、党委组织部、党群工作等机构，负责党的组织、宣传、纪检、工会等方部、纪检综合室等机构。党务工作人员按照不少面的工作。党务工作人员按照不少于同级部门平于同级部门平均编制的原则进行配备。

均编制的原则进行配备。

第九十八条第一百〇七条

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落行职责：实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻责是：

执行，落实党中央、国务院重大战略决策，集团（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国党委及上级党组织有关重要工作部署。特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行使用教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人党中央保持高度一致；

选；组织经营班子对拟任人选进行考察，集体研（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社究提出意见建议。会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署

理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董

（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充事会、经理层依法行使职权；

分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好范作用。公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层政建设，支持纪委切实履行监督责任。延伸；

（六）研究其它应由党委决定的事项。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第九十九条第一百〇八条24党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前再由董事会或者总经理按照职权和规定程序作出置程序”的要求，明确党委研究讨论重大问题的决定。前置研究讨论的事项主要包括：

运行机制。（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、全省发展战略的重大举措以及省委、省政府工作安排；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产

权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；

（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形

式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配等涉及职工权益以及安全生

产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百〇九条

公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、省

委决策部署和落实国家、全省发展战略；应有利

于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百一十条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项应当坚

持决策质量和效率相统一，做到科学规范、简便高效，原则上按照提出动议和工作建议、开展研究论证、拟定建议方案、个别沟通酝酿、集体研究讨论等程序进行。党委意见和建议方案应事先

25与董事会成员沟通，出现重大分歧的一般应当暂缓上会，并按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，应当及时向上级党组织报告。

第一百一十一条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

董事长由上级领导兼任，党员总经理担任党委书记。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班子。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百一十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

26或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内的，公司解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条第一百一十三条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的二分之一。

总数的二分之一。

第一百〇二条第一百一十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司入；

财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定或未经股东会或董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同事会决议同意，直接或者间接与本公司订立合同意，与本公司订立合同或者进行交易；或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向营或者为他人经营与本公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

27的其他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条第一百一十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有

的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条第一百一十六条

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

28当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在二日公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日

内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在况。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职余任董事会应当二个月内召集临时股东大会，选务。

举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会余任董事会应当二个月内召集临时股东会，选举未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事选举做出决议以前，该提出辞任的董事以及除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董余任董事会的职权应当受到合理的限制。

事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条第一百一十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除。妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司间内，以及任期结束后的六个月内并不当然解的关系在何种情况和条件下结束而定。除。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司赔偿。

第一百一十条第一百二十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任；也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成的损失，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

29第一百一十六条第一百二十九条

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。件作出公开声明。

公司独立董事应当召开专门会议对被提名人任职董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审

资格进行审查，并形成明确的审查意见。查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。当真实、准确、完整。

独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。年。

第一百二十四条第一百三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

本章程第一百二十一条第一款第（一）项至第本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独

30立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事

应当对会议记录签字确认。应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。支持。

第一百三十三条第一百四十六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实作效率和科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十七条第一百五十条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条第一百五十一条

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十九条第一百五十二条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）二分之一以上独立董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第一百四十二条第一百五十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。

董事会作出公司对外担保、提供财务资助事项决董事会作出公司对外担保、提供财务资助事项决议，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经议，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

31事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条第一百五十六条

董事会采取举手方式表决。董事会会议原则上采用现场会议方式召开，采取董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提举手方式表决。

下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议董事签字。召开和表决可以采用通讯方式进行。

第一百四十六条第一百五十九条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托和受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

席董事会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十八条第一百六十一条

公司董事会设置战略与 ESG 管理委员会、审计与 公司董事会设置战略与 ESG 管理委员会、审计与

风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数。董事员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委会的运作。

员会的运作。

第一百四十九条第一百六十二条

战略与 ESG 管理委员会的主要职责是对公司长期 战略与 ESG 管理委员会的主要职责是对公司长期

发展战略、重大投资决策和 ESG 战略进行研究并 发展战略、重大投融资决策和 ESG 战略进行研究提出建议。并提出建议。

第一百六十三条审计与风险管理委员会成员由三名不在公司担任

高级管理人员的董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百五十条第一百六十四条

审计与风险管理委员会的主要职责是：审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及

32（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

更换外部审计机构；制。公司不设监事会、监事，审计与风险管理委

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

与外部审计的协调；下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员

（三）审核公司的财务信息及其披露；过半数同意后，提交董事会审议：

（四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

制评价报告及其披露；息、内部控制评价报告；

（五）监督及评估公司的风险管理工作，审核风（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师险管理报告；事务所；

（六）提议聘任或解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）审核因会计准则变更以外的原因作出的会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百六十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

--第一百六十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

33第一百五十一条第一百六十七条

薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

行考核并提出建议；管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

策与方案；董事会提出建议：

（三）审核股权激励计划、员工持股计划及其实（一）董事、高级管理人员的薪酬；

施；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计

（四）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

公司安排持股计划。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十四条第一百七十条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程

和董事会秘书为公司高级管理人员。师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十五条第一百七十一条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规

百零三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员，未能忠实履行职定，同时适用于高级管理人员，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十八条第一百七十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

34（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人、总法律顾问；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十一条第一百七十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

--第一百八十二条

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百六十六条第一百八十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一百八十九条第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

35规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百九十条第一百八十七条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十二条第一百八十九条

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条第一百九十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补金将不用于弥补公司的亏损。公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资二十五。本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百九十五条第一百九十二条

公司利润分配的具体政策：公司利润分配的具体政策：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。先采取现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件和比例：在满足生产经营（二）现金分红的条件和比例：公司在当年盈利

和发展需要的情况下，公司每年以现金方式分配且累计未分配利润为正，且满足生产经营和发展的股利应不低于当年实现的可供股东分配利润的需要的情况下，公司每年以现金方式分配的股利百分之三十。应不低于当年实现的可供股东分配利润的百分之

（三）发放股票股利的条件：公司在经营状况良三十。

好，保证股本规模合理，且发放股票股利有利于公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值，全体股东整体利益的前提下，可以采取股票股利或公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金的方式进行利润分配。支出，公司可以不进行现金分红。

（三）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理，且发放股票股利有利于

36全体股东整体利益的前提下，可以采取股票股利

的方式进行利润分配。

第一百九十六条第一百九十三条

公司利润分配的决策程序：公司利润分配的决策程序：

公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公

司董事会、监事会审议。董事会应充分听取独立司董事会审议。董事会应充分听取独立董事意董事意见，就利润分配方案的合理性进行充分讨见，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形论，形成专项决议后提交公司股东大会审议。成专项决议后提交公司股东会审议。

股东大会对分红方案进行审议前，公司应当通过股东会对分红方案进行审议前，公司应当通过多多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东者关系互动平台等方式），充分听取中小股东的的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的应当在公司年度报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。资金留存公司的用途。

第一百九十八条第一百九十五条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百条第一百九十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百〇一条第一百九十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报披露。

告工作。

第一百九十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百条审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关

37重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理

委员会直接报告。

第二百〇一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇二条

审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇三条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇三条第二百〇五条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇六条第二百〇八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事会说明公司有无不当情事。

务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第二百〇七条第二百〇九条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百一十条第二百一十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮或传真方式进行。件、传真或其他电子通信方式进行。

第二百一十一条

38公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件

或传真方式进行。

第二百一十三条第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知，或者该等人没有收到会议通知，会议及会议知，或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第二百一十四条第二百一十五条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、“巨公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及“巨潮互联资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露潮资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息信息的媒体。的媒体。

第二百一十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第二百一十六条第二百一十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并分公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当别编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会经董事会决议。公司合并，应当由合并各方签订做出合并决议之日起十内通知债权人，并于三十合并协议，并分别编制资产负债表和财产清单。

日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》知的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人公司清偿债务或者提供相应的担保。自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自

第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条第二百一十九条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十八条第二百二十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百二十条第二百二十二条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

39通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券

《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第二百二十三条公司依照本章程第一百九十条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

--第二百二十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百二十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十二条第二百二十七条

本公司因下列原因解散：本公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）因公司合并或者分立需要解散；定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（二）股东会决议解散；

销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

40（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解销；

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东，可以请求人民法院解散公司。使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

--第二百二十八条

公司有本章程第二百二十七条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十三条第二百二十九条

公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第

（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组算组进行清算。董事为公司清算义务人。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以由董事或者股东会决议确定的人员组成。清算义申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造算。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条第二百三十条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条第二百三十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊或者

41告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条第二百三十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百二十七条第二百三十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的应当向人清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十八条第二百三十四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关关主管机关确认。主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报

报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关申申请注销公司登记，并公告公司终止。请注销公司登记。

第二百二十九条第二百三十五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

42第二百三十五条第二百四十一条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十六条第二百四十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十八条第二百四十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数。

第二百四十条第二百四十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规规则和监事会议事规则。则。

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