国浩律师（石家庄)事务所关于

河北建投能源投资股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格

之

法律意见书

中国河北省石家庄市中山西路108号华润大厦B座18层邮编：05005118/F, Block B, China Resources Mixc, 108 Zhongshan West Road, Shijiazhuang, Hebei 050051, China电话/Tel: + 860311 85288350传真/Fax: + 86031185288321网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二五年七月

国浩律师(石家庄)事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

致：河北建投能源投资股份有限公司

国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》（2023年11月修订）（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所(以下简称“深交所”）的有关规定，以及《河北建投能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就建投能源2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格相关事宜，出具本法律意见书。

第一部分引言

针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明:

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

2．本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3．在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4．在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及非法律专业事项发表意见。

5．本所律师同意河北建投能源投资股份有限公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

7．本法律意见书仅供河北建投能源投资股份有限公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建投能源本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次回购注销有关法律事项出具法律意见如下:

第二部分正文

一、本次回购注销的批准和授权

(一）2023年12月29日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，会议审议通过《关于（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及摘要的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法）的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第十届监事会第二次临时会议，会议审议通过《关于（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及摘要的议案》《关于核查（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案））中激励对象人员名单的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法）的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

（二）2024年2月7日，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于（河北建设投资集团有限公司关于所属河北建投能源投资股份有限公司实施限制性股票激励计划备案报告）的意见》，同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2024年2月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《河北建投能源投资股份有限公司独立董事关于公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-10），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵丽红女士作为征集人就公司拟于2024年2月28日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（四）2024年1月19日至2024年1月28日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年2月8日，公司

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《河北建投能源投资股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-11），确认截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的异议。

（五）2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案））及摘要的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法）的议案》《关于制订（河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

(六）2024年2月29日，公司于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露了《河北建投能源投资股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-15）。

(七）2024年2月29日，公司召开第十届董事会第八次临时会议与第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2024年2月29日，授予价格调整为3.07元/股。监事会对2023年股票激励计划的调整和首次授予发表了同意意见，对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（八）2024年3月11日，公司完成了2023年股票激励计划的首次授予登记。

（九）2025年6月20日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会和第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划第一个解除

限售期的解除限售条件未成就以及公司激励对象6人已离职不再具备激励资格,董事会同意公司回购注销部分限制性股票共计606.50万股并调整限制性股票回购价格。

综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因、回购对象以及数量

1．激励对象离职

根据《激励计划》“第八章本激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”的规定，“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的，自该情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销”；“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值进行回购注销”。

因激励计划授予的激励对象中5名因组织安排调离公司，1名因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该6名激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票。

其中，因个人原因主动离职的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为24,000股；因组织安排调离公司的5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为237,000股。

2．第一个解除限售期解除限售条件未成就

根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：“（1）2024年公司归母净资产收益率不低于3.5%，且不低于行业均值水平;(2）以2022年营业利润为基数，2024年营业利润增长率不低于240.31%，且不

低于行业均值水平；（3）2024年全员劳动生产率不低于59万元/人。”

根据公司于2025年4月24日披露的《2024年年度报告》，2024年公司归母净资产收益率不低于3.5%，但低于行业均值水平。

因公司2024年度的业绩指标未达到本激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销股票数量合计为5,804,000股。

综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量为606.50万股，约占回购前公司股本总额的0.34%

(二）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。具体情况如下:

1．调整事由

公司于2024年4月25日召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议分别审议通过了《2023年度利润分配预案》。2024年5月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《2023年度利润分配方案》。2024年6月19日，公司披露了《河北建投能源投资股份有限公司2023年度分红派息实施公告》。利润分配方案为：以公司2023年限制性股票激励计划股票授予登记完成后的总股本1,809,299,376股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配利润144,743,950.08元。

公司于2025年4月23日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议分别审议通过了《2024年度利润分配预案》。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《2024年度利润分配方案》。2025年6月12日，公司披露了《河北建投能源投资股份有限公司2024年度分红派息实施公告》。利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共分配利润

235,208,918.88元。

2．调整方法

由于公司2023年、2024年度权益分派已实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于公司已发生派息情形，应当对2023年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。具体如下:

P=P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3．调整后的回购价格

根据《激励计划》，调整前的回购价格为“授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值”，由于回购时股票市场价格高于授予价格，因此调整前的回购价格应当为授予价格3.07元/股。根据2023年及2024年年度分红派息结果，公司每股派息额为0.21元。因此，调整后的回购价格应当为2.86元/股。结合《激励计划》对激励对象个人情况变化的处理方式的相关规定，调整后的回购价格具体如下:

（1）因个人原因主动离职的激励对象的回购价格以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的限制性股票的回购价格为2.86元/股。

(2）因组织安排调离公司人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.86元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

根据公司第十届董事会第二十二次临时会议决议和公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及调整回购价格事项取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》《公司章程》及授予协议的相关规定；公司就实施本次回购注销及调整回购价格事项已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

(以下无正文)

第三部分签署页

(本页无正文，为《国浩律师（石家庄）事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》之签署页

本法律意见书于2025年7月2日出具，正本一式叁份，无副本。

国事务所

负责人:

经办律师:

齐燕

王甜

皮雪莹