河北建投能源投资股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（2022年5月30日召开的第九届董事会第七次临时会议制定，2025年10月30日召开的第十届董事会第八次会议第一次修订）

第一章总则第一条为进一步完善河北建投能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学规范高效的决策机制，加强董事会对经理层的授权管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《河北建投能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河北建投能源投资股份有限公司董事会议事规则》等

公司内部治理规范的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营管理的实际需要，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）科学高效原则：董事会应当结合公司资产规模、经营状况、风险控制等实际情况，科学合理确定向经理层授权事项范围，提高决策和运营效率，充分维护公司、股东、债权人及其他利益相关方合法权益。

1（二）依法合规原则：董事会应当严格依照法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定向经理层授权，授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围，不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使。

（三）权责对等原则：董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，董事会对经理层的授权范围应与经理层所承担的责任相适应。

（四）有效监控、适时调整原则：董事会应对授权事项的执行情

况进行监督检查，并根据行权情况对授权进行适时调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权管理机构及职责

第四条公司董事会是授权管理的决策机构，负责对经理层进行授权，审议批准本办法和经理层工作细则，并对授权事项负有监管责任。

第五条公司董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组

织拟订本办法，拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查工作。公司董事会办公室是董事会授权管理工作的承办部门，协助董事会秘书负责具体工作的办理。

第三章授权的类别、范围与方式

第六条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为按照《公司章程》《河北建投能源投资股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）及本办法规定的授权事项。

2临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权，授

权内容应当明确具体。

第七条公司董事会将一定金额内的资金、资产的运用及签订重大合同的职权授予公司经理层行使。

公司董事会向经理层授权范围及具体内容以本办法后附“授权清单”为准。

第八条经理层应按照《总经理工作细则》行使董事会授予的职权。

第九条董事会授予经理层决策的事项需提交总经理办公会集

体研究讨论的，一般应当事先听取董事长的意见，意见不一致时暂缓上会。如有必要，董事长可以列席总经理办公会。

对于涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议后，再由总经理办公会进行决策。

决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

第十条经理层对董事会负责，经理层至少每半年向董事会报告

授权决策执行情况。公司董事会认为有必要时，总经理应根据董事会的要求及时提交临时报告。董事会可结合经理层行权情况，对相关工作提出建议。

第四章授权的变更与维护

第十一条如发生下列情况，公司董事会将依其程度及时变更或

撤销向经理层的相应授权：

（一）经理层经营管理水平发生变化；

3（二）经理层风险控制能力发生变化；

（三）授权办法执行发生重大偏差；

（四）授权事项改变或不存在；

（五）公司内部机构和管理制度发生重大调整；

（六）董事会认为有影响授权的其他情况等。

第十二条因业务发展和管理要求变动，需要扩大权限或调整权

限范围时，经董事会授权，由公司董事会秘书组织董事会办公室拟定授权变更建议方案，并在征求相关方面意见后报董事会批准。如确有需要，也可由公司经理层提出授权变更建议方案。

第十三条出现以下情形时授权终止：

（一）授权期限届满；

（二）被授权事项完成或者被取消；

（三）董事会决定提前终止；

（四）其他需要终止的情形。

第十四条授权的维护

（一）董事会授权范围及内容以董事会批准的最新文件为准。如

公司治理规范文件中涉及董事会授权范围和内容与本办法不一致时，公司应及时修订有关文件，确保有关董事会授权内容相一致。

（二）如法律法规和外部相关政策要求与本办法授权内容不一致时，公司董事会办公室应按照其最新要求及时修订本办法及“授权清单”，并报董事会批准后执行。

（三）如在授权执行过程中，公司董事会、经理层发现存在授权

不清、授权降低了决策效率以及阻碍了流程执行等情况，可提出相关

4优化建议，公司董事会办公室将结合相关意见，及时修订本办法及“授权清单”，并报董事会批准后执行。

第五章授权监督检查

第十五条公司董事会将定期或不定期组织对经理层行使授权权限的情况进行监督检查。重点监督检查经理层是否存在行权不当的情形，决策流程是否符合规定程序。

第十六条对监督检查中发现的授权决策控制中的薄弱环节，应

及时提出意见，采取措施纠正。

第十七条凡发现经理层有一般越权行为的，董事会应当督促其

限期改正；有重大越权行为的，或者有其它不适当行使权力的行为并可能造成重大损失或重大风险的，应当及时变更或者撤销其授权。

一般越权行为指超越“授权清单”授权权限，但未造成严重后果的行为。重大越权行为指超越“授权清单”授权权限可能造成严重后果的行为。

第十八条经理层存在下列行为，致使公司遭受严重损失的，应

当承担相应责任：

（一）在授权范围内做出违反法律、法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或未正确行使职权导致决策失误；

（三）超越授权范围做出决策；

（四）法律、法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章附则

5第十九条本办法未尽事宜或条款与国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》等文件规定冲突的，应按有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》等文件的规定执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本办法经公司董事会审议通过后生效。

6附件：公司董事会向经理层授权事项清单

序号业务类型决策事项经理层决策范围说明预算内费用支出审定

1资金支出年度计划内的基建、技改、科技项

审定目投资等资本性支出

向金融机构申请办理授信、贷款、

使用银行或商业承兑、金融机构间审定的资金调度等

2筹融资融资租赁审定

持股比例50%以下的子公司及与控对公司合并报表范围内子公司提供

审定股股东、实际控制人及其关联人共财务资助同投资形成的子公司除外

购买或出售资产、对外投资、租入1、购买、出售的资产不含购买原材

或者出租资产、委托或者受托管理料、燃料和动力，以及出售产品、

3审定交易金额不超过公司最近一期交易资产和业务、债权或者债务重组、5%商品等与日常经营相关的资产经审计净资产

转让或者受让研发项目、签署许可2、放弃权利含放弃优先购买权、优

协议、放弃权利等交易事项先认缴出资权利等与关联自然人发生的关联交易审定交易金额在30万元以下

4关联交易审定交易金额占公司最近一期经审

与关联法人发生的关联交易

计净资产绝对值0.5%以下

5资产减值准备计提及核销资产、资资产管理审定

产损失认定

71、审定预算内捐赠事项赠与或受赠资产2、审定受赠资产（不涉及对价支付、不附任何义务）此处资产质押或抵押指公司以自有资产抵押或质押审定资产为自身债务向债权人提供的抵押或质押

由《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》

6等法律、法规、规范性文件及公司内部治理规范审定

文件授予公司经理层行使的职权

7其他事项根据相关制度或重要程度确定

注：上述授权事项如达到法律、法规、规范性文件规定的应由董事会（股东大会）审议的其它标准的，仍应提交董事会审议。涉及关联交易应按照关联交易的决策权限审议。

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