法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的法律意见书康达（广州）法意字【2025】第0181号

二〇二五年七月

1法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的法律意见书康达（广州）法意字【2025】第0181号

致：广东韶能集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师、林映玲律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以

及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

2法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部

门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材

料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、关于本次激励计划调整涉及的法定程序

（一）已履行的相关程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整已履行如下法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月3日对《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实

3法律意见书施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划有关的议案出具了核查意见，认定公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2.公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日召开并审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

3.公司第十一届监事会第七次临时会议于2025年7月3日召开并审议了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。如上所述，《激励计划（草案）》生效的同时，公司不再设监事会，激励对象朱少伟、周遇爱不再为公司监事；但《激励计划（草案）》生效前，上述人员作为公司监事，回避了对上述议案的表决。因回避后其他监事人数不足监事会人数的半数，无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。

4.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月7日对《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》出具了核查意见，认定公司本次激励计划针对激励对象名单的调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

5.公司第十一届董事会第十九次临时会议于2025年7月7日召开并审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象人数总数由

243人变更为245人。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发

表了明确同意的意见。

6.公司第十一届监事会第八次临时会议于2025年7月7日召开并审议了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象人数总数由243人变更为245人。因激励对象朱少伟、周遇爱回避对上述议案的表决，回避后其他监事人数不足监事会人数的半数，无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。

（二）后续需履行的相关程序

根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履行下

4法律意见书

列法定程序：

1.公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次

激励计划的相关议案提交股东大会审议。

2.公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对

象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司应当根据《管理办法》在股东大会审议本次激励计划前五日披露董事会薪

酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及

衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会的授权和相

关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划及本次调整现阶段已履行的相关程序符合《管理办法》的相关规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规规定的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

二、本次激励计划调整的具体内容

公司董事会对本次激励计划的人员名单进行了调整。调整后，激励对象人数总数变更为245人。其中董事、高级管理人员名单保持不变，董事会认为需要激励的其他员工名单做出相应调整。

本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划调整对公司及全体股东利益的影响

本次调整系将激励对象人数由243人调整为245人，除此之外，《激励计划（草案）》不存在其他调整。根据调整后的《激励计划（草案）》，韶能股份实行本激励计划的目的是“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞

5法律意见书争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”此外，根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司独立董事的意见，公司本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划调整不存在明显损害韶能股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及

规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的调整有利于公

司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的法律意见书》之签章页）

北京市康达（广州）律师事务所经办律师：

负责人：王学琛王学琛林映玲年月日