股票简称：韶能股份 股票代码：000601 .SZ

广东韶能集团股份有限公司

与

广发证券股份有限公司

关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二五年十一月

1-1深圳证券交易所：

根据贵所于2025年11月4日下发的《关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120046号）的要求，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“韶能股份”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市

康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了调查、核查及讨论，并完成了《广东韶能集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“审核问询函回复”“回复报告”），现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称或名词释义与《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体

募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2问题1

根据申报材料，截至2025年6月30日，公司无控股股东及实际控制人。

截至2025年9月30日，发行人持股5%以上股东主要有三个，其中韶关市工业资产经营有限公司（以下简称韶关工业）持有公司155949490股股票，占比

14.43%，为公司第一大股东；深圳兆伟恒发能源有限公司（以下简称兆伟恒发）

持有公司110168096股股票，占比10.20%，为公司第二大股东；深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称日昇创沅）持有公司76379302股股票，占比

7.07%，为公司第三大股东。

本次向特定对象发行股票数量为不超过101010101股（含本数），募集资金总额不超过40000万元（含本数），募集资金净额将全部用于补充流动资金。

本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司（以下简称金财投资），根据申报材料截至目前，金财投资未持有公司股份。韶关工业与金财投资均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，公司的控制权将发生变更，韶关工业及金财投资将成为公司的控股股东，韶关市国资委将成为公司的实际控制人。

请发行人补充说明：（1）请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主

要股东以及本次发行对象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股权质押情况，以及董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶关工业一并取得上市公司实际控制权、相关

依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。（2）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次

1-3认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的

股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。（4）韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是

否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）请结合本次发行前后控制权变化的情况，说明控制权变更前后的董事会构成及管理团队预计变化情况等，进一步说明本次控制权变更对发行人经营的影响；（6）结合韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施。（7）明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行

对象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股权质押情况，以及董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重

要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶关工业一并取得上市公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

（一）韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行对象

金财投资的股权结构、实际控制人等情况

1、工业资产

截至本回复报告出具日，工业资产的股权结构如下：

1-4序号股东名称持股比例

1韶关市人民政府90%

2广东省财政厅10%

合计100%

如上表所示，韶关市人民政府持有工业资产股权比例为90%，系工业资产的控股股东。

韶关市国资委是根据《中共韶关市委、韶关市人民政府关于印发〈韶关市人民政府机构改革方案〉的通知》（韶市联[2009]18号）设立，为市人民政府工作部门序列。根据韶关市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市人民政府有关规定履

行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。

综上，韶关市国资委为工业资产的实际控制人。

2、兆伟恒发

截至本回复报告出具日，兆伟恒发的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1深圳兆伟恒发实业有限公司100%

合计100%

如上表所示，兆伟恒发为深圳兆伟恒发实业有限公司全资子公司。兆伟恒发的股权控制关系结构图如下：

1-5如上图所示，兆伟恒发的实际控制人为韩卫宁（HAN WEINING），现任

公司的副董事长、董事、总经理。

3、日昇创沅

截至本回复报告出具日，日昇创沅的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1陈鸿成56.17%

2丁立红31.17%

3陈雪汶12.66%

合计100%

如上表所示，日昇创沅的控股股东和实际控制人为陈鸿成。

4、金财投资

截至本回复报告出具日，金财投资的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1韶关市产业投资控股集团有限公司100%

合计100%

如上表所示，金财投资为产投集团全资子公司。金财投资的股权控制关系

1-6结构图如下：

如上图所示，金财投资的实际控制人为韶关市国资委，与工业资产同属韶关市国资委控制下的企业。

（二）公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况

1、公司持股5%以上股东之间的一致行动关系及相关协议的签署情况

根据公司持股5%以上股东出具的确认函，公司持股5%以上股东之间不存在一致行动关系，未签署相关协议。

2、公司持股5%以上股东与金财投资一致行动关系及相关协议

根据公司持股5%以上股东出具的确认函，公司持股5%以上股东中仅工业资产与金财投资之间签署《一致行动协议》，具体情况如下：

2025年7月3日，金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，双方约

定在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司及其股东和债权人利益的情况下，就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：

（1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；

（2）股权转让、质押及其他处置；

（3）董事、监事候选人的提名；

1-7（4）指示金财投资与工业资产提名或共同提名的董事在董事会会议上的表决；

（5）决定公司内部管理机构的设置；

（6）决定制定公司的基本管理制度；

（7）金财投资与工业资产认为应该作为一致行动事项的其他事项。

金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不一致的，以金财投资意见为准。

除工业资产外，公司持股5%以上股东与金财投资不存在一致行动关系，未签署相关协议。

（三）各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况

本次发行后，工业资产和金财投资合计持股比例为22.05%，超过其他5%以上股东，且与其他股东持股比例存在较大的差距，足以对股东会决议产生重大影响。本次发行完成前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人的持股比例变化情况如下：

本次发行前本次发行后

股东名称(截至2025年11月20日)

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

工业资产15594949014.65%15594949013.38%

金财投资--1010101018.67%

小计15594949014.65%25695959122.05%

兆伟恒发892033968.38%892033967.65%

日昇创沅763793027.18%763793026.55%

注：1、金财投资本次最低认购数量为101010101股（即本次拟发行的股票数量上限），上表以金财投资最低认购数量测算。

2、公司已于2025年10月17日披露《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》，兆伟恒发计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的三个月内以大宗交易及集中竞价方式合计减持公司股票数量31444050股，截至2025年11月17日，兆伟恒发已减持20964700股。

3、2025年11月7日，公司完成部分回购股份注销事宜，公司总股本由1080551669

股减少至1064343324股。

（四）各主要股东的股权质押情况

1-8截至2025年11月20日，公司持股5%以上股东中工业资产未质押其所持股份，兆伟恒发和日昇创沅均存在股权质押情况。其中，兆伟恒发质押股份数量为78724046股，占其所持股份的比例为88.25%，日昇创沅质押、司法冻结及轮候冻结的股份数量为76379302股，占其所持股份的比例为100%。

（五）董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况

公司第十一届董事会成员为9名，其中工业资产提名董事人选3名、兆伟

恒发提名董事人选3名（其中伍阳于2025年8月12日辞去董事职务）、日昇

创沅提名董事人选1名，董事会提名独立董事1名，公司职工代表大会选举产生职工董事1名。

根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，金财投资和工业资产将共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持9名（包括3名独立董事、6名非独立董事），双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。

根据公司股东兆伟恒发于2025年7月出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，兆伟恒发承诺提名董事人数将从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人，并支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

本次发行后，金财投资及工业资产在董事会中的提名人数为5人，将超过全体董事人数总数的半数，能够有效召开董事会并作出有效决议，对董事会具有控制力，能够实现对公司有效控制。

公司高级管理人员按照公司章程和治理制度负责日常经营管理，高级管理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。公司已建立规范的董事和高管选任流程，公司治理结构不断完善，保障了经营稳定性和内部控制有效性。

（六）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况2025年7月，公司第二大股东兆伟恒发出具《关于不谋求上市公司第一大

1-9股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺不会谋求韶能股份第一大

股东或控股股东或实际控制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶

能股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一大股东或控股股东或实际控制人地位；兆伟恒发将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份

的全面工作；本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制权之日起36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或兆伟恒发不再作为韶能股份股东之日止。

（七）说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶关工业一并取得上

市公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

1、上市公司控股股东认定相关法律法规

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支

配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，本规则下列用语具有以下含义：……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

1-10根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。

2、金财投资通过认购本次发行的股票与韶关工业一并取得上市公司实际控

制权、相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位

（1）在股东会层面，本次发行后，工业资产和金财投资能够对公司股东会产生重大影响

本次发行前，公司股份比较分散，单一股东持股数量较少，公司无控股股东。

工业资产和金财投资的实际控制人均为韶关市国资委，属于同一控制下的企业。为进一步明确双方的一致行动关系，2025年7月3日金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，对双方一致行动事项进行了约定。按照金财投资承诺的认购股票数量的下限计算，本次发行完成后，工业资产持股比例为

13.38%，仍为公司第一大股东，金财投资持股比例为8.67%，将成为公司第二大股东，双方合计持股比例为22.05%，远超过第三大股东兆伟恒发的持股比例。

同时，股东兆伟恒发出具了《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，因此，工业资产和金财投资成为发行人控股股东，能够对公司股东会产生重大影响。

（2）董事会层面，本次发行完成后，工业资产和金财投资通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据现行有效的《公司章程》，公司董事会由九名董事组成。公司第十一届董事会成员为9名，其中工业资产提名董事3名、兆伟恒发提名董事3名（其中伍阳于2025年8月12日已辞去董事职务）、日昇创沅提名董事1名，董事会提名独立董事1名，公司职工代表大会选举产生职工董事1名。

2025年11月，工业资产和金财投资分别出具《关于上市公司董事会构成及管理团队的调整计划的确认函》，说明本次发行后，金财投资和工业资产将共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持9名（包括3名独立董事、

1-116名非独立董事），双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。

本次发行后，金财投资和工业资产尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，后续将综合考虑管理团队经营能力与上市公司业务稳定发展是否相适应等情况，审慎确定是否调整上市公司高管团队。

2025年7月，公司股东兆伟恒发出具《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺其提名董事人数将由3人调减为

1人，并支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人；支

持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

本次发行完成后，工业资产及金财投资在董事会中提名董事或董事候选人人数将达到五名，超过董事会半数以上，能够对公司董事会产生重大影响，进而通过董事会行使对高级管理人员的提名与聘任权，对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响，实现对公司的实际控制。

综上，本次发行完成后，金财投资和工业资产实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会产生重大影响，提名公司董事会半数以上的董事成员，能够对发行人董事会的决议产生重大影响，进而通过董事会行使对公司高级管理人员的任免，可实际支配和实质影响发行人重大事项决策，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有公司的控制权。因此，金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产一并取得上市公司实际控制权相关

依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。

3、金财投资认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规

定根据《注册办法》第五十七条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司

的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股

票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

1-12本次发行后，公司控股股东将变更为工业资产及金财投资，实际控制人将

变更为韶关市国资委。金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产共同取得上市公司实际控制权的相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。

（八）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）通过企查查等网络公开渠道查询工业资产、兆伟恒发、日昇创沅、金

财投资等公司的工商信息；获取工业资产、兆伟恒发、日昇创沅、金财投资等公司出具的调查表或相关文件；

（2）获取发行人主要股东出具的确认函；查阅工业资产和金财投资之间的

《一致行动协议》；

（3）查阅本次发行预案，查阅发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表；

（4）查阅发行人股东（大）会、董事会相关决议文件，以及工业资产和金

财投资出具的《关于上市公司董事会构成及管理团队的调整计划的确认函》；

（5）获取兆伟恒发已签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次发行后，公司控股股东将变更为工业资产及金财投资，实际控制人将变更为韶关市国资委。金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产共同取得上市公司实际控制权的相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。

金财投资认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。

二、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定

1-13（一）国有资产管理的相关规定根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条规定：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

（二）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定

本次发行前，发行人无控股股东或实际控制人，非国有控股上市公司，本次发行方案无需取得国有资产监督管理机构审核批准。

本次发行涉及国有股东认购上市公司发行股票，且导致上市公司控股权发生转移，属于应由国有资产监督管理机构审核批准的情形。2025年9月22日，韶关市国资委出具《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象发行股票有关事项的批复》（韶国资产权[2025]149号），同意金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜。金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜已经韶关市国资委批复，履行了国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

（三）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序（1）获取韶关市国资委出具的《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象发行股票有关事项的批复》；

（2）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》等。

1-142、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次发行前，发行人无控股股东或实际控制人，非国有控股上市公司，本次发行方案无需取得国有资产监督管理机构审核批准。金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

三、结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认

购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是

否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

（一）结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次

认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力

1、金财投资的主要财务数据、资产负债情况

金财投资最近一年一期的合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总计319288.76297573.16

其中：流动资产166876.82149779.75

非流动资产152411.94147793.40

负债合计133125.90115178.66

所有者权益合计186162.86182394.50

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入28990.6652152.00

利润总额2966.807349.81

净利润2864.294243.17

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

1-15金财投资经营业绩较为稳定。2024年、2025年1-9月，金财投资实现营业

收入分别为52152.00万元和28990.66万元。截至2025年9月30日，金财投资的负债总额为133125.90万元，流动资产账面价值为166876.82万元，资产总额为319288.76万元，资产负债率为41.69%，且流动资产账面价值超过负债总额。金财投资资产负债结构相对稳健。此外，金财投资作为韶关市大型国有独资企业具有便捷畅通的融资渠道。

2、质押情况

截至本回复报告出具日，金财投资未持有公司股份，不存在质押公司股份的情况。

3、本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是

否具备足够的偿债能力

（1）金财投资出具《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》

2025年10月，金财投资出具的《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》，承诺：“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用韶能股份及其关联方资金用于认购的情形；不存在韶能股份及其主要股东（韶关市工业资产经营有限公司、深圳兆伟恒发能源有限公司、深圳日昇创沅资产管理有限公司）直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（2）金财投资出具《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》和《关于自筹资金计划的说明》

2025年11月，金财投资出具《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》，承诺“本公司本次认购的资金均来源于公司合法自有资金或自筹资金，不会以本次发行的股份质押融资，且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司或其关联方（韶关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在由上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议

1-16安排的情形。”

2025年11月，金财投资出具《关于自筹资金计划的说明》，说明如下：

“本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划情况如下：

1、金财投资自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划

本次向特定对象发行股份拟募集资金不超过40000.00万元，全部由金财投资以现金认购。金财投资参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于金财投资自有资金、向金融机构借款方式，初步规划的具体情况如下：

序号认购资金来源出借方金额（万元）

1金财投资自有资金-不低于12000

2金融机构借款银行不超过28000

（1）金财投资自有资金

截至2025年9月30日，金财投资账面货币余额为29187.65万元，公司账面货币资金大部分可用于本次交易。

（2）金融机构借款

截至本说明出具之日，金财投资尚未实际借款，但已与多家银行达成融资意向，预计在2026年1月底之前取得相关贷款批复，届时金财投资将根据各家银行批复金额、期限、利率等条件综合考量后提用。”根据金财投资《企业信用报告》，并经检索信用中国和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，金财投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在重大债务逾期情况。

综上，金财投资已明确本次认购股份的资金来源于自有资金（不低于30%）和银行贷款（不超过70%）。金财投资资产负债结构相对稳健，整体财务状况良好，且具有便捷畅通的融资渠道及相应的债务清偿能力，不存在重大债务逾期情况或重大财务风险，具备足够的偿债能力。

1-17（二）是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形

根据金财投资出具的承诺，其用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。金财投资不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据金财投资出具的承诺，金财投资不存在上市公司、主要股东直接或通过其利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于

股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

根据金财投资出具的承诺，金财投资不会以本次发行的股份质押融资。

（五）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）获取金财投资最近一年一期的审计报告或财务报表及企业信用报告；

（2）检索了信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台；

（3）获取金财投资出具的《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》《关于自筹资金计划的说明》等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）金财投资已明确本次认购股份的资金来源于自有资金（不低于30%）

和银行贷款（不超过70%），金财投资已与多家银行达成融资意向，预计在2026年1月底之前取得相关贷款批复，届时金财投资将根据各家银行批复金额、期

1-18限、利率等条件综合考量后提用。金财投资资产负债结构相对稳健，整体财务

状况良好，且具有便捷畅通的融资渠道及相应的债务清偿能力，不存在重大债务逾期情况或重大财务风险，具备足够的偿债能力。

（2）金财投资不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（3）金财投资不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向金财投

资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（4）金财投资不会以本次发行的股份质押融资。

四、韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

（一）韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份

的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

1、韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情

形工业资产在定价基准日前六个月不存在减持其所持上市公司股份的情形。

2、相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据工业资产和金财投资分别出具的《关于股份限售期的承诺》，相关股份锁定安排内容如下：

（1）本企业所持/认购上市公司股份自本承诺出具之日起至本次发行新增股份发行结束之日后18个月内不得转让（在韶关市人民政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

1-19（2）本次发行完成后，本企业所持上市公司股份因上市公司送红股、资本

公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（3）法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本

次发行的，则依其规定相应调整上述限售期安排。限售期结束后，本企业所持/认购的上市公司股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

综上，工业资产和金财投资相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（二）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人股东名册、定期报告；

（2）获取工业资产和金财投资签署的《关于股份限售期的承诺》等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

工业资产在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。

工业资产和金财投资相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

五、请结合本次发行前后控制权变化的情况，说明控制权变更前后的董事

会构成及管理团队预计变化情况等，进一步说明本次控制权变更对发行人经营的影响

（一）本次发行前后控制权变化

截至本回复报告出具日，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委。

（二）董事会构成变化公司第十一届董事会成员为9名（截至本回复报告出具日，1人已离职，在任8人），其中工业资产提名董事人选3名、兆伟恒发提名董事人选3名（其

1-20中伍阳于2025年8月12日辞去董事职务）、日昇创沅提名董事人选1名，董

事会提名独立董事1名，公司职工代表大会选举产生职工董事1名。

根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，金财投资和工业资产将共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持9名（包括3名独立董事、6名非独立董事），双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。

根据兆伟恒发于2025年7月出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺提名董事人数将从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人，并支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。本次发行后，金财投资及工业资产在董事会中的提名人数为5人，超过全体董事的半数，能够对发行人董事会实现有效控制。

（三）管理团队构成变化

根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，双方尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，后续将综合考虑管理团队经营能力与上市公司业务稳定发展是否相适应等情况，审慎确定高管团队调整方案。

综上，本次发行后，公司控股股东变更为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委，金财投资和工业资产将在董事会中的提名人数增至5人，超过全体董事的半数，能够对公司实现有效控制，尚无对公司高级管理人员的调整计划，公司主营业务未发生变化，各项业务均正常有序开展，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（四）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序（1）获取兆伟恒发出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》；

（2）查阅《公司法》《公司章程》相关规定等。

1-212、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次发行后，发行人的控股股东变更为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委，金财投资和工业资产将在董事会中的提名人数增至5人，超过全体董事的半数，能够对发行人实现有效控制，尚无对发行人高级管理人员的调整计划，发行人主营业务未发生变化，各项业务均正常有序开展，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

六、结合韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业经营范围和实

际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施

（一）韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业经营范围和实际业务开展情况1、韶关市国资委控制的其他企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的其他企业）不存在从事与公司相同或类似业务的情况根据韶关市国资委出具的《关于韶关市国资委控制企业从事与广东韶能集团股份有限公司相同或类似业务的情况说明》，内容如下：

“截至本说明出具之日，本单位控制的一级企业的经营范围和实际业务开展情况如下：

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

1-22一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资

金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；交通及公共管理用标牌销售；园区管理服务；园林绿化工程施工；景区门票销游览景区管理；城市公园管理；集中式快速充电站；电动售及景区配

韶关市交汽车充电基础设施运营；石油制品销售（不含危险化学品）；套服务、人通旅游投建筑材料销售；停车场服务；物业管理；物业服务评估；防安保服

资集团有住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；工务、砂石地

限公司程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。材及建筑材（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经料销售、租营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项赁业务目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

租赁业务、根据授权或委托管理范围内的资产进行经营和运作；房地韶关市工劳务派遣业

产投资开发、矿业投资开发；物业服务、物业租赁；汽车

贸发展集务、成品油

2维修、汽车检测；驾驶员培训；交通拯救；建筑机械制造

团有限公销售业务、及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司物流运输业开展经营活动）务公共汽车客运，出租客运，一类机动车维修（大中型客车韶关市公维修、大中型货车维修）；设计、制作、发布、代理各类公共汽车客

3共汽车有广告；提供汽车租赁服务；销售：汽车配件；物业租赁。运、出租客限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营运活动）物业租赁与

国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基础

韶关市产管理、城市设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内国有资产业投资控资产资源运

4的收益、经营、管理；自有物业出租、自有资金对外投资。

股集团有营、工程建

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营限公司设、房屋销

活动）售韶关市金建房地产房地产开发，物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关暂无实际业

5开发有限部门批准后方可开展经营活动）务公司对市政府授韶关市工权范围内的

对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；

业资产经国有资产6房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批营有限公（股权）进准后方可开展经营活动）司行经营与管理。

1-23对市政府授

韶关市商权范围内的

对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理。

贸资产经国有资产

7（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营营有限公（股权）进

活动）司行经营与管理经自查，本单位控制的企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的其他企业）不存在从事与广东韶能集团股份有限公司主营业务相同或类似业务的情形。”综上，韶关市国资委控制的企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的其他企业）不存在从事与公司主营业务相同或类似业务的情形。

2、金财投资、韶关工业及其控制企业经营范围和实际业务开展情况

（1）工业资产及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况

截至本回复报告出具日，工业资产无控制其他企业。工业资产的经营范围和实际业务开展情况如下：

序号公司名称经营范围实际业务开展情况

对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经主营业务为不动产1工业资产营与管理；房地产开发经营。（依法须经批准的销售和租赁。

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业资产主营业务为不动产销售和租赁，与公司不存在同业竞争。

（2）金财投资及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况

截至本回复报告出具日，金财投资及其控制的一级企业的经营范围和实际业务开展情况如下：

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

1-24韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范

投资与资产

围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权

管理、能源韶关市金运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市

项目、农业

财投资集基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋

1项目的投资

团有限公建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；

开发，股权司物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车投资与管理场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开等

展经营活动)

韶关市百物业服务（三级）（在资质证许可范围及有效期内经营）；

年东街物提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务；儿

2物业服务业服务有童游乐场；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）韶关市金

沁房地产房地产开发（在资质证许可范围及有效期内经营）。（依

3房地产开发开发有限法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司

一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；谷物销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的韶关市粮

项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；

食和物资粮油仓储服4非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业储备有限务执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。

责任公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；轻质建筑材料销售；

工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地韶关市金整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法财资产运

5自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开项目投资

营有限公发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：燃气经营；建设工程施工；发电业务、输电业

务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部粤北能源门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批投资（广准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；

6燃气经营

东）有限太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；

公司技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）韶关市金天然气项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关天然气项目

7元燃气有部门批准后方可开展经营活动）的投资开发限公司

1-25一般项目：谷物种植；谷物销售；蔬菜种植；油料种植；

水果种植；公共资源交易平台运行技术服务；招投标代理服务；采购代理服务；农业园艺服务；智能农业管理；农

业机械服务：农业机械租赁：农业生产托管服务：农业专业及辅助性活动；化肥销售；肥料销售；休闲观光活动；

灌溉服务；初级农产品收购；土壤污染治理与修复服务；

韶关市韶树木种植经营；森林改培；森林经营和管护；食用农产品州现代农初加工；食用农产品批发；农作物病虫害防治服务；技术

8谷物种植

业发展有服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术限公司推广；农副产品销售；粮油仓储服务；粮食收购；土地使用权租赁；土地调查评估服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；

食品销售；种畜禽经营；军粮供应；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）韶关前海熙正产业产业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经

9发展基金产业投资批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业（有限合伙）

一般项目：公共资源交易平台运行技术服务；采购代理服韶关要素务；政府采购代理服务；招投标代理服务；财务咨询；融公共资源交交易综合

10资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；易平台运行

服务有限社会经济咨询服务；企业管理咨询；房地产经纪。（除依技术服务公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金粤北清洁从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照能源（韶太阳能发电

11依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、关）有限技术服务供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批公司

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：军粮供应。（依法须经批准的项目，经相关部韶关市军门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批负责市城区粮供应中准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；粮油仓储军粮供应政

12心有限公服务；食用农产品批发；初级农产品收购；食品销售（仅策性业务工司销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业作执照依法自主开展经营活动）

1-26一般项目：信息技术咨询服务；智能无人飞行器销售；租

借道具活动；农业机械服务；航空商务服务；信息系统运

行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

韶关市通环保咨询服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；项航科技服目策划与公关服务；科普宣传服务；广告发布；以自有资技术推广服

13务有限公金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执务司照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证始兴绿能件为准）一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术

14风力发电开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳风力发电

有限公司能发电技术服务；信息技术咨询服务；碳减排、碳转化、

碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；合同能源管理；

储能技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技

术服务；信息技术咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、仁化绿能碳封存技术研发；节能管理服务；合同能源管理；储能技15风力发电术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的风力发电有限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司与金财投资下属企业不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析见本回复之“问题1”之“六、（二）1、本次发行后，金财投资及其下属单位与公司主营业务交叉的情况”。

（3）产投集团及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况

截至本回复报告出具日，产投集团控制的一级企业的经营范围和实际业务开展情况如下：

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

1-27工程建设、存

国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市储及半导体韶关市产业基础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内

制造、物业租

1投资控股集国有资产的收益、经营、管理；自有物业出租、自有

赁与管理及团有限公司资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门城市资产资批准后方可开展经营活动）源运营等

投资、建设、

投资、建设、经营城市基础设施和政府授权的其他资经营城市基韶关市城市

产、资源；受韶关市人民政府委托实施土地一级开发础设施和政

2投资发展集业务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关府授权的其团有限公司部门批准后方可开展经营活动）他资产、资源韶关市产业以私募基金

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资投资母基金从事股权投产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登

3合伙企业资、投资管记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的（有限合理、资产管项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）理等活动

国有资产或股权收益监督、政策咨询、项目开发、策

韶关新区实划、融资、企业代管；投资控股；办理授权内国有资

4业集团有限产配转证，接受企业委托、信用见证、担保；汽车租投资控股

公司赁（不带操作员）；不动产租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授

权范围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投资开发；土地一级开韶关市金财

发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、国有资产、国

5投资集团有

改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、有股权运营限公司自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；

商业运营管理服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司与产投集团下属企业不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析见本回复之“问题1”之“六、（二）2、本次发行后，产投集团及其下属单位与公司主营业务交叉的情况”。

（二）本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司

生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施

1、本次发行后，金财投资及其下属单位与公司主营业务交叉的情况

金财投资下属单位无从事水力发电、生物质发电、生态植物纤维制品以及

精密制造业务等业务，仅部分单位从事光伏发电业务，且目前已投产项目发电

1-28及收入规模较小。而公司的光伏发电业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式

光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，其中，公司2024年、2025年1-9月的光伏业务收入分别为208.89万元、641.73万元，占当期营业收入比例分别为0.05%、0.18%，占比较小。

因此，金财投资下属企业与公司不构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次发行后，产投集团及其下属单位与公司主营业务交叉的情况

产投集团成立于1983年，为韶关市人民政府出资设立的具有法人资格的国有独资公司，功能定位为围绕市委、市政府明确的产业发展规划进行投资，以投促引，突出产业投资、承接产业转移、产业园区运营管理等主责主业，服务好承接产业有序转移主平台和重点建设项目。

产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务。公司的光伏发电业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，其中，公司2024年、2025年1-9月的光伏业务收入分别为208.89万元、641.73万元，占当期营业收入比例分别为0.05%、0.18%，占比较小。

截至2025年9月30日，产投集团控制的一级子公司及与公司存在主营业务交叉的企业情况如下：

（1）广东大舜投资管理有限公司（以下简称“大舜投资”）下属水电业务单位与公司存在主营业务交叉的情况

大舜投资前身为1993年2月成立的韶关电力工业局电力实业总公司，2023年10月国企全面深化改革后，成为广东电网公司和韶关城投集团共同持股管理的国有企业，该公司业务涵盖电力建设、智慧能源、综合服务、房地产开发四大核心板块。

水电业务部分，大舜投资及全资或控股子公司目前共运营26座水电站，总装机容量为12.32万千瓦，分布于广东和湖南等区域。大舜投资的水电业务与上市公司水电业务存在一定相似性。

序注册注册资本大舜投资主营业务/是否经公司名称号地（万元）持股比例（%）经营范围营水电业务

1-29直接持间接持

股比例股比例

1广东大舜投资管韶关163265.31--商务服务业是

理有限公司

2广东方夏集团有30000100-房地产业、水力韶关是

限公司发电

3仁化县方骏发展2234.50100-房地产业、水力韶关是

有限公司发电

4崇义县枧坑水电电力、热力生产江西100-100是

有限公司和供应业

5英德市青山电力英德50-90电力、热力生产是

有限公司和供应业

6始兴县江口电站电力、热力生产韶关500-72.56是

有限公司和供应业汝城县方夏集团

72600-64电力、热力生产老坡口电力有限湖南是

和供应业公司

8始兴县山口三级100-100电力、热力生产韶关是

电站有限公司和供应业

（2）除大舜投资外，产投集团下属单位与公司主营业务交叉的情况

注册持股比例（%）

序主营业务/是否经营公司名称注册地资本号直接持间接持股经营范围水电业务（万元）股比例比例韶关市曲江区罗

1坑新塘电站有限韶关50-100生产、销售：是

水力发电公司韶关市曲江区樟

2生产、销售：市下坪电站有限韶关50-100是

水力发电公司产投集团下属的韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司和韶关市曲江区樟市下坪电站有限公司各运营1座水电站（共2座水电站，合计装机容量0.11万千瓦），发电装机容量规模较小。2020年5月1日，该两座水电站已整体外包给

第三方经营，承包经营期为20年，仅收取固定承包款（26万元/年），未参与实际经营。

（3）同业竞争情况分析

*公司与业务相似企业在资产、人员、财务、业务等方面保持独立

公司与业务相似企业在资产、人员、财务、业务等方面保持独立，现有业务相似或相近的情况对上市公司日常经营不构成重大不利影响。双方水电业务独立

1-30发展，上市公司水电站均为自有资金建设或购入，与业务相似企业无交易往来。

双方人员、财务和业务体系独立，不存在共用人员、共享财务资源或业务资源等情形。

*公司与业务相似企业的水电业务的竞争程度较低

1）电力消纳环节，水力发电由电网全额消纳，不构成同业竞争

水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）

等有关法律法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳，不存在市场化竞争售电。据此，在电力消纳环节，公司水电站与业务相似企业持有的水电站不构成同业竞争。

2）电力定价环节，水电站无自主定价权，不构成同业竞争根据《中华人民共和国可再生能源法》第十九条的规定，“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”据此，保障性收购电量的上网电价由相关政府部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。

由于电价有独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定价权。业务相似企业无法拥有通过定价影响上市公司经营活动的能力。据此，在电力定价环节，保障性收购电量可由国家按核定的上网电价实行保障性收购，不同发电企业之间不存在价格竞争，亦不构成同业竞争。

1-31上市公司和业务相似企业的水电业务均属于可再生能源发电项目，因发电

企业和购电企业均无定价权，且保障性收购电量可由国家实行保障性收购，因此上市公司与业务相似企业的水电业务之间的竞争程度较低，不构成重大不利影响的同业竞争。

*业务相似企业的水电业务营业收入或毛利润占公司相应指标的比例较小，不构成重大不利影响

单位：亿元

2025年1-9月2025年1-9月

装机容量2024年水电2024年水电名称水电业务收水电业务毛（万千瓦）业务收入业务毛利润入利润

大舜投资12.321.620.212.540.30

公司68.006.524.0510.016.34

占比18.12%24.76%5.23%25.41%4.80%

根据产投集团提供的确认函，大舜投资2024年度和2025年1-9月水电业务营业收入分别为2.54亿元和1.62亿元，毛利润分别为0.30亿元和0.21亿元；

而韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司和韶关市曲江区樟市下坪电站有限公司

未实际从事水电经营，仅收取固定承包款26万元/年。同期上市公司水电业务营业收入分别为10.01亿元和6.52亿元，毛利润分别为6.34亿元和4.05亿元。

业务相似企业水电业务收入及毛利润占发行人相应指标的比例均低于30%，不构成重大不利影响。

综上所述，公司与业务相似企业虽均属于可再生能源发电项目，但在资产、人员、财务、业务等方面保持独立，由于发电企业和购电企业均无定价权且保障性收购电量均由国家实行保障性收购，公司与业务相似企业的水电业务之间的竞争程度较低，同时，产投集团下属企业水电业务收入及毛利润占上市公司相应指标的比例均低于30%，因此，公司与产投集团下属企业不构成重大不利影响的同业竞争。

3、本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生产

经营的独立性，如是，说明后续解决措施

（1）本次发行完成后不涉及新增重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营的独立性。

1-32（2）本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会因募投项目导致公

司与控股股东及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据业务开展的正常需要，公司可能与控股股东及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独立性。

（3）工业资产、金财投资及其控股股东产投集团已分别出具关于避免同业

竞争、规范与减少关联交易的承诺，具体内容如下：

*避免同业竞争的措施

为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，金财投资及其控股股东产投集团承诺：

“1、若本企业成为上市公司控股股东/间接控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东/间接控股股东之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过

签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

1-33（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本企业或本企业控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。

本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”截至本回复报告出具日，工业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，工业资产承诺：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东地位谋求不正当利益，从而损害上市

公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上

市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，1-34依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，

促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”*规范与减少关联交易的措施

为保障公司及股东的合法权益，工业资产、金财投资及其控股股东产投集团就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具承诺如下：

“1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次发行完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

附属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次发行完成后，本企业不会操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效，

本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

（三）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件；

1-35（2）通过企查查查询韶关市国资委控制的其他企业的相关信息；查阅韶关市国资委出具的《关于韶关市国资委控制企业从事与广东韶能集团股份有限公司相同或类似业务的情况说明》；查阅发行人现任董事、高级管理人员的基本情况调查表；

（3）通过企查查查询金财投资、产投集团控制的下属企业的相关信息；

（4）获取金财投资和产投集团的相关调查表；

（5）获取金财投资和产投集团出具的《关于金财投资及其所控制的企业的实际业务开展情况说明》《关于产投集团及其所控制的企业的实际业务开展情况的说明》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》；

（6）获取产投集团出具的《产投集团控股或全资子公司从事水电业务的确认函》；

（7）获取工业资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次发行完成后，不涉及新增重大不利影响的同业竞争，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会因募投项目导致发行人与控股股东及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据经营、业务开展的正常需要，发行人将可能与控股股东及其关联方产生关联交易。发行人将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会严重影响公司的独立性。

七、明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量

1-36应与拟募集的资金金额相匹配

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过101010101股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

2025年7月3日，公司与认购对象金财投资签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，金财投资承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币

40000.00万元。以本次发行价格3.96元/股计算，金财投资在本次发行中的认

购股份数量不超过101010101股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总

股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

上述《附条件生效的股份认购协议》未对本次发行的下限及金财投资认购

股票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象金财投资出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本公司认购韶能股份2025年度向特定对象发行股票的最低认购金额为40000.00万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为101010101股（即本次拟发行的股票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”综上，根据公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及金财投资出具的承诺，金财投资已承诺本次认购股票金额及数量的下限，与本次发行股票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序查阅《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件1-37生效的股份认购协议》，以及金财投资出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

根据公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及金财投资出

具的承诺，金财投资已承诺本次认购股票金额及数量的下限，与本次发行股票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

问题2

报告期内，发行人主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造三大业务板块，主营产品包括电力、热力（供汽）、汽车零配件、生态纸餐具及纸浆、原纸、成品纸等消费用纸。报告期内，发行人收入保持增长，净利润存在波动。报告期内，公司主营业务毛利率分别为

15.19%、7.49%、16.51%和15.60%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为50535.83万元、53010.98万元、

64623.02万元和71933.43万元，占各期末流动资产的比例分别为15.86%、

15.72%、20.08%和19.53%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为

196950.53万元、218568.67万元、171696.96万元和207120.67万元，占各期

末流动资产的比例分别为61.81%、64.80%、53.35%和56.24%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人三大业务板块各自业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性；以及报告期内毛利率大幅波动的原因，是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性。（2）请结合发行人三大业务板块的主营业务以及主营产品，分类别列式报告期内各业务板块或存货及应收账款的具体构成及相应金额等情况。（3）结合公司各版块业务经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额较大的原因及合理性。（4）结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及各版块同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，

1-38如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分。（5）公

司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形。（6）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人三大业务板块各自业务经营情况，影响利润的主要因素、

主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性；以及报告期内毛利率大幅波动的原因，是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性

（一）公司三大业务板块各自业务经营情况，影响利润的主要因素、主要

成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，报告期内利润大幅波动的原因及合理性

1、三大业务板块经营情况

报告期内，公司三大业务板块各自业务经营情况如下：

单位：万元

板块项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入159477.07180583.47156218.45181363.99

清洁可再生营业成本110363.44120370.08140503.94131794.40

能源（新能源）营业毛利49113.6360213.3915714.5049569.59

毛利率30.80%33.34%10.06%27.33%

营业收入129912.46177030.23193376.40135338.60

生态植物纤营业成本129534.07175461.56186897.00134218.02

维制品营业毛利378.391568.676479.401120.59

毛利率0.29%0.89%3.35%0.83%精密（智能）营业收入58356.2966733.1554988.1849569.45

1-39制造营业成本49811.1558838.2247025.8842975.66

营业毛利8545.147894.937962.306593.80

毛利率14.64%11.83%14.48%13.30%

报告期内，公司主营业务毛利分别为57517.00万元、30337.53万元、

70633.04万元和58703.10万元，其中清洁可再生能源（新能源）毛利占主营

业务毛利比例分别为86.18%、51.80%、85.25%和83.66%，系公司核心利润来源。

2、利润大幅波动的原因及合理性

报告期内，影响公司利润的主要因素情况如下：

单位：万元

类型报表科目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业毛利营业收入-营业成本61940.9774874.2132110.0057998.68

销售费用+管理费用+研发

期间费用+39978.9454314.8556558.2859593.29费用财务费用

其他收益其他收益10189.137606.086669.267734.98

信用减值损失+资产减值损

减值损失-2959.03-1633.47-9965.30-11425.94失

税费税金及附加+所得税费用14245.1817349.66311.623423.84

净利润18428.688917.74-28182.86-8252.54

2023年度净利润比2022年度减少19930.31万元，主要系营业毛利减少

25888.68万元；一方面系公司生物质能发电业务因财政部发布财资[2023]93号

文的影响核减补贴电费，另一方面公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降。

2024年度净利润比2023年度增加37100.59万元，一方面系公司水电企业

水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅增长、生态纸餐具与生物质能发电业

务经营成果同比均改善等因素影响，导致营业收入大幅增加，使得营业毛利增加42764.21万元；另一方面系2024年度销售回款较多导致应收账款减值损失

同比减少5927.31万元。

2025年度1-9月净利润较2024年度1-9月同期20983.90万元减少2555.22万元，一方面系受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降、国外贸

1-40易政策变化导致纸餐具业务销售量同比下降等因素影响，营业毛利同比减少

7246.43万元；另一方面公司生物质企业收到的增值税退税增加导致其他收益

同比增加5088.79万元。

报告期内，公司利润波动系正常经营变化所致，具有合理性。

3、产品定价模式

（1）清洁可再生能源（新能源）公司电力产品价格主要是按照政府价格主管部门批复的价格执行；热力（供汽）产品参考周边地区价格结合实际情况定价。

（2）生态植物纤维制品

公司生态纸餐具及纸浆、原纸、成品纸等消费用纸产品主要是以市场价格为基础，综合考虑公司生产成本、分类产品规格成本等进行定价。

（3）精密（智能）制造

公司汽车零配件产品主要是按照成本加成定价，即在综合考虑材料价格、生产成本、市场价格、利润率等因素后定价。

4、主要成本构成

报告期内，公司三大业务板块各自主要成本构成情况如下：

单位：万元

项2025年1-9月2024年度2023年度2022年度板块目金额占比金额占比金额占比金额占比原

材69740.6663.19%64997.6954.00%78531.1955.89%68040.6551.63%料折

电力27552.4224.97%37557.3531.20%38812.6927.62%36332.6827.57%旧

（含职热工

力）9188.478.33%12007.899.98%12487.148.89%12165.579.23%薪酬

其3881.893.51%5807.164.82%10672.927.60%15255.5111.57%他

1-41原

材85030.6465.64%102740.0658.55%116706.5662.44%73930.2755.08%料

折9335.867.21%11802.966.73%10676.575.71%7398.265.51%旧生态能

植物14603.9511.27%20020.7211.41%24835.0713.29%17921.6713.35%源纤维职制品

工8908.636.88%12409.457.07%11611.146.21%9384.376.99%薪酬

其11654.999.00%28488.3816.24%23067.6712.35%25583.4419.07%他原

材36705.8773.69%40855.1769.44%31532.6167.05%28242.7665.72%料

折2697.445.42%3211.045.46%3295.177.01%3408.877.93%旧精密能

（智1426.462.86%1741.432.96%1717.063.65%1591.123.70%源

能）职制造

工6431.8612.91%9068.1015.41%8333.9717.72%8677.3920.19%薪酬

其2549.525.12%3962.486.73%2147.074.57%1055.522.46%他

报告期内，公司各板块主要成本构成情况如下：

电力（含热力）板块成本主要由原材料和折旧构成，报告期内原材料占比分别为51.63%、55.89%、54.00%和63.19%，折旧占比分别为27.57%、27.62%、

31.20%和24.97%。

生态植物纤维制品板块成本主要由原材料和能源构成，报告期内原材料占比分别为55.08%、62.44%、58.55%和65.64%，能源占比分别为13.35%、13.29%、

11.41%和11.27%。

精密（智能）制造板块成本主要由原材料和职工薪酬构成，报告期内原材料占比分别为65.72%、67.05%、69.44%和73.69%，职工薪酬占比分别为20.19%、

17.72%、15.41%和12.91%。

5、期间费用

报告期内，公司期间费用变化情况如下：

1-42单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用3785.451.04%3800.650.86%3082.740.75%2992.740.78%

管理费用15751.164.32%20526.204.62%20300.414.94%24793.596.44%

研发费用3469.450.95%5248.981.18%4513.901.10%4305.801.12%

财务费用16972.884.66%24739.015.57%28661.236.98%27501.167.15%

合计39978.9410.97%54314.8412.23%56558.2813.77%59593.2915.48%

报告期内，公司期间费用总额及期间费用率整体呈现逐年下降趋势，各年度主要变化情况如下：2023年度管理费用变动主要系生态植物纤维制品板块公

司停工损失同比减少，2024年度财务费用变动主要系公司有息债务减少及融资成本降低导致利息支出减少。

（二）报告期内毛利率大幅波动的原因，是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性

1、报告期内主营业务毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率变化情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目贡献毛贡献毛贡献毛贡献毛毛利率毛利率毛利率毛利率利率利率利率利率

清洁可再生能源（新能源）30.80%13.88%33.34%14.07%10.06%3.88%27.33%13.09%

生态植物纤维制品0.29%0.11%0.89%0.37%3.35%1.60%0.83%0.30%精密（智能）制造14.64%2.41%11.83%1.85%14.48%1.96%13.30%1.74%

其他10.72%0.19%27.63%0.22%25.40%0.05%1.89%0.06%

主营业务合计16.58%16.58%16.51%16.51%7.49%7.49%15.19%15.19%

注：贡献毛利率为该板块业务收入占比与该板块毛利率的乘积。

由上表可知，报告期内公司主营业务毛利率分别为15.19%、7.49%、16.51%和16.58%，其中13.09%、3.88%、14.07%和13.88%为清洁可再生能源（新能源）板块贡献。

除2023年度外，报告期内公司毛利率波动较为稳定，2023年度大幅波动主要受清洁可再生能源（新能源）板块毛利率大幅下降的影响，一方面系公司

1-43生物质能发电业务因财政部发布财资[2023]93号文的影响核减补贴电费，另一

方面公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降，综合导致毛利率大幅下降。

2、同行业公司毛利率对比

（1）清洁可再生能源（新能源）

公司涉及三大业务板块，其中清洁可再生能源（新能源）板块是毛利率的主要来源，该板块与同行业公司毛利率对比情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

郴电国际-8.81%4.04%9.28%

广西能源22.23%25.40%5.52%7.39%

黔源电力63.53%49.64%51.60%55.93%

川投能源-53.27%49.11%40.20%

长青集团-15.25%14.22%14.14%

平均值-30.47%24.90%25.39%

公司30.80%33.34%10.06%27.33%

注：郴电国际的业务涵盖电力、自来水销售及工业气体，选用其电力业务毛利率进行对比；广西能源营业收入主要为电力业务收入，选用广西能源综合毛利率进行比较；黔源电力营业收入主要为电力业务收入，选用黔源电力综合毛利率进行比较；川投能源的业务涵盖电力、软件、硬件及服务，选用其电力业务毛利率进行对比；长青集团的业务涵盖电力、热力、环保，选用其电力业务毛利率进行对比。同行业可比公司2025年三季报未披露具体板块毛利率数据。

公司毛利率水平处于行业中间水平，与同行业不存在重大差异。2023年度公司清洁可再生能源（新能源）板块毛利率低于同行业公司平均值，一方面系公司生物质能发电业务因财政部发布财资[2023]93号文的影响核减补贴电费，另一方面公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降，综合导致毛利率大幅下降。

（2）生态植物纤维制品

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

恒丰纸业17.14%17.82%17.39%17.42%

中顺洁柔32.62%30.70%33.15%31.96%

1-44博汇纸业9.08%9.59%10.83%11.65%

青山纸业22.54%16.62%17.00%21.43%

岳阳林纸10.68%13.11%8.53%15.41%

太阳纸业16.50%16.01%15.89%15.17%

山鹰国际9.51%7.35%9.87%7.23%

众鑫股份31.62%35.00%31.96%28.57%

平均值18.71%18.28%18.08%18.61%

公司0.29%0.89%3.35%0.83%

报告期内，公司生态植物纤维制品对毛利率整体贡献低，分别为0.30%、

1.60%、0.37%和0.11%，板块毛利率低于同行业公司，主要系公司该板块涵盖

的纸浆、原纸、成品纸业务产能处于爬坡阶段，固定支出分摊不足；其次，纸浆、原纸、成品纸业务的产品结构中，中间产品占比较高，产品利润空间易受产业链上下游波动影响；最后，纸浆、原纸、成品纸业务的消费用纸终端产品尚未形成广泛影响力的品牌，产品溢价能力不强。

（3）精密（智能）制造

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

中马传动14.65%16.51%19.36%15.18%

杭齿前进19.22%18.20%23.99%22.27%

万里扬16.99%15.27%17.74%17.14%

双环传动26.98%25.01%22.24%21.08%

蓝黛科技16.72%13.80%11.99%17.67%

平均值18.91%17.76%19.06%18.67%

公司14.64%11.83%14.48%13.30%

报告期内，公司精密（智能）制造对毛利率整体贡献较低，分别为1.74%、

1.96%、1.85%和2.41%，板块毛利率低于同行业公司平均水平，但相对较为稳定；2024年毛利率降低系国际贸易政策变化导致出口销售成本增加所致。

二、请结合发行人三大业务板块的主营业务以及主营产品，分类别列式报告期内各业务板块或存货及应收账款的具体构成及相应金额等情况

（一）发行人三大业务板块的主营业务以及主营产品

1-45板块主营业务/产品

电力：水力发电、生物质能发电、综合利用发电、光伏发

清洁可再生能源（新能源）电；热力（供汽）

生态植物纤维制品生态纸餐具及纸浆、原纸、成品纸等消费用纸精密（智能）制造汽车零配件：变速器总成、乘用车零部件

1-46（二）分类别列式报告期内各业务板块的存货及应收账款的具体构成及相应金额等情况

1、清洁可再生能源（新能源）

（1）存货构成

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目跌价跌价跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备准备

原材料4655.93-4655.933441.71-3441.713258.51-3258.513235.21-3235.21

低值易耗品---0.38-0.380.26-0.26---

合计4655.93-4655.933442.09-3442.093258.77-3258.773235.21-3235.21

（2）应收账款构成

单位：万元

账龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内59407.9033211.1748602.6043009.05

1-2年21912.5826202.0931034.7859225.87

2-3年8617.0318270.0953409.9347473.02

3年以上71467.4257101.0462685.3528188.35

应收账款余额161404.94134784.39195732.65177896.29

1-47坏账准备7510.386073.838792.126082.15

应收账款账面价值153894.56128710.57186940.52171814.14

2、生态植物纤维制品

（1）存货构成

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存商品及

30306.341973.3828332.9620284.632817.9917466.6423163.912664.4120499.5021537.492954.3518583.14

产成品

原材料21643.051349.2320293.8224502.041355.5523146.4913295.181500.3511794.8315523.411488.9114034.49

在产品498.937.69491.24636.647.69628.95240.8812.69228.20130.044.21125.83

低值易耗品348.17-348.17278.83-278.83286.80-286.80---

合计52796.493330.3049466.1845702.154181.2341520.9236986.774177.4432809.3337190.944447.4732743.47

（2）应收账款构成

单位：万元

账龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内23914.9914843.908666.015228.30

1-2年101.542.2941.53210.58

1-482-3年2.268.36201.621179.51

3年以上1606.261612.841425.09273.10

应收账款余额25625.0516467.3910334.266891.49

坏账准备2546.832092.591704.361015.74

应收账款账面价值23078.2114374.808629.905875.75

3、精密（智能）制造

（1）存货构成

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目跌价准跌价准跌价准跌价准账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值备备备备库存商品及

9916.601607.488309.118375.681211.667164.028617.881381.507236.384875.73692.494183.24

产成品

原材料6396.05931.575464.486471.93967.695504.246855.58959.885895.694930.69655.544275.15

在产品5121.5445.825075.725613.7635.735578.033559.4947.643511.863032.9826.363006.62

低值易耗品1143.47-1143.471154.59-1154.59267.49-267.49215.80-215.80

合计22577.662584.8719992.7821615.972215.0819400.8919300.442389.0216911.4213055.201374.4011680.81

1-49（2）应收账款构成

单位：万元

账龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内20949.7525737.3320612.3715883.31

1-2年730.611281.56343.19114.19

2-3年424.11189.2021.1421.80

3年以上214.08119.62312.75298.56

应收账款余额22318.5527327.7221289.4416317.85

坏账准备1430.921589.141379.021107.43

应收账款账面价值20887.6325738.5819910.4315210.42

1-50三、结合公司各版块业务经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说

明应收账款余额较大的原因及合理性

报告期内，公司应收账款余额分业务板块构成情况如下：

单位：万元

板块2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31清洁可再生能源（新161404.94134784.39195732.65177896.29能源）

生态植物纤维制品25625.0516467.3910334.266891.49精密（智能）制造22318.5527327.7221289.4416317.85

其他7721.9110296.9910348.7210803.05

应收账款余额217070.44188876.49237705.07211908.68

坏账准备16508.5217179.5319136.4014958.15

应收账款账面价值200561.93171696.96218568.67196950.53

应收账款余额主要由清洁可再生能源（新能源）板块构成。

（一）清洁可再生能源（新能源）

1、经营模式及信用政策

水力发电业务，公司现有水电站均于2010年以前建成投产，无在建或新建的发电站。公司的水力发电业务的核心生产环节为水电站运营。

生物质能发电业务，电厂以生物质燃料为唯一生产原料，按生产实际所需调配燃料送往生产车间，燃料通过自动进料系统进入锅炉焚烧，产生蒸汽驱动汽轮发电机发电，电能输送至电网。

公司发电业务上网，主要销售给当地电网公司，公司考虑到该类客户通常根据财政资金的安排进行付款，客户信用相对较高。板块信用政策主要是月结对账，标杆电费由电网公司直接结算支付，结算周期通常在3个月之内；可再生能源补贴电费由财政部可再生能源发展基金拨付至各地电网公司，再由各地电网公司向发电企业转付，拨付周期不固定。

2、应收账款前五大客户

报告期内，清洁可再生能源（新能源）板块应收账款前五大客户如下：

1-51单位：万元

序号客户名称账面余额占期末余额的比例

2025年9月30日

1广东电网有限责任公司153910.8895.36%

2国网湖南省电力有限公司2876.191.78%

3韶关鹏润能源科技有限公司239.390.15%

4湖南郴电国际发展股份有限公司196.310.12%

5湖南金代科技发展有限公司140.280.09%

合计157363.0697.50%

2024年12月31日

1广东电网有限责任公司131008.5297.20%

2国网湖南省电力有限公司2083.251.55%

3韶关市北纺智造科技有限公司243.380.18%

4韶关鹏润能源科技有限公司387.800.29%

5湖南郴电国际发展股份有限公司217.840.16%

合计133940.8099.37%

2023年12月31日

1广东电网有限责任公司191172.2997.67%

2国网湖南省电力有限公司3316.091.69%

3韶关鹏润能源科技有限公司340.290.17%

4湖南郴电国际发展股份有限公司258.370.13%

5湖南金代科技发展有限公司164.550.08%

合计195251.5999.75%

2022年12月31日

1广东电网有限责任公司174087.7497.86%

2国网湖南省电力有限公司2768.061.56%

3湖南郴电国际发展股份有限公司350.180.20%

4湖南金代科技发展有限公司151.390.09%

5广东兆盈合成新材有限公司117.530.07%

合计177474.9199.76%

公司清洁可再生能源（新能源）板块应收账款主要由广东电网有限责任公司

和国网湖南省电力有限公司构成，具体包括应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，其中应收可再生能源补贴电费占比较高。应收标杆电费由电网公司直接结

1-52算支付，结算周期通常在3个月之内；应收可再生能源补贴电费由财政部可再生

能源发展基金拨付至各地电网公司，再由各地电网公司向发电企业转付，因财政部补贴电费的拨付周期较长，付款结算存在一定的滞后性，导致公司各期末应收账款余额较大，与实际经营情况相符，具有合理性。

（二）生态植物纤维制品

1、经营模式及信用政策

公司生态植物纤维制品采用“以销定产+合理库存”的生产模式，以销定产，即根据客户订单并结合其需求、定制化产品的生产周期及库存情况制定生产计划

并组织生产；合理库存，即针对签订年度供货合同的客户，公司按照客户提供的采购计划，并实时跟进客户的交货要求，对常规销售款式产品进行必要的储备性预生产，以保证向客户及时交付，并合理平衡公司淡旺季的生产能力。

生态植物纤维制品板块涵盖纸餐具和纸浆、原纸、成品纸业务。其中，纸餐具以外销为主，根据客户情况采用10%-30%预付款、到港前或电放前付清、30-120天信用期等政策；纸浆、原纸、成品纸主要采用现款现货政策。

2、应收账款前五大客户

报告期内，生态植物纤维制品板块应收账款前五大客户如下：

单位：万元序号客户名称账面余额占期末余额的比例

2025年9月30日

1 GREENLAND INDUSTRIAL LIMITED 10820.62 42.23%

SUGARCANE ECOWARE TRADING CO.

26859.8326.77%

LTD

3 HONGLU TECHNOLOGY CO. LIMITED 1252.57 4.89%

4江门市晨采实业有限公司1127.864.40%

5海南海口达承志环保新能源开发有限公司856.783.34%

合计20917.6781.63%

2024年12月31日

1 GREENLAND INDUSTRIAL LIMITED 9249.92 56.17%

2江门市晨采实业有限公司1132.596.88%

3海南海口达承志环保新能源开发有限公司856.785.20%

1-534 Kanak Naturals India LLC 562.55 3.42%

5 HONGLU TECHNOLOGY CO. LIMITED 356.30 2.16%

合计12158.1473.83%

2023年12月31日

1 GREENLAND INDUSTRIAL LIMITED 4962.88 48.02%

2江门市晨采实业有限公司1142.7611.06%

3海南海口达承志环保新能源开发有限公司994.949.63%

4 Kanak Naturals India LLC 453.07 4.38%

5宝能百货零售有限公司286.932.78%

合计7840.5875.87%

2022年12月31日

1 GREENLAND INDUSTRIAL LIMITED 2995.36 43.46%

2江门市晨采实业有限公司1159.4716.82%

3 Kanak Naturals India LLC 489.94 7.11%

4宝能百货零售有限公司288.034.18%

5 WORLD CENTRIC 200.31 2.91%

合计5133.1174.48%

公司生态植物纤维制品板块应收账款主要由 GREENLAND INDUSTRIAL

LIMITED 公司构成，该公司主要采购生态纸餐具，该公司关联方已向公司提供了部分保证金款项。

（三）精密（智能）制造

1、经营模式及信用政策

公司主要通过直接销售的方式销售给零部件公司、整车厂等终端客户，采取“以销定产”的生产模式，与主要客户一般先签订供货框架协议，公司根据主要客户的采购计划制定全年的营销、生产计划，再按照客户每个月的采购订单，按月组织生产，同时每周对客户需求进行确认。

精密（智能）制造板块，根据客户背景、合作情况，一般给予的信用期为

30天至90天。

2、应收账款前五大客户

报告期内，精密（智能）制造板块应收账款前五大客户如下：

1-54单位：万元

序号客户名称账面余额占期末余额的比例

2025年9月30日

1特百佳动力科技股份有限公司9677.2243.36%

2伊顿公司3007.7013.48%

3精进电动科技股份有限公司2019.649.05%

4方盛车桥（柳州）有限公司851.353.81%

5康迈尔机电（嘉兴）有限公司686.203.07%

合计16242.1172.77%

2024年12月31日

1特百佳动力科技股份有限公司8052.9329.47%

2伊顿公司4431.4116.22%

3锐湃动力科技有限公司2028.547.42%

4方盛车桥（柳州）有限公司1253.614.59%

5深圳市比亚迪供应链管理有限公司1143.314.18%

合计16909.8061.88%

2023年12月31日

1伊顿公司4795.5922.53%

2特百佳动力科技股份有限公司2275.8410.69%

3深圳市比亚迪供应链管理有限公司1668.687.84%

4方盛车桥（柳州）有限公司1138.245.35%

5康迈尔机电（嘉兴）有限公司941.054.42%

合计10819.4050.82%

2022年12月31日

1伊顿公司2436.6214.93%

2深圳市比亚迪供应链管理有限公司2278.4813.96%

3康迈尔机电（嘉兴）有限公司1304.788.00%

4特百佳动力科技股份有限公司1060.906.50%

5方盛车桥（柳州）有限公司939.805.76%

合计8020.5849.15%

公司精密（智能）制造板块应收账款主要由特百佳动力科技股份有限公司及

伊顿公司构成，属于持续合作的重点客户，合作规模较大导致应收账款余额较大。

1-55四、结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及各版块同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于

同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分

（一）清洁可再生能源（新能源）

1、应收账款账龄构成

报告期各期末，应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内59407.9033211.1748602.6043009.05

1-2年21912.5826202.0931034.7859225.87

2-3年8617.0318270.0953409.9347473.02

3年以上71467.4257101.0462685.3528188.35

应收账款余额161404.94134784.39195732.65177896.29

坏账准备7510.386073.838792.126082.15

应收账款账面价值153894.56128710.57186940.52171814.14

坏账计提比例4.65%4.51%4.49%3.42%

（1）标杆电费应收账款账龄构成

报告期内，公司标杆电费应收账款账龄构成情况如下：

1-56单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内16940.56-0.00%7006.09-0.00%9933.74-0.00%8200.17-0.00%

1-2年23.962.4010.00%63.976.4010.00%28.812.8810.00%27.572.7610.00%

2-3年25.115.0220.00%4.650.9320.00%27.575.5120.00%0.730.1520.00%

3-4年33.5013.4040.00%29.7311.8940.00%2.160.8640.00%1.610.6540.00%

合计17023.1220.820.12%7104.4319.220.27%9992.289.260.09%8230.073.550.04%

（2）补贴电费应收账款账龄构成

报告期内，公司补贴电费应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内40359.17-0.00%25084.21-0.00%37847.66-0.00%34289.49-0.00%

1-2年21888.27562.532.57%26138.12671.752.57%31005.96796.852.57%59198.301521.402.57%

2-3年8591.89436.475.08%18265.42927.885.08%53382.362711.825.08%47472.292411.595.08%

3-4年28859.252170.227.52%52568.733953.177.52%40845.253071.377.52%28186.742119.647.52%

4-5年42574.674214.899.90%4502.58445.769.90%21837.932161.769.90%---

1-57合计142273.267384.105.19%126559.055998.564.74%184919.178741.804.73%169146.826052.633.58%

（3）非售电业务应收账款账龄构成

报告期内，公司非售电业务应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内2108.17105.415.00%1120.8856.045.00%821.2041.065.00%519.3925.975.00%

1-2年0.360.0410.00%---0.000.0010.00%---

2-3年0.030.0130.00%0.030.0130.00%------

3-4年0.000.0080.00%---------

合计2108.56105.455.00%1120.9156.055.00%821.2041.065.00%519.3925.975.00%

2、信用政策

公司发电业务上网，主要销售给当地电网公司，公司考虑到该类客户通常根据财政资金的安排进行付款，客户信用相对较高。板块信用政策主要是月结对账，标杆电费由电网公司直接结算支付，结算周期通常在3个月之内；可再生能源补贴电费由财政部可再生能源发展基金拨付至各地电网公司，再由各地电网公司向发电企业转付，拨付时间不固定。

3、坏账准备计提政策

公司对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险

1-58特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项

划分组合，在组合基础上计算坏账准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于清洁可再生能源（新能源）板块，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表情况如下：

账龄售电业务-标杆电费计提比例（%）售电业务-补贴电费计提比例（%）非售电业务计提比例（%）

1年以内0.000.005.00

1至2年10.002.5710.00

2至3年20.005.0830.00

3至4年40.007.5280.00

4至5年40.009.9080.00

5年以上40.0012.2280.00

4、同行业可比公司计提情况

（1）坏账政策公司类型应收电费预期信用损失确定方法

郴电国际应收账款1个月以内0%、2-6个月5%、7-12个月10%、1-2年15%、2-3年20%、3-4年50%、4-5年70%、5年以上100%

广西能源应收账款1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%，5年以上100%黔源电力可再生能源补贴不计提

1-59川投能源电力业务客户计提比例为5%

已入目录售电补贴计提比例为4.45%长青集团

售电款-标杆不计提

标杆电费1年以内0%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年40%、4-5年40%、5年以上40%。

公司

补贴电费1年以内0%、1-2年2.57%、2-3年5.08%、3-4年7.52%、4-5年9.9%。

（2）账龄组合综合坏账计提比例

报告期内，按账龄组合计提的综合坏账比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券简称项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

郴电国际账龄组合-7.49%5.96%16.22%

广西能源账龄组合-13.39%9.68%9.29%

黔源电力应收可再生能源补贴款-0.00%0.00%0.00%

川投能源电力业务客户组合-5.00%5.00%5.00%

已入目录售电补贴-4.45%4.45%4.45%长青集团

标杆电费-0.00%0.00%0.00%

补贴电费5.19%4.74%4.73%3.58%

公司标杆电费0.12%0.27%0.09%0.04%

非售电业务5.00%5.00%5.00%5.00%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

1-60公司清洁可再生能源（新能源）板块客户对象信用等级较高，标杆电费及非售电业务应收账款账龄主要集中在1年以内，补贴电

费应收账款账龄随财政资金拨付而变动，坏账计提政策及整体计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，报告期各期坏账准备计提充分。

（二）生态植物纤维制品

1、应收账款账龄构成

报告期各期末，应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内23914.9914843.908666.015225.12

1-2年101.542.2939.95194.88

2-3年2.268.36185.9215.58

3年以上191.88193.3212.687.90

应收账款余额24210.6715047.878904.575443.48

坏账准备1360.08899.59503.22291.74

应收账款账面价值22850.5814148.298401.355151.74

坏账计提比例5.62%5.98%5.65%5.36%

注：上表数据不包括单项计提坏账的应收账款。

1-612、信用政策

生态植物纤维制品板块涵盖纸餐具和纸浆、原纸、成品纸业务。其中，纸餐具以外销为主，根据客户情况采用10%-30%预付款、到港前或电放前付清、30-120天信用期等政策；纸浆、原纸、成品纸主要采用现款现货政策。

3、坏账准备计提政策

公司对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

4、同行业可比公司计提情况

（1）坏账政策

证券简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

恒丰纸业5.00%30.00%60.00%100.00%100.00%100.00%

中顺洁柔5.00%15.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

博汇纸业3.00%5.00%10.00%30.00%30.00%30.00%

青山纸业2.00%20.00%90.00%100.00%100.00%100.00%

岳阳林纸5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%80.00%

太阳纸业-境内0.16%20.34%49.55%88.47%100.00%100.00%

1-62太阳纸业-境外1.72%29.17%100.00%100.00%100.00%100.00%

众鑫股份5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

山鹰国际5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

公司5.00%10.00%30.00%80.00%80.00%80.00%

（2）账龄组合综合坏账计提比例

报告期内，按账龄组合计提的综合坏账比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券简称2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

恒丰纸业-5.17%5.47%5.65%

中顺洁柔-2.29%2.34%2.60%

博汇纸业-3.01%3.01%3.01%

青山纸业-15.26%13.13%16.95%

岳阳林纸-8.89%6.81%13.38%

太阳纸业-1.83%1.44%1.32%

众鑫股份-5.01%5.01%5.01%

山鹰国际-1.36%1.12%1.17%

平均数-5.35%4.79%6.14%

公司5.62%5.98%5.65%5.36%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

1-63公司生态植物纤维制品板块应收账款账龄主要集中在1年以内，坏账计提政策及整体计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，

报告期各期坏账准备计提充分。

（三）精密（智能）制造

1、应收账款账龄构成

报告期各期末，应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内20949.7525737.3320612.3715883.31

1-2年730.611281.56343.19114.19

2-3年424.11189.2021.1421.80

3年以上56.9111.3125.0616.27

应收账款余额22161.3827219.4121001.7616035.56

坏账准备1293.311480.841091.33825.14

应收账款账面价值20868.0725738.5819910.4315210.42

坏账计提比例5.84%5.44%5.20%5.15%

注：上表数据不包括单项计提坏账的应收账款。

1-642、信用政策精密（智能）制造板块，根据客户背景、合作情况，一般给予的信用期为30天至90天。

3、坏账准备计提政策

公司对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

4、同行业可比公司计提情况

（1）坏账政策

证券简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

中马传动5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

杭齿前进-风电增速箱0.00%5.00%20.00%30.00%60.00%80.00%-100.00%

杭齿前进-其他5.00%20.00%60.00%100.00%100.00%100.00%

万里扬5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

双环传动5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

蓝黛科技5.16%34.80%66.90%100.00%100.00%100.00%

公司5.00%10.00%30.00%80.00%80.00%80.00%

1-65（2）账龄组合综合坏账计提比例

报告期内，按账龄组合计提的综合坏账比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券简称2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

中马传动-5.15%5.23%5.26%

杭齿前进-3.34%3.86%6.31%

万里扬-6.21%6.13%6.78%

双环传动-5.09%5.07%5.06%

蓝黛科技-5.49%5.67%5.86%

平均数-5.06%5.19%5.85%

公司5.84%5.44%5.20%5.15%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

公司精密（智能）制造板块应收账款账龄主要集中在1年以内，坏账计提政策及整体计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，报告期各期坏账准备计提充分。

1-66五、公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，

与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形

（一）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的具有合理性，与营业收入规模、经营模式相符

报告期内，公司存货及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

存货余额80228.4971161.3059719.4056394.41

营业收入364362.36444165.28410680.61384862.49

占比16.51%16.02%14.54%14.65%注：2025年9月30日存货余额占营业收入比例为年化后的数据，即：存货余额/（营业收入÷3×4）。

2024年末及2025年9月末，存货余额上升主要系公司综合考虑生态植物纤

维制品市场环境以及材料采购价格水平情况，增加了原材料浆板的库存储备。

整体而言，随着营业收入规模的增长，报告期内存货金额也随之增长，存货余额占营业收入比例稳中有升，存货余额增长与营业收入规模增长趋势一致，具有匹配性。

（二）公司存货变动与同行业可比上市公司趋势一致

公司存货主要由生态植物纤维制品板块及精密（智能）制造板块构成。

1、生态植物纤维制品板块同行业存货变动情况

报告期内，生态植物纤维制品板块同行业存货变动情况如下：

单位：万元

项目项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

存货余额-81159.9782511.4266270.80

恒丰纸业营业收入-277351.14264808.26245594.82

占比-29.26%31.16%26.98%

存货余额-208481.77134658.75192971.39中顺洁柔

营业收入-815057.95980095.07856969.44

1-67占比-25.58%13.74%22.52%

存货余额-242627.73250815.35377227.27

博汇纸业营业收入-1893038.961869306.311836178.28

占比-12.82%13.42%20.54%

存货余额-58475.6254300.2461640.17

青山纸业营业收入-260039.68267285.16292098.25

占比-22.49%20.32%21.10%

存货余额-503613.82490263.00524406.00

岳阳林纸营业收入-813450.47864073.10978149.33

占比-61.91%56.74%53.61%

存货余额-477506.57458921.73536670.57

太阳纸业营业收入-4072652.203954434.323976692.58

占比-11.72%11.61%13.50%

存货余额-37818.8324491.1515796.28

众鑫股份营业收入-154619.75132606.24131579.38

占比-24.46%18.47%12.01%

存货余额-230401.78284665.17338037.23

山鹰国际营业收入-2922925.682933333.703401411.62

占比-7.88%9.70%9.94%

占比平均值-24.52%21.89%22.52%

存货余额42632.5445702.1536986.7737190.94

公司营业收入129912.46177030.23193376.40135338.60

占比30.84%25.82%19.13%27.48%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

公司生态植物纤维制品板块存货余额占营业收入比例变动与同行业趋势一致。

2、精密（智能）制造板块同行业存货变动情况

报告期内，精密（智能）制造板块同行业存货变动情况如下：

单位：万元

公司名称项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

中马传动存货余额-17890.6319125.1119578.09

1-68营业收入-90767.26110453.8599554.80

占比-19.71%17.32%19.67%

存货余额-78161.45107927.2097362.08

杭齿前进营业收入-230084.86188255.92219606.51

占比-33.97%57.33%44.33%

存货余额-110904.9699222.3289722.47

万里扬营业收入-601281.11591275.94511313.58

占比-18.44%16.78%17.55%

存货余额-207725.22187713.41188577.29

双环传动营业收入-878139.81807419.15683794.63

占比-23.66%23.25%27.58%

存货余额-83587.1886580.6675476.45

蓝黛科技营业收入-353581.74280774.38287348.10

占比-23.64%30.84%26.27%

占比平均值-23.88%29.10%27.08%

存货余额22577.6621615.9719300.4413055.20

公司营业收入58356.2966733.1554988.1849569.45

占比29.02%32.39%35.10%26.34%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

公司精密（智能）制造板块存货余额占营业收入比例变动与同行业趋势一致。

（三）公司存货不存在重大库存积压情形

报告期内，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

库龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内70265.5387.58%62529.3387.87%51256.0785.83%48624.1686.22%

1-2年3721.774.64%4839.276.80%3652.346.12%2262.184.01%

2-3年3003.563.74%1223.381.72%1307.362.19%2625.074.65%

3年以上3237.634.04%2569.323.61%3503.635.87%2882.995.11%

合计80228.49100%71161.30100%59719.40100%56394.41100%

报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要集中在1年以内，占比分别为

1-6986.22%、85.83%、87.87%和87.58%，不存在重大库存积压情形。

六、结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、

滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

（一）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过

期、滞销的情形。

1、清洁可再生能源（新能源）

报告期各期末，公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

存货项目库龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

原材料1年以内4655.933441.713258.513235.21

低值易耗品1年以内-0.380.26-

合计4655.933442.093258.773235.21

公司清洁可再生能源（新能源）原材料主要是发电燃料，如生物质材料、煤炭等，该类产品没有明确的保质期限，库龄主要集中在1年以内，存货构成及库龄结构合理，不存在产品过期、滞销的情形。

2、生态植物纤维制品

报告期各期末，公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

存货项目库龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内25902.1416265.7418994.1817422.78

库存商品及1-2年2057.042819.131992.761447.88

产成品2-3年1464.51622.77802.961620.49

3年以上882.65577.001374.001046.33

1年以内20219.2123078.7711516.9713260.00

1-2年286.90281.44526.24598.24

原材料

2-3年191.45267.70312.81669.54

3年以上945.49874.13939.16995.62

1-701年以内498.93636.64240.88130.04

1-2年----

在产品

2-3年----

3年以上----

1年以内215.48173.04286.80-

1-2年54.03105.79--

低值易耗品

2-3年78.65---

3年以上----

合计52796.4945702.1536986.7737190.94

生态植物纤维制品存货构成主要是原材料里的浆板、竹/木以及产成品里的

成品纸、纸餐具、原盘纸；浆板保质期限一般在3-5年，成品纸、纸餐具保质期

3年，公司存货构成及库龄结构合理，库龄主要集中在1年以内，不存在大量产

品过期、滞销的情形。

3、精密（智能）制造

报告期各期末，公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

存货项目库龄2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

1年以内8547.547322.967925.234512.33

库存商品及产1-2年340.91539.64345.3165.46

成品2-3年520.61203.0963.91297.94

3年以上507.54310.00283.42-

1年以内4257.864563.285233.694038.12

1-2年534.261050.67753.04148.00

原材料

2-3年747.86107.85125.1725.94

3年以上856.07750.12743.67718.63

1年以内5121.545613.753559.483032.97

1-2年----

在产品

2-3年---0.01

3年以上-0.010.01-

1年以内694.361077.85219.06199.53

低值易耗品

1-2年448.6242.6034.982.60

1-712-3年0.4921.972.5111.15

3年以上-12.1810.952.53

合计22577.6621615.9719300.4413055.20精密（智能）制造存货构成主要是原材料里的齿轮、顶盖、轴承以及产成品

里的变速器总成、乘用车零部件等，该类产品保质期限一般在10-15年。公司的存货构成及库龄结构合理，库龄主要集中在1年以内，不存在大量产品过期、滞销的情形。

（二）结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明

存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

1、结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等

报告期内，公司各业务板块主要产品价格情况如下：

产品价格单位2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

电力元/千瓦时0.50830.45870.44520.4591

纸餐具元/吨14821.5115084.4115224.3313226.01

纸浆、原纸、成品纸元/吨5233.525786.565971.876362.94

新能源变速箱元/套6667.596686.565942.787038.40

我国新能源产业蓬勃发展，清洁可再生能源占能源结构的比重不断提升，公司清洁可再生能源业务地处广东和湖南两大能源消耗大省，预计未来公司清洁可再生能源发电上网有所保障。

新能源汽车是汽车产业的发展方向，机械制造业朝着信息化、自动化、智能化的方向升级发展，精密（智能）制造零部件业务的发展空间巨大、市场前景广阔。

生态植物纤维制品包括生态纸餐具等产品，其中生态纸餐具属于低碳、环保、健康的“朝阳产业”。近年来随着国外、国内禁塑政策的趋严以及居民健康、环保意识的提高和消费观念的升级，生态纸餐具的市场前景广阔。

2、说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差

1-72异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

（1）同行业存货库龄结构

经检索公开定期报告信息，报告期内可比上市公司均未披露存货库龄结构。

（2）同行业公司跌价准备计提比例

*清洁可再生能源（新能源）同行业发电公司相关业务一般不计提存货跌价准备。

*生态植物纤维制品

证券简称2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

恒丰纸业-7.79%7.46%7.30%

中顺洁柔-1.24%1.33%0.94%

博汇纸业-0.29%0.49%1.17%

青山纸业-2.68%2.26%2.80%

岳阳林纸-4.82%0.47%0.34%

太阳纸业-0.49%0.32%0.51%

众鑫股份-1.66%4.13%4.46%

山鹰国际-1.16%0.85%1.49%

平均数-2.52%2.16%2.38%

公司6.31%9.15%11.29%11.96%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

公司生态植物纤维制品板块存货跌价比例高于同行业公司，具有谨慎性。

2024年度及2025年9月存货跌价率下降，系公司综合考虑生态植物纤维制品市

场环境以及材料采购价格水平情况，增加了较多原材料浆板的库存储备导致。

*精密（智能）制造

证券简称2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

中马传动-3.92%2.07%0.48%

杭齿前进-23.96%18.84%21.09%

万里扬-0.90%1.19%1.60%

双环传动-2.23%2.81%3.31%

1-73蓝黛科技-12.58%12.25%14.37%

平均数-8.72%7.43%8.17%

公司11.45%10.25%12.38%10.53%

注：同行业公司2025年三季报未披露具体计提比例。

报告期内，公司精密（智能）制造板块存货跌价比例较为稳定，且高于同行业公司平均水平，具有谨慎性。

综上，公司跌价准备计提比例与同行业公司不存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提充分。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查方式及内容

1、查阅并分析发行人定期报告相关业务板块的收入、成本及毛利率变化情况；访谈发行人相关人员，了解发行人行业市场情况、生产经营信息、定价情况、成本费用变动情况，了解发行人针对经营变化及风险的应对措施；查询发行人同行业公司毛利率情况并进行对比，分析说明发行人毛利率是否与同行业存在重大差异；

2、获取发行人报告期内各业务板块存货及应收账款具体构成，了解变动情

况并进行分析；

3、访谈发行人相关人员，查阅相关业务合同资料，了解发行人各板块业务

的经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，综合分析说明应收账款余额较大的原因及合理性；

4、了解发行人应收账款信用政策及坏账准备计提政策，获取应收账款账龄

明细表、坏账准备计提明细表，并与同行业公司坏账准备计提政策及坏账计提比例进行对比，分析坏账准备计提是否充分；

5、了解发行人采购及生产相关业务安排，并将存货变动情况与相关业务收

入及经营模式进行匹配；查阅同行业公司存货变动情况，分析与发行人变动趋势是否一致；结合库龄情况综合分析发行人是否存在库存积压情况；

6、获取发行人报告期各期末存货构成情况、存货库龄情况；访谈发行人相

1-74关人员，了解相关产品保质期限、市场价格变动情况，分析产品是否存在大量过

期及滞销的情形；查询发行人同行业公司结构及跌价准备计提情况，分析说明发行人是否与同行业存在重大差异，以及报告期末存货跌价准备计提是否充分。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，公司利润大幅波动主要受公司水电站所在地区降雨量及来水

量的变动和生物质能发电业务补贴政策变化影响，与实际经营情况相符，具有合理性；毛利率波动与同行业不存在重大差异。

2、报告期内，公司业务经营模式、信用政策及销售对象未发生重大变化，

应收账款余额较大主要为应收可再生能源补贴电费，与实际经营相符，具有合理性。

3、报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例不低于同行业公司平均水平，

各期坏账准备计提充分。

4、报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，与同行业可比上市公司趋势一致，不存在大量库存积压情形。

5、报告期内，公司存货库龄主要在1年以内，不存在产品大量过期和滞销

的情形；存货跌价准备计提比例与同行业公司不存在较大差异，期末存货跌价准备计提充分。

问题3

最近三年，发行人纸浆、原纸、成品纸等消费用纸收入规模波动较大，最低

71911.70万元、最高126660.64万元，收入占比最低18.69%、最高为30.84%；

最近三年一期，相关业务毛利率分别为0.44%、2.27%、-6.16%及-2.63%。

报告期各期末，发行人预付款项期末账面价值分别为8725.81万元、9335.73万元、8715.99万元和12699.04万元，占各期末流动资产的比例分别为2.74%、

2.77%、2.71%和3.45%。

1-75报告期各期末，公司其他应收款项余额分别为5406.91万元、5128.39万元、

9093.26万元和12280.62万元，占各期末流动资产的比例分别为1.70%、1.52%、

2.83%和3.33%，占比较低。2024年末公司其他应收款较2023年末增加了

3964.88万元，主要系新增向供应商新丰源度生物质燃料有限公司预付款的应退

回款项；2025年6月末公司其他应收款较2024年末增加了3187.36万元，主要系当期出售郴州市百顺大酒店有限责任公司股权，增加应收股权转让款2172.00万元所致。

请发行人补充说明：（1）发行人纸浆、原纸、成品纸等消费用纸业务的业

务模式与具体开展情况，发行人开展相关业务的必要性，近年相关业务收入大幅波动及毛利率较低且最近一年一期持续为负的原因。（2）按合并口径列示纸浆、原纸、成品纸业务前五大供应商与客户名单、交易金额及占比、期末预收

或预付金额，供应商与客户较以前年度是否发生变化及原因。（3）发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系，交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及其原因。（4）截至目前发行人其他应收款的具体构成，与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形。（5）结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人纸浆、原纸、成品纸等消费用纸业务的业务模式与具体开展情况，发行人开展相关业务的必要性，近年相关业务收入大幅波动及毛利率较低且最近一年一期持续为负的原因

（一）发行人纸浆、原纸、成品纸等消费用纸业务的业务模式与具体开展情况

1、业务模式

（1）采购模式

1-76公司纸浆、原纸、成品纸业务生产所需的原材料主要包括木浆、浆板等，原

材料、辅助材料、能源和动力的采购由负责该项业务的分、子公司分别执行。公司制定了采购管理制度，严格规范采购全流程管控，采购部门根据生产部门提供的生产计划，结合仓库提供的库存数据，制定原材料采购计划进行采购。外购的材料由质量部门负责进货检验及检测。

（2）生产模式

公司纸浆、原纸、成品纸业务主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式。

以销定产，即根据客户订单并结合其需求、定制化产品的生产周期及库存情况制定生产计划并组织生产；合理库存，即针对签订年度供货合同的客户，公司按照客户提供的采购计划，并实时跟进客户的交货要求，对常规销售款式产品进行必要的储备性预生产，以保证向客户及时交付，并合理平衡公司淡旺季的生产能力。

纸浆、原纸、成品纸业务的简要生产工艺流程如下图所示：

（3）销售模式报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务经历了从传统经销商模式到“经销商+直营客户”双轨并行的运营体系的转型，通过主动开发客户、拓展合作渠道等方式增加直营客户，并在同期达成与多位客户的合作，与主要客户保持了稳固的合作关系。直销模式根据市场需求，按照客户订单组织生产，有利于获得直接的市场信息，提供优质的售后服务。

2、业务开展情况

1-77报告期内，公司开展纸浆、原纸、成品纸业务的经营主体为蔡伦纸品及韶能本色。其业务开展情况如下：

（1）蔡伦纸品

蔡伦纸品专注于生活用纸原纸（抄纸）的生产及销售，其商业模式为向上游原材料供应商采购浆板，由公司旗下综合利用发电厂供应蒸汽，采用热电联产模式，达到降低成本的目的，加工出用于生产面巾纸、卫卷纸等生活用纸的原纸（抄纸），并向下游生活用纸制造企业或经销企业进行销售。蔡伦纸品设计产能32万吨/年，单厂产能规模位于国内龙头企业一线梯队，具有一定的规模优势。

（2）韶能本色

韶能本色主营工业用纸、生活用纸等中间产品及终端产品的生产与销售，其商业模式为向上游原材料供应商采购竹片、木片等原料，向电力及热力供应商采购生产所需耗用的能源，制造出流送浆、原纸（抄纸）等中间产品，进一步加工成工业用纸、分盘纸及成品纸等产成品进行对外销售。

（二）发行人开展纸浆、原纸、成品纸业务的必要性

1、满足国民经济发展需求，市场空间广阔

造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，关系到国家的经济、文化、生产和国防等各个方面，其产品广泛应用于文化、教育、科技和国民经济的众多领域。纸及纸板的生产及消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸行业主要包括纸浆制造业、造纸业、纸制品制造业三大部分。其中中游的造纸环节，按照产品用途的不同，可以划分为文化用纸、生活用纸、工业用纸、特种纸和包装用纸等类别。

我国已成为世界造纸产品的主要生产国和消费国。根据中国造纸协会数据统计，2024年我国制浆造纸及纸制品全行业生产纸浆、纸及纸板和纸制品合计

29593万吨，同比增长1.56%。其中纸及纸板产量13625万吨，较上年增长5.09%；

纸浆产量9454万吨，较上年增长7.15%；纸制品产量6514万吨，较上年下降

11.39%；全行业营业收入完成1.46万亿元，同比增长3.88%；实现利润总额520亿元，同比增长5.23%。

1-78随着国民经济的高质量发展、人民生活水平的不断提高，我国纸制品的生产

及消费量呈现增长趋势。其中，生活用纸生产量达1260万吨，同比增长4.13%；

消费量为1128万吨，同比增长2.27%。2015-2024年生产量年均增长率为4.00%，消费量年均增长率3.65%。

根据国家“双循环”战略和到2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水

平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量仍然较大。根据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，造纸行业2035年发展目标包括：全国纸及纸板总产量达到1.7亿吨（年人均消费量达到120千克以上）；

原生纸浆比例30%以上；纸制品产量1.2亿吨。

2、紧贴消费市场，充分利用产业集群优势

由于运输成本问题，消费用纸产品具有较为明显的销售半径，理想的销售区域为陆地300公里左右。公司旗下运营纸浆、原纸、成品纸业务的企业为蔡伦纸品及韶能本色，分别位于湖南省耒阳市与广东省韶关市，背靠珠三角大湾区，是中国经济最发达、人口最稠密的地区之一，也是中国消费用纸的主要消费市场之一，尤其对高档消费用纸的需求增长较快，良好的地理位置为发行人开拓市场提供了便利条件。

同时，耒阳市作为“纸圣”蔡伦的故里，是世界纸文明的发源地，交通区位优越，竹林资源丰富，纸产业基础扎实，现已形成规模化的纸产业集群，纸产业链政策完善，实现了蔡伦造纸文化与现代造纸产业的深度融合，耒阳市政府更是将纸产业纳入“十五五”产业规划重点。蔡伦纸品作为耒阳市内重点的消费用纸加工及销售企业，充分利用产业集群内部原料、仓储、包装、物流等优势条件，促进企业在技术、市场上抱团发展，并在技术研发、品牌建设、市场开拓等领域与产业链上、下游企业开展广泛、深度的合作，从而提升产品的整体竞争力。

3、实现集团内部产业协同，发挥成本优势

纸浆、原纸、成品纸业务是公司重要的细分业务板块之一，蔡伦纸品作为公司旗下开展纸浆、原纸、成品纸业务的重要生产企业，蒸汽与电力是其生产过程中用于设备运行及工艺流程控制的关键能源。蔡伦纸品位于湖南省耒阳市，其厂

1-79区紧挨公司旗下耒阳电力实业有限公司耒杨发电厂，便于接受其能源供应，实现

热电联产模式，降低生产成本，有利于公司产业联动与协同效应的发挥。

综上所述，公司开展纸浆、原纸、成品纸业务旨在满足国民经济发展需要的同时，充分利用地方产业集群优势，并通过集团内部产业协同，降低生产成本，符合行业及公司实际情况，具有商业合理性和业务必要性。

（三）近年相关业务收入大幅波动及毛利率较低且最近一年一期持续为负的原因

1、公司纸浆、原纸、成品纸业务收入波动及毛利率较低的原因

报告期各期，公司纸浆、原纸、成品纸业务的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入85853.99100321.99126660.6471911.70

营业成本87948.56106505.59123791.5871594.35

其中：原材料65820.1574817.4891915.5552109.42

折旧4796.436360.065580.253485.73

能源10019.6613197.2317581.0811345.85

职工薪酬4110.915266.925356.013734.92

其他3201.406863.903358.69918.42

毛利额-2094.57-6183.592869.06317.35

毛利率-2.44%-6.16%2.27%0.44%

报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务的收入分别为71911.70万元、

126660.64万元、100321.99万元和85853.99万元，对应当期毛利率分别为0.44%、

2.27%、-6.16%和-2.44%。

报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务收入波动主要体现在2024年度较

2023年度营业收入下降20.79%，主要系2024年度公司旗下韶能本色受设备大修、上游供汽企业阶段性停汽等因素影响，未能充分发挥产能，导致营业收入减少。

报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务毛利率较低，主要影响因素如下：

（1）充分竞争的行业格局

1-80纸浆、原纸、成品纸产业链已形成充分竞争的行业格局，生产环节分工明确，

在终端市场短期需求平稳的背景下，产品市场供应较为充足。据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2024年度报告》揭示，2024年我国造纸行业营业收入高达

1.46万亿元，同比增长3.88%。在统计的2572家生产企业中，营业收入总和达

到8296亿元，但利润总额却同比下滑2.71%，亏损面更是扩大至26.21%。面对激烈的市场竞争环境，产业链上、中、下游企业需要根据产品特点探索最佳工艺路线，在稳定质量的前提下提升生产效率和材料利用率，以降低成本并提高生产效益。

充分竞争的行业格局决定了公司纸浆、原纸、成品纸业务面临激烈的行业竞争，难以获得超额利润，使得报告期内业务毛利率较低。

（2）中间产品利润空间易被挤压，品牌建设能力亟待提升

报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务的主要产品为生产消费用纸所需的原纸（抄纸），属于产业链中间产品，而消费用纸及工业纸等终端产品的占比相对较低。产业链中间产品占比较高导致业务受上游原材料价格波动和下游客户激烈竞争的传导效应影响明显，利润空间易被挤压。

报告期内，公司生活用纸原纸产品销售均价走势图：

同时，公司消费用纸终端产品尚未形成广泛的品牌影响力，公司亟待通过打造区域品牌影响力，强化产品价值并提升产品竞争力，避免陷入价格竞争。中间

1-81产品占比较高且终端产品的品牌影响力不足，使得报告期内公司纸浆、原纸、成

品纸业务毛利率较低。

（3）产能爬坡，固定支出分摊不足报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务的主要产能为蔡伦纸品抄纸项目（设计产能32万吨/年），该项目于2020年7月正式开工建设，2022年1月竣工。

报告期内，该项目均处于产能爬坡阶段。同时，受限于市场需求与能源供应、设备大修等因素的影响，韶能本色报告期内产能未充分发挥。在公司纸浆、原纸、成品纸业务未满产的情况下，生产人员职工薪酬、设备折旧等固定支出无法得到有效摊薄，对公司业务盈利能力产生负面影响。

综上，报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务面临充分竞争的行业格局；

产品结构中，产业链中间产品占比较高，利润空间易被挤压；产能爬坡使固定支出分摊不足，综合导致报告期内公司纸浆、原纸、成品纸业务收入大幅波动且毛利率较低。

2、公司纸浆、原纸、成品纸业务最近一年一期毛利率持续为负的原因最近一年一期，公司下属从事原纸业务的企业受上游浆板（包括阔叶浆、针叶浆）价格大幅波动、下游市场激烈竞争等因素影响，导致浆纸利润空间遭受挤压，对毛利率产生负面影响。

浆板以阔叶木浆现货价、产品均价以木浆生活用纸（大轴原纸）市场价为例，最近一年一期均价走势如下：

结合上图，最近一年一期，阔叶浆市场价格波动较为明显，2024年1-6月及

2025年1-3月，原材料价格持续走高；同时，最近一年一期，木浆生活用纸产品

1-82市场价呈震荡下跌趋势，挤压生活用纸原纸产品的利润区间。

2024年度，公司下属从事制浆、工业用纸、生活用纸业务的韶能本色受上

游供汽企业阶段性停汽、设备大修等因素影响，未能充分发挥产能，导致经营业绩承压；2025年1-9月，受市场需求疲软等因素影响，韶能本色未能充分发挥产能，导致经营成果不理想。

综上，上述原因综合导致公司纸浆、原纸、成品纸业务最近一年一期毛利率持续为负。

二、按合并口径列示纸浆、原纸、成品纸业务前五大供应商与客户名单、

交易金额及占比、期末预收或预付金额，供应商与客户较以前年度是否发生变化及原因

（一）最近三年及一期，公司纸浆、原纸、成品纸业务前五大供应商及变化情况

最近三年及一期，公司纸浆、原纸、成品纸业务向前五大供应商采购的金额及占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月

序占当期采购总期末预付款供应商名称金额号额比例金额

1厦门国贸浆纸有限公司及其关联公26539.3526.14%-

司

2衡阳高新产业发展有限公司24280.3223.91%

3泸州永丰浆纸有限责任公司及其关4872.734.80%-

联公司

4宁波梅山保税港区林远进出口有限2751.122.71%162.39

公司

5广东电网韶关南雄供电局2374.972.34%-

合计60818.4859.90%162.39

2024年度

序占当期采购总期末预付款供应商名称金额号额比例金额

1厦门国贸浆纸有限公司及其关联公17510.5414.19%186.78

司

2衡阳高新产业发展有限公司17314.2914.03%2608.68

1-833 BRACELL SP CELLULOSETRADING FZCO 14157.25 11.47% -

4湖南林诺工贸发展有限公司10428.278.45%-

5 CELULOSAARAUCO YCONSTITUCION S.A. 6157.33 4.99% -

合计65567.6853.12%2795.46

2023年度

序占当期采购总期末预付款供应商名称金额号额比例金额江苏汇鸿国际集团中天控股有限公

123388.0822.55%91.88

司及其关联公司厦门国贸浆纸有限公司及其关联公

214603.2014.08%379.01

司

3宜宾丝丽雅纺织贸易有限公司8278.947.98%-

4湖南林诺工贸发展有限公司7320.497.06%-

5中化塑料有限公司及其关联公司5900.555.69%-

合计59491.2757.35%470.89

2022年度

序占当期采购总期末预付款供应商名称金额号额比例金额

1湖南林诺工贸发展有限公司23388.3228.12%-

2中化塑料有限公司及其关联公司10285.4712.37%212.46

3广东电网韶关南雄供电局4143.124.98%62.51

4广东华电韶关热电有限公司3095.813.72%0.00

5岳阳鑫瑞丰物贸有限公司2424.672.92%12.83

合计43337.3952.11%287.80

注：1、“厦门国贸浆纸有限公司及其关联公司”包括厦门国贸浆纸有限公司和厦门国贸纸业有限公司等公司；

2、“泸州永丰浆纸有限责任公司及其关联公司”包括泸州永丰浆纸有限责任公司和四

川永丰浆纸股份有限公司；

3、“江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司及其关联公司”包括江苏汇鸿国际集团中天

控股有限公司和上海汇鸿浆纸有限公司。

4、“中化塑料有限公司及其关联公司”包括中化塑料有限公司及中化国际化学科技（海南）有限公司。

报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务主要原材料为各类型浆板以及生产过程中耗用的电力、蒸汽热力。公司主要采购的浆板市场竞争较为充分，供应商较多，公司亦建立了供应商管理制度，根据市场调研情况对供应商进行考核，以确保采购的质量和服务，并控制采购成本。因此，部分供应商由于服务能力、效

1-84率、价格等方面的优势，公司加大了对其采购金额，使其新进入公司前五大供应

商名列；相应的，部分供应商尽管依然为公司纸浆、原纸、成品纸业务主要供应商，但因为公司向其他同类型供应商的采购额上升，导致其在整体中的采购占比下降，不再为公司前五大供应商。同时，各年度间正常采购额波动亦可能导致前五大供应商发生变化。

最近三年一期，就公司纸浆、原纸、成品纸业务前五大供应商变动情况，具体分析如下：

单位：万元最近三年及一期采购金额

供应商名称2025年1-9变化原因2024年度2023年度2022年度月

该供应商为厦门市国资委旗下企业，厦门国贸浆在国内纸浆贸易商中排名前列，实力纸有限公司

26539.3517510.5414603.201849.88较强，浆板种类丰富、供货稳定，价

及其关联公

司格相对具有优势，2023年度起至报告期末，均位列前五大供应商之一。

泸州永丰浆该供应商为永丰全竹浆生产厂家的

纸有限责任4872.73---销售公司，为2025年1-9月前五大公司及其关联公司供应商之一。

该供应商为衡阳产投旗下企业，国际衡阳高新产信用证授信额度高，主要为公司提供业发展有限24280.3217314.291570.48-进口浆板业务服务，2024年度及公司2025年1-9月，位列前五大供应商之一。

宁波梅山保该供应商浆板种类丰富，供货稳定，税港区林远2751.121857.631732.18-价格具备优势，位列2025年1-9月进出口有限公司前五大供应商之一。

该供应商为公司下属企业韶能本色

广东电网韶提供生产经营所需电力。报告期内，关南雄供电2374.973179.774517.834143.12均为韶能本色重要供应商。其中，局2022年和2025年1-9月，位列前五大客户之一。

BRACELLSP 该供应商为进口阔叶浆“巴丝漂白桉CELLULOS 木浆”的生产厂商。2024年度，位列E 2.01 14157.25 - - 前五大供应商之一，其他年度系通过TRADING

FZCO 其他贸易商向其采购。

1-85最近三年及一期采购金额

供应商名称2025年1-9变化原因2024年度2023年度2022年度月该供应商为国产阔叶浆“云景漂白桉湖南林诺工木浆”的指定经销商。2022至2024贸发展有限1410.0010428.277320.4923388.32年度，位列前五大供应商之一。截至公司报告期末，仍为公司纸浆、原纸、成品纸业务重要供应商。

该供应商为进口阔叶浆“明星漂白桉CELULOSA 木浆”生产商的授权销售贸易公司，ARAUCO Y 2024年度，位列前五大供应商之一。

CONSTITU 1639.48 6157.33 - - 公司已取消与该供应商续签明星漂

CION S.A.白桉木浆年度长协合同，2025年5月后，双方已无业务往来。

该供应商为国有上市公司，国际信用江苏汇鸿国证授信额度高，主要为公司提供进口际集团中天

浆板业务服务，2023年度，位列前控股有限公-930.2523388.08-

五大供应商之一。基于成本因素，司及其关联公司2023年后公司逐渐减少对该供应商的采购。

该供应商为宜宾市国有企业，进口纸浆现货种类丰富，供货能力强，2023宜宾丝丽雅年度，位列前五大供应商之一。后由纺织贸易有--8278.94-

于公司进口浆库存充盈，采买现货进限公司

口浆数量较少，2023年度后未向其进行采购。

该供应商为“中化国际”下属企业，具备国企背景，国际信用证授信额度较中化塑料有高，为公司提供代开证业务服务。

限公司及其--5900.5510285.472022及2023年度，位列前五大供应关联公司商之一，因该供应商战略布局调整，已停止浆板贸易板块业务。公司

2023年度后未向其进行采购。

该供应商为公司纸浆、原纸、成品纸广东华电韶

业务生产提供所需蒸汽热力，报告期关热电有限1300.661832.902565.213095.81内，均为公司重要供应商。2022年公司度，位列前五大供应商之一。

该供应商为“骏泰针叶浆”生产厂商，岳阳鑫瑞丰2022年度，位列前五大供应商之一，物贸有限公543.123806.932684.552424.67

截至报告期末，仍为公司纸浆、原纸、司成品纸业务重要供应商。

（二）最近三年及一期，发行人纸浆、原纸、成品纸业务前五大客户及变

1-86化情况

最近三年及一期，公司纸浆、原纸、成品纸业务前五大客户销售额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月

序占当期营业收期末预收款客户名称金额号入比例金额广州九发纸品科技有限公司及其关

117408.3320.28%154.26

联公司

2湖南盛顺纸业有限公司5717.366.66%51.94

东莞市恒源纸品有限公司及其关联

34346.745.06%35.90

公司杭州鑫容大纸张有限公司及其关联

42883.873.36%245.77

公司

5东莞市滇丰纸品有限公司2293.052.67%7.31

合计32649.3538.03%495.17

2024年度

序占当期营业收期末预收款客户名称金额号入比例金额广州九发纸品科技有限公司及其关

120136.9320.07%135.69

联公司九江功夫本色卫生用品有限公司及

26330.646.31%585.01

其关联公司杭州鑫容大纸张有限公司及其关联

34584.304.09%151.63

公司东莞市恒源纸品有限公司及其关联

43201.363.19%16.31

公司

5湖南步步升纸业有限公司2518.352.51%20.80

合计36771.5836.65%909.44

2023年度

序占当期营业收期末预收款客户名称金额号入比例金额

1青蓝（上海）浆纸有限公司41191.9632.52%1.91

杭州鑫容大纸张有限公司及其关联

27455.165.89%16.89

公司广州九发纸品科技有限公司及其关

55740.594.53%76.14

联公司

3深圳市洁姿纸业有限公司5483.474.33%11.84

4东莞市滇丰纸品有限公司5105.484.03%3.81

1-87合计64976.6751.30%110.59

2022年度

序占当期营业收期末预收款客户名称金额号入比例金额

1青蓝（上海）浆纸有限公司32781.5845.59%84.84

杭州鑫容大纸张有限公司及其关联

27378.3810.26%0.77

公司

3东莞市燕海纸业有限公司2557.213.56%12.49

4深圳市洁姿纸业有限公司2090.122.91%8.16

5苏州市深宇晟电子有限公司1652.952.30%24.66

合计46460.2464.61%130.93

注：1、“广州九发纸品科技有限公司及其关联公司”包括广州九发纸品科技有限公司、

广东九发科技股份有限公司、广州颐联纸业有限公司和广州九发纸业有限公司等公司。

2、“东莞市恒源纸品有限公司及其关联公司”包括东莞市恒源纸品有限公司及耒阳市

恒源纸品有限公司。

3、“杭州鑫容大纸张有限公司及其关联公司”包括杭州鑫容大纸张有限公司和杭州容

大有限公司；

4、“九江功夫本色卫生用品有限公司及其关联公司”包括九江功夫本色卫生用品有限

公司及植护（广西）日用品科技有限公司。

报告期内，公司纸浆、原纸、成品纸业务主要销售的产品包括浆板等原材料，原纸、盘纸等中间产品及卫生纸、面巾纸等终端消费用纸。公司纸浆、原纸、成品纸业务出售的各类产品市场竞争较为充分，面临较为激烈的行业竞争环境。同时，公司纸浆、原纸、成品纸业务的销售模式经历了从经销商模式为主到“经销商+直营客户”双轨并行的运营体系的转变，旨在构建多元化的客户结构。为支撑销售模式转型，通过主动开发客户、拓展合作渠道等方式增加直营客户，并在同期达成与多位客户的合作。激烈的市场竞争与公司销售模式的转型可能导致对客户销售额的正常波动，继而导致报告期各期内前五大客户发生变化。

最近三年一期，就公司纸浆、原纸、成品纸业务前五大客户变动情况，具体分析如下：

单位：万元最近三年及一期销售金额客户名称变化原因

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1-88该客户为公司在拓展直营客户过程

广州九发纸品

17408.3320136.935740.59-中于2023年度自主开拓的客户，自科技有限公司2023年度起，持续位列前五大客户之

及其关联公司一。

该客户为公司在拓展直营客户过程

湖南盛顺纸业5717.3633.553277.13-中于2023年度自主开拓的客户，2025有限公司

年1-9月，位列前五大客户之一。

该客户为公司在拓展直营客户过程东莞市恒源纸

4346.743201.36713.38-中于2023年度自主开拓的客户，对品有限公司及

其销售额逐年增长，2024年及2025其关联公司

年1-9月，位列前五大客户之一。

该客户为公司在开拓北方市场过程

杭州鑫容大纸2779.174106.436711.127378.38中于2020年度自主拓展的客户，报张有限公司

告期各期，均位列前五大客户之一。

该客户为公司在拓展直营客户过程九江功夫本色中于2024年度自主开拓的客户。2024卫生用品有限

1563.626330.64--年度，位列前五大客户之一，公司距

公司及其关联

离其广西及江西基地较远，物流成本公司偏高，2025年起整体业务订单减少。

该客户与公司于2022年度开始合作。

湖南步步升纸1025.782518.35304.259.882024年度，位列前五大客户之一，截业有限公司

至报告期末，仍为公司重要客户。

蔡伦纸品投产初期为快速推动产品市场化，基于该客户具备成熟销售网络，选定该客户作为主要经销商。

青蓝（上海）

--41191.9632781.582022及2023年度，位列前五大客户浆纸有限公司之一。因该客户自身发展方向及业务模式出现较大转变，双方在友好协商的基础上于2023年11月终止合作。

2022及2023年度，位列前五大客户

深圳市洁姿纸-1972.755483.472090.12之一。因客户已自行投建原纸造纸业有限公司厂，2025年起双方已暂停合作。

该客户为公司在拓展直营客户过程

中于2023年度自主拓展的客户，2023东莞市滇丰纸2293.052142.795105.48-年度和2025年1-9月，位列前五大客品有限公司户之一。截至报告期末，仍为公司重要客户。

该客户为公司在拓展直营客户过程

中于2022年度自主拓展的客户，2022东莞市燕海纸306.76998.352780.302557.21年度，位列前五大客户之一。因客户业有限公司

自身发展转变，所需产品定位与公司不匹配，双方业务量逐步减少。

该客户为公司于2020年开拓苏州工

苏州市深宇晟-715.801477.721652.95业纸市场时拓展的客户。2022年度，电子有限公司位列前五大客户之一，因业务方向调整，双方已暂停合作。

综上所述，报告期内，纸浆、原纸、成品纸业务前五大供应商及前五大客户与公司之间的交易均具有真实、合理的业务背景，前五大供应商及客户变动具有

1-89合理原因，与公司纸浆、原纸、成品纸业务特点及自身业务模式相匹配。

三、发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五

大预付客户与发行人是否存在关联关系，交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及其原因

（一）结合发行人前五大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付客户与发行人是否存在关联关系等

最近三年及一期，公司预付款项前五名的金额及采购内容具体如下：

单位：万元

2025年9月30日

序是否关供应商名称期末余额账龄结算方式及周期用途号联方合同前后1周内

1广西联拓贸易有限否902.061年以内付20%定金，余采购浆板

公司款30日内付清

预付40%，验收支付45%，质保

2东莞三润田智能科否802.781年以内金5%验收满5采购设备

技股份有限公司年，无质量异议

30日内支付

3厦门国贸浆纸有限否566.311预付10%保证年以内采购浆板公司金，款到提货

4湖南坤厚共赢洗煤否562.941-2年先款后货采购煤炭

有限公司货到电厂结算

70%，初步验收

5怀仁市鸿福能源有412.711并开具发票否年以内

限公司20%采购煤炭，全部验收，结算10%，按批次结算

合计3246.81

2024年12月31日

序是否关供应商名称期末余额账龄结算方式及周期用途号联方

1衡阳高新产业发展否2608.681预付10%保证年以内采购浆板

有限公司金，款到提货

2广西裕同包装材料否1079.721年以内先款后货采购浆板

有限公司

3湖南坤厚共赢洗煤562.941先款后货，按月否年以内采购煤炭

有限公司结算年底备货时超过

4韶关嘉鑫生物燃料否383.8911采购生物质年以内万吨后需支付

有限公司燃料预结款

1-905大冶特殊钢有限公否312.421年以内先款后货采购钢材

司

合计4947.65

2023年12月31日

序是否关供应商名称期末余额账龄结算方式及周期用途号联方

每7天结算一次，

1新丰源度生物质燃4693.161结算后5天内付采购生物质否年以内

料有限公司款，年底需预付燃料春节燃料储备款

2山西泽州天泰能源否556.401先款后货，按月年以内采购煤炭

有限公司结算

3衡阳高新产业发展否460.541预付10%保证年以内采购浆板

有限公司金，款到提货

4大冶特殊钢有限公否364.031年以内先款后货采购钢材

司

5抚顺特殊钢股份有否327.091年以内先款后货采购钢材

限公司

合计6401.23

2022年12月31日

序是否关供应商名称期末余额账龄结算方式及周期用途号联方

每7天结算一次，

1新丰源度生物质燃3964.821结算后5天内付采购生物质否年以内

料有限公司款，年底需预付燃料春节燃料储备款

2山西泽州天泰能源先款后货，按月否940.501年以内采购煤炭

有限公司结算

3大冶特殊钢有限公否446.061年以内先款后货采购钢材

司

4中化国际化学科技否212.461预付10%保证年以内采购浆板（海南）有限公司金，款到提货预付20%货款，

5广西南宁大明杞化217.661提货20%时预付否年以内

工有限责任公司40%采购浆板，全部验收合格后月结

合计5781.49

（二）交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及原因

根据上表所示，公司发生预付账款相关交易主要为“先款后货”模式结算的浆板、钢材、煤炭等原材料采购款、生物质燃料预付款和设备预付款等，均具有商业实质。

截至报告期末，公司与前五大预付账款账龄主要为1年以内，不存在款项长

1-91期未结算的情况。

四、截至目前发行人其他应收款的具体构成，与相关主体及其子公司往来

款项金额、账龄及往来款项结算情况，结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形

（一）截至目前发行人其他应收款的具体构成，与相关主体及其子公司往

来款项金额、账龄及往来款项结算情况

截至2025年9月30日，公司其他应收款按款项性质分类如下：

单位：万元

款项性质2025/9/30

单位往来款8437.28

煤炭采购差价3025.91

员工借支124.98

保证金及押金527.32

出口退税、即征即退增值税574.09

其他838.75

账面余额合计13528.32

减：坏账准备537.15

账面价值合计12991.17

截至2025年9月30日，公司其他应收款前五名的具体情况如下：

单位：万元

截至2025/10/31是否存在应序

单位名称款项内容余额账龄占比往来款项结算情收未收、超期号况未收

1新丰源度生物质采购生物质3318.172-3年24.53%未结清是

燃料有限公司燃料

2煤炭采购差耒阳市财政局3025.912-3年22.37%未结清否

价补贴

3湖南华龙投资有出售股权资2072.001年以内15.32%未结清是

限公司产

4待收即征即待收即征即退款574.091年以内4.24%已结清否

退增值税

泰国 SET 公司

5 （SUGARCANE 出售设备 672.78 1年以内 4.97% 未结清 否ECOWARE

1-92TRADING CO.LTD）

合计9662.9471.43%

1、与新丰源度生物质燃料有限公司的具体情况

截至2025年9月30日，公司子公司旭能生物质应收新丰源度生物质燃料有限公司（以下简称“新丰源度”）3318.17万元，主要系为应对2023年开春淡季及各机组运行能有充足的生物质燃料，旭能生物质预付新丰源度部分开春备货的货款，但2023年因新丰源度经营不善未能继续正常供货，导致旭能生物质未能正常收货且已预付货款未能收回，故2024年旭能生物质将预付账款调整至其他应收款。

针对该笔应收款项，双方于2025年2月签署了《质押担保协议书》，新丰源度实控人把通过韶关市沐源科技有限公司持有的北流市凯迪绿色能源开发有

限公司90%股权质押给旭能生物质，故该笔其他应收款存在应收未收、超期未收的情形。

2、与耒阳市财政局的具体情况

由于2021年来煤炭价格快速上涨，导致公司旗下耒杨发电厂利润大幅下降，而该企业承担着当地工业园的能源供应职责，因此耒阳市政府同意承担一部分上涨的煤炭价差，补贴资金优先从耒阳市国有资产投资经营集团有限公司所持公司控股子公司耒阳电力23.17%股权的分红款中解决，故不存在应收未收、超期未收的情况。

3、与湖南华龙投资有限公司的具体情况

为盘活资产，聚焦主业发展，公司子公司日昇生物质于2025年3月将其持有的郴州市百顺大酒店有限责任公司100%股权出售给湖南华龙投资有限公司。

截至2025年9月30日，对方未按合同约定支付相关款项，公司正积极与对方协商回款事项，故存在应收未收、超期未收的情况。

4、待收即征即退款根据2015年7月1日“财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”（财税〔2015〕78号），销售自产的资源综合

1-93利用产品享受增值税即征即退政策，发行人子公司旭能生物质享受增值税即征即

退的政策，退税比例为100%，该笔款项已经收回，故不存在应收未收、超期未收等情况。

5、与泰国 SET公司的具体情况

2025年上半年，泰国 SET公司向绿洲（新丰）采购生态植物纤维餐具成型

机及配件等设备，该笔款项尚未达到收款条件，故不存在应收未收、超期未收等情况。

（二）结合应收款项账期说明发行人对其应收账款的期后回收情况，是否

存在应收未收、超期未收等情形，是否存在资金被非经营性占用的情形如上表所示，公司上述其他应收款的形成均属于正常的经营性往来，涉及的相关主体均不属于关联方，不存在资金被非经营性占用的情形。

五、结合上述情况，进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，

财务规范性等是否符合《注册办法》的相关规定

（一）公司内部控制制度健全

按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，公司建立了包括股东会、董事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具有较为完善的法人治理架构。

公司制定并持续修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等重大议事规则及组织制度，明确界定了董事会、董事长、独立董事、各专门委员会的职责权限，以及公司投融资、人事管理、监督控制等方面的决策程序。

公司不断建立健全内部控制制度，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治理标准建

立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。

1-94（二）公司内控制度有效执行

公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等法律、

法规及内部文件的规定，制定了一套完整的符合公司发展现状及业务开展情况的内部控制制度，其中与会计核算工作相关的制度包括：《内部审计制度》《财务管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》等多项制度。上述制度对公司财务工作提供指导及要求规范，在财务工作的基本要求、分工与职责、资产营运管理、负债和权益管理、成本费用管理、收入、利润及利润分配等影响财务工作的各个方面明确了具体规范措施。

公司制度持续完善健全，并在治理层及管理层高度重视下得到了有效的执行，保证公司财务工作的规范运行。最近三年，公司董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我评价报告》。根据相关法律法规的要求，公司聘请申报会计师对2024年12月31日与财务报告相关的内部控制的有效性进行审计。申报会计师对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核和评价，并出具了司农审字[2025]第24008200040号《广东韶能集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为“韶能股份于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，报告期内公司内部控制制度健全且有效执行，财务规范性符合《注册管理办法》的相关规定。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查方式及内容

1、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人开展纸浆、原纸、成品纸

等消费用纸业务的商业目的。查询并参考行业报告，了解发行人纸浆、原纸、成品纸业务的发展前景；

2、获取发行人纸浆、原纸、成品纸业务报告期各期合并口径前五大客户、供应商名单、交易金额及占比、期末预收或预付金额。访谈发行人下属企业相关部门负责人，了解报告期各期前五大客户及供应商合作的背景以及发生变动的原因；

1-953、取得了报告期发行人与前五大预付对象签订的合同，了解发行人结算方

式和周期，查询前五大预付对象与发行人关联关系，分析相关交易商业实质；

4、访谈发行人相关负责人并查阅形成其他应收款的相关协议、收付款凭证，

核实交易背景的真实性，了解未结款项形成原因；

5、获取发行人相关的内部控制制度，检查其相关制度是否健全；

6、获取并查阅发行人出具的最近三年《内部控制自我评价报告》及申报会

计师出具的内部控制审计报告。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人开展纸浆、原纸、成品纸业务旨在满足国民经济发展需要的同时，

充分利用地方产业集群优势，并通过集团内部产业协同，降低生产成本，符合行业及公司实际情况，具有商业合理性和业务必要性。报告期内，发行人纸浆、原纸、成品纸业务面临充分竞争的行业格局；产品结构中，产业链中间产品占比较高，利润空间易被挤压；产能爬坡使固定支出分摊不足，综合导致报告期内发行人纸浆、原纸、成品纸业务收入大幅波动且毛利率较低。最近一年一期，发行人纸浆、原纸、成品纸业务上游原材料价格波动、下游市场激烈竞争，且受上游供汽企业阶段性停汽、设备大修等因素影响，纸浆、原纸、成品纸业务未能充分发挥产能，发行人纸浆、原纸、成品纸业务毛利率为负。

2、报告期各期，发行人纸浆、原纸、成品纸业务前五大供应商及前五大客

户与发行人之间的交易均具有真实、合理的业务背景，前五大客户及供应商变动具有合理原因，与发行人纸浆、原纸、成品纸业务特点及自身业务模式相匹配。

3、报告期各期，发行人前五大预付对象与发行人不存在关联关系，相关交

易为真实发生业务，具有商业实质；截至报告期末，账龄主要为一年以内，不存在款项长期未结算的情况。

4、截至2025年9月30日，除对新丰源度生物质燃料有限公司、湖南华龙

投资有限公司公司的其他应收款外，发行人与其余前五大其他应收对象及其子公

1-96司往来款项不存在应收未收、超期未收等情形；截至2025年9月30日，其他应

收款款项均存在真实交易背景，不存在资金被非经营性占用的情形。

5、发行人内部控制制度健全且有效执行，财务规范性等符合《注册管理办法》的相关规定。

问题4

发行人属于电力、热力生产和供应业，主营业务存在火电和纸浆业务。

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资金额为2457.00万元，其他权益工具投资为1048.97万元，其他非流动金融资产为105.00万元。投资性房地产8011.36万元。报告期内，韶能本色受到多项环保行政处罚。

请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（3）公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（4）公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属

于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条

规定情形的生态环境违法行为。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

1-97（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住

宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。（7）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业

公司的主营业务是清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造。经自查，韶能本色的“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业中“十二、轻工”所述的“化学竹浆10万吨/年以下”，除前述情况外，公司及其

全资、控股子公司主营业务不属于“淘汰类、限制类产业”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。

化学竹浆主要作为公司产品原纸和生活用纸的原材料，韶能本色对外销售湿浆板的收入金额较小。2024年、2025年1-9月韶能本色销售湿浆板收入分别为

1159.17万元、1128.18万元，占公司营业收入的比例分别为0.26%、0.31%。截

至2025年9月30日，韶能本色“年产6.5万吨纸浆生产线”的账面价值为7598.39万元，占公司总资产0.58%，整体影响较小。截至本回复报告出具日，公司未收到关于该项目淘汰关停、清理整顿相关的通知。

1-98综上，除韶能本色的“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业外，公司

其余主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

（二）公司主营业务是否属于落后产能

与落后产能相关的主要政策如下表所示：

序号政策名称发布机构发布时间相关内容

以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色

金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕《国务院关于进15号）、《国务院批转发展改革委一步加强淘汰落等部门关于抑制部分行业产能过剩

1后产能工作的通国务院2010年和重复建设引导产业健康发展若干知》（国发[2010]7意见的通知》（国发〔2009〕38号）、

号）《产业结构调整指导目录》以及国

务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务。

《关于印发淘汰落后产能工作考工业和信息

2核实施方案的通化部等十八2011年明确淘汰落后产能检查考核工作知》（工信部联产部门业[2011]46号）《国务院关于化解产能严重过剩

32013指明“钢铁、水泥、电解铝、平板矛盾的指导意见》国务院年玻璃、船舶等行业产能严重过剩”

（国发[2013]41号）

以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平《关于利用综合工业和信息板玻璃等行业为重点，通过完善综标准依法依规推化部，国家合标准体系，严格常态化执法和强动落后产能退出发展和改革

42017制性标准实施，促使一批能耗、环年的指导意见》（工委员会，财保、安全、技术达不到标准和生产信部联产业政部等十六不合格产品或淘汰类产能（以上即[2017]30号）部门为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解

1-99国家发展和

改革委员会，工业和《关于做好2020信息化部，国家能源年重点领域化解

5局，财政部，20202020年落后产能重点领域包括：钢过剩产能工作的年

人力资源和铁、煤炭和煤电通知》（发改运行[2020]901社会保障号）部，国务院国有资产监督管理委员会

《目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作

用的技术、装备及产品；限制类主

要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于安全生产，不利于实现碳达峰碳中和目标，《产业结构调整需要督促改造和禁止新建的生产能62024国家发展和指导目录（2023年力、工艺技术、装备及产品；淘汰改革委员会年本）》类主要是不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。

以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃《广东省淘汰落等行业为重点（我省煤炭行业已整后产能工作协调体退出，不再列入），通过完善综小组关于印发广合标准体系，严格常态化执法和强

2024广东省工业7东省年推动2024制性标准实施，落实部门联动和地和信息化厅年

落后产能退出工方责任，深入推进市场化、法治化、办公室作方案的通知》常态化工作机制，促使一批能耗、（粤工信规划政环保、安全、技术达不到标准和生策[2024]4号）产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出。

1-100以钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁

合金、造纸、烟花爆竹等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格《关于印发<湖南常态化执法和强制性标准实施，促湖南省经济

省关于利用综合使一批能耗、环保、安全、技术达和信息化委标准依法依规推不到标准和生产不合格产品或淘汰

员会、湖南

8动落后产能退出2018年类产能（以上即为落后产能），依

省发展和改

的实施意见>的通法依规关停退出，产能过剩矛盾得革委员会等知》（湘经信产业到缓解，环境质量得到改善，产业[2018]41二十一部门号）结构持续优化升级；通过落实部门

联动和市州人民政府责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。

公司纸浆业务涉及韶能本色，项目建设地点位于广东省韶关市南雄市。根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》，广东省地区以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，利用综合标准依法依规推动落后产能退出，纸浆业务不属于上述范围，不属于落后产能。

公司煤电业务涉及耒杨发电厂，项目建设地点位于湖南省衡阳市耒阳市。根据《关于印发<湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见>的通知》，湖南省地区以钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁合金、造纸、烟花爆竹等行业为重点，利用综合标准依法依规推动落后产能退出。根据《关于2024年湖南省落后产能退出情况的公告》，耒杨发电厂并未列入“落后产能退出企业名单”，相关业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类、淘汰类产业”，不属于落后产能。

公司主营业务为清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造，不属于落后产能。

（三）公司主营业务是否符合国家产业政策

报告期内，公司主营业务相关的主要产业政策如下：

1-1011、电力行业

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位《关于深化新能坚持市场化改革方向，推动新能源上网源上网电价市场电量全面进入电力市场、通过市场交易

12025国家发改委、年化改革促进新能形成价格。坚持责任公平承担，完善适

国家能源局

源高质量发展的应新能源发展的市场交易和价格机制，通知》推动新能源公平参与市场交易。

《关于促进可再依法稳步推进绿证强制消费，建立强制消

22025国家发改委生能源绿色电力费与自愿消费相结合的绿证消费机制，逐年

等六部门证书市场高质量步提高绿色电力消费比例并使用绿证核发展的意见》算。

32024《电力市场运行对加快建设全国统一电力市场体系做出年国家发改委基本规则》顶层设计，发挥市场机制作用。

可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳《全额保障性收保障机制、比重目标等相关规定，应由

42024年国家发改委购可再生能源电电力市场相关成员承担收购义务的电量监管办法》量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价格的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相关成员共同承担收购责任。

《可再生能源绿将常规水电、生物质发电、太阳能发电、

52024年国家能源局色电力证书核发风电等可再生能源项目对应的电量纳入和交易规则》绿证范围。

《关于我省小水对生态流量泄放达标率满足要求的小水

62024广东发改委、电站试行差别化年电站和评定为“绿色小水电示范电站”

广东水利厅上网电价有关事的小水电站给予上网电价补贴。

项的通知》《关于加强可再要求电网企业应严格按照现行政策规定

财政部、国家生能源电价附加

72024审核和拨付补助资金，加快推进可再生年发改委、国家补助资金常态化

能源发电补贴项目清单审核、公布等工能源局管理有关工作的作。

通知》

完善农业废弃物收集体系，健全秸秆收储运体系，引导秸秆产出大户就地收贮，培育收储运第三方服务主体；因地制宜《关于加快构建

82024推进农林生物质能源化开发利用，稳步年国务院废弃物循环利用

推进生物质能多元化开发利用。意见明体系的意见》

确加强政策引导，进一步为农林生物质发电项目提供稳定的原料供应，降低收储运成本。

1-102构建清洁低碳、安全高效的能源体系，

优化化石能源结构，增强电网和油气保障能力，推动能源科技创新和智慧化转92022《广东省能源发年广东省政府型。稳步推进生物质能多元化开发，优展“十四五”规划》

化生物质发电开发布局，稳步发展城镇生活垃圾焚烧发电，有序发展农林生物质发电和沼气发电等。

《关于加快建设推进适应能源结构转型的电力市场机制

102022国家发改委、全国统一电力市年建设，加快形成统一开放、竞争有序、国家能源局场体系的指导意

安全高效、治理完善的电力市场体系。

见》《关于进一步深全面推动新能源上网电价市场化，取消

112021年广东发改委化我省电价改革工商业目录销售电价，建立由市场形成有关问题的通知》电价的机制。

到2035年，生物质热电联产装机容量超《关于印发促进过2500万千瓦，生物质成型燃料年利用

122017国家发改委、生物质能供热发量约5000万吨，生物质燃气年利用量约年

国家能源局展指导意见的通250亿立方米，生物质能供热合计折合供知》暖面积约20亿平方米，年直接替代燃煤约6000万吨。

鼓励发展生物质热电联产，提高生物质资源利用效率。

加强规划指导，合理布局项目。国家或省级规划是生物质发电项目建设的依据。新建农林生物质发电项目应纳入规划，城镇《关于加强和规生活垃圾焚烧发电项目应符合国家或省级

132014范生物质发电项年国家发改委城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划。

目管理有关要求农林生物质发电项目严禁掺烧化石能的通知》源。

规范项目管理。农林生物质发电非供热项目由省级政府核准；农林生物质热电

联产项目，城镇生活垃圾焚烧发电项目由地方政府核准。

将向除居民生活和农业生产以外的其他《关于调整发电

142013用电征收的可再生能源电价附加标准由年国家发改委企业上网电价有每千瓦时0.8分钱提高至1.5分钱（西藏、关事项的通知》新疆除外）。

规定了生物质发电项目的农林生物质的国家环境保《关于进一步加范围、厂址选择、技术和装备、大气污

152008护部、国家发强生物质发电项年染物排放标准、污染物控制、原料的来

改委、国家能目环境影响评价

源、收集、运输和贮存等方面的具体要源局管理工作的通知》求。

2、生态植物纤维制品行业

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位

1-103序颁布颁布

政策法规名称主要内容号时间单位

推广应用生物可降解材料制品，重点在日用制品、农业地膜、包装材12022《“十四五”生物经年国家发改委料、纺织材料等领域应用示范，推济发展规划》

动降低生产成本和提升产品性能，积极开拓生物材料制品市场。

加快绿色安全发展。有序推进轻工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线图。加大食品、皮革、工信部、人力资

造纸、电池、陶瓷、日用玻璃等行源社会保障部、《关于推动轻工业

22022业节能降耗和减污降碳力度，加快年生态环境部、商高质量发展的指导

完善能耗限额和污染排放标准，树务部、国家市场意见》

立能耗环保标杆企业，推动能效环监督管理总局保对标达标。推动塑料制品、家用电器、造纸、电池、日用玻璃等行业废弃产品循环利用。

增强全行业节约和保护水资源意识，严格执行《中华人民共和国水法》，全面推行总量控制和定额管国家发展改革理，大力开发和推广应用节水新技32011委、工业和信息《造纸工业发展“十年术、新工艺、新设备，加强水资源化部、国家林业二五”规划》的合理开发和利用。推进制浆造纸局企业在生产过程中使用串联用水

系统和循环用水系统，提高水的重复利用率，减少新鲜水用量。

造纸产业技术应向高水平、低消

耗、少污染的方向发展。鼓励发展应用高得率制浆技术，生物技术，42007《造纸产业发展政年国家发改委低污染制浆技术，中浓技术，无元策》

素氯或全无氯漂白技术，低能耗机械制浆技术，高效废纸脱墨技术等以及相应的装备。

3、精密（智能）制造行业

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双离合器变速器（DCT）、电控机械变

1 2023 《产业结构调整指导目录年 国家发改委 2024 速器（AMT）、7挡及以上自（ 年本）》

动变速器（7挡及以上 AT）、无级自动变速器（CVT）”等列为鼓励类产业。

1-104序颁布颁布

政策法规名称主要内容号时间单位

主要目标提出：2023年，汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量2700万辆左右，同比增长《关于印发汽车行业稳增长

22023工信部等七2023—2024约3%，其中新能源汽车销量年工作方案（年）

部门900万辆左右，同比增长约的通知》30%；汽车制造业增加值同比增长5%左右。2024年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发展质量效益进一步提升。

重点加强汽车零部件产业战略布局，提升近地化配套能力，加快构建自主高效、安全稳定的产业链供应链体系，提32022广东省工业《广东省汽车零部件产业高汽车零部件产业的国际竞年和信息化厅“强链工程”实施方案》争力，推动我省汽车产业高质量可持续发展；要求将广东省汽车产业的“整零比”（汽车整车与零部件的比重）从目前

的1:0.78，提升至1:0.9。

构建新型整零合作关系，探索和优化产业技术创新联盟成

本共担、利益共享合作机制，加强产业内的深度合作和融42021中国汽车工《“十四五”汽车产业发展年合发展，给予零部件企业更多业协会建议》

容错机会，培育产业链关键核心领域的企业快速发展，促进全产业链协同稳定。加大对中国品牌汽车专项支持。

推动汽车企业开放零部件供

52018应体系，发挥各自优势，共同年国家发改委《汽车产业投资管理规定》

打造具有国际竞争力的平台

化、专业化零部件企业集团。

公司主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司主营业务符合国家产业政策。

（四）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序（1）获取并查阅发行人及其子公司关于主营业务相关的资料、《产业结构调整指导目录（2024年本）》；

（2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发）[2010]1-1057号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策[2024]4号）等关于落后产能的政策文件、《关于印发<湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见>的通知》（湘经信产业[2018]41号）等关于落后产能的政策文件；

（3）查阅公司主营业务相关的产业政策文件；

（4）获取公司出具的相关说明等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）韶能本色“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业中“十二、轻工”所述的“化学竹浆10万吨/年以下”，除前述情况外，发行人及其全资、控股子公司主营业务不属于“淘汰类、限制类产业”。

（2）发行人主营业务不属于落后产能。

（3）发行人主营业务符合国家产业政策。

二、公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组

（一）公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余

气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，公司主营业务中涉及燃煤

1-106电厂业务的企业为耒杨发电厂，该公司为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

综上，公司主营业务不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

（二）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等相关规定；

（2）获取公司出具的相关说明等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人主营业务不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

三、公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，

是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求

（一）公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，大气污染防治重点区域规范范围为“京津冀、长江三角洲（以下简称“长三角”）、珠江三角洲（以下简称“珠三角”）地区，以及辽宁中部、山东、武汉

1-107及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群”。其中，“长株潭”为长沙市、株洲市、湘潭市，共3个地级城市。

公司主营业务中涉及燃煤电厂业务的企业为耒杨发电厂，该公司燃煤电厂项目建设地点位于湖南省衡阳市耒阳市，不属于上述规定中的大气污染防治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。公司其他项目不涉及直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

综上，公司主营业务不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（二）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）等相关文件；

（2）获取公司出具的相关说明等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人主营业务不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

四、公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十

二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

（一）公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中

1-108规定的“高污染、高环境风险”

公司主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块。经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

（二）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》；

（2）获取公司出具的相关说明等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人主营业务产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

五、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持

有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益

工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

期末余额序号报表项目主要内容财务性投资（万元）

库存现金、银行存款、其他货

1货币资金60526.70否

币资金（保证金）等

1-109期末余额

序号报表项目主要内容财务性投资（万元）

单位往来款、煤炭采购差价、

2其他应收款12991.17员工借支、保证金及押金、出否

口退税、即征即退增值税等

待抵扣进项税金、预交企业所

3其他流动资产8096.89否

得税

4长期股权投资2457.00联营企业投资否

否（除广东宏达与主营业务相关的产业投资股特种设备科技

5其他权益工具投资1048.97

权有限公司属于财务性投资）

6其他非流动资产1881.34预付工程款、设备款否

其他非流动金融资广州韶能新能源产业投资发展

7105.00是

产有限公司

1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金主要是库存现金、银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要是保证金，以上均不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款主要为单位往来款、煤炭采购差价、员工借支、保证金及押金、出口退税和即征即退增值税等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税金、预交企业所得税，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资金额为2457.00万元，系对联营企业湖南鑫亿达能源有限公司的投资（首次持股时间为2024年3月11日），公司持有的长期股权投资与主营业务密切相关，系为获取上游煤炭原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1-1105、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

截至2025是否

公司（或序被投资年9月30日首次持股是否与公司具有产业为财子公司）主营业务号单位账面价值时间协同性务性持股比例（万元）投资是。韶关市金元燃气有限公司系韶关市燃气站建设运营主体之一。天然气作为清洁能源，属于公司未来战略发展方韶关市

天然气项向之一，因此，该投资

1金元燃432.002014/05/2819.00%目的投资符合公司未来产业发展否

气有限

开发规划要求，有利于公司公司

以韶关金元为纽带，抓住发展机遇，实现战略布局。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。

是。公司一直重视环保类业务，旗下从事生态本色生活用纸、生物质能发电业务的企业在生产过程中分别产生了白有色金属

泥、灰渣等固废，为提稀土、非金广东金高对固废资源的综合处属矿的冶

宇环境理能力，提升资源循环

2科技股56.002016/06/290.6978%炼、选矿及再利用水平，延伸拓展否

收集、贮份有限公司环保类业务的产业

存、处理危公司链，公司拟学习、借鉴险废物等该产业上下游标杆企业业务

的管理模式，对此投资广东金宇。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。

是。韶关鹏润能源科技韶关鹏投资、建设有限公司将发行人下属

3润能源180.002021/05/0812.00%并运营供公司生产的蒸汽销售给否

科技有热管网设下游用户，符合发行人限公司施主营业务及战略发展方向。

1-111是。韶关港兴能源有限

热力生产公司最初设立目的是拟和供应；地对日昇生物质电厂进行

韶关港热能发电技术改造，并敷设供热

4兴能源24.002020/09/2710.00%及热利用；管网，为顺展建材、甘否

有限公新兴能源棠工业园、龙归工业园司技术研发；及沿途企业供热。符合综合能源日昇生物质实现热电联

管理服务产，均衡利用产能对外发展的经营战略。

广东宏达特种

5设备科303.972021/11/0519.00%液化气钢否。是

瓶生产技有限公司韶关市韶能集团宜科是。公司投资的目的是纸制品销

6绿色包3.002021/08/126%为了拓展纸制品销售渠否

售装有限道。

责任公司是。江苏韶能博赢环保植物纤维科技有限公司有较强的江苏韶

自然降解产品设计开发、加工优能博赢材料创意

750.002023/06/264.35%势。公司对其投资目的环保科否

类制品的是为加强合作，发挥各技有限

设计、研发自优势，共同经营好纸公司及销售浆模塑产品等纸制品的开发和市场拓展

合计1048.97-

公司向广东宏达特种设备科技有限公司的股权投资属于财务性投资，主要系其主营业务与公司主营业务相关度较低，与公司业务不具有产业协同性。

公司向韶关市金元燃气有限公司、广东金宇环境科技股份有限公司、韶关鹏

润能源科技有限公司、韶关港兴能源有限公司、韶关市韶能集团宜科绿色包装有限责任公司和江苏韶能博赢环保科技有限公司等6家公司的股权投资不属于财

务性投资，主要系公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资。

1-1126、其他非流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产为预付工程款、设备款，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产投资情况如下：

单位：万元截至2025年9月30是否属于财财务性投项目出资比例日账面价值务性投资资金额广州韶能新能源产业投资

105.0035.00%是105.00

发展有限公司

合计105.00105.00

广州韶能新能源产业投资发展有限公司主要从事石油制品销售，根据合作经营协议的约定，公司不参与经营管理，享受固定收益，认定为财务性投资。

综上，截至2025年9月30日，公司持有的财务性投资金额合计为408.97万元，占公司2025年9月末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.10%，占比较小且未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在财务性投资比例偏高的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》

之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的

财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2025年7月3日召开第十一届董事会第十八次临时会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月

（2025年1月3日）至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：

1-1131、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在财务公司。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

6、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。

7、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

1-114综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，

公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

（三）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

根据《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》

《募集说明书》、报告期内的审计报告及财务报表，截至最近一期末，公司财务性投资不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形；公司本次发行募集资金不存在直接或变

相用于类金融业务的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求。

（四）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类

第7号》中对财务性投资以及类金融业务的相关规定；

（2）查阅报告期内董事会决议、股东（大）会决议；

（3）查阅发行人定期报告、公开披露信息等文件，访谈企业相关人员。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资金额占合并报表归

属于母公司净资产的比例较小且未超过30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

1-115（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求。

六、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其

他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

（一）投资性房地产的具体情况

截至本回复报告出具日，公司持有的投资性房地产系为提升资产使用效率将该等资产出租予承租方，由自用固定资产转为投资性房地产，具体情况如下：

权利人

建筑/土地

序号（出租承租人不动产权证号地址用途面积（㎡）

人）

干土国用（2015）余干县黄金埠镇工工业

111819.21

第 0344号 业园区 C-05-6地块 用地

干土国用（2013）余干县黄金埠镇工工业

250000.81

第0776号业园区用地

干土国用（2013）余干县黄金埠镇工工业

322254.95

第0775号业园区用地房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

45982.38/

第20132296业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

52054.43/

第20132295业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

6余干县华2503.03/

第20132294业园区华丽达柔纸业有房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

7限公司467.82/

第20132293业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

82745.64/

第20132292业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

93391.20/

第20132291业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

102745.64/

第20132290业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

112527.92/

第20132289业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

121464.50/

第20132288业园区

1-116房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

135107.32/

第20132287业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇工

145143.32/

第20132286业园区

广东宏达房屋：

粤（2020）韶关市韶关市武江区百旺

宏乾智特种设备5913.25

15不动产权第西路106号装配厂工业

能科技有限土地：

0064848号房

公司37264.00

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产

1、公司及其子公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产

截至本回复报告出具日，公司及控股子公司所持有的住宅用地、商业用地及商业地产情况如下：

房屋/序权利建筑面积房屋土地面积土地地址土地用途号人（㎡）用途（㎡）数量韶关市武江区武江韶能大道中16号南枫碧城镇住宅用

1117418.68办公36689.00

股份 水花城 F栋韶能大 地厦商业金融用

韶能韶关市武江区芙蓉办公/地/商务金

291600.521300.00

股份北路住宅融用地/城镇住宅用地韶关市武江区工业韶能城镇住宅用

3 1 中路新城里开发 A 987.02 住宅 1553.00

股份地

幢首层、二层韶关市武江区新华韶能城镇住宅用

44南路新津小区新枫31045.25住宅11341.00

股份地花园

商业/韶关市武江区工业

韶能其他/城镇住宅用

5 3 中路新城里 B座首 940.51 1553.00

股份车库/地层6号门店车位韶关市武江区新华

韶能 北路 138 号 B座首 车库/ 城镇住宅用

61274.94412.30

股份层南面1至4号车库车位地及北面车库

1-117房屋/

序权利建筑面积房屋土地面积土地地址土地用途号人（㎡）用途（㎡）数量韶能天河区珠江新城华

7199.10办公4222.00办公

股份明路9号811房韶能

81107国道边6200.00商业//

股份雄洲南雄市雄洲镇浈江水电

91路体育馆侧边综合//39.51住宅

分公楼2楼全部司雄洲水电南雄市浈江路体育

101389.24办公//

分公馆侧综合楼二楼司翠江郴州市七星大道46

111//1646.40住宅

水电号韶关市武江区工业宏大城镇住宅用

12130西路韶能集团宏大8385.82住宅33944.30

齿轮地齿轮有限公司宏大韶关市武江区吉祥城镇住宅用

137560.01住宅4145.00

齿轮 路嘉盛苑 D幢 地韶关市武江区西冲宏大城镇住宅用

1440路37号王屋村安置2862.92住宅3619.00

齿轮地小区韶关市武江区工业宏大城镇住宅用

1541西路65号齿轮厂宿3957.15住宅3000.00

齿轮地舍新1幢

上述房产中，第1-8项房产用于办公及对外出租、员工宿舍等；第9-10项房产及土地为雄洲水电分公司办公场所；第11项房产用于对外出租；第12-15

项房产用于员工宿舍。除上述房产及土地外，公司及控股子公司不存在其他住宅用地、商业用地及商业地产。

2、公司参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产

截至本回复报告出具日，公司参股公司不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情况。

（三）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类

1-118型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

公司持有的投资性房地产系对外出租的部分工业厂房及办公场所；公司及控

股子公司持有的住宅用地、商业用地及商业地产系用于办公场所、员工宿舍及对

外出租等，参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产；公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未具备房地产开发资质。

（四）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）获取并查阅发行人及控股子公司投资性房地产涉及的不动产权证书、租赁合同；

（2）获取并查阅发行人及控股子公司所持有不动产的权属证书；

（3）核查发行人及控股子公司的工商底档；

（4）通过企查查查询发行人及控股子公司、参股公司经营范围及变更情况；

（5）取得发行人及控股子公司、参股公司的相关说明等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）截至本回复报告出具日，发行人的投资性房地产主要系控股子公司华

丽达、宏乾智能将相关不动产租赁给其他公司用于生产经营。

（2）截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司所持有的住宅用地、商

业用地等系发行人用于办公及对外出租、员工宿舍等，发行人参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产。

（3）发行人及控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不涉及房地产开发相关业务类型，未具备房地产开发资质。

七、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注

1-119册办法》的相关规定

（一）公司报告期内行政处罚

报告期内，公司及控股子公司涉及的行政处罚事项如下：

序公司名处罚机行政处罚决定书处罚事项处罚措施处罚日期号称关文号

占用疏散通道、安0.95万元

南雄市2022.09.10

绿洲（南雄消行罚决字全出口罚款1消防救雄）[2022]第0015号擅自停用消防设0.95万元

援大队2022.09.10施罚款国家税务总局海口市海口美兰税一局

2海南福[2023]2737逾期未申报个人0.15万元美兰区简罚2023.06.26

绿达所得税罚款税务局号

第一税务分局韶关市

3韶能本韶环（南雄）罚私设暗管的方式57万元罚生态环2023.10.20

色[2023]3号排放水污染物款境局白泥堆放场未采取符合国家环境40万元罚保护标准的防护款措施韶关市

4韶能本韶环（南雄）罚委托处置的工业生态环

色[2023]42023.11.06号固体废物擅自堆境局放，未采取防扬25万元罚散、防流失、防渗款漏或者其他防止污染环境的措施韶关市武江区

5宏大齿韶武市监处罚使用未经定期检3万元罚市场监

轮[2024]20012024.12.10号验的起重机械款督管理局郴州市

6翠江水苏仙区苏发改罚[2024]2未经许可从事供罚没收入

电发展和号电1519562025.04.25元改革局新丰县未按规定通过国

7绿洲（新市场监新市监当罚家企业信用信息0.30万元[2025]112025.07.22丰）督管理号公示系统报送上罚款

局一年年度报告

上述第1、3和4项行政处罚已在《募集说明书》（申报稿）中进行了披露，

第2、5、6和7项属于公司补充披露，系公司对已完成信用修复或主管部门未对

1-120外公示的行政处罚的理解偏差及报告期更新所致。补充披露后，报告期内公司及

其全资、控股子公司行政处罚事项已在《募集说明书》（修订稿）及本回复报告完整披露。

（二）公司行政处罚相关事项整改情况

1、绿洲（南雄）消防设施处罚（雄消行罚决字[2022]第0015号）

针对本次行政处罚事项，绿洲（南雄）已采取清理消防通道、维修消防设施，聘请维保单位协助检查消防设施、加强消防安全巡查等措施，于2022年8月向南雄消防大队提交了《关于“双随机、一公开”消防安全检查整改报告》，并已上缴罚款，已完成相关整改事项。

2、海南福绿达未及时办理纳税申报处罚（海口美兰税一局简罚[2023]2737号）

针对本次行政处罚事项，海南福绿达已针对个人所得税进行税务申报并上缴罚款，已完成相关整改事项。

3、韶能本色环保处罚（韶环（南雄）罚[2023]3号）

针对本次行政处罚事项，韶能本色已于2023年10月完成废水处理系统整改项目，并已上缴罚款。公司于2023年12月向韶关市生态环境局南雄分局提交了《关于韶能本色分公司废水及白泥堆放场环保问题整治完工情况的报告》，韶关市生态环境局认可韶能本色韶环（南雄）罚[2023]3号所涉及的违法行为已整改到位。

4、韶能本色环保处罚（韶环（南雄）罚[2023]4号）

针对本次行政处罚事项，韶能本色已于2023年12月完成白泥堆放场综合整治项目，并已上缴罚款。公司于2023年12月向韶关市生态环境局南雄分局提交了《关于韶能本色分公司废水及白泥堆放场环保问题整治完工情况的报告》，韶关市生态环境局认可韶能本色韶环（南雄）罚[2023]4号所涉及的违法行为已整改到位。

1-1215、宏大齿轮特种设备处罚（韶武市监处罚[2024]2001号）

针对本次行政处罚事项，宏大齿轮已完成相关设备的检验工作，向韶关市武江区市场监督管理局提交了《起重机械检验意见通知书》，并上缴罚款，已完成相关整改事项。

6、翠江水电经营行为处罚（苏发改罚[2024]2号）

针对本次行政处罚事项，翠江水电已停止供电，拆除了供用电设备，上缴罚款，已完成相关整改事项。

7、绿洲（新丰）未按规定报送年度报告处罚（新市监当罚[2025]11号）

针对本次行政处罚事项，绿洲（新丰）已补充报送相关信息并已上缴罚款，已完成相关整改事项。

综上，公司行政处罚相关事项已完成整改。

（三）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法

违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定

1、公司及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为。

2、公司及控股子公司涉及的行政处罚不属于重大违法违规行为，具体如下：

1-122处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，

0.95万元占用疏散通道、是《中华人民共和国消防法》第处五千元以上五万元以下罚罚款安全出口二十八条规定：“任何单位、款：……（二）损坏、挪用或者个人不得损坏、挪用或者擅自擅自拆除、停用消防设施、器材

拆除、停用消防设施、器材，的；（三）占用、堵塞、封闭疏绿洲雄消行罚决1[2022]不得埋压、圈占、遮挡消火栓散通道、安全出口或者有其他妨违法行为轻微、（南字第

0015或者占用防火间距，不得占用、碍安全疏散行为的……”罚款金额较小雄）号

堵塞、封闭疏散通道、安全出绿洲（南雄）两项违法行为的罚

口、消防车通道。人员密集场款金额分别为9500元，均采取了

0.95万元擅自停用消防设

是所的门窗不得设置影响逃生和较低的处罚金额标准。本次行政罚款施灭火救援的障碍物。”处罚属于违法行为轻微，罚款金额较小的情形，不属于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

1-123处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型《中华人民共和国税收征收管理

法》第六十二条规定：“纳税人《中华人民共和国税收征收管未按照规定的期限办理纳税申报理法》第六十二条规定：“纳和报送纳税资料的，或者扣缴义税人未按照规定的期限办理纳务人未按照规定的期限向税务机

税申报和报送纳税资料的，或关报送代扣代缴、代收代缴税款海口美兰税

海南0.15者扣缴义务人未按照规定的期报告表和有关资料的，由税务机相关处罚依据未2一局简罚万元个人所得税逾期福绿[2023]2737是限向税务机关报送代扣代缴、关责令限期改正，可以处二千元认定该行为属于罚款未申报达代收代缴税款报告表和有关资以下的罚款；情节严重的，可以情节严重的情形号料的，由税务机关责令限期改处二千元以上一万元以下的罚正，可以处二千元以下的罚款；款。”情节严重的，可以处二千元以海南福绿达本次罚款金额为0.15上一万元以下的罚款。”万元，不属于情节严重的情形。

该违法行为不属于重大违法行为。

1-124处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型《中华人民共和国水污染防治

法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生

产、停产整治，并处十万元以上《中华人民共和国水污染防治一百万元以下的罚款；情节严重

法》第三十九条规定：“禁止的，报经有批准权的人民政府批57利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，相关处罚依据未3韶能韶环（南雄）万元罚私设暗管的方式准，责令停业、关闭：……（三）[2023]3是私设暗管，篡改、伪造监测数认定该行为属于本色罚号款排放水污染物利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，据，或者不正常运行水污染防情节严重的情形私设暗管，篡改、伪造监测数据，治设施等逃避监管的方式排放或者不正常运行水污染防治设施水污染物。”等逃避监管的方式排放水污染物的……”。

韶能本色因该事项受到的行政处

罚为罚款，不属于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

1-125处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十条第一《中华人民共和国固体废物污染款规定：“产生工业固体废物环境防治法》第一百零二条规定：的单位应当根据经济、技术条“违反本法规定，有下列行为之白泥堆放场未采件对工业固体废物加以利用；一，由生态环境主管部门责令改

40万元罚取符合国家环境对暂时不利用或者不能利用是正，处以罚款，没收违法所得；

款保护标准的防护的，应当按照国务院生态环境情节严重的，报经有批准权的人措施等主管部门的规定建设贮存设民政府批准，可以责令停业或者施、场所，安全分类存放，或关闭：……（七）擅自倾倒、堆者采取无害化处置措施。贮存放、丢弃、遗撒工业固体废物，相关处罚依据未

4韶能韶环（南雄）工业固体废物应当采取符合国[2023]4或者未采取相应防范措施，造成认定该行为属于本色罚号家环境保护标准的防护措施。”工业固体废物扬散、流失、渗漏情节严重的情形《中华人民共和国固体废物污或者其他环境污染的……（十）委托处置的工业染环境防治法》第二十条第一贮存工业固体废物未采取符合国固体废物擅自堆款规定：“产生、收集、贮存、家环境保护标准的防护措施

25放，未采取防扬运输、利用、处置固体废物的的……”万元罚

是散、防流失、防单位和其他生产经营者，应当韶能本色因该事项受到的行政处款

渗漏或者其他防采取防扬散、防流失、防渗漏罚为罚款，不属于情节严重的情止污染环境的措或者其他防止污染环境的措形。该违法行为不属于重大违法施施，不得擅自倾倒、堆放、丢行为。

弃、遗撒固体废物。”1-126处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型《中华人民共和国特种设备安全

法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合《中华人民共和国特种设备安格的特种设备，或者国家明令淘韶武市监处

3全法》第四十条第三款规定：汰、已经报废的特种设备相关处罚依据未5宏大罚万元罚使用未经定期检[2024]2001是“未经定期检验或者检验不合的……”。认定该行为属于齿轮款验的起重机械

格的特种设备，不得继续使根据《行政处罚决定书》，宏大情节严重的情形号用。”齿轮在案件调查期间能积极配合执法人员调查，如实陈述违法事实，主动提供证据材料，并及时进行整改，对宏大齿轮的行为采取了从轻处罚，罚款3万元，为最低档罚款，不属于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

1-127处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型

《中华人民共和国电力法》第六

《中华人民共和国电力法》第十三条规定：“违反本法第二十二十五条规定：“供电企业在五条规定，未经许可，从事供电批准的供电营业区内向用户供

或者变更供电营业区的，由电力电。供电营业区的划分，应当管理部门责令改正，没收违法所考虑电网的结构和供电合理性得，可以并处违法所得五倍以下等因素。一个供电营业区内只的罚款。”相关处罚依据未

6翠江苏发改罚罚没收入未经许可从事供设立一个供电营业机构。供电[2024]215.20是根据《行政处罚决定书》，翠江认定该行为属于水电号万元电营业区的设立、变更，由供电

水电积极配合郴州市苏仙区发展情节严重的情形

企业提出申请，电力管理部门和改革局调查，并如实陈述违法依据职责和管理权限，会同同事实和主动提供证据材料，郴州级有关部门审查批准后，发给市苏仙区发展和改革局依法对其

《电力业务许可证》。供电营从轻处罚，没收违法所得，不属业区设立、变更的具体办法，于情节严重的情形。该违法行为由国务院电力管理部门制定。”不属于重大违法行为。

1-128处《证券期货法律是否序罚处罚决定文不属于重大违法违规行为的认定适用意见第18处罚内容完成处罚事项处罚依据号主书依据号》第2条项下整改体的认定依据类型《中华人民共和国市场主体登记《中华人民共和国市场主体登管理条例实施细则》第七十条规记管理条例实施细则》第六十定：“市场主体未按照法律、行三条规定：“市场主体应当于未按照规定通过每年11630政法规规定的期限公示或者报送月日至月日，通年度报告的，由登记机关列入经绿洲0.30国家企业信用信过国家企业信用信息公示系统7新市监当罚万元营异常名录，可以处1万元以下违法行为轻微、（新[2025]11是息公示系统报送报送上一年度年度报告，并向号罚款的罚款。”罚款金额较小丰）上一年度年度报社会公示。个体工商户可以通绿洲（新丰）本次罚款金额为0.3

告过纸质方式报送年度报告，并万元，属于上述规定的罚款金额自主选择年度报告内容是否向

中较少的情形，不属于情节严重社会公示。歇业的市场主体应的情形。该违法行为不属于重大当按时公示年度报告。”违法行为。

1-129综上所述，公司及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为，

报告期内公司相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之

“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

（四）保荐人、发行人律师核查情况

1、核查程序

（1）查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件；

（2）查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院

被执行人信息查询系统、企查查等网站；

（3）取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁及行政处罚事项的确认说明；

（4）取得发行人报告期内行政处罚的处罚文件、相关整改报告及文件、缴款单据等；

（5）取得发行人及控股子公司报告期内的无违法违规证明公共信用信息报告等。

2、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）报告期内发行人及其全资、控股子公司行政处罚事项已在募集说明书（修订稿）及本回复报告完整披露。

（2）发行人行政处罚相关事项已完成整改。

（3）发行人及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为；发

行人及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为，报告期内发行人相关行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之“（六）最

1-130近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。公司披露的风险未包含风险对策、公司竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次

发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明公司本次向特定对象发行股票经第十一届董事会第十八次会议审议通过后，1-131于2025年7月4日公告，自本次发行董事会决议公告日至本回复报告出具日，

公司及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司本次发行董事会决议公告日以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。公司本次发行相关信息披露真实、准确、完整。

广发证券作为本次发行的保荐机构，已出具《广发证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之舆情情况专项核查报告》对上述事项予以说明。

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