证券代码：000601证券简称：韶能股份公告编号：

广东韶能集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

重要内容提示：

*预留限制性股票授予日：2026年5月25日

*预留限制性股票授予数量：限制性股票148.35万股

*预留限制性股票授予价格：2.52元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2025年第三次临时股东大会授权，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经成就，公司于2026年5月25日召开第十一届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2026年5月25日。

现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年7月3日，公司召开第十一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划实

1施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日公司召开第十一届监事会第七次临

时会议审议了上述议案。董事会薪酬与考核委员会对公司2025限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年7月4日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

2、2025年7月7日，公司在官网公示《2025年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示。公示期间，公司员工可通过书面及通讯方式向公司薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未在公司指定邮箱收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2025年7月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。

3、2025年7月7日，公司召开第十一届董事会第十九次临时会议、审议通

过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案出具了核查意见，第十一届监事会第八次临时会议审议了调整后的激励对象名单。

4、2025年7月23日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项；具体内容详见公司于2025年7月24日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告》等公告。

5、2025年8月5日公司召开第十一届董事会第二十三次临时会议，第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2025年限制性

2股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次

授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026年5月23日、5月25日，公司分别召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十一届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为预留

授予条件已经成就。公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明以及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经过认真核查，董事会认为本次预留授予的激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经满足。

（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明公司董事会薪酬与考核委员会认为，预留授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的预留授予条件已成就，同意以2026年5月25日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票148.35万股。

三、本次限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2026年5月25日

2、预留授予数量：限制性股票148.35万股；

3、预留授予人数：72人

4、授予价格：限制性股票的授予价格为2.52元/股

5、股票来源：限制性股票对应的股票来源为公司从二级市场回购的A股普

通股股票

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划限制性股票的限售期

本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股

票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（3）本激励计划的解除限售安排本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

5解除限售期解除限售安排解除限售比例

自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记50%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记50%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

7、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励

6对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

（3）公司层面业绩考核条件所属期间考核年度业绩考核目标

以2024年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，

第一个解除限售期20262026年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于

64%。

以2024年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，

第二个解除限售期20272027年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于

97%。

注：（1）2026年、2027年归属于上市公司股东的净利润以公司聘请的会计师事务所审计的

合并报表所载数据为准，且剔除公司实施股权激励或者员工持股计划的股份支付对公司上述净利润产生的影响；（2）业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达到目标值，则公司层面解除限售比例为100%；若考核结果未达到目标值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并按授予价格加上同期银行1年期定期存款利率计算的利息回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、不称职4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

考核结果 A优秀 B良好 C称职 D不称职限制性股票

解除限售比例100%100%70%0

7激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的

数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

8、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的预留限制占授予限制占本激励计划公姓名职务性股票数量（万性股票总数告日公司股本总股）的比例额的比例董事会认为需要激励的其他员工

148.359.16%0.14%

（72人）

合计148.359.16%0.14%

注：（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总

额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

9、本激励计划预留限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为2026年5月25日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来三年预留授予的限制性股票激励成本为692.79万元，则2026年—2028年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费2026年2027年2028年用（万元）（万元）（万元）（万元）

747.68327.11342.6977.88

8说明：

（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划将对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月买卖公司股份情况的说明

预留部分限制性股票的激励对象中未包括董事、高级管理人员。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、公司董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：拟获授预留限制性股票的72名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列

情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为在本公司（含子公司）任职的核心管理人员、业务（技术）骨干，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，上述72名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件

以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2026年5月25日，向符合授予条件的72名激励对象授予限制性股票148.35万股，授予价格为2.52元/股。

八、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所发表结论性意见如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。

九、备查文件

（一）公司第十一届董事会第四十次临时会议决议；

（二）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

（三）北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书。

10特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2026年5月25日

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