法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书康达（广州）法意字【2025】第0216号

二〇二五年八月

1法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书康达（广州）法意字【2025】第0216号

致：广东韶能集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师、林映玲律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2法律意见书

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部

门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材

料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、关于本次激励计划调整及首次授予的批准和授权1.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月3日对《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划有关的议案出具了核查意见，认定公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2.公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日召开并审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

3.公司第十一届监事会第七次临时会议于2025年7月3日召开并审议了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议

3法律意见书案。由于《激励计划（草案）》生效的同时，公司不再设监事会，激励对象朱少伟、周遇爱不再为公司监事；但《激励计划（草案）》生效前，上述人员作为公司监事，回避了对上述议案的表决。因回避后其他监事人数不足监事会人数的半数，无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。

4.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月7日对《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》出具了核查意见，认定公司本次激励计划针对激励对象名单的调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

5.公司第十一届董事会第十九次临时会议于2025年7月7日召开并审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象人数总数由

243人变更为245人。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发

表了明确同意的意见。

6.公司第十一届监事会第八次临时会议于2025年7月7日召开并审议了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象人数总数由243人变更为245人。因激励对象朱少伟、周遇爱回避对上述议案的表决，回避后其他监事人数不足监事会人数的半数，无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。

7.2025年7月7日，公司在官网公示《2025年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励计划首次授予激励对象的异议意见。2025年7月16日，公司监事会发表了《广东韶能集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《广东韶能集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，并于同日披露了《广东韶能集团股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8.公司2025年第三次临时股东大会于2025年7月23日召开并审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

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9.公司第十一届董事会第二十三次临时会议于2025年8月5日召开并审议通过了

《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中原确定的激励对象有5名因个人原因自愿放弃本次认购资格，根据公司2025

年第三次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划的激励对象名单及首次授予股

票数量等内容进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由245人调整为240人，首次授予限制性股票数量调整为1474.36万股；前述自愿放弃的原激励对象对应的激励份额调整到预留部分。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划调整的具体内容

鉴于本次激励计划中原确定的激励对象有5名因个人原因自愿放弃本次认购资格，根据《激励计划（草案）》及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划的激励对象名单及首次授予股票数量等内容进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由245人调整为240人，首次授予限制性股票数量调整为1474.36万股；前述自愿放弃的原激励对象对应的激励份额65.12万股调整到预留部分，即预留授予限制性股票由81.04万股调整为146.16万股。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量

（一）授予日2025年7月23日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司第十一届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票

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的首次授予日为2025年8月5日。

经核查，公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予对象根据公司第十一届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于原确定的激励对象有5名因个人原因自愿放弃本次认购资格，公司董事会根据2025年第三次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由245人调整为240人。

根据《激励计划（草案）》，首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关情形。本次激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《广东韶能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》《广东韶能集团集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条件，具备激励对象资格。

（三）授予价格

根据公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股2.52元。

经核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

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（四）授予数量根据公司第十一届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由245人调整为240人，首次授予限制性股票数量调整为1474.36万股。

根据公司的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票首次授予的授予日确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划首次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司第十一届董事会第二十三次临时会议决议、公司2024年年度报告、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“司农审字[2025]24008200030号”《审计报告》、公司最近三年利润分配预案及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。《激励计划（草案）》规定的公司向激励对象首次授予本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向相关激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票

首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向相关激励对象授予限制性股票。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）

北京市康达（广州）律师事务所经办律师：

负责人：王学琛王学琛林映玲年月日