法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书康达（广州）法意字【2026】第0077号

二〇二六年五月

1法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书康达（广州）法意字【2026】第0077号

致：广东韶能集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“韶能股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会、股

东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

2法律意见书漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真

实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管

部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、本次授予的批准和授权（一）2025年7月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

（二）2025年8月5日，公司召开第十一届董事会第二十三次临时会议，审议通

过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关

3法律意见书于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票。

公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

（三）根据2025年第三次临时股东大会的授权，2026年5月25日，公司召开第十一届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对该议案出具了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定。

二、关于本次授予的具体情况

（一）关于本次授予日的确定2025年7月23日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司第十一届董事会第四十次临时会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次授予日为2026年5月25日。

经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后12个月内，授予日系交易日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格根据公司召开第十一届董事会第四十次临时会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为72人，授予限制性股票1483500股，授予价格为2.52元/股。

本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

4法律意见书

等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）关于本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予的授予对象不存在上述不能授予公司限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经满足，公司向相关激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

5法律意见书

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格符

合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本壹式叁份。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之签章页）

北京市康达（广州）律师事务所经办律师：

负责人：王学琛王学琛林映玲年月日