韶能股份:北京市康达律师事务所关于韶能股份2025年向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

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北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

康达股发字【2025】第0109号

二〇二五年十一月

3-1法律意见书

正文....................................................6

问题1...................................................6

问题4..................................................42

3-2法律意见书

北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

康达股发字【2025】第0109号

致：广东韶能集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于

2025年10月15日出具了康达股发字【2025】第0090号《法律意见书》及康达

股发字【2025】第0091号《律师工作报告》。

2025年11月4日，发行人收到深交所反馈的《关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2025】120046号，以下简称“《问询函》”）。现本所律师根据《问询函》要求，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、

规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

一、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行股票的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本补充法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

3-3法律意见书

二、本补充法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件

的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

三、本补充法律意见书仅就与本次发行股票有关的法律问题发表意见，并不

对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

四、本所律师已对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行

审查判断，并据此发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。

五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本补充法律意见

书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及

所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本补充法律意见书的事

实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。

六、本补充法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行股票的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担责任。

七、本所律师同意发行人在有关本次发行股票的相关文件中引用本补充法律

意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

八、如无特别说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》相同。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行股票出具本补充法律意

3-4法律意见书见书。

3-5法律意见书

正文问题1

根据申报材料，截至2025年6月30日，公司无控股股东及实际控制人。截至2025年9月30日，发行人持股5%以上股东主要有三个，其中韶关市工业资产经营有限公司（以下简称韶关工业）持有公司155949490股股票，占比14.43%，为公司第一大股东；深圳兆伟恒发能源有限公司（以下简称兆伟恒发）持有公司

110168096股股票，占比10.20%，为公司第二大股东；深圳日昇创沅资产管理

有限公司（以下简称日昇创沅）持有公司76379302股股票，占比7.07%，为公

司第三大股东。

本次向特定对象发行股票数量为不超过101010101股（含本数），募集资金总额不超过40000万元（含本数），募集资金净额将全部用于补充流动资金。

本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司（以下简称金财投资），根据申报材料截至目前，金财投资未持有公司股份。韶关工业与金财投资均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，公司的控制权将发生变更，韶关工业及金财投资将成为公司的控股股东，韶关市国资委将成为公司的实际控制人。

请发行人补充说明：（1）请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主

要股东以及本次发行对象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股权质押情况，以及董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶关工业一并取得上市公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。（2）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的

3-6法律意见书

比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺

收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。（4）韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）请结合本次发行前后控制权变化的情况，说明控制权变更前后的董事会构成及管理团队预计变化情况等，进一步说明本次控制权变更对发行人经营的影响；（6）结合韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业

经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施。（7）明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一、请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行对

象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股权质押情况，以及董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否

谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶关工业一并取得上市公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十

七条第二款的规定

（一）工业资产、兆伟恒发能源、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行对

象金财投资的股权结构、实际控制人等情况

3-7法律意见书

1．工业资产

截至本补充法律意见书出具之日，工业资产的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1韶关市人民政府90%

2广东省财政厅10%

合计100%

如上表所示，韶关市人民政府持有工业资产股权比例为90%，系工业资产的控股股东。

韶关市国资委是根据《中共韶关市委、韶关市人民政府关于印发〈韶关市人民政府机构改革方案〉的通知》（韶市联[2009]18号）设立，为市人民政府工作部门序列。根据韶关市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市人民政府有关规定履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。

综上，韶关市国资委为工业资产的实际控制人。

2．兆伟恒发能源

截至本补充法律意见书出具之日，兆伟恒发能源的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1深圳兆伟恒发实业有限公司100%

合计100%

如上表所示，兆伟恒发能源为深圳兆伟恒发实业有限公司全资子公司。兆伟恒发能源的股权控制关系结构图如下：

3-8法律意见书

如上图所示，兆伟恒发能源的实际控制人为韩卫宁（HANWEINING），现任公司的副董事长、董事、总经理。

3．日昇创沅

截至本补充法律意见书出具之日，日昇创沅的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1陈鸿成56.17%

2丁立红31.17%

3陈雪汶12.66%

合计100%

如上表所示，日昇创沅的控股股东和实际控制人为陈鸿成。

4．金财投资

截至本补充法律意见书出具之日，金财投资的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1韶关市产业投资控股集团有限公司100%

合计100%

如上表所示，金财投资为产投集团全资子公司。金财投资的股权控制关系结构图如下：

3-9法律意见书

如上图所示，金财投资的实际控制人为韶关市国资委，与工业资产同属韶关市国资委控制下的企业。

（二）公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况

1．公司持股5%以上股东之间的一致行动关系及相关协议的签署情况

根据公司持股5%以上股东出具的确认函，公司持股5%以上股东之间不存在一致行动关系，未签署相关协议。

2．公司持股5%以上股东与金财投资一致行动关系及相关协议

根据公司持股5%以上股东出具的确认函，公司持股5%以上股东中仅工业资产与金财投资之间签署《一致行动协议》，具体情况如下：

2025年7月3日，金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，双方约定

在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司及其股东和债权人利益的情况下，就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：

（1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；

（2）股权转让、质押及其他处置；

（3）董事、监事候选人的提名；

3-10法律意见书

（4）指示金财投资与工业资产提名或共同提名的董事在董事会会议上的表决；

（5）决定公司内部管理机构的设置；

（6）决定制定公司的基本管理制度；

（7）金财投资与工业资产认为应该作为一致行动事项的其他事项。

金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不一致的，以金财投资意见为准。

除工业资产外，公司持股5%以上股东与金财投资不存在一致行动关系，未签署相关协议。

（三）各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况

本次发行后，工业资产和金财投资合计持股比例为22.05%，超过其他5%以上股东，且与其他股东持股比例存在较大的差距，足以对股东会决议产生重大影响。本次发行完成前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人的持股比例变化情况如下：

本次发行前本次发行后

股东名称(截至2025年11月20日)

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

工业资产15594949014.65%15594949013.38%

金财投资---1010101018.67%

小计15594949014.65%25695959122.05%

兆伟恒发能源892033968.38%892033967.65%

日昇创沅763793027.18%763793026.55%

注：

（1）金财投资本次最低认购数量为101010101股（即本次拟发行的股票数量上限），上表以金财投资最低认购数量测算。

（2）公司已于2025年10月17日披露《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》，兆伟恒发能源计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的三个月内以大宗交易及集中竞价方式合计减持公司股票数量31444050股，截至

3-11法律意见书

2025年11月17日，兆伟恒发能源已减持20964700股。

（3）2025年11月7日，公司完成部分回购股份注销事宜，公司总股本由

1080551669股减少至1064343324股。

（四）各主要股东的股权质押情况

截至2025年11月20日，公司持股5%以上股东中工业资产未质押其所持股份，兆伟恒发能源和日昇创沅均存在股权质押情况。其中，兆伟恒发能源质押股份数量为78724046股，占其所持股份的比例为88.25%；日昇创沅质押（及后续的司法冻结及轮候冻结）的股份数量为76379302股，占其所持股份的比例为

100%。

（五）董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况

公司第十一届董事会成员为9名，其中工业资产提名董事人选3名、兆伟恒

发能源提名董事人选3名（其中伍阳于2025年8月12日辞去董事职务）、日昇

创沅提名董事人选1名，董事会提名独立董事1名，公司职工代表大会选举产生职工董事1名。

根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，金财投资和工业资产将共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持9名（包括3名独立董事、

6名非独立董事），双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。

根据公司股东兆伟恒发能源于2025年7月出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，兆伟恒发能源承诺提名董事人数将从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人，并支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

本次发行后，金财投资及工业资产在董事会中的提名人数为5人，将超过全体董事人数总数的半数，能够有效召开董事会并作出有效决议，对董事会具有控制力，能够实现对公司有效控制。

公司高级管理人员按照公司章程和治理制度负责日常经营管理，高级管理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。公司已建立规范的董事和

3-12法律意见书

高管选任流程，公司治理结构不断完善，保障了经营稳定性和内部控制有效性。

（六）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况2025年7月，公司第二大股东兆伟恒发能源出具《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺不会谋求韶能股份第一大股东或控股股东或实际控制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能

股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一大股东或控股股东或实际控制人地位；兆伟恒发能源将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的

全面工作；本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制权之日起

36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或兆伟恒发能源不再作为韶

能股份股东之日止。

（七）说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与工业资产一并取得上市

公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定

1．上市公司控股股东认定相关法律法规

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投

资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可

实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

3-13法律意见书

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，本规则下列用语具有以下含义：……（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响的股东、拥有上市公司控制权的股东。

2．金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产一并取得上市公司实际控

制权、相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位

（1）在股东会层面，本次发行后，工业资产和金财投资能够对公司股东会产生重大影响

本次发行前，公司股份比较分散，单一股东持股数量较少，公司无控股股东。

工业资产和金财投资的实际控制人均为韶关市国资委，属于同一控制下的企业。为进一步明确双方的一致行动关系，2025年7月3日金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，对双方一致行动事项进行了约定。按照金财投资承诺的认购股票数量的下限计算，本次发行完成后，工业资产持股比例为13.38%，仍为公司第一大股东，金财投资持股比例为8.67%，将成为公司第二大股东，双方合计持股比例为22.05%，远超过第三大股东兆伟恒发能源的持股比例。同时，股东兆伟恒发能源出具了《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，因此，工业资产和金财投资成为发行人控股股东，能够对公司股东会产生重大影响。

（2）董事会层面，本次发行完成后，工业资产和金财投资通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据现行有效的《公司章程》，公司董事会由九名董事组成。公司第十一届董事会成员为9名，其中工业资产提名董事3名、兆伟恒发能源提名董事3名（其中伍阳于2025年8月12日已辞去董事职务）、日昇创沅提名董事1名，董事会提名独立董事1名，公司职工代表大会选举产生职工董事1名。

3-14法律意见书2025年11月，工业资产和金财投资分别出具《关于上市公司董事会构成及管理团队的调整计划的确认函》，说明本次发行后，金财投资和工业资产将共同提议对上市公司董事会进行改选，董事会人数保持9名（包括3名独立董事、6名非独立董事），双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。本次发行后，金财投资和工业资产尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，后续将综合考虑管理团队经营能力与上市公司业务稳定发展是否相适应等情况，审慎确定是否调整上市公司高管团队。

2025年7月，公司股东兆伟恒发能源出具《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺其提名董事人数将由3人调减为1人，并支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人；

支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

本次发行完成后，工业资产及金财投资在董事会中提名董事或董事候选人人数将达到五名，超过董事会半数以上，能够对公司董事会产生重大影响，进而通过董事会行使对高级管理人员的提名与聘任权，对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响，实现对公司的实际控制。

综上，本次发行完成后，金财投资和工业资产实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会产生重大影响，提名公司董事会半数以上的董事成员，能够对发行人董事会的决议产生重大影响，进而通过董事会行使对公司高级管理人员的任免，可实际支配和实质影响发行人重大事项决策，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，即拥有公司的控制权。因此，金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产一并取得上市公司实际控制权相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。

3．金财投资认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款

的规定根据《注册管理办法》第五十七条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司

3-15法律意见书

的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行后，公司控股股东将变更为工业资产及金财投资，实际控制人将变更为韶关市国资委。金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产共同取得上市公司实际控制权的相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。金财投资认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。

（八）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）通过企查查等网络公开渠道查询工业资产、兆伟恒发能源、日昇创沅、金财投资等公司的工商信息；获取工业资产、兆伟恒发能源、日昇创沅、金财投资等公司出具的调查表或相关文件；

（2）获取发行人主要股东出具的确认函；查阅工业资产和金财投资之间的

《一致行动协议》；

（3）查阅本次发行预案，查阅发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表；

（4）查阅发行人股东（大）会、董事会相关决议文件，以及工业资产和金

财投资出具的《关于上市公司董事会构成及管理团队的调整计划的确认函》；

（5）获取兆伟恒发能源已签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

本次发行后，公司控股股东将变更为工业资产及金财投资，实际控制人将变更为韶关市国资委。金财投资通过认购本次发行的股票与工业资产共同取得上市公司实际控制权的相关依据充分，能确立韶关市国资委实际控制人地位。金财投资认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。

二、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定

3-16法律意见书

（一）国有资产管理的相关规定根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条规定：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

（二）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定

本次发行前，发行人无控股股东或实际控制人，非国有控股上市公司，本次发行方案无需取得国有资产监督管理机构审核批准。

本次发行涉及国有股东认购上市公司发行股票，且导致上市公司控股权发生转移，属于应由国有资产监督管理机构审核批准的情形。2025年9月22日，韶关市国资委出具《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象发行股票有关事项的批复》（韶国资产权【2025】149号），同意金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜。金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜已经韶关市国资委批复，履行了国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

（三）发行人律师核查情况

1．核查程序（1）获取韶关市国资委出具的《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象发行股票有关事项的批复》；

（2）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》等。

2．核查意见

3-17法律意见书经核查，发行人律师认为：

本次发行前，发行人无控股股东或实际控制人，非国有控股上市公司，本次发行方案无需取得国有资产监督管理机构审核批准。金财投资认购公司本次发行的股票等相关事宜已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

三、结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认购

的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次

发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

（一）结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认

购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力。

1．金财投资的主要财务数据、资产负债情况

金财投资最近一年一期的合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总计319288.76297573.16

其中：流动资产166876.82149779.75

非流动资产152411.94147793.40

负债合计133125.90115178.66

所有者权益合计186162.86182394.50

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入28990.6652152.00

利润总额2966.807349.81

净利润2864.294243.17

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

金财投资经营业绩较为稳定。2024年、2025年1-9月，金财投资实现营业

3-18法律意见书

收入分别为52152.00万元和28990.66万元。截至2025年9月30日，金财投资的负债总额为133125.90万元，流动资产账面价值为166876.82万元，资产总额为319288.76万元，资产负债率为41.69%，且流动资产账面价值超过负债总额。

金财投资资产负债结构相对稳健。此外，金财投资作为韶关市大型国有独资企业具有便捷畅通的融资渠道。

2．质押情况

截至本补充法律意见书出具之日，金财投资未持有公司股份，不存在质押公司股份的情况。

3．本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是

否具备足够的偿债能力

（1）金财投资出具《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》

2025年10月，金财投资出具的《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》，承诺：“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用韶能股份及其关联方资金用于认购的情形；不存在韶能股份及其主要股东（韶关市工业资产经营有限公司、深圳兆伟恒发能源有限公司、深圳日昇创沅资产管理有限

公司）直接或间接通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（2）金财投资出具《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》和《关于自筹资金计划的说明》

2025年11月，金财投资出具《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》，承诺“本公司本次认购的资金均来源于公司合法自有资金或自筹资金，不会以本次发行的股份质押融资，且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司或其关联方（韶关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在由上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

3-19法律意见书

2025年11月，金财投资出具《关于自筹资金计划的说明》，说明如下：

“本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划情况如下：

1、金财投资自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划

本次向特定对象发行股份拟募集资金不超过40000.00万元，全部由金财投资以现金认购。金财投资参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于金财投资自有资金、向金融机构借款方式，初步规划的具体情况如下：

序号认购资金来源出借方金额（万元）

1金财投资自有资金--不低于12000

2金融机构借款银行不超过28000

（1）金财投资自有资金

截至2025年9月30日，金财投资账面货币余额为29187.65万元，公司账面货币资金大部分可用于本次交易。

（2）金融机构借款

截至本说明出具之日，金财投资尚未实际借款，但已与多家银行达成融资意向，预计在2026年1月底之前取得相关贷款批复，届时金财投资将根据各家银行批复金额、期限、利率等条件综合考量后提用。”根据金财投资《企业信用报告》，并经检索信用中国和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，金财投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在重大债务逾期情况。

综上，金财投资已明确本次认购股份的资金来源于自有资金（不低于30%）和银行贷款（不超过70%）。金财投资资产负债结构相对稳健，整体财务状况良好，且具有便捷畅通的融资渠道及相应的债务清偿能力，不存在重大债务逾期情况或重大财务风险，具备足够的偿债能力。

（二）是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

根据金财投资出具的承诺，其用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。金财投资不存在对外募集、代持、结构化

3-20法律意见书

安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据金财投资出具的承诺，金财投资不存在上市公司、主要股东直接或通过其利益相关方向金财投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险

根据金财投资出具的承诺，金财投资不会以本次发行的股份质押融资。

（五）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）获取金财投资最近一年一期的审计报告或财务报表及企业信用报告；

（2）检索了信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台；

（3）获取金财投资出具的《关于认购韶能股份股票事项的承诺函》《关于不使用认购股票进行质押融资的承诺》《关于自筹资金计划的说明》等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）金财投资已明确本次认购股份的资金来源于自有资金（不低于30%）

和银行贷款（不超过70%），金财投资已与多家银行达成融资意向，预计在2026年1月底之前取得相关贷款批复，届时金财投资将根据各家银行批复金额、期限、利率等条件综合考量后提用。金财投资资产负债结构相对稳健，整体财务状况良好，且具有便捷畅通的融资渠道及相应的债务清偿能力，不存在重大债务逾期情况或重大财务风险，具备足够的偿债能力。

（2）金财投资不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（3）金财投资不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向金财投

资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3-21法律意见书

（4）金财投资不会以本次发行的股份质押融资。

四、韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

（一）工业资产在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

1．韶关工业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情

形工业资产在定价基准日前六个月不存在减持其所持上市公司股份的情形。

2．相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据工业资产和金财投资分别出具的《关于股份限售期的承诺》，相关股份锁定安排内容如下：

“（1）本企业所持/认购上市公司股份自本承诺出具之日起至本次发行新增股份发行结束之日后18个月内不得转让（在韶关市人民政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

（2）本次发行完成后，本企业所持上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（3）法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本

次发行的，则依其规定相应调整上述限售期安排。限售期结束后，本企业所持/认购的上市公司股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，工业资产和金财投资相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（二）发行人律师核查情况

1．核查程序

3-22法律意见书

（1）查阅发行人股东名册、定期报告；

（2）获取工业资产和金财投资签署的《关于股份限售期的承诺》等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

工业资产在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。工业资产和金财投资相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

五、请结合本次发行前后控制权变化的情况，说明控制权变更前后的董事会

构成及管理团队预计变化情况等，进一步说明本次控制权变更对发行人经营的影响

（一）本次发行前后控制权变化

截至本补充法律意见书出具之日，公司无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委。

（二）董事会构成变化公司第十一届董事会成员为9名（截至本补充法律意见书出具之日，1人已离职，在任8人），其中工业资产提名董事人选3名、兆伟恒发能源提名董事人选3名（其中伍阳于2025年8月12日辞去董事职务）、日昇创沅提名董事人选

1名，董事会提名独立董事1名，公司职工代表大会选举产生职工董事1名。

6名非独立董事），双方计划共同提名5名董事候选人，超过全体董事的半数。

根据兆伟恒发能源于2025年7月出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，承诺提名董事人数将从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人，并支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。本次发行后，金财投资及工业资产在董事会中的提名人数为5人，超过全体董事的半数，能够对发行人董事会实现有效控制。

3-23法律意见书

（三）管理团队构成变化

根据金财投资和工业资产出具的文件，本次发行后，双方尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，后续将综合考虑管理团队经营能力与上市公司业务稳定发展是否相适应等情况，审慎确定高管团队调整方案。

综上，本次发行后，公司控股股东变更为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委，金财投资和工业资产将在董事会中的提名人数增至5人，超过全体董事的半数，能够对公司实现有效控制，尚无对公司高级管理人员的调整计划，公司主营业务未发生变化，各项业务均正常有序开展，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（四）发行人律师核查情况

1．核查程序（1）获取兆伟恒发能源出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》；

（2）查阅《公司法》《公司章程》相关规定等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

本次发行后，发行人的控股股东变更为金财投资和工业资产，实际控制人为韶关市国资委，金财投资和工业资产将在董事会中的提名人数增至5人，超过全体董事的半数，能够对发行人实现有效控制，尚无对发行人高级管理人员的调整计划，发行人主营业务未发生变化，各项业务均正常有序开展，预计不会导致对公司生产经营产生重大不利影响。

六、结合韶关市国资委、金财投资、韶关工业及其控制企业经营范围和实际

业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，如是，说明后续解决措施

（一）韶关市国资委、金财投资、工业资产及其控制企业经营范围和实际业务开展情况1．韶关市国资委控制的其他企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制

3-24法律意见书的其他企业）不存在从事与公司相同或类似业务的情况根据韶关市国资委出具的《关于韶关市国资委控制企业从事与广东韶能集团股份有限公司相同或类似业务的情况说明》，内容如下：

“截至本说明出具之日，本单位控制的一级企业的经营范围和实际业务开展情况如下：

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；交通及公共管理用标牌销售；园区管理服务；园林绿化工景区门票程施工；游览景区管理；城市公园管理；集中式快速充销售及景电站；电动汽车充电基础设施运营；石油制品销售（不区配套服韶关市交含危险化学品）；建筑材料销售；停车场服务；物业管理；务、人防安通旅游投

1物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综保服务、砂

资集团有合体管理服务；工程管理服务；体育场地设施经营（不石地材及限公司含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭建筑材料营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣销售、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开业务展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

租赁业务、根据授权或委托管理范围内的资产进行经营和运作；房韶关市工劳务派遣业

地产投资开发、矿业投资开发；物业服务、物业租赁；

贸发展集务、成品油

2汽车维修、汽车检测；驾驶员培训；交通拯救；建筑机

团有限公销售业务、械制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批司物流运输业准后方可开展经营活动）务公共汽车客运，出租客运，一类机动车维修（大中型客韶关市公车维修、大中型货车维修）；设计、制作、发布、代理公共汽车

3共汽车有各类广告；提供汽车租赁服务；销售：汽车配件；物业客运、出租限公司租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可客运开展经营活动）

韶关市产国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基物业租赁与

业投资控础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内国有管理、城市

3-25法律意见书

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

股集团有资产的收益、经营、管理；自有物业出租、自有资金对资产资源限公司外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方运营、工程可开展经营活动）建设、房屋销售韶关市金建房地产房地产开发，物业租赁。（依法须经批准的项目，经相暂无实际业

5开发有限关部门批准后方可开展经营活动）务公司对市政府韶关市工授权范围

对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管业资产经内的国有6理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关营有限公资产（股部门批准后方可开展经营活动）

司权）进行经营与管理。

对市政府韶关市商授权范围

对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管贸资产经内的国有7理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开营有限公资产（股展经营活动）

司权）进行经营与管理经自查，本单位控制的企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的其他企业）不存在从事与广东韶能集团股份有限公司主营业务相同或类似业务的情形。”综上，韶关市国资委控制的企业（不含工业资产、产投集团及其下属控制的其他企业）不存在从事与公司主营业务相同或类似业务的情形。

2．金财投资、工业资产及其控制企业经营范围和实际业务开展情况

（1）工业资产及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况

截至本补充法律意见书出具之日，工业资产无控制其他企业。工业资产的经营范围和实际业务开展情况如下：

序号公司名称经营范围实际业务开展情况

3-26法律意见书

对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经主营业务为不动产1工业资产营与管理；房地产开发经营。（依法须经批准的销售和租赁。

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业资产主营业务为不动产销售和租赁，与公司不存在同业竞争。

（2）金财投资及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况

截至本补充法律意见书出具之日，金财投资及其控制的一级企业的经营范围和实际业务开展情况如下：

序实际业务开公司名称经营范围号展情况韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范投资与资产

围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权

管理、能源韶关市金运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市

项目、农业

财投资集基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋

1项目的投资

团有限公建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；

开发，股权司物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车投资与管理场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开等

展经营活动)

韶关市百物业服务（三级）（在资质证许可范围及有效期内经营）；

年东街物提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务；

2物业服务业服务有儿童游乐场；设计、制作、代理、发布广告。（依法须限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）韶关市金

房地产开发（在资质证许可范围及有效期内经营）。（依沁房地产

3法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活房地产开发

开发有限

动）公司

一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；谷物销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审韶关市粮批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房食和物资租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，粮油仓储服

4储备有限凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检务责任公司测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-27法律意见书

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

一般项目：以自有资金从事投资活动；轻质建筑材料销售；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

韶关市金土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执财资产运

5照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；项目投资

营有限公房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门司

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：燃气经营；建设工程施工；发电业务、输电

业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关粤北能源部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技

投资（广

6术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储燃气经营

东）有限

能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交公司

流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）韶关市金天然气项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相天然气项目

7元燃气有关部门批准后方可开展经营活动）的投资开发限公司

一般项目：谷物种植；谷物销售；蔬菜种植；油料种植；

水果种植；公共资源交易平台运行技术服务；招投标代理服务；采购代理服务；农业园艺服务；智能农业管理；

农业机械服务：农业机械租赁：农业生产托管服务：农业专业及辅助性活动；化肥销售；肥料销售；休闲观光韶关市韶活动；灌溉服务；初级农产品收购；土壤污染治理与修州现代农

8复服务；树木种植经营；森林改培；森林经营和管护；谷物种植

业发展有食用农产品初加工；食用农产品批发；农作物病虫害防限公司

治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；农副产品销售；粮油仓储服务；

粮食收购；土地使用权租赁；土地调查评估服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可

3-28法律意见书

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

项目：农作物种子经营；食品销售；种畜禽经营；军粮供应；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）韶关前海熙正产业产业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须

9发展基金产业投资经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业（有限合伙）

一般项目：公共资源交易平台运行技术服务；采购代理韶关要素服务；政府采购代理服务；招投标代理服务；财务咨询；

公共资源交交易综合融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

10易平台运行服务有限务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；房地产经纪。

技术服务

公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资粤北清洁金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业能源（韶太阳能发电

11执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输

关）有限技术服务

电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经公司

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：军粮供应。（依法须经批准的项目，经相关韶关市军部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部负责市城区粮供应中门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；粮军粮供应政

心有限公油仓储服务；食用农产品批发；初级农产品收购；食品策性业务工

司销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目作外，凭营业执照依法自主开展经营活动）韶关市通一般项目：信息技术咨询服务；智能无人飞行器销售；

航科技服租借道具活动；农业机械服务；航空商务服务；信息系技术推广服

13务有限公统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询务司服务）；环保咨询服务；信息系统集成服务；会议及展

3-29法律意见书

序实际业务开公司名称经营范围号展情况览服务；项目策划与公关服务；科普宣传服务；广告发布；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

通用航空服务；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；技术服始兴绿能

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

14风力发电风力发电推广；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；碳减有限公司

排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；

合同能源管理；储能技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发

电技术服务；信息技术咨询服务；碳减排、碳转化、碳

捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；合同能源管理；

仁化绿能储能技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须

15风力发电风力发电经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）有限公司

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司与金财投资下属企业不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析见本补充法律意见书之“问题1”之“六、（二）1．本次发行后，金财投资及其下属单位与公司主营业务交叉的情况”。

（3）产投集团及其控制企业的经营范围和实际业务开展情况

3-30法律意见书

截至本补充法律意见书出具之日，产投集团控制的一级企业的经营范围和实际业务开展情况如下：

序实际业务开公司名称经营范围号展情况

工程建设、存

国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市储及半导体韶关市产业基础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内

制造、物业租

1投资控股集国有资产的收益、经营、管理；自有物业出租、自有

赁与管理及团有限公司资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门城市资产资批准后方可开展经营活动）源运营等

投资、建设、

投资、建设、经营城市基础设施和政府授权的其他资经营城市基韶关市城市

产、资源；受韶关市人民政府委托实施土地一级开发础设施和政

2投资发展集业务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关府授权的其团有限公司部门批准后方可开展经营活动）他资产、资源韶关市产业以私募基金

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资投资母基金从事股权投产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登

3合伙企业资、投资管记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的（有限合理、资产管项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）理等活动

国有资产或股权收益监督、政策咨询、项目开发、策

韶关新区实划、融资、企业代管；投资控股；办理授权内国有资

4业集团有限产配转证，接受企业委托、信用见证、担保；汽车租投资控股

公司赁（不带操作员）；不动产租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授

权范围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投资开发；土地一级开韶关市金财

发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、国有资产、国

5投资集团有

改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、有股权运营限公司自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；

商业运营管理服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-31法律意见书

公司与产投集团下属企业不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析见本补充法律意见书之“问题1”之“六、（二）2．本次发行后，产投集团及其下属单位与公司主营业务交叉的情况”。

（二）本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生

产经营的独立性，如是，说明后续解决措施。

1．本次发行后，金财投资及其下属单位与公司主营业务交叉的情况

金财投资下属单位无从事水力发电、生物质发电、生态植物纤维制品以及精

密制造业务等业务，仅部分单位从事光伏发电业务，且目前已投产项目发电及收入规模较小。而公司的光伏发电业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，其中，公司2024年、2025年1-9月的光伏业务收入分别为208.89万元、641.73万元，占当期营业收入比例分别为0.05%、0.18%，占比较小。

因此，金财投资下属企业与公司不构成重大不利影响的同业竞争。

2．本次发行后，产投集团及其下属单位与公司主营业务交叉的情况

产投集团成立于1983年，为韶关市人民政府出资设立的具有法人资格的国有独资公司，功能定位为围绕市委、市政府明确的产业发展规划进行投资，以投促引，突出产业投资、承接产业转移、产业园区运营管理等主责主业，服务好承接产业有序转移主平台和重点建设项目。

产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务。公司的光伏发电业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于降低部分下属企业用电成本，其中，公司2024年、2025年1-9月的光伏业务收入分别为208.89万元、

641.73万元，占当期营业收入比例分别为0.05%、0.18%，占比较小。

截至2025年9月30日，产投集团控制的一级子公司及与公司存在主营业务交叉的企业情况如下：

（1）广东大舜投资管理有限公司下属水电业务单位与公司存在主营业务交叉的情况

3-32法律意见书

大舜投资前身为1993年2月成立的韶关电力工业局电力实业总公司，2023年10月国企全面深化改革后，成为广东电网公司和韶关城投集团共同持股管理的国有企业，该公司业务涵盖电力建设、智慧能源、综合服务、房地产开发四大核心板块。

水电业务部分，大舜投资及全资或控股子公司目前共运营26座水电站，总装机容量为12.32万千瓦，分布于广东和湖南等区域。大舜投资的水电业务与上市公司水电业务存在一定相似性。

大舜投资是否经

序注册注册资本持股比例（%）主营业务/公司名称营水电号地（万元）直接持间接持经营范围业务股比例股比例广东大舜投资管

1韶关163265.31--商务服务业是

理有限公司

广东方夏集团有房地产业、水力

2韶关30000100-是

限公司发电

仁化县方骏发展房地产业、水力

3韶关2234.50100-是

有限公司发电

崇义县枧坑水电电力、热力生产

4江西100-100是

有限公司和供应业

英德市青山电力电力、热力生产

5英德50-90是

有限公司和供应业

始兴县江口电站电力、热力生产

6韶关500-72.56是

有限公司和供应业汝城县方夏集团

电力、热力生产

7老坡口电力有限湖南2600-64是

和供应业公司

始兴县山口三级电力、热力生产

8韶关100-100是

电站有限公司和供应业

（2）除大舜投资外，产投集团下属单位与公司主营业务交叉的情况

注册持股比例（%）

序主营业务/是否经营公司名称注册地资本直接持间接持股号经营范围水电业务（万元）股比例比例

3-33法律意见书

韶关市曲江区罗

生产、销售：

1坑新塘电站有限韶关50-100是

水力发电公司韶关市曲江区樟

生产、销售：

2市下坪电站有限韶关50-100是

水力发电公司产投集团下属的韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司和韶关市曲江区樟市下坪电站有限公司各运营1座水电站（共2座水电站，合计装机容量0.11万千瓦），发电装机容量规模较小。2020年5月1日，该两座水电站已整体外包给第三方经营，承包经营期为20年，仅收取固定承包款（26万元/年），未参与实际经营。

（3）同业竞争情况分析

*公司与业务相似企业在资产、人员、财务、业务等方面保持独立

公司与业务相似企业在资产、人员、财务、业务等方面保持独立，现有业务相似或相近的情况对上市公司日常经营不构成重大不利影响。双方水电业务独立发展，上市公司水电站均为自有资金建设或购入，与业务相似企业无交易往来。双方人员、财务和业务体系独立，不存在共用人员、共享财务资源或业务资源等情形。

*公司与业务相似企业的水电业务的竞争程度较低

1）电力消纳环节，水力发电由电网全额消纳，不构成同业竞争水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）等有关法律

法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳，不存在市场化竞争售电。

3-34法律意见书据此，在电力消纳环节，公司水电站与业务相似企业持有的水电站不构成同业竞争。

2）电力定价环节，水电站无自主定价权，不构成同业竞争根据《中华人民共和国可再生能源法》第十九条的规定，“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”据此，保障性收购电量的上网电价由相关政府部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。由于电价有独立的形成机制，发电企业和购电企业均无定价权。业务相似企业无法拥有通过定价影响上市公司经营活动的能力。据此，在电力定价环节，保障性收购电量可由国家按核定的上网电价实行保障性收购，不同发电企业之间不存在价格竞争，亦不构成同业竞争。

上市公司和业务相似企业的水电业务均属于可再生能源发电项目，因发电企业和购电企业均无定价权，且保障性收购电量可由国家实行保障性收购，因此上市公司与业务相似企业的水电业务之间的竞争程度较低，不构成重大不利影响的同业竞争。

*业务相似企业的水电业务营业收入或毛利润占公司相应指标的比例较小，不构成重大不利影响

单位：亿元

2025年1-9月2025年1-9月

装机容量2024年水电2024年水电名称水电业务收水电业务毛（万千瓦）业务收入业务毛利润入利润

大舜投资12.321.620.212.540.30

公司68.006.524.0510.016.34

占比18.12%24.76%5.23%25.41%4.80%

根据产投集团提供的确认函，大舜投资2024年度和2025年1-9月水电业务营业收入分别为2.54亿元和1.62亿元，毛利润分别为0.30亿元和0.21亿元；而韶关市曲江区罗坑新塘电站有限公司和韶关市曲江区樟市下坪电站有限公司未

3-35法律意见书

实际从事水电经营，仅收取固定承包款26万元/年。同期上市公司水电业务营业收入分别为10.01亿元和6.52亿元，毛利润分别为6.34亿元和4.05亿元。业务相似企业水电业务收入及毛利润占发行人相应指标的比例均低于30%，不构成重大不利影响。

综上所述，公司与业务相似企业虽均属于可再生能源发电项目，但在资产、人员、财务、业务等方面保持独立，由于发电企业和购电企业均无定价权且保障性收购电量均由国家实行保障性收购，公司与业务相似企业的水电业务之间的竞争程度较低，同时，产投集团下属企业水电业务收入及毛利润占上市公司相应指标的比例均低于30%，因此，公司与产投集团下属企业不构成重大不利影响的同业竞争。

3．本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，是否严重影响公司生产

经营的独立性，如是，说明后续解决措施

（1）本次发行完成后不涉及新增重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营的独立性。

（2）本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会因募投项目导致公

司与控股股东及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据业务开展的正常需要，公司可能与控股股东及其关联方产生关联交易。公司将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独立性。

（3）工业资产、金财投资及其控股股东产投集团已分别出具关于避免同业

竞争、规范与减少关联交易的承诺，具体内容如下：

*避免同业竞争的措施

为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，金财投资及其控股股东产投集团承诺：

“1、若本企业成为上市公司控股股东/间接控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东/间接控股股东之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适

3-36法律意见书

用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过

签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本企业或本企业控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。

本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

3-37法律意见书

截至本补充法律意见书出具之日，工业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，工业资产承诺：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东地位谋求不正当利益，从而损害上市

公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上

市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”*规范与减少关联交易的措施

为保障公司及股东的合法权益，工业资产、金财投资及其控股股东产投集团就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具承诺如下：

“1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次发行完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

附属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策

3-38法律意见书程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次发行完成后，本企业不会操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效，

本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

（三）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件；

（2）通过企查查查询韶关市国资委控制的其他企业的相关信息；查阅韶关市国资委出具的《关于韶关市国资委控制企业从事与广东韶能集团股份有限公司相同或类似业务的情况说明》；查阅发行人现任董事、高级管理人员的基本情况调查表；

（3）通过企查查查询金财投资、产投集团控制的下属企业的相关信息；

（4）获取金财投资和产投集团的相关调查表；

（5）获取金财投资和产投集团出具的《关于金财投资及其所控制的企业的实际业务开展情况说明》《关于产投集团及其所控制的企业的实际业务开展情况的说明》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》；

（6）获取产投集团出具的《产投集团控股或全资子公司从事水电业务的确认函》；

（7）获取工业资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》等。

2．核查意见

3-39法律意见书经核查，发行人律师认为：

本次发行完成后，不涉及新增重大不利影响的同业竞争，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会因募投项目导致发行人与控股股东及其关联方所发生关联交易大幅增加。本次发行后，根据经营、业务开展的正常需要，发行人将可能与控股股东及其关联方产生关联交易。发行人将对未来可能发生的关联交易履行必要的审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会严重影响公司的独立性。

七、明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）明确金财投资承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过101010101股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

2025年7月3日，公司与认购对象金财投资签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，金财投资承诺认购本次发行的股票的认购金额不超过人民币

40000.00万元。以本次发行价格3.96元/股计算，金财投资在本次发行中的认购

股份数量不超过101010101股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发

生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

上述《附条件生效的股份认购协议》未对本次发行的下限及金财投资认购股

票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象金财投资出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本公司认购韶能股份2025年度向特定对象发行股票的最低认购金额为40000.00万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1股部分的对价，

3-40法律意见书在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为101010101股（即本次拟发行的股票上限）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本公司认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”综上，根据公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及金财投资出具的承诺，金财投资已承诺本次认购股票金额及数量的下限，与本次发行股票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）发行人律师核查情况

1．核查程序查阅《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，以及金财投资出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

根据公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及金财投资出具的承诺，金财投资已承诺本次认购股票金额及数量的下限，与本次发行股票数量和金额上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

3-41法律意见书

问题4

发行人属于电力、热力生产和供应业，主营业务存在火电和纸浆业务。

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资金额为2457.00万元，其他权益工具投资为1048.97万元，其他非流动金融资产为105.00万元。投资性房地产8011.36万元。报告期内，韶能本色受到多项环保行政处罚。

请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（3）公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求。（4）公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名

录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发

行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》

中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十

二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（5）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。（7）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并

3-42法律意见书

结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业

公司的主营业务是清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造。经公司自查，韶能本色分公司的“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业中“十二、轻工”所述的“化学竹浆10万吨/年以下”，除前述情况外，

公司及其全资、控股子公司主营业务不属于“淘汰类、限制类产业”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。

化学竹浆主要作为公司产品原纸和生活用纸的原材料，韶能本色分公司对外销售湿浆板的收入金额较小。2024年、2025年1-9月韶能本色分公司销售湿浆板收入分别为1159.17万元、1128.18万元，占公司营业收入的比例分别为0.26%、

0.31%。截至2025年9月30日，韶能本色分公司“年产6.5万吨纸浆生产线”

的账面价值为7598.39万元，占公司总资产0.58%，整体影响较小。截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到关于该项目淘汰关停、清理整顿相关的通知。

综上，除韶能本色分公司的“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业外，公司其余主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰

类、限制类产业。

（二）公司主营业务是否属于落后产能

与落后产能相关的主要政策如下表所示：

序号政策名称发布机构发布时间相关内容1《国务院关于进国务院2010年以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色

3-43法律意见书

序号政策名称发布机构发布时间相关内容

一步加强淘汰落金属、焦炭、造纸、制革、印染等后产能工作的通行业为重点，按照《国务院关于发知》（国发【2010】布实施〈促进产业结构调整暂行规7号）定〉的决定》（国发【2005】40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发【2007】15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发【2009】38号）、

《产业结构调整指导目录》以及国

务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务。

《关于印发淘汰落后产能工作考工业和信息

2核实施方案的通化部等十八2011年明确淘汰落后产能检查考核工作知》（工信部联产部门业【2011】46号）《国务院关于化解产能严重过剩指明“钢铁、水泥、电解铝、平板

3矛盾的指导意见》国务院2013年玻璃、船舶等行业产能严重过剩”

（国发【2013】41号）《关于利用综合工业和信息以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平标准依法依规推化部，国家板玻璃等行业为重点，通过完善综

4动落后产能退出发展和改革2017年合标准体系，严格常态化执法和强的指导意见》（工委员会，财制性标准实施，促使一批能耗、环信部联产业政部等十六保、安全、技术达不到标准和生产

3-44法律意见书

序号政策名称发布机构发布时间相关内容【2017】30号）部门不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解国家发展和改革委员会，工业和信息化部，《关于做好2020国家能源年重点领域化解局，财政部，2020年落后产能重点领域包括：钢

5过剩产能工作的2020年

人力资源和铁、煤炭和煤电通知》（发改运行社会保障【2020】901号）部，国务院国有资产监督管理委员会

《目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作

用的技术、装备及产品；限制类主

要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于安全生产，不利于实现碳达峰碳中和目标，《产业结构调整需要督促改造和禁止新建的生产能国家发展和6指导目录（20242023年力、工艺技术、装备及产品；淘汰改革委员会本）》类主要是不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境，安全生产隐患严重，阻碍实现碳达峰碳中和目标，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品。鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。

7《广东省淘汰落广东省工业2024年以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃

3-45法律意见书

序号政策名称发布机构发布时间相关内容后产能工作协调和信息化厅等行业为重点（我省煤炭行业已整小组关于印发广办公室体退出，不再列入），通过完善综东省2024年推动合标准体系，严格常态化执法和强落后产能退出工制性标准实施，落实部门联动和地作方案的通知》方责任，深入推进市场化、法治化、（粤工信规划政常态化工作机制，促使一批能耗、策【2024】4号）环保、安全、技术达不到标准和生

产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出。

以钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁

合金、造纸、烟花爆竹等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格《关于印发<湖南常态化执法和强制性标准实施，促湖南省经济

省关于利用综合使一批能耗、环保、安全、技术达和信息化委标准依法依规推不到标准和生产不合格产品或淘汰

员会、湖南

8动落后产能退出2018年类产能（以上即为落后产能），依

省发展和改

的实施意见>的通法依规关停退出，产能过剩矛盾得革委员会等知》（湘经信产业到缓解，环境质量得到改善，产业二十一部门【2018】41号）结构持续优化升级；通过落实部门

联动和市州人民政府责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。

公司纸浆业务涉及韶能本色分公司，项目建设地点位于广东省韶关市南雄市。

根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》，广东省地区以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，利用综合标准依法依规推动落后产能退出，纸浆业务不属于上述范围，不属于落后产能。

公司煤电业务涉及耒杨发电厂，项目建设地点位于湖南省衡阳市耒阳市。根据《关于印发<湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见>的通知》，湖南省地区以钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁合金、造纸、烟花爆竹等行业为重点，利用综合标准依法依规推动落后产能退出。根据《关于2024年

3-46法律意见书湖南省落后产能退出情况的公告》，耒杨发电厂并未列入“落后产能退出企业名单”，相关业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“限制类、淘汰类产业”，不属于落后产能。

公司主营业务为清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造，不属于落后产能。

（三）公司主营业务是否符合国家产业政策

报告期内，公司主营业务相关的主要产业政策如下：

1．电力行业

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位《关于深化新国家

能源上网电价坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进发改

市场化改革促入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公

12025年委、国

进新能源高质平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机家能

量发展的通制，推动新能源公平参与市场交易。

源局知》国家《关于促进可发改再生能源绿色依法稳步推进绿证强制消费，建立强制消费与自愿消

22025年委等电力证书市场费相结合的绿证消费机制，逐步提高绿色电力消费比

六部高质量发展的例并使用绿证核算。

门意见》国家《电力市场运对加快建设全国统一电力市场体系做出顶层设计，

32024年发改行基本规则》发挥市场机制作用。

委可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按照国《全额保障性国家家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规收购可再生能

42024年发改定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。

源电量监管办委市场交易电量是指通过市场化方式形成价格的电法》量，由售电企业和电力用户等电力市场相关成员共同承担收购责任。

52024年国家《可再生能源将常规水电、生物质发电、太阳能发电、风电等可

3-47法律意见书

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位能源绿色电力证书再生能源项目对应的电量纳入绿证范围。

局核发和交易规则》广东《关于我省小发改水电站试行差对生态流量泄放达标率满足要求的小水电站和评

62024年委、广别化上网电价定为“绿色小水电示范电站”的小水电站给予上网

东水有关事项的通电价补贴。

利厅知》财政《关于加强可部、国再生能源电价家发要求电网企业应严格按照现行政策规定审核和拨附加补助资金

72024年改委、付补助资金，加快推进可再生能源发电补贴项目清

常态化管理有

国家单审核、公布等工作。

关工作的通能源知》局

完善农业废弃物收集体系，健全秸秆收储运体系，《关于加快构引导秸秆产出大户就地收贮，培育收储运第三方服国务建废弃物循环务主体；因地制宜推进农林生物质能源化开发利

82024年

院利用体系的意用，稳步推进生物质能多元化开发利用。意见明确见》加强政策引导，进一步为农林生物质发电项目提供稳定的原料供应，降低收储运成本。

构建清洁低碳、安全高效的能源体系，优化化石能源结构，增强电网和油气保障能力，推动能源科技广东《广东省能源创新和智慧化转型。稳步推进生物质能多元化开

92022年省政发展“十四五”发，优化生物质发电开发布局，稳步发展城镇生活府规划》

垃圾焚烧发电，有序发展农林生物质发电和沼气发电等。

国家《关于加快建发改推进适应能源结构转型的电力市场机制建设，加快设全国统一电

102022年委、国形成统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的

力市场体系的家能电力市场体系。

指导意见》源局

3-48法律意见书

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位《关于进一步广东

深化我省电价全面推动新能源上网电价市场化，取消工商业目录

112021年发改

改革有关问题销售电价，建立由市场形成电价的机制。

委的通知》

国家到2035年，生物质热电联产装机容量超过2500《关于印发促发改万千瓦，生物质成型燃料年利用量约5000万吨，进生物质能供

122017年委、国生物质燃气年利用量约250亿立方米，生物质能供

热发展指导意

家能热合计折合供暖面积约20亿平方米，年直接替代见的通知》源局燃煤约6000万吨。

鼓励发展生物质热电联产，提高生物质资源利用效率。

加强规划指导，合理布局项目。国家或省级规划是生《关于加强和物质发电项目建设的依据。新建农林生物质发电项目国家规范生物质发

应纳入规划，城镇生活垃圾焚烧发电项目应符合国家

132014年发改电项目管理有

或省级城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划。

委关要求的通农林生物质发电项目严禁掺烧化石能源。

知》规范项目管理。农林生物质发电非供热项目由省级政府核准；农林生物质热电联产项目，城镇生活垃圾焚烧发电项目由地方政府核准。

《关于调整发国家将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收电企业上网电

142013年发改的可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8分钱提

价有关事项的

委高至1.5分钱（西藏、新疆除外）。

通知》国家环境保护《关于进一步规定了生物质发电项目的农林生物质的范围、厂址

部、国加强生物质发

选择、技术和装备、大气污染物排放标准、污染物

152008年家发电项目环境影

控制、原料的来源、收集、运输和贮存等方面的具

改委、响评价管理工体要求。

国家作的通知》能源局

3-49法律意见书

2．生态植物纤维制品行业

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位

推广应用生物可降解材料制品，重点在日用制品、农业地膜、包装材《“十四五”生物经

12022年国家发改委料、纺织材料等领域应用示范，推济发展规划》

动降低生产成本和提升产品性能，积极开拓生物材料制品市场。

加快绿色安全发展。有序推进轻工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线图。加大食品、皮革、工信部、人力资

造纸、电池、陶瓷、日用玻璃等行源社会保障部、《关于推动轻工业业节能降耗和减污降碳力度，加快

22022年生态环境部、商高质量发展的指导

完善能耗限额和污染排放标准，树务部、国家市场意见》

立能耗环保标杆企业，推动能效环监督管理总局保对标达标。推动塑料制品、家用电器、造纸、电池、日用玻璃等行业废弃产品循环利用。

增强全行业节约和保护水资源意识，严格执行《中华人民共和国水法》，全面推行总量控制和定额管国家发展改革理，大力开发和推广应用节水新技委、工业和信息《造纸工业发展“十

32011年术、新工艺、新设备，加强水资源化部、国家林业二五”规划》的合理开发和利用。推进制浆造纸局企业在生产过程中使用串联用水

系统和循环用水系统，提高水的重复利用率，减少新鲜水用量。

造纸产业技术应向高水平、低消

耗、少污染的方向发展。鼓励发展应用高得率制浆技术，生物技术，《造纸产业发展政

42007年国家发改委低污染制浆技术，中浓技术，无元策》

素氯或全无氯漂白技术，低能耗机械制浆技术，高效废纸脱墨技术等以及相应的装备。

3-50法律意见书

3．精密（智能）制造行业

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双离合器变速器（DCT）、电控机械变《产业结构调整指导目录

1 2023年国家发改委速器（AMT）、7挡及以上自

（2024年本）》

动变速器（7挡及以上 AT）、无级自动变速器（CVT）”等列为鼓励类产业。

主要目标提出：2023年，汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量2700万辆左右，同比增长《关于印发汽车行业稳增长工信部等七约3%，其中新能源汽车销量

22023年工作方案（2023—2024年）

部门900万辆左右，同比增长约的通知》

30%；汽车制造业增加值同比增长5%左右。2024年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发展质量效益进一步提升。

重点加强汽车零部件产业战略布局，提升近地化配套能力，加快构建自主高效、安全稳定的产业链供应链体系，提广东省工业《广东省汽车零部件产业高汽车零部件产业的国际竞

32022年和信息化厅“强链工程”实施方案》争力，推动我省汽车产业高质量可持续发展；要求将广东省汽车产业的“整零比”（汽车整车与零部件的比重）从目前

的1:0.78，提升至1:0.9。

构建新型整零合作关系，探索中国汽车工《“十四五”汽车产业发展和优化产业技术创新联盟成

42021年业协会建议》本共担、利益共享合作机制，加强产业内的深度合作和融

3-51法律意见书

序颁布颁布政策法规名称主要内容号时间单位合发展，给予零部件企业更多容错机会，培育产业链关键核心领域的企业快速发展，促进全产业链协同稳定。加大对中国品牌汽车专项支持。

推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同

52018年国家发改委《汽车产业投资管理规定》

打造具有国际竞争力的平台

化、专业化零部件企业集团。

公司主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司主营业务符合国家产业政策。

（四）发行人律师核查情况

1．核查程序（1）获取并查阅发行人及其子公司关于主营业务相关的资料、《产业结构调整指导目录（2024年本）》；

（2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业【2011】46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业【2017】30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行【2020】901号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策【2024】4号）等关于落后产能的政策文件、《关于印发<湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见>的通知》（湘经信产业【2018】41号）等关于落后产能的政策文件；

（3）查阅公司主营业务相关的产业政策文件；

（4）获取公司出具的相关说明等。

2．核查意见

3-52法律意见书经核查，发行人律师认为：

（1）韶能本色分公司“年产6.5万吨纸浆生产线”属于限制类产业中“十二、轻工”所述的“化学竹浆10万吨/年以下”，除前述情况外，发行人及其全

资、控股子公司主营业务不属于“淘汰类、限制类产业”。

（2）发行人主营业务不属于落后产能。

（3）发行人主营业务符合国家产业政策。

二、公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组

（一）公司主营业务是否涉及新建自备燃煤电厂或机组根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余

气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，公司主营业务中涉及燃煤电厂业务的企业为耒杨发电厂，该公司为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

综上，公司主营业务不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

（二）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等相关规定；

（2）获取公司出具的相关说明等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

发行人主营业务不涉及新建自备燃煤电厂或机组。

三、公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是

否达到环保绩效 A级或绩效引领要求

3-53法律意见书

（一）公司主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发【2018】

22号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；

长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发【2012】130号）的规定，大气污染防治重点区域规范范围为“京津冀、长江三角洲（以下简称“长三角”）、珠江三角洲（以下简称“珠三角”）地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群”。其中，“长株潭”为长沙市、株洲市、湘潭市，共3个地级城市。

公司主营业务中涉及燃煤电厂业务的企业为耒杨发电厂，该公司燃煤电厂项目建设地点位于湖南省衡阳市耒阳市，不属于上述规定中的大气污染防治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。公司其他项目不涉及直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

综上，公司主营业务不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（二）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发【2018】22号）、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发【2012】

130号）等相关文件；

（2）获取公司出具的相关说明等。

2．核查意见

3-54法律意见书经核查，发行人律师认为：

发行人主营业务不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

四、公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定

的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生

产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和

刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

（一）公司主营业务产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规

定的“高污染、高环境风险”

公司主营业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块。经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

（二）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》；

（2）获取公司出具的相关说明等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

发行人主营业务产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的

“高污染、高环境风险”产品。

五、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本

3-55法律意见书

次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益

工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

期末余额序号报表项目主要内容财务性投资（万元）

库存现金、银行存款、其他货

1货币资金60526.70否

币资金（保证金）等

单位往来款、煤炭采购差价、

2其他应收款12991.17员工借支、保证金及押金、出否

口退税、即征即退增值税等

待抵扣进项税金、预交企业所

3其他流动资产8096.89否

得税

4长期股权投资2457.00联营企业投资否

否（除广东宏达与主营业务相关的产业投资股特种设备科技

5其他权益工具投资1048.97

权有限公司属于财务性投资）

6其他非流动资产1881.34预付工程款、设备款否

其他非流动金融资广州韶能新能源产业投资发展

7105.00是

产有限公司

1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金主要是库存现金、银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要是保证金，以上均不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款主要为单位往来款、煤炭采购差价、员工借支、保证金及押金、出口退税和即征即退增值税等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

3-56法律意见书

3、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税金、预交企业所得税，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资金额为2457.00万元，系对联营企业湖南鑫亿达能源有限公司的投资（首次持股时间为2024年3月11日），公司持有的长期股权投资与主营业务密切相关，系为获取上游煤炭原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

截至2025是否

公司（或序被投资年9月30日首次持股是否与公司具有产业为财子公司）主营业务号单位账面价值时间协同性务性持股比例（万元）投资是。韶关市金元燃气有限公司系韶关市燃气站建设运营主体之一。天然气作为清洁能源，属于公司未来战略发展方韶关市

天然气项向之一，因此，该投资金元燃

1432.002014/05/2819.00%目的投资符合公司未来产业发展否

气有限

开发规划要求，有利于公司公司

以韶关金元为纽带，抓住发展机遇，实现战略布局。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。

广东金有色金属是。公司一直重视环保宇环境稀土、非金类业务，旗下从事生态

2科技股56.002016/06/290.6978%属矿的冶本色生活用纸、生物质否

份有限炼、选矿及能发电业务的企业在生

公司收集、贮产过程中分别产生了白

3-57法律意见书

截至2025是否

公司（或序被投资年9月30日首次持股是否与公司具有产业为财子公司）主营业务号单位账面价值时间协同性务性持股比例（万元）投资

存、处理危泥、灰渣等固废，为提险废物等高对固废资源的综合处

业务理能力，提升资源循环再利用水平，延伸拓展公司环保类业务的产业链，公司拟学习、借鉴该产业上下游标杆企业

的管理模式，对此投资广东金宇。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。

是。韶关鹏润能源科技韶关鹏投资、建设有限公司将发行人下属润能源并运营供公司生产的蒸汽销售给

3180.002021/05/0812.00%否

科技有热管网设下游用户，符合发行人限公司施主营业务及战略发展方向。

是。韶关港兴能源有限热力生产公司最初设立目的是拟和供应；地对日昇生物质电厂进行

韶关港热能发电技术改造，并敷设供热兴能源及热利用；管网，为顺展建材、甘

424.002020/09/2710.00%否

有限公新兴能源棠工业园、龙归工业园司技术研发；及沿途企业供热。符合综合能源日昇生物质实现热电联

管理服务产，均衡利用产能对外发展的经营战略。

广东宏液化气钢

5303.972021/11/0519.00%否。是

达特种瓶生产

3-58法律意见书

截至2025是否

公司（或序被投资年9月30日首次持股是否与公司具有产业为财子公司）主营业务号单位账面价值时间协同性务性持股比例（万元）投资设备科技有限公司韶关市韶能集团宜科是。公司投资的目的是纸制品销

6绿色包3.002021/08/126%为了拓展纸制品销售渠否

售装有限道。

责任公司是。江苏韶能博赢环保植物纤维科技有限公司有较强的江苏韶

自然降解产品设计开发、加工优能博赢材料创意势。公司对其投资目的

7环保科50.002023/06/264.35%否

类制品的是为加强合作，发挥各技有限

设计、研发自优势，共同经营好纸公司及销售浆模塑产品等纸制品的开发和市场拓展。

合计1048.97--

公司向广东宏达特种设备科技有限公司的股权投资属于财务性投资，主要系其主营业务与公司主营业务相关度较低，与公司业务不具有产业协同性。

公司向韶关市金元燃气有限公司、广东金宇环境科技股份有限公司、韶关鹏

润能源科技有限公司、韶关港兴能源有限公司、韶关市韶能集团宜科绿色包装有限责任公司和江苏韶能博赢环保科技有限公司等6家公司的股权投资不属于财

务性投资，主要系公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资。

3-59法律意见书

6、其他非流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产为预付工程款、设备款，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产投资情况如下：

单位：万元截至2025年9月30是否属于财财务性投项目出资比例日账面价值务性投资资金额广州韶能新能源产业投资

105.0035.00%是105.00

发展有限公司

合计105.00----105.00

广州韶能新能源产业投资发展有限公司主要从事石油制品销售，根据合作经营协议的约定，公司不参与经营管理，享受固定收益，认定为财务性投资。

综上，截至2025年9月30日，公司持有的财务性投资金额合计为408.97万元，占公司2025年9月末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.10%，占比较小且未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在财务性投资比例偏高的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》

之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财

务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2025年7月3日召开第十一届董事会第十八次临时会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月

（2025年1月3日）至今，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：

3-60法律意见书

1．投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

2．非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3．以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在财务公司。

4．与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

5．投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

6．拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。

7．委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

8．购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

3-61法律意见书

（三）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发

行类第7号》的相关要求

根据《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》

《募集说明书》、报告期内的审计报告及财务报表，截至最近一期末，公司财务性投资不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形；公司本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求。

（四）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类

第7号》中对财务性投资以及类金融业务的相关规定；

（2）查阅报告期内董事会决议、股东（大）会决议；

（3）查阅发行人定期报告、公开披露信息等文件，访谈企业相关人员。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资金额占合并报表归

属于母公司净资产的比例较小且未超过30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求。

六、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他

住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是

3-62法律意见书

否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

（一）投资性房地产的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司持有的投资性房地产系为提升资产使用效率，将该等资产出租予承租方，由自用固定资产转为投资性房地产，具体情况如下：

序权利人（出建筑/土地承租人不动产权证号地址用途号租人）面积（㎡）余干县黄金埠镇

干土国用（2015）第工业

1 工业园区 C-05-6 11819.21

0344号用地

地块

干土国用（2013）第余干县黄金埠镇工业

250000.81

0776号工业园区用地

干土国用（2013）第余干县黄金埠镇工业

322254.95

0775号工业园区用地

房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

45982.38/

第20132296工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

52054.43/

第20132295工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

6余干县华2503.03/

第20132294工业园区华丽达柔纸业有房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

7限公司467.82/

第20132293工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

82745.64/

第20132292工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

93391.20/

第20132291工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

102745.64/

第20132290工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

112527.92/

第20132289工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

121464.50/

第20132288工业园区

13房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇5107.32/

3-63法律意见书序权利人（出建筑/土地承租人不动产权证号地址用途号租人）面积（㎡）

第20132287工业园区房权证黄金埠镇字余干县黄金埠镇

145143.32/

第20132286工业园区

广东宏达房屋：

粤（2020）韶关市不韶关市武江区百

特种设备5913.25

15宏乾智能动产权第0064848旺西路106号装工业

科技有限土地：

号配厂房

公司37264.00

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产

1．公司及其子公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产

截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司所持有的住宅用地、商业用地及商业地产情况如下：

序房屋/土建筑面积房屋土地面积土地用权利人地址

号地数量（㎡）用途（㎡）途韶关市武江区武韶能股江大道中16号南城镇住

1117418.68办公36689.00

份枫碧水花城 F 栋宅用地韶能大厦商业金

融用地/

韶能股韶关市武江区芙办公/商务金

291600.521300.00

份蓉北路住宅融用地/城镇住宅用地韶关市武江区工韶能股城镇住

31业中路新城里开987.02住宅1553.00

份宅用地

发 A 幢首层、二层韶关市武江区新韶能股城镇住

44华南路新津小区31045.25住宅11341.00

份宅用地新枫花园

3-64法律意见书

序房屋/土建筑面积房屋土地面积土地用权利人地址

号地数量（㎡）用途（㎡）途

商业/韶关市武江区工

韶能股其他/城镇住

5 3 业中路新城里 B 940.51 1553.00

份车库/宅用地座首层6号门店车位韶关市武江区新

韶能股华北路138号B座车库/ 城镇住

61274.94412.30

份首层南面1至4号车位宅用地车库及北面车库韶能股天河区珠江新城

7199.10办公4222.00办公

份华明路9号811房韶能股

81107国道边6200.00商业//

份雄洲水南雄市雄洲镇浈

9电分公1江路体育馆侧边//39.51住宅

司综合楼2楼全部雄洲水南雄市浈江路体

10电分公1育馆侧综合楼二389.24办公//

司楼翠江水郴州市七星大道

111//1646.40住宅

电46号韶关市武江区工宏大齿业西路韶能集团城镇住

121308385.82住宅33944.30

轮宏大齿轮有限公宅用地司宏大齿韶关市武江区吉城镇住

137560.01住宅4145.00

轮祥路嘉盛苑 D幢宅用地韶关市武江区西宏大齿城镇住

1440冲路37号王屋村2862.92住宅3619.00

轮宅用地安置小区韶关市武江区工宏大齿城镇住

1541业西路65号齿轮3957.15住宅3000.00

轮宅用地厂宿舍新1幢

3-65法律意见书

上述房产中，第1-8项房产用于办公及对外出租、员工宿舍等；第9-10项房产及土地为雄洲水电分公司办公场所；第11项房产用于对外出租；第12-15

项房产用于员工宿舍。除上述房产及土地外，公司及控股子公司不存在其他住宅用地、商业用地及商业地产。

2．公司参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产

截至本补充法律意见书出具之日，公司参股公司不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情况。

（三）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质公司持有的投资性房地产系对外出租的部分工业厂房及办公场所；公司及控

股子公司持有的住宅用地、商业用地及商业地产系用于办公场所、员工宿舍及对

外出租等，参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产；公司及控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未具备房地产开发资质。

（四）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）获取并查阅发行人及控股子公司投资性房地产涉及的不动产权证书、租赁合同；

（2）获取并查阅发行人及控股子公司所持有不动产的权属证书；

（3）核查发行人及控股子公司的工商底档；

（4）通过企查查查询发行人及控股子公司、参股公司经营范围及变更情况；

（5）取得发行人及控股子公司、参股公司的相关说明等。

2．核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的投资性房地产主要系控股

子公司华丽达、宏乾智能将相关不动产租赁给其他公司用于生产经营。

3-66法律意见书

（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司所持有的住宅

用地、商业用地等系发行人用于办公及对外出租、员工宿舍等，发行人参股公司未持有住宅用地、商业用地及商业地产。

（3）发行人及控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不涉及房地产开发相关业务类型，未具备房地产开发资质。

七、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定

（一）公司报告期内行政处罚

报告期内，公司及控股子公司涉及的行政处罚事项如下：

序公司名行政处罚决定书处罚机关处罚事项处罚措施处罚日期号称文号

占用疏散通道、安0.95万元南雄市消雄消行罚决字南雄绿全出口罚款

1防救援大【2022】第00152022.09.10

洲擅自停用消防设0.95万元队号施罚款国家税务总局海口海口美兰税一局

福绿达市美兰区逾期未申报个人0.15万元

2简罚【2023】27372023.06.26

环保税务局第所得税罚款号一税务分局韶能本

韶关市生韶环（南雄）罚私设暗管的方式57万元罚

3色分公2023.10.20

态环境局【2023】3号排放水污染物款司白泥堆放场未采取符合国家环境40万元罚韶能本保护标准的防护款

韶关市生韶环（南雄）罚

4色分公措施2023.11.06

态环境局【2023】4号司委托处置的工业

25万元罚

固体废物擅自堆款放，未采取防扬

3-67法律意见书

序公司名行政处罚决定书处罚机关处罚事项处罚措施处罚日期号称文号

散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施韶关市武江区市场韶武市监处罚使用未经定期检3万元罚宏大齿

5监督管理【2024】2001号验的起重机械款2024.12.10

轮局郴州市苏

翠江水苏发改罚【2024】未经许可从事供罚没收入

6仙区发展2025.04.25

电2号电151956元和改革局未按规定通过国新丰县市

新丰绿新市监当罚家企业信用信息0.30万元

7场监督管2025.07.22

洲【2025】11号公示系统报送上罚款理局一年年度报告

上述第1、3和4项行政处罚已在《募集说明书》（申报稿）中进行了披露，

第2、5、6和7项属于公司补充披露，系公司对已完成信用修复或主管部门未对

外公示的行政处罚的理解偏差及报告期更新所致。补充披露后，报告期内公司及其全资、控股子公司行政处罚事项已在《募集说明书》（修订稿）及《关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》完整披露。

（二）公司行政处罚相关事项整改情况

1．雄消行罚决字【2022】第0015号

针对“占用疏散通道、安全出口”及“擅自停用消防设施”处罚事项，南雄绿洲已采取清理消防通道、维修消防设施，聘请维保单位协助检查消防设施、加强消防安全巡查等措施，于2022年8月向南雄消防大队提交了《关于“双随机、一公开”消防安全检查整改报告》，并已上缴罚款，已完成相关整改事项。

2．海口美兰税一局简罚【2023】2737号

针对“个人所得税逾期未申报”处罚事项，福绿达环保已针对个人所得税进行税务申报并上缴罚款，已完成相关整改事项。

3-68法律意见书

3．韶环（南雄）罚【2023】3号

针对“私设暗管的方式排放水污染物”处罚事项，韶能本色分公司已于2023年10月完成废水处理系统整改项目，并已上缴罚款。韶能本色分公司于2023年12月向韶关市生态环境局南雄分局提交了《关于韶能本色分公司废水及白泥堆放场环保问题整治完工情况的报告》，韶关市生态环境局认可韶能本色分公司韶环（南雄）罚【2023】3号所涉及的违法行为已整改到位。

4．韶环（南雄）罚【2023】4号

针对“白泥堆放场未采取符合国家环境保护标准的防护措施”及“委托处置的工业固体废物擅自堆放，未采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施”的处罚事项，韶能本色分公司已于2023年12月完成白泥堆放场综合整治项目，并已上缴罚款。公司于2023年12月向韶关市生态环境局南雄分局提交了《关于韶能本色分公司废水及白泥堆放场环保问题整治完工情况的报告》，韶关市生态环境局认可韶能本色分公司韶环（南雄）罚【2023】4号所涉及的违法行为已整改到位。

5．韶武市监处罚【2024】2001号

针对“使用未经定期检验的起重机械”处罚事项，宏大齿轮已完成相关设备的检验工作，向韶关市武江区市场监督管理局提交了《起重机械检验意见通知书》，并上缴罚款，已完成相关整改事项。

6．苏发改罚【2024】2号

针对“未经许可从事供电”处罚事项，翠江水电已停止供电，拆除了供用电设备，上缴罚款，已完成相关整改事项。

7．新市监当罚【2025】11号

针对“未按规定通过国家企业信用信息公示系统报送上一年年度报告”处罚事项，新丰绿洲已补充报送相关信息并已上缴罚款，已完成相关整改事项。

综上，公司行政处罚相关事项已完成整改。

（三）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册管理办法》的相关规定

3-69法律意见书

1．公司及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为。

2．公司及控股子公司涉及的行政处罚不属于重大违法违规行为，具体如下：

3-70法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，0.95万占用疏散通道、有下列行为之一的，责令改正，

是

元罚款安全出口处五千元以上五万元以下罚《中华人民共和国消防法》第二十

款：……（二）损坏、挪用或者八条规定：“任何单位、个人不得擅自拆除、停用消防设施、器材

雄消行损坏、挪用或者擅自拆除、停用消

的；（三）占用、堵塞、封闭疏

罚决字防设施、器材，不得埋压、圈占、

1南雄【2022散通道、安全出口或者有其他妨违法行为轻微、罚】遮挡消火栓或者占用防火间距，不绿洲0015碍安全疏散行为的……”款金额较小第得占用、堵塞、封闭疏散通道、安南雄绿洲两项违法行为的罚款金

号全出口、消防车通道。人员密集场

0.95万擅自停用消防额分别为9500元，均采取了较低

是所的门窗不得设置影响逃生和灭元罚款设施的处罚金额标准。本次行政处罚火救援的障碍物。”属于违法行为轻微，罚款金额较小的情形，不属于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

3-71法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型《中华人民共和国税收征收管理

法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报《中华人民共和国税收征收管理和报送纳税资料的，或者扣缴义

法》第六十二条规定：“纳税人未务人未按照规定的期限向税务机按照规定的期限办理纳税申报和

海口美关报送代扣代缴、代收代缴税款

报送纳税资料的，或者扣缴义务人福绿兰税一0.15报告表和有关资料的，由税务机相关处罚依据未认2万个人所得税逾未按照规定的期限向税务机关报达环局简罚是关责令限期改正，可以处二千元定该行为属于情节

2023元罚款期未申报送代扣代缴、代收代缴税款报告表保【】以下的罚款；情节严重的，可以严重的情形

2737和有关资料的，由税务机关责令限号处二千元以上一万元以下的罚期改正，可以处二千元以下的罚款。”款；情节严重的，可以处二千元以福绿达环保本次罚款金额为0.15上一万元以下的罚款。”万元，不属于情节严重的情形。

该违法行为不属于重大违法行为。

3-72法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型《中华人民共和国水污染防治

法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生

产、停产整治，并处十万元以上《中华人民共和国水污染防治法》一百万元以下的罚款；情节严重韶能韶环（南第三十九条的规定：“禁止利用渗的，报经有批准权的人民政府批

57私设暗管的方相关处罚依据未认3本色雄）罚万元

井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，准，责令停业、关闭：……（三）2023是式排放水污染定该行为属于情节分公【】罚款篡改、伪造监测数据，或者不正常利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，

3物严重的情形司号运行水污染防治设施等逃避监管私设暗管，篡改、伪造监测数据，的方式排放水污染物。”或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”。

韶能本色分公司因该事项受到的

行政处罚为罚款，不属于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

3-73法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十条第一款规《中华人民共和国固体废物污染定：“产生工业固体废物的单位应环境防治法》第一百零二条规定：当根据经济、技术条件对工业固体“违反本法规定，有下列行为之白泥堆放场未

40废物加以利用；对暂时不利用或者一，由生态环境主管部门责令改万元采取符合国家

是不能利用的，应当按照国务院生态正，处以罚款，没收违法所得；

罚款环境保护标准

环境等主管部门的规定建设贮存情节严重的，报经有批准权的人的防护措施

设施、场所，安全分类存放，或者民政府批准，可以责令停业或者采取无害化处置措施。贮存工业固关闭：……（七）擅自倾倒、堆韶能韶环（南体废物应当采取符合国家环境保放、丢弃、遗撒工业固体废物，相关处罚依据未认

4本色雄）罚2023护标准的防护措施。”或者未采取相应防范措施，造成定该行为属于情节分公【】

工业固体废物扬散、流失、渗漏严重的情形司4号《中华人民共和国固体废物污染或者其他环境污染的……（十）委托处置的工环境防治法》第二十条第一款规贮存工业固体废物未采取符合国业固体废物擅定：“产生、收集、贮存、运输、家环境保护标准的防护措施

25自堆放，未采取万元利用、处置固体废物的单位和其他的……”

是防扬散、防流

罚款生产经营者，应当采取防扬散、防韶能本色分公司因该事项受到的失、防渗漏或者

流失、防渗漏或者其他防止污染环行政处罚为罚款，不属于情节严其他防止污染

境的措施，不得擅自倾倒、堆放、重的情形。该违法行为不属于重环境的措施丢弃、遗撒固体废物。”大违法行为。

3-74法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型《中华人民共和国特种设备安全

法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘韶武市《中华人民共和国特种设备安全

3.00使用未经定期汰、已经报废的特种设备相关处罚依据未认宏大监处罚万法》第四十条第三款规定：“未经

5是检验的起重机的……”。定该行为属于情节

齿轮【2024】元罚款定期检验或者检验不合格的特种械

2001根据《行政处罚决定书》，宏大

严重的情形号设备，不得继续使用。”齿轮在案件调查期间能积极配合

执法人员调查，如实陈述违法事实，主动提供证据材料，并及时进行整改，对宏大齿轮的行为采取了从轻处罚，罚款3万元，为最低档罚款，不属于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

3-75法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型

《中华人民共和国电力法》第六《中华人民共和国电力法》第二十十三条规定：“违反本法第二十五条规定：“供电企业在批准的供五条规定，未经许可，从事供电电营业区内向用户供电。供电营业或者变更供电营业区的，由电力区的划分，应当考虑电网的结构和管理部门责令改正，没收违法所供电合理性等因素。一个供电营业得，可以并处违法所得五倍以下苏发改罚没收区内只设立一个供电营业机构。供的罚款。”相关处罚依据未认

6翠江罚入未经许可从事202415.20是电营业区的设立、变更，由供电企根据《行政处罚决定书》，翠江定该行为属于情节水电【】供电

2业提出申请，电力管理部门依据职水电积极配合郴州市苏仙区发展严重的情形号万元

责和管理权限，会同同级有关部门和改革局调查，并如实陈述违法审查批准后，发给《电力业务许可事实和主动提供证据材料，郴州证》。供电营业区设立、变更的具市苏仙区发展和改革局依法对其体办法，由国务院电力管理部门制从轻处罚，没收违法所得，不属定。”于情节严重的情形。该违法行为不属于重大违法行为。

3-76法律意见书《证券期货法律适序处罚处罚决处罚内是否完不属于重大违法违规行为的认定用意见第18号》第处罚事项处罚依据号主体定文书容成整改依据2条项下的认定依据类型《中华人民共和国市场主体登记《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条规管理条例实施细则》第六十三条规定：“市场主体未按照法律、行定：“市场主体应当于每年1月1政法规规定的期限公示或者报送未按照规定通

新市监日至6月30日，通过国家企业信年度报告的，由登记机关列入经过国家企业信

7新丰当罚0.30万用信息公示系统报送上一年度年营异常名录，可以处1万元以下违法行为轻微、罚是用信息公示系绿洲【2025】元罚款度报告，并向社会公示。个体工商的罚款。”款金额较小

11统报送上一年号户可以通过纸质方式报送年度报新丰绿洲本次罚款金额为0.3万

度年度报告告，并自主选择年度报告内容是否元，属于上述规定的罚款金额中向社会公示。歇业的市场主体应当较少的情形，不属于情节严重的按时公示年度报告。”情形。该违法行为不属于重大违法行为。

3-77法律意见书

综上所述，公司及控股子公司未决诉讼所涉事项不属于重大违法违规行为，报告期内公司相关行政处罚不属于重大违法违规行为，公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之

“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

（四）发行人律师核查情况

1．核查程序

（1）查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件；

（2）查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院

被执行人信息查询系统、企查查等网站；