法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司

2025年第五次临时股东会的法律意见书康达（广州）股会字【2025】第0068号

致：广东韶能集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》、《广东韶能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

一、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、

召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确

1法律意见书性发表意见。

二、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日

以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

三、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第十一届董事会第三十二次临时会议决议同意召开。

公司于 2025年 12月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《广东韶能集团股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员

的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月29日下午14:50在广东省韶关市武江

区武江大道中16号公司25楼会议室如期召开，由董事长胡启金主持。

本次会议的网络投票时间为2025年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月29日，上午9:15-9:25，9:30-11:30，

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下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2025年12月29日上午9:15至当日下午15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计365名，代表公司有表决权的股份共计326620002股，占公司有表决权股份总数的30.6875%。

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次

会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权的股份共234170949股，占公司有表决权股份总数的22.0014%。

上述股份的所有人为截至2025年12月23日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计

359名，代表公司有表决权的股份共计92449053股，占公司有表决权股份总

数的8.6860%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3．参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计

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358名，代表公司有表决权的股份共计13723007股，占公司有表决权股份总

数的1.2893%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1．《关于制订<广东韶能集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：320402570股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.0964%；6023332股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8441%；194100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0594%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7505575股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数54.6934%；6023332股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的43.8922%；194100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.4144%。

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表决结果：通过。

2．《关于为控股子公司韶能集团翁源致能生物质发电有限公司申请银行授信暨由公司提供担保的议案》

该议案的表决结果为：319804370股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.9133%；6694032股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2.0495%；121600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0372%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6907375股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数50.3343%；6694032股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的48.7796%；121600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.8861%。

表决结果：通过。

以上议案均为普通决议议案，已由本次出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过；以上议案对中小投资者进行单独计票；本次股东会无涉及优先股股东参与表决的议案。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

5法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所见证律师：

负责人：王学琛林映玲谢焱

二〇二五年十二月二十九日