广东韶能集团股份有限公司

投资管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为规范公司投资行为，提高投资效益，降低投资的风险，有效、合理的使用资金，依照《公司法》等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的投资包括但不限于：投资新设全资

或控股子公司、投资新项目、向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营，或进行股权收购、委托理财、委托贷款、证券投资等。

第三条投资应遵循的基本原则

（一）遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）符合公司发展战略和规划要求，有利于提高公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）坚持效益优先的原则，以提高公司的整体经济利益；

（四）注重投资风险，保证资金的安全运行。

1第四条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切投资行为。

第二章投资管理的组织机构

第五条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项

目的分析和研究，为决策提供建议。

第六条总经理为投资实施的主要责任人，负责对投资项

目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并向董事长、董事会汇报投资进展情况。

第七条投资建设中心负责拟投资项目前期的调研和可行性论证工作。

第八条财务监管中心负责财税事项的筹划。

第九条资金融通部负责筹措资金、办理资金收付工作。

第十条审计监察部负责对投资事项进行监督和审计。

第十一条投资者关系室及董事会秘书负责信息披露。

第三章投资的审批权限第十二条投资的审批按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十三条股东会审批投资的权限

（一）主业投资项目：单个项目投资数额在公司净资产15%

2以上的；

（二）非主业投资项目：单个项目投资数额在公司净资产

10%以上的；

第十四条董事会审批投资的权限

（一）主业投资项目：单个项目投资数额5000万元以上、不超过公司净资产15%的；

（二）非主业投资项目：单个项目投资数额在1000万元

以上、不超过公司净资产10%的。

第十五条公司发生的投资无法确定交易金额的，应按照交易金额上限适用《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）等相关规定，不能确定交易金额上限的，应当说明原因并提交股东会审议。

第十六条除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据

公司章程或其他规定提交股东会审议的交易，以及公司自愿提交股东会审议的交易，原则上应依法适用以下审计及评估要求：

对于达到《股票上市规则》规定的应提交公司股东会审议

标准的交易，若交易标的为标的公司股权的，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的公司最近一

年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。若未能对交易标的进

3行审计或评估的，公司应当提供第三方出具的关于交易标的价

值的相关佐证材料。

对于未达到《股票上市规则》规定的应提交公司股东会审

议标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十七条公司与关联方共同投资的，应按照《关联交易管理制度》规定的审批流程进行审批。

第十八条子公司投资项目，须按程序报公司审批同意后，再履行其董事会、股东会审批流程。

第四章投资的决策管理

第十九条公司对投资项目应进行可行性研究论证。

（一）投资建设中心成立由工程、技术、财务、法务等方

面人员组成的项目小组，对项目进行调研，编写项目投资分析报告。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

（二）分管领导审核项目投资分析报告，并将审核通过的

项目投资分析报告提交公司专题论证会，论证通过后提交公司办公会议或司务会议审议。

（三）投资项目需向有权部门申请立项的，应聘请中介机构编制可行性研究报告。

4第二十条投资项目通过可行性论证或立项后，投资建设

中心应组织相关人员成立工作小组，编制项目协议性文件草案、章程草案等材料，形成投资方案。

第二十一条分管领导对投资方案审核后提交公司专题会

议进行论证，再提交办公会议审议，如需董事会审议的，投资建设中心将有关资料送董事会秘书提交董事会审议；董事会根

据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。

第五章投资的执行控制

第二十二条投资项目获得批准后，由总经理组织部门或

人员具体实施投资计划，与拟投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作。

第二十三条经批准的投资方案，应当明确出资时间、金

额、出资方式及责任人员等内容。投资项目实施方案的变更，必须按权限履行审批程序。

第二十四条使用实物或无形资产进行投资的，须聘请具

有相关资质的资产评估机构对拟投资的资产进行评估，其评估结果必须作为公司审议本次投资的组成部分，经批准后方可对外出资。

第二十五条投资形式为组建合作、合资公司时，应对新

建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新

5建公司的运营决策。

对于投资组建的子公司，公司应派出董事长及财务负责人。

第二十六条新建项目应成立项目筹建处，筹建处负责项目的实施工作。

第二十七条投资获取的股利以及其他收益，均纳入公司的会计核算。

第二十八条项目实施过程出现或发生下列情况之一时，公司应中止投资：

（一）由于国家政策、法律、法规发生变化，项目被禁止继续实施；

（二）由于发生不可抗拒力，项目无法继续实施。

第二十九条投资建设中心负责将可行性论证资料、决策

审批资料和实施过程资料等整理归档，保证各种决议、合同或协议等文件和核准资料的安全与完整。

第六章投资的跟踪与监督

第三十条投资项目实施后，对口业务监管部门依据职责，对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现重大问题提出专项报告，提请公司司务会议、办公会议讨论处理。

第三十一条审计监察部行使投资活动的审计监督权，审

计监督的内容主要包括：

6（一）投资授权批准制度的执行情况；

（二）投资计划的执行情况；

（三）投资资金使用情况；

（四）投资项目效益情况；

（五）投资资产的保管情况；

（六）投资资产处置情况；

（七）其他有关情况。

第七章投资的处置

第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司应收回投

资：

（一）按照公司控股子公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让

投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

7（三）本公司认为有必要的其他情形。

第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第八章投资事项报告及披露

第三十六条公司、子公司投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规则及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。

第三十七条子公司投资信息披露须遵循公司《信息披露管理制度》的有关规定。

第三十八条拟发生以下重大事项的，子公司应及时报告

对口业务监管部门和董事会秘书，经公司批准后方可实施：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

第三十九条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向

8公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照

相关规定予以公开披露。

第九章责任追究

第四十条董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和

严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第四十一条相关责任人怠于行使职责，造成损失的，视情节轻重追究经济责任和其他责任。

第十章附则

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，

2018年6月修订的《投资管理制度》同时废止。

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