盛达金属资源股份有限公司

第十届董事会独立董事2023年度述职报告

（独立董事郑登津）

作为盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人郑登津，男，1990年出生，研究生学历，工商管理（会计学）博士，博士生导师。曾在JAPP、JCE、《管理世界》、《金融研究》和《会计研究》等期刊发表论文40余篇、出版学术专著2部、财务管理教材1部、主持国家级课题1项

和省部级课题4项；曾获得北京市高校第11届青年教师教学基本功比赛一等奖、

最佳教案奖、最佳教学回顾奖。现任中央财经大学会计学院副教授、财务管理系副主任，河南豫光金铅股份有限公司（600531.SH）独立董事，北京同有飞骥科技股份有限公司（300302.SZ）独立董事，北京乐研科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性

的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年任期内，公司召开董事会9次，股东大会2次，本人均按时亲自出席，

不存在委托出席的情况。本人认真审议议案，必要时在会议召开前要求公司补充提供议案相关资料，以便本人深入了解议案，对议案做出审慎表决。报告期内，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项审议和决策，按照各专门委员会工作细则的相关规定，组织召开、参加相关会议，认真履行职责，充分发挥审核与监督的作用。报告期内，本人出席审计委员会会议4次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次。本人切实履行职能，发挥会计专业技能，审核公司财务信息及披露状况，监督内部控制制度的完善与执行过程，了解年度审计工作计划及审计工作进程，认真审阅审计机构出具的审计意见，选聘外部审计机构，监督及评估外部审计工作，对拟聘任的高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对年度董事、高级管理人员薪酬方案进行研究，并对薪酬方案的执行情况进行监督，推动董事会各专业委员会更有效地发挥作用。

（三）出席独立董事专门会议及行使独立董事职权的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人参加了公司第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过《关于增资四川鸿林矿业有限公司后形成关联担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。随着公司《独立董事制度》的修订和完善，2024年本人将会依规积极参与公司独立董事专门会议。

2023年任期内，本人在对公司董事会决策的相关重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，依法行使独立董事职权，并依据本人的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。具体情况如下：

会议日期会议名称发表独立意见事项内容意见类型

第十届董事会第开展2023年度商品期货期权套期保值业务及

2023年1月6日同意

十九次会议其可行性分析

第十届董事会第

2023年1月17日接受关联方为控股子公司提供无偿担保同意

二十次会议

第十届董事会第终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关

2023年1月19日同意

二十一次会议联交易

第十届董事会第

2023年3月13日聘任高级管理人员同意

二十二次会议

控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对同意外担保情况

第十届董事会第

2023年4月27日公司2022年度利润分配预案同意

二十三次会议公司2022年度内部控制自我评价报告同意公司2022年度证券投资情况同意

2公司董事薪酬同意

公司高级管理人员薪酬同意续聘会计师事务所同意

2023年度接受关联方无偿担保额度预计同意

2022年度日常关联交易执行情况及2023年度

同意日常关联交易预计调整利润分配政策同意

第十届董事会第控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

2023年8月29日未发生违规

二十四次会议外担保情况

第十届董事会第增资四川鸿林矿业有限公司后形成关联担保同意

2023年11月29日

二十六次会议聘任高级管理人员同意

第十届董事会第

2023年12月21日聘请财务总监同意

二十七次会议

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，参加公司股东大会、2023年半年度业绩说明会等方式与中小投资者进行互动交流，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施，确保他们能够及时、全面地获取公司运营状况和发展动态，从而促进公司信息透明度显著提升。

（六）现场工作情况及履职保障

作为公司独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会，以及通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室相关工作人员保持密切的联系，及时掌握公司的经营状况、财务状况，与公司管理层进行深入分析探讨并提出合理化建议。2023年8月，本人至公司下属子公司内蒙古银都矿业有限责任公司、内蒙古金山矿业有限公司实地考察，深入了解公司矿山实际生产经营状况。

报告期内，本人积极关注公司所处行业的发展状况、公司内部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络平台对公司的新闻报道，了解公司各重大事项的进展情况，起到了有效的监督和指导作用，切实履行独立董事职责，维护了公司和股东的利益。

3公司为保证本人有效行使职权，为本人履职提供了必要的条件，在本人对公

司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行充分沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，促使董事会决策符合公司整体利益，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2023年1月19日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司终止本次重组是公司基于审慎研究后做出的决定，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在需要公司承担相关违约责任的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，公司审议终止本次重组事项的程序规范，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于

2023年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，公司关联方为公司及合并报表

范围内的子公司（以下简称“子公司”）提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力。本次接受关联方无偿担保事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《公司章程》等制度的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响。同日，公司审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计的2023年度日常关联交易，是公司及子公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为，关联交易合同双方的权利义务公平、合理，交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定，本次日常关联交易预计事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。此外，本人对公司2022年度日常关联交易执行情况与预

4计存在较大差异发表了专项意见，公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基

于业务需求，根据与关联方可能发生交易的上限金额进行预计，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为。

公司于2023年11月28日召开第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司后形成关联担保的议案》。

该议案在提交独立董事专门会议审议前，本人与公司管理层就上述议案召开电话会议，详细了解该议案的具体情况，本次关联担保系公司增资导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史担保的存续，被担保人就该笔担保提供了反担保，本次增资的增资协议中亦对该笔担保的解除作出了明确安排，担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。该议案于2023年11月29日经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，本次关联担保事项不涉及关联董事，无需回避表决，审议程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至本报告披露日，上述关联担保的担保责任已解除。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照相关法律法规，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真审阅上述定期报告，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》，本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资格、独立性、履职能力等方面进行审查，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力；本次续聘有利于保持公

5司审计工作的连续性和稳定性，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公

司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）聘任高级管理人员

公司分别于2023年3月13日、2023年11月29日、2023年12月21日召开第十届

董事会第二十二次会议、第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》、《关于聘任财务总监的议案》，本人认真审阅了朱红军先生、王洋先生和孙延庆先生的个人履历和任职资格，未发现其存在《公司法》《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担任公司高级管理人员的情形，朱红军先生、王洋先生和孙延庆先生具备担任相应职务的资格和能力，同意聘任朱红军先生和王洋先生担任公司副总裁、聘任孙延庆先生担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（五）董事、高级管理人员薪酬公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的

实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于激励公司董事勤勉尽责，调动公司高级管理人员的积极性，促进公司提升工作效率及经营效益，推动公司的长远发展和规范治理。关联董事按规定回避表决，议案的审议程序合法、有效。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定勤勉履职，关注公司规范运作，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司影响中小投资者利益的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，提高公司决策的科学性，维护公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。

2024年度，本人将继续按照相关法律法规及公司各项制度切实履行好独立董

6事的职责，本着勤勉尽责、独立公正的原则，充分发挥独立董事的作用，强化对

社会公众股东的保护意识，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，推动公司高质量发展。

（以下无正文）7（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司第十届董事会独立董事2023年度述职报告》之签字页）

独立董事：

郑登津

2024年4月25日

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