盛达金属资源股份有限公司分红管理制度

盛达金属资源股份有限公司

分红管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章利润分配政策

第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五条利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

第六条利润分配的条件及比例

（一）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，可

以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司现金股利政策目标为剩余股利。

（二）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计

划或者重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，且公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司应当采取现金方式分配股利，最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期或者成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

2盛达金属资源股份有限公司分红管理制度配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

（五）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

2、资产负债率超过70%；

3、经营性现金流量净额为负或者比上年同期下降50%以上；

4、公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的30%，且超过5000万元人民币。

第七条利润分配形式

公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。

（一）现金分红

公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。

（二）股票股利分配

公司经营情况、成长性良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

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第三章未分配利润的使用原则

第八条公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发

投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

第四章股东回报规划

第九条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第十条公司在每个会计年度结束后，由董事会制定分红议案，并提交股东会进行表决。

第五章利润分配决策机制

第十一条董事会应于年度报告或者半年度报告公布前，根据公司的利润分配

规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。

第十二条公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会批准。

第十三条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第十四条公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会

审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保

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现金分红方案顺利实施。

第十五条独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

第十六条公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部

门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经营状

况发生较大变化而需要对《公司章程》确定的分红政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方可提交公司股东会审议。在提交股东会的议案中应当详细说明、论证修改的原因。

第十七条公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，应当由出席股东

会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

第六章分红监督约束机制与信息披露

第十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第十九条在公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均

为正值且报告期内盈利的情况下，公司董事会未制订现金分红方案或者现金分红总额低于当年净利润30%的，应当在披露利润分配方案的同时披露不进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了

便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十条公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第二十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

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（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二十二条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第七章附则

第二十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”“过”“少于”“低于”不含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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