盛达金属资源股份有限公司反舞弊制度

盛达金属资源股份有限公司

反舞弊制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了加强盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防治舞弊，规范反舞弊工作行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条反舞弊工作的宗旨是规范公司管理层及员工的职业行为，促使公司全

体员工严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、公司规章制度及职业道德，树立廉洁自律和勤勉尽责的良好风气，坚决抵制采用违法违规手段损害或谋取公司经济利益、同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第三条公司反舞弊工作坚持“惩防并举、重在预防”及“举报保护、调查回避”的基本原则。

第四条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）。

第二章反舞弊的概念及认定

第五条本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用违法违规手段，谋取个

人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。

损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益遭受损害的行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（五）伪造、变造会计记录或凭证；

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（六）故意隐瞒、错报交易事项；

（七）泄露公司的商业或技术秘密；

（八）其他损害公司正当经济利益的舞弊行为。

第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不

当经济利益而其自身或他人也可能获得相关利益，采用违法违规手段，损害国家、其他组织或个人利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息，使信息披露存在虚假记载、误导

性陈述、重大遗漏；

（五）从事违法违规的经营活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）董事、高级管理人员滥用职权，违反廉洁从业相关规定，严重损害公司利益的；

（九）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章反舞弊的工作重点

第七条公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四章反舞弊的预防及控制

第八条公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；

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评估舞弊风险并建立具体的控制政策和程序，以降低舞弊风险的发生；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受审计委员会、董事会的监督。

第九条倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

（一）公司董事、管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度；

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式进行

有效沟通，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；使所有员工都知晓公司对舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任；

（三）对新进员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，抵御不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业有直接或间接经济关系的相关方（客户、供应商、监管机构和股东等）；

（五）鼓励对员工工作中的违法违纪行为和非诚信行为向公司内部审计部进行实名或匿名举报；

（六）其他有利于公司预防舞弊行为的方式。

第十条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要

通过以下手段进行:

（一）管理层在公司层面和业务部门层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；

（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用

公司资产的措施，这些措施包括下列形式:批准、授权、核查、核对、权责分工以及工作业绩复核等；

（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以

及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

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第十一条公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如

教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等。

第十二条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第五章反舞弊的常设机构及职责

第十三条董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，指导内部审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。

第十四条内部审计部作为公司反舞弊工作的常设机构，负责受理、登记相关

舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层和审计委员会、董事会报告等事项。

第十五条管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全

并有效实施包括预防舞弊在内的反舞弊程序和控制措施，董事会审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作；各子公司、各部门负责人对本单位、本部门舞弊行

为的发生承担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。

第十六条内部审计部可以与外部有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、深圳证券交易所、公司外聘的审计机构等）建立联系并交流信息，以利于舞弊案件调查的开展。

第十七条全体员工应该严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、公司规章

制度及职业道德。如发现任何舞弊情况或线索，应通过正当渠道向公司内部审计部进行举报。

第六章舞弊案件的举报、调查、报告

第十八条举报可以通过信件、电子邮件、电话、面谈等途径举报公司及其人

员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。举报时应当说明事情的基本经过，明确被举报对象的姓名、所在单位或部门等基本信息。

第十九条内部审计部负责设立舞弊案件的举报电话、电子邮箱、信箱等，并

将举报电话号码、电子邮箱、信箱、通讯地址予以公布，作为各级员工及与公司

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有直接或间接经济关系的相关方反映、举报公司或员工违反职业道德的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。

第二十条投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何形式的歧

视或打击报复行为，或对参与调查的人员采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息或对投诉、举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第二十一条内部审计部组织舞弊案件的调查可以是在开展财务审计、内控审

计、专项审计和管理审计的同时同步进行反舞弊案件的调查，也可以以专项调查的方式组织舞弊案件的开展。

第二十二条在组织舞弊案件的调查时，被调查单位或个人应积极配合调查工作，提供必要的工作条件。需要查阅相关部门的资料和数据时，相关部门应予以积极的配合。如需跨部门合作调查时，可以会同公司专业人员共同组成项目调查组。

在组织舞弊案件的调查时，若涉及对公司普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的举报，应上报公司董事长，董事长决定进一步调查后，由公司内部审计部人员成立调查小组进行调查或与相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。

若举报牵涉到公司高层管理人员，应上报公司董事会，由董事会决定进一步调查事项。董事会决定调查时，可以安排公司内部审计部人员以及相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家或机构参与、协助调查。

第二十三条调查完成后，应当及时出具调查报告。根据被举报人身份、职务不同，分别向对应的调查决策机构报告并提交审议。对有关舞弊案件的调查结果要依据报告性质、处理意见分别向公司管理层、审计委员会报告，必要时向董事会报告。

第二十四条对于实名举报，调查小组应向举报人反馈调查结果。

第二十五条反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，所办案件与本人或者

其近亲属有利害关系的，应当主动回避。在受理、调查举报案件时，严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息，不得向被调查部门或被调查人出示举报信

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等涉及个人信息的材料。

第七章舞弊案件的责任追究、处罚及补救措施

第二十六条对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任：

（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围

内因失职、失察导致发生舞弊事件，造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任；

（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作

或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为，造成公司资产损失、信息失真、声誉受损等应承担的责任。

第二十七条对证实有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改

态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，可按情况给与诫勉谈话、通报批评、记过、降职、开除行政处罚等措施；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。

第二十八条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的

环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。

第八章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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