盛达金属资源股份有限公司控股子公司管理办法

盛达金属资源股份有限公司

控股子公司管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为加强对盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司指根据公司总体战略规划、产业结构调整及业

务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上（不含本数）股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本办法适用于公司及公司控股子公司，无法人资格的分公司和公司控制的合伙企业参照适用。

公司及控股子公司各职能部门、公司委派的董事、监事、高级管理人员应依

照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》

等法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项管理制度规定。

第二章规范运作

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第六条控股子公司应当依据有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立

健全内部管理制度和股东会、董事会及监事会（以下简称“三会”）制度。

控股子公司依法及其公司章程规定设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司三会及委派高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事或

推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高级管理人员人选做出适当调整。

公司向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式依照公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》执行。

第八条由公司委派的董事、监事及高级管理人员应按所在控股子公司的章程

行使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事会负责。公司委派的董事、监事出席控股子公司董事会会议、监事会会议，应按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。公司委派的高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，可通过公

司派出人员对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面

进行指导、管理及监督。

第三章财务管理

第十条控股子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，参照公司财

务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报公司财务部备案。

第十一条控股子公司财务部门根据有关财务管理制度和《企业会计准则》建

立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十二条控股子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管

理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估

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计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。

第十四条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十五条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计

信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十六条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。

第十七条控股子公司财务负责人应定期向公司财务部报告资金变动情况。

第十八条控股子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。针对大额预付，特别是长期预付的供应商，实施定期核对对账机制。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。

第十九条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。

第二十条如控股子公司存在违反国家有关财务法规、公司和控股子公司财务

制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第二十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第二十二条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十三条控股子公司应于每年度结束后1个月内组织编制年度工作报告及

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下一年度的经营计划，并报送本公司。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。

第二十四条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要

包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束15日内，季报上报时间为季度结束15日内，半年度报告上报时间为半年度结束后1个月内，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。

第二十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项

目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调研、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十六条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第二十七条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司董事长、董事会

或股东会审议前，由公司法务部、财务部等相关部门对合同内容进行会审，在合同签署后的2日内报送公司综合部备案。

第二十八条控股子公司对外投资应遵照公司《对外投资管理制度》履行相应的审议程序。如该等投资须经本公司董事会或股东会审议的，控股子公司在召开董事会或股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议相关议案。

第二十九条控股子公司应遵照公司《关联交易管理制度》履行关联交易的相关程序，如该等关联交易需经本公司董事会或股东会审议的，控股子公司在召开董事会或股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决；，股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。

第三十条控股子公司的对外担保，应按照公司《对外担保管理制度》履行相

应的审议程序，如该等对外担保事项需经公司董事会或股东会审议，控股子公司在召开董事会或股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议该担保议案。

第三十一条控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

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第五章审计监督管理

第三十二条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内部审

计部负责根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。

第三十三条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予积极配合。

第三十四条控股子公司董事、监事、高级管理人员发生调离、辞职、解聘或

者到期离任等情形时，需进行离任审计。

第六章信息披露

第三十五条控股子公司责任人应及时向本公司报告控股子公司拟发生或已

发生的重大业务事件、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定将重大事件报公司董事长、董事会或者股东会履行审批程序及信息披露义务。

第三十六条控股子公司对重大信息的管理，应遵照公司《重大信息内部报告制度》执行，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益。

第三十七条本公司需了解控股子公司重大事项的执行和进展情况时，控股子

公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十八条控股子公司负责人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及

时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨询。

第七章考核管理

第三十九条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法，经营目标考核

责任人为各控股子公司的经营班子成员、核心技术（业务）人员。

公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从经济效益、

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成本费用、生产技术质量、安全生产等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况进行考核。

第四十条控股子公司中层以下员工的考核方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司综合部备案。

第四十一条对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予

以行政处分、要求其承担经济赔偿责任或追究法律责任。

第八章附则

第四十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第四十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同，原经公

司第七届董事会第十六次会议审议通过的《子公司重大信息报告工作制度》同时废止。

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