盛达金属资源股份有限公司总经理工作细则

盛达金属资源股份有限公司

总经理工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构和经营运作系统，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称高级管理人员是指根据《公司章程》认定的高级管理人员。

公司依法设置总经理，总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理任职，应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，较高的学历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）精力充沛、身体健康、有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；

（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综

合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事可以由总经理兼任，但兼任总经理及其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司违反前两款规定聘任总经理的，该聘任无效。

第五条公司设总经理一名，总经理的任免由董事长向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。

第六条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面报告。总经理辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第三章总经理的权限

第七条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条其他高级管理人员的主要职权：

（一）副总经理按其职责分工协助总经理工作，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不在时，应委托一名副总经理代行其部分或全部职权。

（二）财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关

事项负有直接责任。财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况，保证公司的财务独立。

（三）董事会秘书行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会秘书工作细则》等规定赋予的职权。

第四章总经理工作机构及工作程序

第九条总经理可以根据公司经营的需要，不定时召开总经理办公会议。

总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。

第十条总经理可以视会议内容需要，邀请其他高级管理人员、有必要参加的其他职能线或业务线人员参加总经理办公会议。会议召开应提前向与会者发出通知，专题工作会议与会者应根据会议内容做好充分准备，准时到会，做好笔记。

公司综合部是总经理办公会议的综合责任部门，对有关会议内容做好记录，并健全资料管理。

第十一条总经理办公会议如对公司资金、资产运用、签订重大合同等需要提

交董事长、董事会的事项进行讨论后，应向董事长、董事会提交有关议题。

公司大额、重要、日常的费用支出或资产转移数额的具体管控，按公司财务管理相关制度执行。

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第五章总经理的职责及报告制度

第十二条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股

东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标；

（四）组织推行内部控制管理体系，不断提高公司经营管理水平。

第十三条总经理应树立以人为本的管理思想，重视公司人力资源的管理，加

强对员工的培训教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，在提高经济效益的基础上，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十四条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

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总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款

第（四）项规定。

第十五条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条总经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅

自变更、拒绝或者消极执行相关决议。其他高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十七条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说

明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计

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公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第六章激励与约束机制

第十八条公司对总经理的绩效评价应当是确定总经理薪酬以及其他激励的依据。

总经理的薪酬方案由董事会批准。

第十九条总经理发生调离、辞职、解聘或者到期离任等情形时，必须进行离任审计。

总经理在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

总经理离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第二十条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应

区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按

有关程序对总经理或经营班子成员予以解聘，三年内不得担任公司相应职务；

（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使公司造假账、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

（四）犯有其他严重错误的。

第二十一条总经理违反本细则第十四条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二十二条总经理及其他高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第七章附则

第二十三条本细则未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如本细则与有关法律、行政法规、部

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门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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