盛达金属资源股份有限公司反洗钱和反恐怖融资管理制度

盛达金属资源股份有限公司

反洗钱和反恐怖融资管理制度

第一章总则

第一条为预防洗钱和恐怖融资（以下统称洗钱）活动，规范盛达金属资源股份有

限公司（以下简称“公司”）反洗钱和反恐怖融资（以下统称反洗钱）工作，建立并完善与公司业务规模及风险状况相适应的反洗钱内控体系，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主义法》《中华人民共和国中国人民银行法》《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司总部各部门及所属全资、控股子公司（以下简称公司及子公司）。公司及子公司在开展贵金属现货交易、采购、销售、贸易等业务过程中，应当严格履行反洗钱义务，有效识别、评估、监控和防范洗钱风险。

公司及子公司开展人民币10万元以上（含10万元）或等值外币现金交易的，应当根据本制度规定履行客户尽职调查、大额交易报告等反洗钱义务。中国人民银行调整上述金额标准的，从其规定。

第三条关键定义：

（一）本制度所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社

会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、

金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照相关法律法规采取相应措施的行为。

（二）本制度所称反洗钱同时包括反恐怖融资，即为预防恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用资金或者其他形式财产，协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪等恐怖融资行为，依照相关法律法规采取相应措施的行为。

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（三）本制度所称的贵金属业务，指黄金、白银等及其铸币、标准条锭、制品、中间产品和精炼后的原材料相关的现货交易及相关经营活动。

第四条公司反洗钱工作遵循以下四项基本原则：

合法合规原则：严格遵守国家反洗钱法律法规、监管要求及上海黄金交易所等行业自律规则。

风险为本原则：根据客户、业务（含产品、服务）、交易、地域等不同风险特征，科学评估洗钱风险，并采取差异化的、与风险相匹配的风险管理措施。对高风险领域配置更多的反洗钱资源。

全面覆盖原则：反洗钱管理覆盖所有业务环节、所有子公司及全体员工，将反洗钱要求嵌入产品开发、流程设计及日常操作。

保密原则：对依法履行反洗钱义务获得的客户身份资料、交易信息及可疑交易报告

等信息予以严格保密，非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

第二章组织架构与职责

第五条公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任，其主要职责包括：

（一）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；

（二）审定公司反洗钱基本制度；

（三）授权高级管理人员担任反洗钱合规官，牵头负责公司洗钱风险管理；

（四）审定公司洗钱风险管理策略及审批洗钱风险管理的政策和程序；

（五）定期审阅公司反洗钱工作报告，及时了解公司反洗钱工作开展情况和重大洗钱风险事件及处理情况。

公司董事会审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况，并对内部审计部门的反洗钱审计工作进行审视，督促整改。

第六条公司管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，其主要职责

包括：

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（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确风险控制部门、反洗钱合规官和各业务部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

（三）拟订反洗钱基本制度和制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风险事件；

（六）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（七）对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理。

第七条公司指定一名高级管理人员担任反洗钱合规官，作为公司反洗钱工作代表，全面负责统筹公司反洗钱工作，并对反洗钱内部控制制度的有效实施负责。反洗钱合规官领导风险控制部门在公司开展反洗钱日常管理工作。

第八条公司风险控制部门为洗钱风险管理工作牵头部门，负责推动落实各项反洗钱工作，其主要职责包括：

（一）拟订公司反洗钱内控制度、洗钱风险管理政策和程序，并根据法律法规、监管要求及业务变化及时更新；

（二）贯彻落实反洗钱法律法规和监管要求，建立健全反洗钱内控制度及内部检查机制；

（三）识别、评估、监测公司面临的洗钱风险，组织开展机构层面的洗钱风险自评估，提出控制风险的措施和建议，及时向管理层和反洗钱合规官报告；

（四）持续检查各业务部门洗钱风险管理政策和程序的执行情况，对违反风险管理

政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议；

（五）指导各业务部门、子公司开展洗钱风险管理工作；

（六）组织落实大额交易和可疑交易的监测、分析与报告工作，按照规定向中国反洗钱监测分析中心提交相关报告；

（七）负责反洗钱监控名单库的建立、维护和回溯性调查；

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（八）牵头配合反洗钱监管，协调配合反洗钱行政调查及有权机关的协查工作；

（九）组织或协调相关部门开展反洗钱宣传和培训，建立健全反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（十）指定日常联络人，负责与中国人民银行、上海黄金交易所等监管机构和自律

组织的日常沟通，确保信息畅通。

第九条公司各业务部门及子公司承担洗钱风险管理的直接责任，其主要职责包括：

（一）识别、评估、监测本业务条线的洗钱风险，及时向风险控制部门报告；

（二）建立相应工作机制，将客户尽职调查、资料保存等洗钱风险管理要求嵌入产

品开发、流程设计、业务管理和具体操作环节；

（三）以业务（含产品、服务）的洗钱风险评估为基础，完善各项业务操作流程；

（四）完整并妥善保存客户（含上游供应商和下游客户）身份资料及交易记录；

（五）开展或配合开展交易监测和名单监控，确保名单监控有效性，发现异常交易

或可疑情形时，及时向风险控制部门报告；

（六）配合反洗钱监管和反洗钱行政调查工作；

（七）开展本业务条线反洗钱工作自查；

（八）积极参加本业务条线反洗钱培训。

第十条各子公司负责人是本单位的反洗钱工作第一责任人，应根据本制度，结合

自身矿山及贸易业务实际，制定或完善具体操作细则，并指定一名反洗钱日常联络人，保持与总部风险控制部门的信息畅通。

第十一条公司内部审计部门承担对反洗钱工作体系独立评价与监督的责任，其主

要职责包括：

（一）对反洗钱内部控制制度的健全性、合规性和有效性开展独立审计；

（二）检查和评价各业务部门、风险控制部门及子公司在洗钱风险管理方面的履职情况；

（三）反洗钱内部审计范围、方法和频率应当与公司洗钱风险状况相适应，可以是

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专项审计或与其他审计项目结合进行；

（四）确保反洗钱内部审计活动独立于业务经营和日常合规管理，遵循独立性、客观性原则；

（五）反洗钱内部审计报告应当直接提交公司董事会或审计委员会，董事会应当针

对内部审计发现的问题，督促管理层及时采取整改措施；

（六）跟踪检查整改措施的实施情况，涉及重大问题的整改情况，应及时向董事会提交有关报告。

第十二条公司及子公司全体员工均有义务学习反洗钱知识，配合反洗钱工作，在

日常工作中保持警惕，发现可疑情形或有合理怀疑时，应及时向风险控制部门报告或通过本部门负责人报告。

第三章洗钱风险管理措施与程序

第十三条公司建立健全反洗钱义务的管理制度，包括：

（一）洗钱风险自评估管理；

（二）客户尽职调查与风险等级划分管理；

（三）大额交易和可疑交易报告管理；

（四）客户身份资料和交易记录保存管理；

（五）反洗钱特别预防措施（名单监控）管理。

公司风险控制部门应以上述管理要求为依据，制定具体操作规程，经高级管理人员批准后颁布实施。

第十四条公司应当建立洗钱风险评估制度，对内外部洗钱风险进行分析研判，评估风险控制机制的有效性。

（一）评估频率与启动条件：公司应每三年开展一次全面的洗钱风险自评估。当出

现以下情形时，应及时开展不定期评估：内部控制制度有重大调整、反洗钱监管政策发生重大变化、拓展新的销售或业务渠道、开发新产品或对现有产品使用新技术、拓展新

的业务领域、设立新的境外机构、开展重大收购和投资等。

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（二）评估维度与方法：自评估应从客户、产品（含服务）、地域、渠道四个维度出发，结合国家/地域风险、客户风险、业务风险等因素，综合分析机构面临的洗钱威胁和固有风险，并评估现有控制措施的有效性。

（三）评估结果与应用：评估结论应清晰体现为风险等级（如高、中、低），并以

书面形式（自评估表、自评估报告）留存，报经反洗钱合规官审核。评估结果应有效运用于指导反洗钱资源配置、调整风险管理策略、完善制度流程、发布风险提示等。

第十五条公司各业务部门及子公司应当对所有建立业务关系或进行交易的客户（包括供应商和采购商）开展尽职调查。

（一）尽职调查的触发情形：

客户单笔或者日累计金额人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币现金交易；

有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动；

对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。

（二）尽职调查的内容：

识别并核实身份：核实客户及其受益所有人身份，登记姓名/名称、联系方式、有效身份证件/证明文件的种类、号码和有效期限等基本信息。

了解业务关系：采取合理措施了解交易目的、性质、资金来源和用途。

留存资料：留存尽职调查过程中获取的身份证件、营业执照、股权结构图等必要资料。

（三）客户洗钱风险等级划分：

风险控制部门应指导业务部门根据客户身份、地域、行业、交易特征等因素，将客户划分为低风险、中风险、高风险三个等级。

对于高风险客户（如外国政要、来自高风险国家/地区的客户、交易异常复杂的客户），应采取强化尽职调查措施，包括但不限于：获取更高层级管理人员的批准、深入了解客户财产和资金来源、提高交易监测的频率和强度、提高信息更新频率等。

对于低风险客户，可采取与风险相匹配的简化尽职调查措施，但至少应识别并核实

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客户身份，登记基本信息。一旦发现低风险客户存在洗钱嫌疑，应立即取消简化措施。

（四）持续识别与定期复核：在与客户的业务关系存续期间，业务部门应持续关注

客户风险状况，风险控制部门应监督复核工作的落实情况。当客户信息发生变更时，也应及时更新。

第十六条公司建立健全大额交易和可疑交易报告制度，确保及时、准确、完整地履行报告义务。

（一）大额交易报告：对于客户单笔或者日累计金额人民币10万元以上（含10万元）或者等值外币的现金交易，业务部门应准确记录交易信息并及时报送风险控制部门，风险控制部门应在交易发生之日起5个工作日内，按照规定格式向中国反洗钱监测分析中心提交大额交易报告。

（二）可疑交易监测与分析：风险控制部门应结合公司业务实际，建立可疑交易监测指标，运用信息系统与人工分析相结合的方式，对交易进行监测。各业务部门在业务中发现或有合理理由怀疑客户、客户的资金或其他资产、客户的交易与洗钱等犯罪活动相关的，不论所涉资金金额大小，应立即向风险控制部门报告。

（三）可疑交易报告与处理：风险控制部门收到报告或监测到异常后，应组织进行

分析甄别，完整记录分析排除或上报的全过程。经分析仍无法排除疑点的，应确认为可疑交易，并按照规定及时向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。提交可疑交易报告后，应根据风险情况采取后续风险控制措施，包括但不限于：对可疑交易所涉客户及交易开展持续监控、提升客户风险等级、限制客户交易方式/金额/频次、拒绝提供服

务、终止业务关系等。

第十七条各业务部门及子公司应当妥善保存客户身份资料和交易记录，确保能重现和追溯相关业务关系或交易。

（一）保存内容：包括记载客户身份信息、尽职调查工作记录的各种资料和文件（含电子档），以及关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿、合同、单据和其他资料。

（二）保存形式：可以采用纸质、电子或其他符合法律规定的形式保存。

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（三）保存期限：客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后，应当至少保存10年。保存期限自业务关系结束当年或交易记账当年起算。

（四）查阅与调取：保存机制应便于反洗钱工作的开展、内部审计以及配合监管部门和有权机关的调查。

第十八条风险控制部门负责建立并动态维护反洗钱监控名单库，并将其嵌入业务流程，实现对客户及交易的实时监测和回溯性调查。业务部门配合落实名单监控要求。

（一）监控名单来源：包括但不限于：1.国家反恐怖主义工作领导机构认定并公告

的恐怖活动组织和人员名单；2.外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金

融制裁的组织和人员名单；3.中国人民银行认定或会同国家有关机关认定的具有重大洗

钱风险的组织和人员名单；4.公安部等有权机关发布的通缉或涉案人员名单；5.公司通过其他渠道获取并确认为高风险需关注的组织或人员名单。

（二）监控要求：涉及资金交易的应当在交易完成前开展监测，不涉及资金交易的

应当在办理业务后尽快开展。监控名单调整时，风险控制部门应立即组织对存量客户及上溯三年内的交易开展回溯性调查。

（三）匹配处理：发现客户或其交易对手、资金与监控名单匹配的，业务部门应立

即采取相应措施，包括但不限于暂停交易、限制或冻结相关资产、拒绝转移或转换资产，并立即报告风险控制部门。风险控制部门应于当日将有关情况报告中国人民银行，并按规定提交可疑交易报告。

第十九条公司在推出新产品、新业务，或使用新技术前，相关业务部门应提前识

别潜在的洗钱风险，风险控制部门应会同业务部门评估风险变化，并在产品、业务或技术上线前制定相应的风险控制措施。

第四章培训、宣传与信息系统保障

第二十条风险控制部门负责建立分层分类的反洗钱培训体系，确保公司各层级员工均具备与其岗位相匹配的反洗钱意识和能力。

（一）培训内容：包括但不限于反洗钱法律法规、公司制度流程、客户尽职调查方

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法与技巧、可疑交易识别要点、岗位操作规范、典型案例分析及制裁合规要求。

（二）培训对象与频率：

全员基础培训：新员工入职培训必须包含反洗钱基础知识。全体员工应定期接受反洗钱普及教育。

关键岗位专项培训：反洗钱合规官、风险控制部门人员、反洗钱日常联络人，以及销售、采购、贸易、财务等关键岗位人员，应定期参加反洗钱专项培训。

管理层培训：定期向董事及高级管理人员提供反洗钱监管形势与履职要求的培训。

（三）培训记录：风险控制部门应做好培训通知、签到表、课件、照片、总结等台账记录，妥善保存培训资料。

第二十一条公司应积极配合中国人民银行及自律组织开展反洗钱社会宣传活动。

风险控制部门应结合公司实际，通过内部网站、宣传栏、会议等多种形式，持续向员工宣导洗钱风险，培育良好的合规文化。

第二十二条公司应当为反洗钱工作提供必要的技术保障。鼓励和支持风险控制部

门及业务部门利用信息系统，逐步实现对客户信息管理、交易监测、名单监控、大额和可疑交易报告等的电子化、自动化管理，提高反洗钱工作的效率和有效性。

第五章内部监督、绩效考核与问责

第二十三条风险控制部门应定期或不定期对各业务部门、各子公司反洗钱制度执

行情况进行监督检查，对发现的问题下发整改通知，督促限期整改。

第二十四条内部审计部门应将反洗钱工作纳入年度内部审计计划，独立、客观地

评价以下内容：

（一）各业务部门及子公司履行客户尽职调查、资料保存、可疑交易识别等职责的有效性；

（二）风险控制部门在制度建设、风险监测与报告、培训与指导等方面的履职情况；

（三）反洗钱内部控制制度的整体健全性、合规性和有效性。

审计范围、方法和频率应当与公司洗钱风险状况相适应。反洗钱内部审计报告应当

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直接提交公司董事会或审计委员会。

第二十五条公司将反洗钱履职情况纳入绩效考核体系。对于董事、高级管理人员，重点考核其资源投入与履职成效；对于风险控制部门，重点考核其制度建设的完备性及监测报告的有效性；对于各业务部门及子公司，重点考核其客户尽职调查的落实情况和可疑交易的报告及时性。

第二十六条公司建立明确的反洗钱奖惩机制。

（一）奖励情形：对有效识别重大洗钱风险、成功防范或遏止洗钱犯罪、上报有价

值可疑交易线索的员工，经核实后，给予通报表扬、物质奖励或纳入年度评优考量。

（二）问责情形与标准：对未按规定履行客户尽职调查、漏报或迟报可疑交易、泄

露反洗钱信息、未按要求保存资料、拒绝配合反洗钱调查等行为，根据情节轻重、造成损失或影响的程度，给予以下处理：诫勉谈话、通报批评、扣减绩效、降职降级、解除劳动合同。对因履职不力导致公司遭受监管处罚或引发重大声誉风险的，可对其所在部门负责人及相关责任人实行一票否决，取消年度评优及晋升资格。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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