盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则

盛达金属资源股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二章董事会的组成机构

第一节董事、董事会及其职权

第二条公司设董事会，董事会由9名董事组成。

第三条董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。

第六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条公司设独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士，独立董事占董

事会成员的比例不得低于1/3。

第九条公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；有权决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的收购本公司股份的事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体

及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反法律法规的不得实施；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，超出董事会权限的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会

3盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

未达到董事会和股东会审议标准的交易，由公司董事长审批。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

本条第二款中的交易事项是指：除公司日常经营活动之外发生的购买资产或

者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研

发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料

4盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易和公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议批准；但公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

前款中的关联交易事项是指：本条第五款中的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；

与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

董事会有权审批《公司章程》第四十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

如果法律法规、证券交易所规则等对对外投资、收购出售资产、委托理财、

资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限另

有特别规定，按照法律法规、证券交易所规则的规定执行。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二节董事长

第十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十六条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十七条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责

创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节董事会组织机构

第十八条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会协助董事会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十九条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得具备任职能力的相关证明。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公

6盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则司章程》的有关规定。

第二十条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应

当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第二十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第二十三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证

券部负责人，董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议等。

第三章董事会会议

第一节董事会会议的召集、主持及提案

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第二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，提案内容不属于《公司章程》授权范围内，内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二节董事会会议的通知

第二十六条董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电

子邮件、专人送达等。董事会定期会议的通知时限为会议召开前10日，临时会议的通知时限为会议召开前3日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

8盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则说明。

第二十七条董事会会议通知的内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得2/3以上与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得2/3以上与会董事的认可并做好相应记录。

第三节董事会会议的召开

第二十九条董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十三条1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托人

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应当独立承担法律责任。

第三十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十五条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四节董事会会议的表决及会议记录

第三十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

第三十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第四十条2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十三条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对

所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应在会议记录上签名。

第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法

规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五节董事会决议的披露第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第四十六条董事会决议公告在正式披露前，董事会全体成员、会议列席人

员、记录员及其他知情人对董事会决议内容负有保密义务。

第四十七条公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为公司确定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网。

第四章附则

第四十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

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第四十九条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第五十条本规则经公司董事会审议并报股东会通过后生效，修改时亦同。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释和修订。

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