渤海水业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指

引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照证监会相关规定及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信

息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券事务管理部门具体负责内幕信息及内幕信息知情人的登记备案等工作。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、各分子公

司应当配合做好内幕信息知情人登记备案工作，不得泄露内幕信

1息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条本制度适用于公司、各分子公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

公司及各分子公司应当将内幕信息知情人登记管理纳入日常管理工作中。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。

第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

27、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无

法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会、证券交易所规定的其他事项（包括但不限于年度报告、半年度报告等）。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

36、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会、证券交易所规定的其他事项（包括但不限于年度报告、半年度报告等）。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开

前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

4券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记与管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填

写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信

息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券

交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信

5息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经

常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人

员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉

6及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实

际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条当内幕信息发生、变更或者传递时，公司相关部

门或分子公司应当及时按规定履行报告义务，按照本制度规定填写内幕信息知情人档案并及时报送公司证券事务管理部门。公司证券事务管理部门对内幕信息知情人档案进行汇总，如按照相关规定需要向监管机构报送的，应当按要求及时报送。若属于本制

度第十二条规定的重大事项，公司相关部门或分子公司应当及时配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的保密管理

第十五条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在相关信息尚未公开披露前，应将该信息知情者控制在最小范围内。

第十六条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息的知情人

7和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该

信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十七条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，应与交易对方签署保密协议。因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署的相关协议中明确其保密义务及责任。

第十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任

何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司

的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实

际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对

公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以

8澄清，或者直接向中国证监会及其派出机构或证券交易所报告。

第五章责任追究

第二十二条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内幕信

息、进行内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵

证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过后，自发布之日起生效。原公司《内幕信息及知情人登记备案制度》（2015年8

9月）同时废止。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

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