证券代码：000605证券简称：渤海股份公告编号：2025-036

渤海水业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。同步修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订对照表序修订原条款修订后条款号类型

1第一章总则不变

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以

2修改称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称《证券法》）和其他规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简3称“公司”）。公司经建设部建人称公司）。公司经建设部建人（1996）修改

（1996）238号和国家经济体制改革委238号和国家经济体制改革委员会体改

员会体改生（1996）76号文批准，以募生（1996）76号文批准，以募集方式设集方式设立；在国家工商行政管理局注立；在国家工商行政管理局注册登记，册登记，经北京市工商行政管理局核经北京市工商行政管理局核准，取得营准，取得营业执照。营业执照号：业执照。统一社会信用代码：

110000009775625。911100001000238085。

第三条公司于1996年8月1日和8月

2日经中国证监会批准，首次向社会公

4众发行人民币普通股1250万股，并于不变

1996年9月13日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：渤海水业股份有限公司

5不变

英 文 名 称 ： BOHAI WATER

INDUSTRY CO. LTD.

第五条公司住所：北京市顺义区中关

6村科技园区顺义园临空二路1号，邮政不变

编码：100031。

第六条公司注册资本为人民币

7不变

35265.8600万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公

8不变司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。本公司法定代表人由董事长担任。

第八条董事长或总经理为公司的法定担任法定代表人的董事长辞任的，

9修改代表人，由公司董事会确定。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

10法定代表人因为执行职务造成他新增

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

11司承担责任，公司以其全部财产对公司修改责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本章程自生效之日起，即成东、股东与股东之间权利义务关系的具为规范公司的组织与行为、公司与股

有法律约束力的文件，对公司、股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具党委成员、董事、监事、高级管理人员有法律约束力的文件，对公司、股东、

12具有法律约束力的文件。依据本章程，党委成员、董事、高级管理人员具有法修改

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司律约束力。依据本章程，股东可以起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东，股东可以起诉公司董事、高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员，股东可以起诉公司，公司可以东、董事、监事、经理和其他高级管理起诉股东、董事和高级管理人员。

人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

13员是指公司的副经理、董事会秘书、财修改

书、财务总监（财务负责人）、总法律

务总监（财务负责人）、总法律顾问。

顾问。

第十二条根据《中国共产党章程》规第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的定，设立中国共产党的组织，开展党的

14不变活动，建立党的工作机构，配齐配强党活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保证党组织的工作经费。务工作人员，保证党组织的工作经费。

15第二章经营宗旨和范围不变

第十三条公司的经营宗旨：遵守国家第十四条公司的经营宗旨：遵守国家

法律、法规，自主经营，努力提高经营法律、法规，自主经营，努力提高经营

16业绩，不断增强公司的经济实力和竞争业绩，不断增强公司的经济实力和竞争修改能力，使全体股东获得满意的投资回能力，使全体股东获得满意的投资回报，股份公司得到稳定而快速的发展。报，股份公司得到稳健发展。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围：工程设计；施工总承包、专业承包、围：工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用基础设施、水土环劳务分包；城乡公用基础设施、水土环

17境治理及环保项目、供水、污水治理及境治理及环保项目、供水、污水治理及不变

再生水利用的投资；投资咨询；投资管再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；理；技术开发；技术咨询；技术服务；

技术推广；企业管理。技术推广；企业管理。

18第三章股份不变19第一节股份发行不变

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形

20不变式。式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类

21具有同等权利。同次发行的同类别股修改股票，每股的发行条件和价格应当相份，每股的发行条件和价格相同；认购同；任何单位或者个人所认购的股份，人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

22修改标明面值。币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证

23券登记结算有限责任公司深圳分公司券登记结算有限责任公司深圳分公司不变集中存管。集中存管。

第二十条公司于1996年首次经批准发

第十九条公司首次经批准发行的普通

行的普通股总数为5000万股，面额股股总数为5000万股，发起人为：中联的每股金额为1元，发起人为：中联实实业股份有限公司以资产认购3600万

业股份有限公司以资产认购3600万股、

股、中恒企业发展公司以现金认购75

中恒企业发展公司以现金认购75万股、

24万股、中国建筑材料建设工业总公司以修改

中国建筑材料建设工业总公司以现金

现金认购30万股、中国对外建设总公

认购30万股、中国对外建设总公司以

司以现金认购30万股、中国建筑机械

现金认购30万股、中国建筑机械总公

总公司以现金认购15万股，共3750万司以现金认购15万股，共3750万股，股，占公司可发行普通股总数的75%。

占公司可发行普通股总数的75%。

第二十条公司股份总数为35265.8600第二十一条公司已发行的股份数为

25万股，公司的股本结构为：普通股35265.8600万股，公司的股本结构为：修改

35265.8600万股。普通股35265.8600万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得第二十一条公司或公司的子公司（包本公司或者其母公司的股份提供财务括公司的附属企业）不以赠与、垫资、资助，公司实施员工持股计划的除外。

26修改

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者拟购买公司股份的人提供任何资助。董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

27第二节股份增减和回购不变

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

28修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》公司减少注册资本，应当按照《公司法》

29不变

以及其他有关规定和本章程规定的程以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十五条公司不得收购本公司股

程的规定，收购本公司的股份：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；

30（四）股东因对股东大会作出的公修改

（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；

其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发

（五）将股份用于转换公司发行的行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可调整

31以通过公开的集中交易方式，或者法至修

律、行政法规和中国证监会认可的其他订稿方式进行。第二十六条

第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

32修改

公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第二十七条公司因本章程第二十五条

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上购本公司股份的，应当经股东会决议；

董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、公司依照本章程第二十四条规定第（五）项、第（六）项规定的情形收

收购本公司股份后，属于第（一）项情购本公司股份的，应当经三分之二以上形的，应当自收购之日起10日内注销；董事出席的董事会会议决议。

属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照本章程第二十五条规定

33修改

应当在6个月内转让或者注销；属于第收购本公司股份后，属于第（一）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

形的，公司合计持有的本公司股份数不属于第（二）项、第（四）项情形的，得超过本公司已发行股份总额的10%，应当在六个月内转让或者注销；属于第并应当在3年内转让或者注销。（三）项、第（五）项、第（六）项情公司收购本公司股份的，应当依照形的，公司合计持有的本公司股份数不《中华人民共和国证券法》的规定履行得超过本公司已发行股份总数的百分信息披露义务。公司因本章程第二十四之十，并应当在三年内转让或者注销。

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

34第三节股份转让不变

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

35修改让。让。

36第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份修改作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份，自的股份，自公司股票在证券交易所上市公司股票在证券交易所上市交易之日交易之日起一年内不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变

37当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年修改

及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的百分之二十五；所持本公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起一年

上市交易之日起1年内不得转让。上述内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理

第三十一条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权股权性质的证券在买入后6个月内卖

性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后六个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的本公司股票或者

38然人股东持有的股票或者其他具有股修改

其他具有股权性质的证券，包括其配权性质的证券，包括其配偶、父母、子偶、父母、子女持有的及利用他人账户女持有的及利用他人账户持有的股票持有的本公司股票或者其他具有股权或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照前款规定执行

定执行的，股东有权要求董事会在三十的，股东有权要求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未在上述期限内行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照第一款的规定

规定执行的，负有责任的董事依法承担执行的，负有责任的董事依法承担连带连带责任。

责任。39第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

40第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

41修改

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配

第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身

利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集

42的行为时，由董事会或者股东会召集人修改

人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

43（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东修改司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。第三十五条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有有关材料的，应当遵守《公司法》、《证关信息或者索取资料的，应当向公司提券法》等法律、行政法规的规定。同时，

44供证明其持有公司股份的种类以及持股东应当向公司提供证明其持有公司修改

股数量的书面文件，公司经核实股东身股份的类别以及持股数量的书面文件，份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

第三十五条公司股东大会、董事会决微瑕疵，对决议未产生实质影响的除议内容违反法律、行政法规的，股东有外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决

股东大会、董事会的会议召集程

45议的效力存在争议的，应当及时向人民修改

序、表决方式违反法律、行政法规或者法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决本章程，或者决议内容违反本章程的，议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东有权自决议作出之日起60日内，股东会决议。公司、董事和高级管理人请求人民法院撤销。

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

46新增

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

第三十六条董事、高级管理人员执行向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

公司职务时违反法律、行政法规或者本执行公司职务时违反法律、行政法规或

章程的规定，给公司造成损失的，连续者本章程的规定，给公司造成损失的，

180日以上单独或合并持有公司1%以前述股东可以书面请求董事会向人民

上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职审计委员会、董事会收到前款规定

务时违反法律、行政法规或者本章程的的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者规定，给公司造成损失的，股东可以书自收到请求之日起三十日内未提起诉面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将监事会、董事会收到前款规定的股会使公司利益受到难以弥补的损害的，

47修改

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收前款规定的股东有权为了公司的利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或以自己的名义直接向人民法院提起诉者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造定的股东有权为了公司的利益以自己成损失的，本条第一款规定的股东可以的名义直接向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、高级管理依照前两款的规定向人民法院提起诉人员执行职务违反法律、行政法规或者讼。本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反第三十九条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损法律、行政法规或者本章程的规定，损

48不变

害股东利益的，股东可以向人民法院提害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

第四十条公司股东承担下列义务：

式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章

（三）除法律、法规规定的情形外，程；

不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方

（四）不得滥用股东权利损害公司式缴纳股款；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司

49不得抽回其股本；修改

债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或或者其他股东的利益；不得滥用公司法

者其他股东造成损失的，应当依法承担人独立地位和股东有限责任损害公司赔偿责任。

债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规

和股东有限责任，逃避债务，严重损害定应当承担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法修改

50

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

51第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

52新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

53删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

第四十条公司的控股股东、实际控制

披露义务，积极主动配合公司做好信息人员不得利用其关联关系损害公司利

披露工作，及时告知公司已发生或者拟益。违反规定的，给公司造成损失的，发生的重大事件；

应当承担赔偿责任。

（四）不得以任何方式占用公司资公司控股股东及实际控制人对公金；

司和公司社会公众股股东负有诚信义

（五）不得强令、指使或者要求公务。控股股东应严格依法行使出资人的司及相关人员违法违规提供担保；

权利，控股股东不得利用利润分配、资

（六）不得利用公司未公开重大信

产重组、对外投资、资金占用、借款担

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

54保等方式损害公司和社会公众股股东修改

司有关的未公开重大信息，不得从事内的合法权益，不得利用其控制地位损害幕交易、短线交易、操纵市场等违法违公司和社会公众股股东的利益。

规行为；

公司控股股东或者实际控制人不

（七）不得通过非公允的关联交得利用其控股地位侵占公司资产。发生易、利润分配、资产重组、对外投资等

公司控股股东侵占公司资产的情况，公任何方式损害公司和其他股东的合法司董事会应立即向人民法院申请司法权益；

冻结其所持有的股份。凡控股股东不能

（八）保证公司资产完整、人员独

以现金清偿的，通过变现控股股东股份立、财务独立、机构独立和业务独立，偿还侵占资产。

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

55新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

56法律、行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

57第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、

58修改

案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

第四十二条公司下列对外担保行为，的对外担保总额，超过最近一期经审计须经股东大会审议通过。

净资产的百分之五十以后提供的任何

（一）本公司及本公司控股子公司担保；

的对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，超过

净资产的50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的百分之三十

（二）公司的对外担保总额，超过以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提

（三）公司在一年内向他人提供担供的任何担保；

保的金额超过公司最近一期经审计总

59（三）公司在一年内担保金额超过修改

资产百分之三十的担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过百分之七保；

十的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担

（五）单笔担保额超过最近一期经保对象提供的担保；

审计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关

审计净资产10%的担保；

联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关

相关主体违反法律、行政法规和本联方提供的担保。

章程关于公司对外担保审批权限、审议

程序有关规定的，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一

60修改

召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的6个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司

61在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临修改

股东大会：时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股二时；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%额三分之一时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分

（四）董事会认为必要时；之十以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：原则上在公司注册地召开，具体为：原则上在公司注册地召开，具体以以股东大会通知为准。股东会通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票方式式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通为股东提供便利。股东会除设置会场以

62修改

过上述方式参加股东大会的，视为出现场形式召开外，还可以同时采用电子席。通信方式召开。

网络投票表决的股东应通过深圳网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统证券交易所交易系统或者网络投票系

参与投票，其身份由该等系统以其认可统参与投票，其身份由该等系统以其认的方式确认。可的方式确认。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

63（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集修改人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

64第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十七条经独立董事专门会议审议第五十二条董事会应当在规定的期限

65通过，独立董事有权向董事会提议召开内按时召集股东会。修改临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会的提议，董事会应当根据法董事有权向董事会提议召开临时股东律、行政法规和本章程的规定，在收到会。对独立董事要求召开临时股东会的提议后10日内提出同意或不同意召开提议，董事会应当根据法律、行政法规临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或者不同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的5日内发出召的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，在临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

66将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召修改

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后10日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股

67临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。修改

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发

68修改

持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘

69修改予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

70股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本修改承担。公司承担。

71第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事

72修改事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

73修改

3%以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公提案。司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一份的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东会召开十前提出临时提案并书面提交召集人。召日前提出临时提案并书面提交召集人。

集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后两日内发出

大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者本大会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权范提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前（不包括会议召开当日）二十日前（不包括会议召开当日）以公

74以公告方式通知各股东，临时股东大会告方式通知各股东，临时股东会将于会修改将于会议召开15日前（不包括会议召议召开十五日前（不包括会议召开当开当日）以公告方式通知各股东。日）以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东均有权出席股东会，并可以书

75托代理人出席会议和参加表决，该股东面委托代理人出席会议和参加表决，该修改

代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。容。

股东大会采用网络或其他方式的，股东会网络或者其他方式投票的应当在股东大会通知中明确载明网络开始时间，不得早于现场股东会召开前或其他方式的表决时间及表决程序。股一日下午3:00，并不得迟于现场股东会东大会网络或其他方式投票的开始时召开当日上午9:30，其结束时间不得早间，不得早于现场股东大会召开前一日于现场股东会结束当日下午3:00。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间

开当日上午9:30，其结束时间不得早于隔应当不多于七个工作日。股权登记日现场股东大会结束当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东

76修改

东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦

77修改

一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

78第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常

79修改常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东或者其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行席股东会，并依照有关法律、法规及本

80修改使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法

81定代表人委托的代理人出席会议。法定修改

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的

出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东大会的授权委托书应当载明下列

容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

82每一审议事项投赞成、反对或弃权票的修改

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

83不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经

84票代理委托书均需备置于公司住所或修改

公证的授权书或者其他授权文件，和投者召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人者召集会议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

85修改

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东依据证券登记结算机构提供的股东名

名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，证，并登记股东姓名（或名称）及其所并登记股东姓名（或者名称）及其所持

86修改

持有表决权的股份数。在会议主持人宣有表决权的股份数。在会议主持人宣布布现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及

及所持有表决权的股份总数之前，会议所持有表决权的股份总数之前，会议登登记应当终止。记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

87理人员列席会议的，董事、高级管理人修改会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副由过半数的董事共同推举的一名董事董事长的，由半数以上董事共同推举的主持。

副董事长主持）主持，副董事长不能履审计委员会自行召集的股东会，由

88行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会召集人主持。审计委员会召修改

董事共同推举的一名董事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监由过半数的审计委员会成员共同推举事会主席主持。监事会主席不能履行职的一名审计委员会成员主持。

务或不履行职务时，由监事会副主席主股东自行召集的股东会，由召集人持，监事会副主席不能履行职务或者不或者其推举代表主持。履行职务时，由半数以上监事共同推举召开股东会时，会议主持人违反议的一名监事主持。事规则使股东会无法继续进行的，经出股东自行召集的股东大会，由召集席股东会有表决权过半数的股东同意，人推举代表主持。股东会可推举一人担任会议主持人，继召开股东大会时，会议主持人违反续开会。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

89的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等修改容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应列入公司章程或者作为章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作

90修改

东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股

91员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释修改

作出解释和说明。和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人

92数及所持有表决权的股份总数，现场出数及所持有表决权的股份总数，现场出不变

席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召

93修改

集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上

94修改名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

95修改

恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

96第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第八十条股东会决议分为普通决议和

第七十六条股东大会决议分为普通决特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出股东会的股东所持表决权的过半数通席股东大会的股东（包括股东代理人）过。

97修改

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出股东会的股东所持表决权的三分之二席股东大会的股东（包括股东代理人）以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以普通告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

98修改

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别

第七十八条下列事项由股东大会以特决议通过：

别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

99修改

大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之

期经审计总资产30%的；三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或者变更利润分配政

（七）法律、行政法规或本章程规策；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

100修改

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，在买入后的三十六个月内不得行使表且不计入出席股东大会有表决权的股决权，且不计入出席股东会有表决权的份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法之一以上有表决权股份的股东或者依

律、行政法规或者中国证监会的规定设照法律、行政法规或者中国证监会的规立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人充分披露具体投票意向等信息。禁被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应入有效表决总数；股东大会决议的公告当充分披露非关联股东的表决情况。

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会就关联事项做出决议，属于股东大会就关联事项做出决议，属

101普通决议的，应当由出席股东会的非关修改

于普通决议的，应当由出席股东大会的联股东所持表决权的过半数通过；属于

非关联股东（包括股东代理人）所持表

特别决议的，应当由出席股东会的非关决权的二分之一以上通过；属于特别决联股东所持表决权的三分之二以上通议的，应当由出席股东大会的非关联股过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三

本条所称股东，包括委托代理人出分之二以上通过。

席股东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会合

102法、有效的前提下，通过各种方式和途删除径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

103公司将不与董事、经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人修改

人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十六条董事候选人名单以提案的

股东大会就选举董事、监事进行表方式提请股东会表决。

决时，根据本章程的规定或者股东大会股东会就选举董事进行表决时，根的决议，可以实行累积投票制。

据本章程的规定或者股东会的决议，可前款所称累积投票制是指股东大以实行累积投票制。单一股东及其一致会选举董事或者监事时，每一股份拥有行动人拥有权益的股份比例在百分之与应选董事或者监事人数相同的表决

三十及以上的公司，应当采取累积投票权，股东拥有的表决权可以集中使用。

制。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事候选人的提名方式：

董事会其他成员分开进行选举。

（一）董事会提名；

股东会选举两名以上独立董事时，

（二）单独或合并持有公司3%以应当实行累积投票制。

上股份的股东提名。

前款所称累积投票制是指股东会

独立董事候选人的提名方式：

选举董事时，每一股份拥有与应选董事

（一）董事会提名；

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

104（二）监事会提名；修改可以集中使用。

（三）单独或合并持有公司1%以

非独立董事候选人的提名方式：

上股份的股东提名。

（一）董事会提名；

股东担任的监事候选人的提名方式：

（二）单独或者合并持有公司百分

（一）监事会提名；

之三以上股份的股东提名。

（二）单独或合并持有公司3%以

独立董事候选人的提名方式：

上股份的股东提名。

（一）董事会提名；

股东提名的董事候选人，由董事会

（二）单独或者合并持有公司百分对被提名人的任职资格进行审查后确之一以上股份的股东提名。

定董事候选人名单。股东提名监事候选股东提名的董事候选人，由董事会人，由监事会对被提名人的任职资格进对被提名人的任职资格进行审查后确行审查后确定监事候选人名单。

定董事候选人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事董事会应当向股东公告候选董事外，每位董事、监事候选人应当以单项的简历和基本情况。

提案提出。公司同时选举两名及以上董事或监事时，可实行累积投票制；如公司未来第一大股东的持股比例或控制的股份比例在30%以上的，公司应当采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间

105间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原修改

原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视

106修改

当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

107修改

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表

108修改票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（若参会股东人数不足二人，则可监票（若参会股东人数不足二人，则可以少于上述人数）。审议事项与股东有以少于上述人数）。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

109股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由修改

由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公

公司股东或其代理人，有权通过相应的司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

110在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现修改

现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。

111未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决修改

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行票数组织点票；如果会议主持人未进行

112点票，出席会议的股东或者股东代理人点票，出席会议的股东或者股东代理人不变

对会议主持人宣布结果有异议的，有权对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

113修改

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

114股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在修改

当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

115监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在当选的股修改

时间在在会议结束之后立即就任。东会决议生效后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

116送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司修改

将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。

117第五章党委不变

第九十九条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共渤海水业股份有限公司

118修改

委员会（以下简称公司党委或者党委）。

同时，根据有关规定，设立中共渤海水业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委或者纪委）。

第一百条公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应

119修改

当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百零一条公司党委和纪委的书

记、副书记、委员职数按上级党组织批

120修改复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或者任命产生。

第一百零二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党

121修改

员总经理一般担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

122定讨论和决定公司重大事项。主要职责修改

是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条公司重大经营管理事项

必须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实

123修改

国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳

定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际，按照有关规定制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零五条公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线

方针政策，是否贯彻党中央决策部署和

124落实国家发展战略，是否落实市委、市不变政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实

现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百零六条公司党委前置研究讨论重大事项的程序。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和

125效率相统一，一般要经过提出动议、制不变

定建议方案、党委研究讨论、董事会会

议前沟通、董事会会议审议时落实党组织意图等程序。

第一百零七条按照有利于加强党的工

作和精干高效协调原则，公司党委设立专门的党务工作部门，领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一

126不变负责，分属两个部门的应当由同一个领导班子成员分管。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百零八条通过纳入管理费用、党

费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理

127费用的部分，一般按照公司上年度职工修改

工资总额百分之一的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。

128第五章董事会第六章董事会不变

129第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百零九条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

的董事或者厂长、经理，对该公司、企年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

130修改

（四）担任因违法被吊销营业执业的破产负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代表企业破产清算完结之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到人，并负有个人责任的，自该公司、企

期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会处以证券市场逾三年；

禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到

（七）法律、行政法规或部门规章期未清偿被人民法院列为失信被执行规定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取证券市场该选举、委派或者聘任无效。董事在任禁入措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除

第一百一十条董事由股东会选举或者其职务。董事任期三年，任期届满可连更换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。

其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本选连任。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任届董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由经理或者其他高级管

131务。修改

理人员兼任，但兼任经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员职务的董事以及由职工代表兼任高级管理人员职务的董事以及由

担任的董事，总计不得超过公司董事总职工代表担任的董事，总计不得超过公数的1/2。

司董事总数的二分之一。

董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公司应在董事选聘公开、公平、公正。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详股东会召开前披露董事候选人的详细细资料，保证股东在投票时对候选人有资料，保证股东在投票时对候选人有足足够的了解。

够的了解。

董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

132

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公

其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有

133务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大修改

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百一十三条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会

134修改议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百一十四条董事可以在任期届满书面辞职报告。董事会将在2日内披露以前辞任。董事辞任应当向公司提交书有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会任生效，公司将在两个交易日内披露有

135低于法定最低人数时，在改选出的董事关情况。如因董事的辞任导致公司董事修改就任前，原董事仍应当依照法律、行政会成员低于法定最低人数，在改选出的法规、部门规章和本章程规定，履行董董事就任前，原董事仍应当依照法律、事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百一十五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

136期结束后并不当然解除，其对公司商业施。董事辞任生效或者任期届满，应向修改

秘密的义务在其任职结束后仍然有效，董事会办妥所有移交手续，其对公司和直至该秘密成为公开信息。其他义务的股东承担的忠实义务，在任期结束后并持续期间应当根据公平的原则决定，视不当然解除，在董事辞职生效或者任期事件发生与离任之间时间的长短，以及届满后的六个月内仍然有效。董事在任与公司的关系在何种情况和条件下结职期间因执行职务而应承担的责任，不束而定。因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

137新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经本章程规定或者董第一百一十七条未经本章程规定或者

事会的合法授权，任何董事不得以个人董事会的合法授权，任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行事。董事以人名义代表公司或者董事会行事。董事

138其个人名义行事时，在第三方会合理地以其个人名义行事时，在第三方会合理不变

认为该董事在代表公司或者董事会行地认为该董事在代表公司或者董事会

事的情况下，该董事应当事先声明其立行事的情况下，该董事应当事先声明其场和身份。立场和身份。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零四条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也

反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

139修改的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事除具有《公司法》和其他法律、

法规赋予董事的职权外，还享有以下特调整别职权：至修

（一）独立聘请中介机构，对公司订稿

具体事项进行审计、咨询或者核查；第一

（二）向董事会提议召开临时股东百三

140大会；十五

（三）提议召开董事会会议；条、一

（四）依法公开向股东征集股东权百三利；十九

（五）对可能损害公司或者中小股条东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百零六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：调整

（一）应当披露的关联交易；至修

（二）公司及相关方变更或者豁免订稿

141

承诺的方案；第一

（三）被收购上市公司董事会针对百四收购所作出的决策及采取的措施；十条

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

142第二节董事会不变

调整至修订稿

第一百零七条公司设董事会，对股东

143第一大会负责。

百一十九条

第一百一十九条公司设董事会，董事

第一百零八条董事会由9名董事组会由九名董事组成，设董事长一名，董

144修改成，设董事长1人，副董事长若干。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会是公司的决策机

（一）召集股东大会，并向股东大构，定战略、作决策、防风险，行使下

会报告工作；列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报

145修改

（三）决定公司的经营计划和投资告工作；

方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方（三）决定公司的经营计划和投资

案、决算方案；方案；（五）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（七）根据《深圳证券交易所股票定公司对外投资、收购出售资产、资产上市规则》及公司相关制度的规定，在抵押、对外担保事项、委托理财、关联股东会授权范围内，决定公司对外投交易、对外捐赠等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（九）决定公司内部管理机构的设保事项、委托理财、关联交易、对外捐置；赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经（八）决定公司内部管理机构的设

理、董事会秘书及其他高级管理人员，置；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经（九）决定聘任或者解聘公司总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、财务总监（财务负责人）、总法律并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项和奖惩事项；总经理、财务总监（财务负责人）、总

（十一）制订公司的基本管理制法律顾问等高级管理人员，并决定其报度；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）管理职工工资分配；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制

（十四）向股东大会提请聘请或更度；

换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十三）管理公司信息披露事项；并检查经理的工作；（十四）向股东会提请聘请或者更

（十六）法律、行政法规、部门规换为公司审计的会计师事务所；

章或本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇公司董事会设立审计、战略、提名、报并检查总经理的工作；

薪酬与考核专门委员会。专门委员会对（十六）法律、行政法规、部门规董事会负责，依照本章程和董事会授权章、本章程或者股东会授予的其他职履行职责，提案应当提交董事会审议决权。

定。专门委员会成员全部由董事组成，超过股东会授权范围的事项，应当其中审计委员会、提名委员会、薪酬与提交股东会审议。

考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百一十条公司董事会应当就注册第一百二十一条公司董事会应当就注

146会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标修改

审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

147修改

该规则规定董事会会议的召开和该规则规定董事会会议的召开和

表决程序，董事会议事规则作为本章程表决程序，董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会的其他权限和

授权事项包括：

（一）审议批准根据深圳证券交易

所《股票上市规则》，应当披露的交易标准以上的交易行为；

审议批准对外担保、提供财务资助必须经全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董

事表决同意，其余事项由出席董事会会

148删除

议的半数以上董事表决同意。

（二）低于上述所授予董事会权限

的相关事项，授权总经理办公会批准；

属于股东大会审批权限内的事项，由董事会拟定方案并提请公司股东大会审议批准。

（三）如适用的法律、法规、制度

等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。

调整至修

第一百一十三条董事会设董事长1订稿人，可以设副董事长。董事长和副董事

149第一

长由董事会以全体董事的过半数选举百一产生。

十九

条第一百一十四条董事长行使下列职第一百二十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董

150董事会会议；事会会议；修改

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公

第一百二十四条董事长不能履行职务

司有两位或两位以上副董事长的，由半

151或者不履行职务的，由过半数的董事共修改

数以上董事共同推举的副董事长履行同推举一名董事履行职务。

职务）；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百二十五条董事会每年至少召开

152两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开修改

10日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事、监事会或者独决权的股东、三分之一以上董事或者审

153立董事，可以提议召开董事会临时会计委员会，可以提议召开董事会临时会修改议。董事长应当自接到提议后10日内，议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十七条董事会召开临时董事会会议应于会议召开前三日通知全体会会议应于会议召开五日以前通知全

154董事，经全体董事同意的，可随时通知。体董事，经全体董事同意的，可随时通修改通知可采取电话、传真、邮件（含电子知。通知以专人送出、邮件、电子邮件、邮件）或专人送出的方式。电话传真或者其他书面形式进行。

第一百一十九条董事会会议通知包括第一百二十八条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

155不变

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数第一百二十九条董事会会议应有过半的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决

156不变议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

第一百三十条董事与董事会会议决议

第一百二十一条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关议事项所涉及的企业有关联关系的不系的该董事应当及时向董事会书面报

得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使

157过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关修改行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数联董事人数不足3人的，应将该事项提通过。出席董事会会议的无关联关系董交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式

第一百三十一条董事会召开会议采用

为：举手或者记名投票表决。董事会临现场、电子通信或者现场与通信相结合

158时会议在保障董事充分表达意见的前修改的方式。

提下，可以用通讯方式进行并作出决董事会表决采用记名投票表决。

议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董第一百三十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权

159范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者修改章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所第一百三十三条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议

160的董事应当在会议记录上签名。董事会的董事应当在会议记录上签名。董事会修改

会议记录作为公司档案保存，保存期限会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。不少于十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括第一百三十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召

161不变

集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

162第三节独立董事新增

第一百三十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

163修改

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

164新增

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

165识，熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

166新增

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

167（五）对可能损害公司或者中小股修改

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

168（二）公司及相关方变更或者豁免修改

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

169研究讨论公司其他事项。独立董事专门新增

会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

170第四节董事会专门委员会新增

第一百四十二条公司董事会设置审计

171委员会，行使《公司法》规定的监事会新增的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独

172新增

立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

173外部审计工作和内部控制，下列事项应新增

当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

174新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

175会负责制定。新增

战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会成员为三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。

第一百四十七条战略委员会负责制定

176新增

公司长期发展战略、重大投资融资决策以及 ESG（环境、社会及公司治理）管

理事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司涉及 ESG 的重要事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第一百四十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

177新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管

178理人员的薪酬决定机制、决策流程、支新增

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

调整至修

179第六章党委订稿

第五章第一百二十六条根据《中国共产党章调整程》规定，经上级党组织批准，设立中至修共渤海水业股份有限公司委员会（以下订稿

180简称公司党委或党委）。同时，根据有

第九关规定，设立中共渤海水业股份有限公十九司纪律检查委员会（以下简称公司纪委条或纪委）。

第一百二十七条公司党委由党员大会调整

或者党员代表大会选举产生，每届任期至修

181一般为5年。任期届满应当按期进行换订稿届选举。公司纪委每届任期和党委相第一同。百条调整

第一百二十八条公司党委和纪委的书至修

记、副书记、委员职数按上级党组织批订稿

182复设置，并按照《中国共产党章程》有第一关规定选举或任命产生。百零一条

第一百二十九条坚持和完善“双向进调整

183入、交叉任职”领导体制，符合条件的至修

党委班子成员可以通过法定程序进入订稿董事会、经理层，董事会、经理层成员第一中符合条件的党员可以依照有关规定百零和程序进入党委。二条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第一百三十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚

持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时调整

代中国特色社会主义思想，学习宣传党至修的理论，贯彻执行党的路线方针政策，订稿

184监督、保证党中央重大决策部署和上级

第一党组织决议在本公司贯彻落实；

百零

（三）研究讨论公司重大经营管理三条事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百三十一条公司重大经营管理事

项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司党委前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

调整

（三）公司资产重组、产权转让、至修资本运作和大额投资中的原则性方向订稿

185性问题；

第一

（四）公司组织架构设置和调整，百零重要规章制度的制定和修改；

四条

（五）涉及公司安全生产、维护稳

定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定

研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百三十二条公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路调整

线方针政策，是否贯彻党中央决策部署至修和落实国家发展战略，是否落实市委、订稿

186

市政府要求，是否坚持制造业立市和第一“天津+”的改革原则，是否有利于促百零进企业高质量发展、增强企业竞争实五条

力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

187第一百三十三条公司党委前置研究讨调整论重大事项的程序。公司党委前置研究至修

讨论重大经营管理事项，坚持决策质量订稿和效率相统一，一般要经过提出动议、第一制定建议方案、党委研究讨论、董事会百零

会议前沟通、董事会会议审议时落实组六条织意图等程序。

第一百三十四条按照有利于加强党的

工作和精干高效协调原则，公司党委设调整

立专门的党务工作部门，领导人员管理至修和基层党组织建设一般由一个部门统订稿

188一负责，分属两个部门的应当由同一个

第一领导班子成员分管。配备一定比例专兼百零

职党务工作人员，与经营管理人员同职七条

级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百三十五条通过纳入管理费用、调整

党费留存等渠道，保障公司党组织工作至修经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管订稿

189理费用的部分，一般按照公司上年度职

第一

工工资总额1%的比例安排，由公司纳百零入年度预算。整合利用各类资源，建好八条用好党组织活动阵地。

190第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改

第一百三十六条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十条公司设总经理一名，由

公司设副经理若干名，由董事会聘董事会决定聘任或者解聘。

191任或解聘。修改

公司设副总经理若干名，由董事会公司经理、副经理、财务总监（财决定聘任或者解聘。

务负责人）、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第九十六条关

第一百五十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高

董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。

时适用于高级管理人员。

192本章程第九十八条关于董事的忠修改

本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条（四）～（六）关

勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。第一百三十八条在公司控股股东、实

第一百五十二条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事、监事以外其

担任除董事以外其他行政职务的人员，他行政职务的人员，不得担任公司的高

193不得担任公司的高级管理人员。修改级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条经理每届任期三年，第一百五十三条总经理每届任期三

194修改

经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百五十四条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百四十条经理对董事会负责，行总经理对董事会负责，行使下列职

使下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

195修改

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监（财务负责人）、司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问；总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其（九）决定低于董事会权限的相关他职权。交易事项；

经理列席董事会会议。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条经理应制订经理工作第一百五十五条总经理应制订总经理

196修改细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条经理工作细则包括下第一百五十六条总经理工作细则包括

197修改

列内容：下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程和参加的人员；序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百四十三条经理可以在任期届满第一百五十七条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

198修改

序和办法由经理与公司之间的劳务合体程序和办法由总经理与公司之间的同规定。劳动合同规定。

第一百四十四条公司副经理、财务总第一百五十八条公司副总经理、财务监（财务负责人）、总法律顾问由总经总监（财务负责人）、总法律顾问由总

199理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、经理提名，董事会决定聘任或者解聘。修改

财务总监（财务负责人）、总法律顾问副总经理、财务总监（财务负责人）、协助总经理工作。总法律顾问协助总经理工作。

第一百四十五条上市公司设董事会秘第一百五十九条公司设董事会秘书，书负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、

筹备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理

200修改理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百四十六条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

201修改

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司高级管理人员应第一百六十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。

202修改

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员因未能忠实履和社会公众股股东的利益造成损害的，行职务或者违背诚信义务，给公司和社应当依法承担赔偿责任。会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

203第八章监事会删除

204第一节监事删除

第一百四十八条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

205事。删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

206务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事的任期每届为3

207删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监

208删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披

209露的信息真实、准确、完整，并对定期删除

报告签署书面确认意见。

第一百五十三条监事可以列席董事会

210会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百五十四条监事不得利用其关联

211关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

212删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

213第二节监事会删除第一百五十六条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

214会副主席不能履行职务或者不履行职删除务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

215为损害公司的利益时，要求董事、高级删除

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

216监事会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

217程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

218删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

219删除

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审

220不变

计计

221第一节财务会计制度不变

第一百六十二条公司依照法律、行政

222法规和国家有关部门的规定，制定公司不变

的财务会计制度。

第一百六十三条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派

券交易所报送并披露年度报告，在每一出机构和证券交易所报送并披露年度

223会计年度上半年结束之日起2个月内向报告，在每一会计年度上半年结束之日修改

中国证监会派出机构和证券交易所报起两个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证法律、行政法规、中国证监会及证券交券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账第一百六十四条公司除法定的会计账

224簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，修改

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的百分之五十以上的，司注册资本的50%以上的，可以不再提可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东大会决议，还可以从税后

225润中提取任意公积金。修改

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税

余税后利润，按照股东持有的股份比例后利润，按照股东持有的股份比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东

润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意

226将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，修改

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

227第一百六十七条第一百六十七条修改（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司实行连续稳定的利润分配1、公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司如无重大投资计划或重大2、公司如无重大投资计划或者重

现金支出发生，在当年实现的归属于母大现金支出发生，在当年实现的归属于公司可分配利润（即公司弥补亏损、提母公司可分配利润（即公司弥补亏损、取公积金后所余的税后利润）为正值的提取公积金后所余的税后利润）为正值情况下，优先采取现金方式分配股利；的情况下，优先采取现金方式分配股

3、公司每年按当年实现的合并报利；

表可供分配利润的规定比例向股东分3、公司每年按当年实现的合并报配股利。表可供分配利润的规定比例向股东分

（二）利润分配形式配股利。

公司采取现金、股票或者现金与股（二）利润分配形式

票相结合的方式分配股利。公司采取现金、股票或者现金与股

（三）利润分配的期间间隔票相结合的方式分配股利。

1、在公司当年盈利且公司累计未（三）利润分配的期间间隔

分配利润为正数的前提下，公司每年度1、在公司当年盈利且公司累计未至少进行一次利润分配。分配利润为正数的前提下，公司每年度

2、公司可以进行中期现金分红。至少进行一次利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利2、公司可以进行中期现金分红。

规模、现金流状况、发展阶段及资金需公司董事会可以根据公司当期的盈利求状况，提议公司进行中期分红。规模、现金流状况、发展阶段及资金需

（四）利润分配的条件求状况，提议公司进行中期分红。

1、现金分红的具体条件和比例在（四）利润分配的条件

保证公司能够持续经营和长期发展的1、现金分红的具体条件和比例在前提下，除特殊情况外，公司采取现金保证公司能够持续经营和长期发展的方式分配股利，每年以现金方式分配的前提下，除特殊情况外，公司采取现金利润不少于当年实现的合并报表可供方式分配股利，每年以现金方式分配的分配利润的10%，且最近三年以现金方利润不少于当年实现的合并报表可供式累计分配的利润不少于最近三年实分配利润的百分之十，且最近三年以现现的合并报表年均可分配利润的30%，金方式累计分配的利润不少于最近三具体每个年度的分红比例由董事会根年实现的合并报表年均可分配利润的

据公司年度盈利状况和未来资金使用百分之三十，具体每个年度的分红比例计划提出预案。由董事会根据公司年度盈利状况和未特殊情况是指：来资金使用计划提出预案。

（1）审计机构对公司的该年度财特殊情况是指：

务报告出具了非标准无保留意见的审（1）审计机构对公司的该年度财计报告；务报告出具了非标准无保留意见的审

（2）公司有重大投资计划或重大计报告；

现金支出等事项发生（募集资金项目除（2）公司有重大投资计划或者重外），即指公司未来十二个月内拟对外大现金支出等事项发生（募集资金项目投资、购买资产等交易累计支出达到或除外），即指公司未来十二个月内拟对超过公司最近一期经审计净资产50%；外投资、购买资产等交易累计支出达到

公司应当综合考虑所处行业特点、或者超过公司最近一期经审计净资产

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以百分之五十；

及是否有重大资金支出安排等因素，区公司应当综合考虑所处行业特点、分下列情形，并按照公司章程规定的程发展阶段、自身经营模式、盈利水平、序，提出差异化的现金分红政策：偿债能力、是否有重大资金支出安排以（1）公司发展阶段属成熟期且无及投资者回报等因素，区分下列情形，重大资金支出安排的，进行利润分配并按照公司章程规定的程序，提出差异时，现金分红在本次利润分配中所占比化的现金分红政策：

例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有

公司发展阶段不易区分但有重大重大资金支出安排的，进行利润分配资金支出安排的，可以按照前项规定处时，现金分红在本次利润分配中所占比理。例最低应达到百分之二十；

2、发放股票股利的条件公司发展阶段不易区分但有重大

在公司经营状况良好，且董事会认资金支出安排的，可以按照前项规定处为公司每股收益、股票价格与公司股本理。

规模、股本结构不匹配时，公司可以采2、发放股票股利的条件取发放股票股利的方式分配利润。公司在公司经营状况良好，且董事会认在确定以股票方式分配利润的具体金为公司每股收益、股票价格与公司股本额时，应当充分考虑以股票方式分配利规模、股本结构不匹配时，公司可以采润后的总股本是否与公司目前的经营取发放股票股利的方式分配利润。公司规模、盈利增长速度相适应，并考虑对在确定以股票方式分配利润的具体金未来债权融资成本的影响，以确保分配额时，应当充分考虑以股票方式分配利方案符合全体股东整体利益和长远利润后的总股本是否与公司目前的经营益。规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

第一百六十八条公司利润分配方案的第一百六十八条公司利润分配方案的

决策程序和机制：决策程序和机制：

（一）利润分配方案的研究论证程（一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理1、在定期报告公布前，公司经理

层、董事会应当在充分考虑公司持续经层、董事会应当在充分考虑公司持续经

营能力、保证正常生产经营及业务发展营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资所需资金和重视对投资者的合理投资

回报的前提下，研究论证利润分配预回报的前提下，研究论证利润分配预案。案。

2、公司董事会拟定具体的利润分2、公司董事会拟定具体的利润分

配预案时，应当遵守国家有关法律法配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。的规定。

3、公司董事会在有关利润分配方3、公司董事会在有关利润分配方

案的决策和论证过程中，可以通过电案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站话、传真、信函、电子邮件、公司网站

228上的投资者关系互动平台等方式，与独上的投资者关系互动平台等方式，与独修改

立董事、中小股东进行沟通和交流，充立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在上一会计年度实现盈利，4、公司在上一会计年度实现盈利，

但公司董事会在上一会计年度结束后但公司董事会在上一会计年度结束后

未提出现金分红方案的，应当在定期报未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红预于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会案的，公司在召开股东会时除现场会议议外，还应向股东提供网络形式的投票外，还应向股东提供网络形式的投票平平台。台。

（二）利润分配方案的审议程序（二）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事预案后，方能提交股东会审议。董事会会在审议利润分配预案时，需经全体董在审议利润分配预案时，需经全体董事事过半数同意。过半数同意。2、股东大会在审议利润分配方案2、股东会在审议利润分配方案时，时，须经出席股东大会的股东（包括股须经出席股东会的股东所持表决权的东代理人）所持表决权的过半数通过。过半数通过。若股东会审议发放股票股若股东大会审议发放股票股利或以公利或者以公积金转增股本的方案的，须积金转增股本的方案的，须经出席股东经出席股东会的股东所持表决权的三大会的股东（包括股东代理人）所持表分之二以上通过。公司在召开股东会时决权的三分之二以上通过。公司在召开除现场会议外，还应向股东提供网络形股东大会时除现场会议外，还应向股东式的投票平台。

提供网络形式的投票平台。（三）利润分配政策的调整

（三）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或者

1、如果公司因外部经营环境或自自身经营状况发生较大变化而确需调

身经营状况发生较大变化而确需调整整利润分配政策的，调整后的利润分配利润分配政策的，调整后的利润分配政政策不得违反中国证监会和证券交易策不得违反中国证监会和证券交易所所的有关规定。上述“外部经营环境或的有关规定。上述“外部经营环境或自者自身经营状况发生较大变化”系指身经营状况发生较大变化”系指下列下列情形之一：

情形之一：（1）国家制定的法律法规、行业

（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公

政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足

度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

以弥补以前年度亏损；（4）公司的主营业务发生重大变

（4）公司的主营业务发生重大变化或者实施重大资产重组，公司还处于

化或实施重大资产重组，公司还处于业业务调整期的；

务调整期的；（5）中国证监会和证券交易所规

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

定的其他事项。2、在制定现金分红具体方案时，

2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会条件及其决策程序要求等事宜。股东大对现金分红具体方案进行审议前，上市会对现金分红具体方案进行审议前，上公司应当通过多种渠道主动与股东特市公司应当通过多种渠道主动与股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分取中小股东的意见和诉求，及时答复中听取中小股东的意见和诉求，及时答复小股东关心的问题。董事会在审议调整中小股东关心的问题。董事会在审议调现金分红政策时，需经全体董事过半数整现金分红政策时，需经全体董事过半同意。独立董事可以征集中小股东的意数同意。独立董事可以征集中小股东的见，提出分红提案，并直接提交董事会意见，提出分红提案，并直接提交董事审议。

会审议。3、对本章程规定的利润分配政策

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会审

进行调整或变更的，应当经董事会审议议通过后方能提交股东会审议，且公司通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司以股东权益参加股东大会提供便利。公司以股东权保护为出发点，在股东会提案中详细论益保护为出发点，在股东大会提案中详证和说明原因。股东会在审议利润分配细论证和说明原因。股东大会在审议利政策的调整或者变更事项时，应当由出润分配政策的调整或变更事项时，应当席股东会的股东所持表决权三分之二由出席股东大会的股东（包括股东代理以上通过。公司应当严格执行公司章程人）所持表决权三分之二以上表决通确定的现金分红政策以及股东会审议过。公司应当严格执行公司章程确定的批准的现金分红具体方案。

现金分红政策以及股东大会审议批准（四）公司利润分配方案的实施：

的现金分红具体方案。公司股东会对利润分配方案作出决议

（四）公司利润分配方案的实施：后，或者公司董事会根据年度股东会审公司股东大会对利润分配方案作出决议通过的中期分红条件和上限制定具议后，或公司董事会根据年度股东大会体方案后，须在两个月内完成股利（或审议通过的下一年中期分红条件和上者股份）的派发事项。

限制定具体方案后，须在2个月内完成本条所称股东，包括委托代理人出股利（或股份）的派发事项。席股东会会议的股东。

229第二节内部审计不变

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十九条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结

230度，配备专职审计人员，对公司财务收修改

果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

调整

第一百七十条公司内部审计制度和审至修

计人员的职责，应当经董事会批准后实

231订稿施。审计负责人向董事会负责并报告工

第一作。

百六十九条

第一百七十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

232新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

233督检查过程中，应当接受审计委员会的新增监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

234责。公司根据内部审计机构出具、审计新增

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

235新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内

236新增

部审计负责人的考核。

237第三节会计师事务所的聘任不变第一百七十一条公司聘用符合《证券第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表

238修改

审计、净资产验证及其他相关的咨询服审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计

239所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得修改

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会第一百七十七条公司保证向聘用的会

240计师事务所提供真实、完整的会计凭计师事务所提供真实、完整的会计凭不变

证、会计账簿、财务会计报告及其他会证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条会计师事务所的审计第一百七十八条会计师事务所的审计

241修改

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续第一百七十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会

242会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事修改

事务所陈述意见。务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向的，应当向股东会说明公司有无不当情股东大会说明公司有无不当情形。形。

243第十章通知和公告第九章通知和公告不变

244第一节通知不变

第一百七十六条公司的通知以下列形第一百八十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

245不变

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司发出的通知，以第一百八十一条公司发出的通知，以

246公告方式进行的，一经公告，视为所有公告方式进行的，一经公告，视为所有不变

相关人员收到通知。相关人员收到通知。

第一百七十八条公司召开股东大会的第一百八十二条公司召开股东会的会

247修改

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十九条公司召开董事会的会第一百八十三条公司召开董事会的会248议通知，以专人送出或者邮件（含电子议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、修改邮件）或者电话传真形式进行。电话传真或者其他书面形式进行。

第一百八十条公司召开监事会的会议249通知，以专人送出或者邮件（含电子邮删除件）或者电话传真形式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日

250公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮修改

日起第5个工作日为送达日期；公司通局之日起第五个工作日为送达日期；公

知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以电子邮件送出的，电子邮件发日为送达日期。送成功之日为送达日期；公司通知以电话传真送出的，电话传真接通/发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

251修改

等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

252第二节公告不变第一百八十三条公司指定《中国证券第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址

253不变http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解

254不变

解散和清算散和清算

255第一节合并、分立、增资和减资不变

第一百八十七条公司合并可以采取吸

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

收合并或者新设合并。一个公司吸收其一个公司吸收其他公司为吸收合

256他公司为吸收合并，被吸收的公司解不变并，被吸收的公司解散。两个以上公司散。两个以上公司合并设立一个新的公合并设立一个新的公司为新设合并，合司为新设合并，合并各方解散。

并各方解散。

第一百八十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

257新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合

第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之表及财产清单。公司应当自作出合并决日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起10日内通知债权人，并于30在公司指定的报刊上或者国家企业信

258日内在在公司指定的报刊上公告。债权修改

用信息公示系统公告。

人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起三十日

到通知书的自公告之日起45日内，可内，未接到通知的自公告之日起四十五以要求公司清偿债务或者提供相应的日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。

相应的担保。第一百八十六条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方

259方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公修改

或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负债表及

260负债表及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司自作出分立决议之日起修改

立决议之日起10日内通知债权人，并十日内通知债权人，并于三十日内在公于30日内在在公司指定的报刊上公告。司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司分立前的债务由第一百九十二条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公分立后的公司承担连带责任。但是，公

261不变

司在分立前与债权人就债务清偿达成司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司减少注册资本，

第一百八十九条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本单。

决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决十日内在公司指定的报刊上或者国家

议之日起10日内通知债权人，并于30企业信用信息公示系统公告。债权人自日内在在公司指定的报刊上公告。债权

262接到通知之日起三十日内，未接到通知修改

人自接到通知书之日起30日内，未接的自公告之日起四十五日内，有权要求到通知书的自公告之日起45日内，有公司清偿债务或者提供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的

公司减少注册资本，应当按照股东担保。

持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于股份，法律或者本章程另有规定的除法定的最低限额。

外。

第一百九十四条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

263资或者股款的义务。新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

264新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

265新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登第一百九十七条公司合并或者分立，记事项发生变更的，应当依法向公司登登记事项发生变更的，应当依法向公司记机关办理变更登记；公司解散的，应登记机关办理变更登记；公司解散的，

266当依法办理公司注销登记；设立新公司应当依法办理公司注销登记；设立新公不变的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

267第二节解散和清算不变

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

268修改

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百

九十八条第（一）项、第（二）项情形

第一百九十二条公司有本章程第一百的，且尚未向股东分配财产的，可以通九十一条第（一）项情形的，可以通过过修改本章程或者经股东会决议而存修改本章程而存续。

269续。修改

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的

东会作出决议的，须经出席股东会会议

2/3以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十三条公司因本章程第一百

项、第（五）项规定而解散的，应当清九十一条第（一）项、第（二）项、第算。董事为公司清算义务人，应当在解（四）项、第（五）项规定而解散的，散事由出现之日起十五日内组成清算应当在解散事由出现之日起15日内成组进行清算。

270立清算组，开始清算。清算组由董事或修改

清算组由董事组成，但是本章程另者股东大会确定的人员组成。逾期不成有规定或者股东会决议另选他人的除

立清算组进行清算的，债权人可以申请外。

人民法院指定有关人员组成清算组进

清算义务人未及时履行清算义务，行清算。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行第二百零一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

271修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。第二百零二条清算组应当自成立之日

第一百九十五条清算组应当自成立之

起十日内通知债权人，并于六十日内在日起10日内通知债权人，并于60日内公司指定的报刊上或者国家企业信用在在公司指定的报刊上公告。债权人应信息公示系统公告。债权人应当自接到当自接到通知书之日起30日内，未接通知之日起三十日内，未接到通知的自到通知书的自公告之日起45日内，向公告之日起四十五日内，向清算组申报

272清算组申报其债权。修改其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

权人进行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财

第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

工的工资、社会保险费用和法定补偿

273金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的修改金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

例分配。清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展开展与清算无关的经营活动。公司财产与清算无关的经营活动。

在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，股东。

将不会分配给股东。

第二百零四条清算组在清理公司财

第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

274向人民法院申请破产清算。修改

向人民法院申请宣告破产。公司经人民人民法院受理破产申请后，清算组法院裁定宣告破产后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院指定算事务移交给人民法院。

的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清第二百零五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人

275修改

者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于第二百零六条清算组成员履行清算职

276修改职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百零七条公司被依法宣告破产

第二百条公司被依法宣告破产的，依

277的，依照有关企业破产的法律实施破产不变

照有关企业破产的法律实施破产清算。

清算。

278第十二章修改章程第十一章修改章程不变

第二百零八条有下列情形之一的，公

第二百零一条有下列情形之一的，公

司将修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改

279改后的法律、行政法规的规定相抵触修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条股东大会决议通过的章第二百零九条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主

280修改

主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百零三条董事会依照股东大会修第二百一十条董事会依照股东会修改

281改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意修改

意见修改本章程。见修改本章程。

第二百零四条章程修改事项属于法第二百一十一条章程修改事项属于法

282律、法规要求披露的信息，按规定予以律、法规要求披露的信息，按规定予以不变公告。公告。

283第十三章附则第十二章附则不变

第二百零五条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过百分

有股份的比例虽然不足50%，但依其持之五十的股东；或者持有股份的比例虽

284修改

有的股份所享有的表决权已足以对股然未超过百分之五十，但其持有的股份东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决

（二）实际控制人，是指虽不是公议产生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的

285定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与修改

程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零七条本章程以中文书写，其第二百一十四条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或者不同版本的章程与

286程有歧义时，以在国家工商行政管理局本章程有歧义时，以在国家工商行政管修改

最近一次核准登记后的中文版章程为理局最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、

第二百一十五条本章程所称“以“以内”、“以下”，都含本数；“不

287上”、“以内”都含本数；“过”、“以修改满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百零九条本章程由公司董事会负第二百一十六条本章程由公司董事会

288不变责解释。负责解释。

第二百一十条本章程附件包括股东大

第二百一十七条本章程附件包括股东

289会议事规则、董事会议事规则和监事会修改

会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百一十一条本章程自股东大会审第二百一十八条本章程自股东会审议

290修改

议通过之日起施行。通过之日起施行。

二、《股东会议事规则》修订对照表序修订原条款修订后条款号类型

1第一章总则不变

第一条为维护四环药业股份有限公司第一条为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合（以下简称公司）的行为，维护公司及

2修改法权益，明确股东大会的职责权限，保股东的合法权益，提高股东会议事效证股东大会依法行使职权，根据《中华率，根据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称“公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国法”）和《四环药业股份有限公司章程》证券法》（以下简称《证券法》）、《上市（以下简称“公司章程”）以及国家的公司章程指引》、《上市公司治理准则》、相关法规，制定本规则。《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通

3新增

知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政

法规、《股东会规则》及《公司章程》

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

4新增

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公

5新增司章程》规定的范围内行使职权。

6第二章股东大会的一般规定删除

第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

7的报酬事项；删除

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

8或超过最近一期经审计总资产的30%删除

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四条股东大会分为年度股东大会和第五条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应

9修改

1次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的六个月内个月内举行。举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足6人时；

调整

（二）公司未弥补的亏损达实收股至修

本总额1/3时；

10订稿

（三）单独或者合计持有公司10%

第五以上股份的股东请求时；

条

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

第六条公司召开股东会，应当聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、《股东会规则》

和《公司章程》的规定；

11（二）出席会议人员的资格、召集修改

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

12第三章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第七条董事会应当在本规则第五条规

13新增

定的期限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，

14开临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时修改

临时股东大会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东法律、行政法规和本公司章程的规定，会的提议，董事会应当根据法律、行政在收到提议后10日内提出同意或不同法规和《公司章程》的规定，在收到提意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本公司章程的规定，在收到提案和《公司章程》的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

15将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召修改

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本公司章程的规定，在收到请求和《公司章程》的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

16董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应修改

应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向第十一条审计委员会或者股东决定自公司所在地中国证监会派出机构和证行召集股东会的，须书面通知董事会，券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发

17修改

持股比例不得低于10%。出股东会通知及发布股东会决议公告召集股东应在发出股东大会通知时，向证券交易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持中国证监会派出机构和证券交易所提股比例不得低于百分之十。

交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股

18东名册。董事会未提供股东名册的，召修改

集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召

19集的股东会，会议所必需的费用由本公修改司承担。

20第四章股东大会的通知第三章股东会的提案与通知修改

第十四条提案的内容应当属于股东会

21职权范围，有明确议题和具体决议事新增项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

22修改

但临时提案违反法律、行政法规或者

《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召

开二十日前（不包括会议召开当日）以

23公告方式通知各股东，临时股东会将于修改会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第十七条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

24修改

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体

25新增内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东

26修改

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议

时间、地点，并确定股权登记日。股权

27登记日与会议日期之间的间隔应当不新增

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦

28修改

出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

29第四章股东会的召开修改

第十条本公司召开股东大会的地点第二十二条本公司召开股东会的地点

为：公司注册地北京市。为：原则上在公司注册地召开，具体以

30股东大会将设置会场，以现场会议股东会通知为准。修改形式召开。公司还将提供网络投票方式股东会将设置会场，以现场会议形为股东参加股东大会提供便利。股东通式召开，并应当按照法律、行政法规、过上述方式参加股东大会的，视为出中国证监会或者《公司章程》的规定，席。采用安全、经济、便捷的网络和其他方网络投票表决的股东应通过深圳式为股东提供便利。

证券交易所交易系统或网络投票系统股东可以亲自出席股东会并行使

参与投票，其身份由该等系统以其认可表决权，也可以委托他人代为出席和在的方式确认。授权范围内行使表决权。

第十一条召集人将在年度股东大会召调整

开20日前以公告方式通知各股东，临至修时股东大会将于会议召开15日前以公

31订稿

告方式通知各股东。公司计算起始期限

第十时，不包括会议召开当日，但包括公告六条日。

第十二条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提调整案；

至修

（三）以明显的文字说明：全体股

32订稿

东均有权出席股东大会，并可以书面委

第十

托代理人出席会议和参加表决，该股东七条代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十三条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

调整

（一）教育背景、工作经历、兼职至修等个人情况；

33订稿

（二）与本公司或本公司的控股股

第十东及实际控制人是否存在关联关系；

九条

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十四条发出股东大会通知后，无正调整当理由，股东大会不应延期或取消，股至修东大会通知中列明的提案不应取消。一订稿

34

旦出现延期或取消的情形，召集人应当第二在原定召开日前至少2个工作日公告并十一说明原因。条

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的

35新增

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东会的正常秩序。

36对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东修改

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

37第五章股东大会的议事内容及提案删除

第十五条股东大会提案应当符合下列

条件：

（一）符合法律、行政法规和公司

章程的规定，并且属于股东大会职权范

38围；删除

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十六条公司召开股东大会，董事会、调整

监事会以及单独或者合并持有公司3%至修

以上股份的股东，有权向公司提出提

39订稿案。

第十

单独或者合计持有公司3%以上股五条

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条对于前条所述的年度股东大

会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案

进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如

40果董事会决定不将股东提案提交股东删除

大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提

请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十八条公司董事会应当以公司和股

41东的最大利益为行为准则，按照公司章删除

程的规定对股东大会提案进行审查。

第十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决

42定持有异议的，符合本规则第八条规定删除

的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。

43第二十条提出涉及投资、财产处置和删除收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的

影响、审批情况、是否涉及关联交易等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审

计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作

日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条董事会提出改变募集资金

用途提案的，应在召开股东大会的通知

44删除

中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十二条涉及增发股票、配股等需

45要报送中国证监会核准的事项，应当作删除

为专项提案提出。

第二十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说

46明转增原因，并在公告中披露。董事会删除

在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

47非会议期间，董事会因正当理由解删除

聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

其操作规则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司

股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以

48删除

分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监

票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之

五以上的股东，有权提出董事候选人。

每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之

五以上的股东，有权提出监事候选人。

每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十六条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人

员提供一份包括会议议程、会议议案、

49相关的背景资料、表决票在内的文件资删除料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章出席股东大会的股东资格认定

50删除

与登记

第二十七条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东

51删除

按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条股权登记日登记在册的所第二十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本公司章会，公司和召集人不得以任何理由拒

52修改程行使表决权。绝。股东出席股东会会议，所持每一股股东可以亲自出席股东大会，也可份有一表决权，类别股股东除外。公司以委托代理人代为出席和表决。持有的本公司股份没有表决权。第二十九条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记，

1、法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的第二十六条股东应当持身份证或者其法定代表人依法出具的书面授权委托他能够表明其身份的有效证件或者证

53修改书；明出席股东会。代理人还应当提交股东

2、个人股东亲自出席会议的，应授权委托书和个人有效身份证件。

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

3、出席本次会议人员应向大会登

记处出示前述规定的授权委托书、本人

身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

54每一审议事项投赞成、反对或弃权票的删除指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条委托书应当注明如果股东

55不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第三十二条代理投票授权委托书由委

56删除

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

57删除

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其

58修改

持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

调整至修

59第七章股东大会的召开订稿

第四章调整

第三十五条本公司董事会和其他召集至修

人将采取必要措施，保证股东大会的正订稿

60常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

第二

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措十四施加以制止并及时报告有关部门查处。

条

第三十六条股东大会召开时，本公司

第二十八条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

61理人员列席会议的，董事、高级管理人修改会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

62第八章会议签到删除第三十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

63删除

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条已登记的股东应出示本人

的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的股东，原则上不得参加本次股东大

64会，经大会主持人特别批准，需提交本删除

规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上

签字后可以参加本次股东大会，

第三十九条股东应于开会前入场，中

65删除

途入场者，应经大会主持人许可。

66第九章股东大会的议事程序删除

第四十条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董第二十九条股东会由董事长主持。董事长的，由半数以上董事共同推举的副事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长主持）主持，副董事长不能履行由过半数的董事共同推举的一名董事职务或者不履行职务时，由半数以上董主持。

事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务时，务或不履行职务时，由监事会副主席主由过半数的审计委员会成员共同推举

67修改持，监事会副主席不能履行职务或者不的一名审计委员会成员主持。

履行职务时，由半数以上监事共同推举股东自行召集的股东会，由召集人的一名监事主持。或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集召开股东会时，会议主持人违反本人推举代表主持。规则使股东会无法继续进行的，经出席召开股东大会时，会议主持人违反股东会有表决权过半数的股东同意，股议事规则使股东大会无法继续进行的，东会可推举一人担任会议主持人，继续经现场出席股东大会有表决权过半数开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

68第四十一条对于监事会或股东自行召调整集的股东大会，董事会和董事会秘书将至修予配合。董事会应当提供股权登记日的订稿股东名册。董事会应当保证会议的正常第十秩序，会议费用的合理开支由公司承二条、担。会议召开程序应当符合以下规定：十三

（一）会议由董事会负责召集，董条

事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业

资格的律师，按照公司章程第一百条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十二条对于提议股东决定自行召

开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会北京证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业

69资格的律师，按照公司章程第一百条的删除

规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证

人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十三条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

70删除会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可

71以在预定时间之后宣布开会：删除

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

72第四十五条大会主持人宣布开会后，删除主持人应首先向股东大会宣布到会的

各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十六条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、

73删除

集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十七条在年度股东大会上，董事第三十条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出

74修改

股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第四十八条董事、监事、高级管理人第三十一条董事、高级管理人员在股

75员在股东大会上就股东的质询和建议东会上应就股东的质询作出解释和说修改

作出解释和说明。明。

第四十九条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告

76人没有说明而影响其判断和表决的问删除

题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十条股东可以就议案内容提出质

询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

77（一）质询与议题无关；删除

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

78第九章股东大会的表决删除第五十一条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议有关关联交易事

79项时，关联股东应当出席股东大会，但删除

没有表决权，除非前款情况发生时。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条年度股东大会，与会股东

对议案内容有异议的，可按本规则第十

80删除

六条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

第五十三条会议主持人应当在表决前第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人

81数及所持有表决权的股份总数，现场出数及所持有表决权的股份总数，现场出不变

席会议的股东和代理人人数及所持有席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

82第五章股东会的表决和决议修改

第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

83股东会的股东所持表决权的过半数通修改过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十四条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

84修改

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

85修改

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有

86表决权的股份总数。新增

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十四条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决

87删除

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十五条股东大会审议董事、监事

选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事

第三十七条股东会就选举董事进行表

提案获得通过的，新任董事、监事在会决时，根据《公司章程》的规定或者股议结束之后立即就任。

东会的决议，可以实行累积投票制。公当股东大会召开之日的本公司控

88司单一股东及其一致行动人拥有权益修改

股股东控股比例在30%以上、且选举两

的股份比例在百分之三十以上的，或者名以上的董事时，董事的选举采取累积股东会选举两名以上独立董事的，应当投票制，其操作规则如下：

采取累积投票制。

（一）股东大会选举董事时，公司

股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得有效选票数较多者当选为董事。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监

票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的有效票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

第五十六条除累积投票制外，股东大第三十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间

89间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原修改

原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第三十九条在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行

90特别提示。新增

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关

系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第五十七条股东大会审议提案时，不第四十条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为

91修改

当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不得在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第四十一条同一表决权只能选择现

92修改

场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

93未填、错填、字迹无法辨认的表决修改

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东大会对提案进行表决第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（若参会股前，应当推举两名股东代表参加计票和东人数不足二人，则可以少于上述人监票（若参会股东人数不足二人，则可数）参加计票和监票。以少于上述人数）。审议事项与股东有审议事项与股东有利害关系的，相关联关系的，相关股东及代理人不得参关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

94股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由修改

由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公

公司股东或其代理人，有权通过相应的司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令

95退场的股东和因中途退场等原因未填删除

写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十条出席股东大会的股东，应当调整

对提交表决的提案发表以下意见之一：

至修

同意、反对或弃权。

订稿

96未填、错填、字迹无法辨认的表决

第四

票、未投的表决票均视为投票人放弃表十二决权利，其所持股份数的表决结果应计条为“弃权”。

第六十一条不具有出席本次会议合法

有效资格的人员，其在本次会议中行使

97删除

或代表行使的股东权利(包括但不限于

所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

调整

第六十二条同一表决权只能选择现至修

场、网络或其他表决方式中的一种。同订稿

98

一表决权出现重复表决的以第一次投第四票结果为准。十一条

第六十三条股东大会现场结束时间不第四十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

99在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现修改

现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均方等相关各方对表决情况均负有保密负有保密义务。义务。

第四十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

100修改

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条提案未获通过，或者本次

101股东会变更前次股东会决议的，应当在修改

股东会决议公告中作特别提示。

调整至修

102第十章股东大会决议订稿

第五章

第六十四条股东大会对表决通过的事调整项应形成会议决议。决议分为普通决议至修和特别决议。股东大会做出普通决议，订稿103应当由出席股东大会股东（包括股东代

第三

理人）所持有表决权的股份的二分之一十三以上同意通过；股东大会做出特别决议条

应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第六十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席

104会议的董事应当忠实履行职责，保证决删除

议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案调整和弥补亏损方案；至修

（三）董事会和监事会成员的任免订稿

105

及其报酬和支付方法；第三

（四）公司年度预算方案、决算方十四案；条

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和调整清算；

至修

（三）本公司章程的修改；

订稿

106（四）公司在一年内购买、出售重

第三大资产或者担保金额超过公司最近一十五

期经审计总资产30%的；

条

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本公司章

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条年度股东大会和应股东或

107删除

监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审

议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十九条会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当

108删除

在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第七十条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点

109票，出席会议的股东或者股东代理人对删除

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十一条公司董事会应当聘请有证调整

券从业资格的律师出席股东大会，对以至修

下问题出具意见并公告：

110订稿

（一）会议的召集、召开程序是否

第六

符合法律、行政法规及《公司章程》；

条

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第七十二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股调整

东大会在合理的工作时间内连续举行，至修直至形成最终决议。因不可抗力或其他订稿

111异常原因导致股东大会不能正常召开

第四

或未能做出任何决议的，公司董事会应十八

向证券交易所说明原因并公告，公司董条事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

112第十一章股东大会纪律删除

第七十三条已经办理登记手续的本公

司的股东或股东授权委托代理人、董

事、监事、董事会秘书、高级管理人员、

113聘请的律师、公证员以及董事会或提议删除

股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第七十四条大会主持人可以命令下列

人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

114（三）衣帽不整有伤风化者；删除

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第七十五条审议提案时，只有股东或

115代理人有发言权，其他与会人员不得提删除

问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司

其他高级管理人员经主持人批准者，可发言。

第七十六条发言的股东或代理人应先

116介绍自己的股东身份、代表的单位、持删除

股数量等情况，然后发表自己的观点。

第七十七条公司召开股东大会应坚持

117朴素从简的原则，不得给予出席会议的删除股东（或代理人）额外的经济利益。

118第十二章股东大会记录删除

第七十八条股东大会应有会议记录，第四十七条股东会会议记录由董事会

由董事会秘书负责。会议记录记载以下秘书负责，会议记录应记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席董事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、经理和其他高级管（三）出席会议的股东和代理人人

理人员姓名；数、所持有表决权的股份总数及占公司

（三）出席会议的股东和代理人人股份总数的比例；

119修改

数、所持有表决权的股份总数及占公司（四）对每一提案的审议经过、发股份总数的比例；言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或者建议以言要点和表决结果；及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入

（六）律师及计票人、监票人姓名；会议记录的其他内容。

（七）本公司章程规定应当载入会出席或者列席会议的董事、董事会

议记录的其他内容；秘书、召集人或者其代表、会议主持人（八）公司完成股权分置改革之应当在会议记录上签名，并保证会议记前，会议记录还应该包括：（1）出席股录内容真实、准确和完整。会议记录应东大会的流通股股东（包括股东代理当与现场出席股东的签名册及代理出人）和非流通股股东（包括股东代理人）席的委托书、网络及其他方式表决情况

所持有表决权的股份数，各占公司总股的有效资料一并保存，保存期限不少于份的比例；（2）在记载表决结果时，还十年。

应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董调整事、监事、董事会秘书、召集人或其代至修

表、会议主持人应当在会议记录上签订稿

120名。会议记录应当与现场出席股东的签第四名册及代理出席的委托书、网络及其他十七

方式表决情况的有效资料一并保存，保条存期限不少于10年。

第四十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢修改复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十九条股东会通过有关董事选举

121提案的，新任董事就任时间在当选的股修改

东会决议生效后立即就任。

122第十三章休会与散会删除

第八十条大会主持人有权根据会议进

123程和时间安排宣布暂时休会。大会主持删除

人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十一条股东大会全部议案经主持

124人宣布表决结果，股东无异议后，主持删除

人方可以宣布散会。

第十四章股东大会决议的执行和信息

125删除

披露规定

126第八十二条公司股东大会召开后，应删除按公司章程和国家有关法律及行政法

规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第八十三条股东大会决议公告，公告调整中应列明出席会议的股东和代理人人至修

数、所持有表决权的股份总数及占公司订稿

127

有表决权股份总数的比例、表决方式、第四每项提案的表决结果和通过的各项决十五议的详细内容。条调整至修

第八十四条提案未获通过，或者本次订稿

128股东大会变更前次股东大会决议的，应

第四当在股东大会决议公告中作特别提示。

十六条

第八十五条股东大会形成的决议，由

董事会负责执行，并按决议的内容交由

129公司总经理组织有关人员具体实施承删除办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十六条股东大会通过有关派现、第五十条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司或者资本公积转增股本提案的，公司将

130修改

将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后两个月内实施具体方方案。案。

第五十一条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

131股东会的会议召集程序、表决方式新增

违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八十七条股东大会决议的执行情况

由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的

132删除事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十八条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督

133促检查，必要时可召集董事会临时会议删除

听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第八十九条公司向股东和社会公众披

露信息主要由董事长负责，或由董事长

134删除

授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

135第十五章附则第六章附则不变

第五十二条本规则所称公告、通知或

者股东会补充通知，是指在符合中国证

136新增

监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十三条本规则所称“以上”“内”

137新增

含本数；“超过”“过”“低于”“多于”“少于”不含本数。

第五十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、证券交易所规则等）和《公司章程》的规定执行；

若本规则内容与未来颁布、修订、更新

138新增

及实施的法律、行政法规、规范性文件或者经本公司股东会合法程序修订后

的《公司章程》之规定相冲突的，应按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第九十条本规则经股东大会审议批准第五十五条本规则自股东会审议通过

139修改后实施。之日起施行。

第九十一条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上

140删除市公司股东大会规范意见》等法律、法

规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第九十二条有下列情形之一的，公司

应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行

141政法规或公司章程修改后，本规则规定删除

的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第九十三条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修

142删除改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第九十四条本规则的解释权属于董事第五十六条本规则由公司董事会负责

143修改会。解释。

三、《董事会议事规则》修订对照表序修订原条款修订后条款号类型1第一章总则不变

第一条为健全和规范渤海水业股份有

限公司（以下简称公司）董事会议事规

则和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国第一条为健全和规范公司董事会议事公司法》、《上市公司章程指引》、《上市规则和决策程序，保证公司经营管理工公司治理准则》、《上市公司独立董事管作的顺利进行，根据《公司法》、《证券理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

2修改法》及其他相关的法律、法规以及《公则》、《深圳证券交易所上市公司自律监司章程》的有关规定，结合本公司实际管指引第1号——主板上市公司规范运情况，制定本规则。作》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条制定本规则的目的是规范公司

3董事会议事程序，提高董事会工作效率不变

和科学决策的水平。

第三条董事会对股东会负责，在《公

第二条董事会是公司经营管理的决策4司法》和《公司章程》规定的范围内行修改机构，负有维护全体股东利益的责任。

使职权。

调整

第三条制定本议事规则的目的是规范至修

5公司董事会议事程序，提高董事会工作订稿

效率和科学决策的水平。第二条

第四条董事会会议是董事会议事的主

6要形式，董事按规定参加董事会会议是新增

履行董事职责的基本方式。

第四条董事会每年至少召开两次次定期会议，如有必要或根据国家有关法律

7法规、本公司《公司章程》和本议事规删除

则的有关规定，可召开董事会临时会议。

8第二章董事会职权第二章董事会组成和职权修改

第五条公司设董事会，对股东大会负第五条公司设董事会，董事会由九名

9修改责。董事组成。调整至修

10第六条董事会由9名董事组成。订稿

第五条

第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

11务。董事任期三年，任期届满可连选连新增任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形；被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期

12新增

限未满的；以及法律、行政法规或者部

门规章规定的其他内容，不得担任公司董事。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

13独立董事连续两次未能亲自出席新增

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

14新增就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

15存在故意或者重大过失的，也应当承担新增赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条董事会行使下列职权：第十一条董事会是公司的决策机构，

（一）召集股东大会，并向股东大定战略、作决策、防风险，行使下列职

会报告工作；权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报

（三）决定公司的经营计划和投资告工作；

方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方（三）决定公司的经营计划和投资

案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（七）根据《深圳证券交易所股票

16定公司对外投资、收购出售资产、资产上市规则》及公司相关制度的规定，在修改

抵押、对外担保事项、委托理财、关联股东会授权范围内，决定公司对外投交易等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（九）决定公司内部管理机构的设保事项、委托理财、关联交易、对外捐置；赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董（八）决定公司内部管理机构的设

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者置；

解聘公司副经理、财务负责人等高级管（九）决定聘任或者解聘公司总经理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、董事会秘书及其他高级管理人员，项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十一）制订公司的基本管理制经理的提名，决定聘任或者解聘公司副度；总经理、财务总监（财务负责人）、总

（十二）制订本章程的修改方案；法律顾问等高级管理人员，并决定其报

（十三）管理公司信息披露事项；酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十）管理职工工资分配；换为公司审计的会计师事务所；（十一）制定公司的基本管理制

（十五）听取公司经理的工作汇报度；

并检查经理的工作；（十二）制订《公司章程》的修改（十六）法律、行政法规、部门规方案；

章或本章程授予的其他职权。（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条董事会决策事项属于党委前

17置研究讨论范围的，应当先经党委会研新增究讨论。

第八条公司董事会应当就注册会计师第十三条公司董事会应当就注册会计

18对公司财务报告出具的非标准审计意师对公司财务报告出具的非标准审计修改

见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第十四条公司董事会设置审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、战略委员会、提名委

19员会、薪酬与考核委员会成员为三名。新增

审计委员会成员为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会由董事长担任召集人。

20第三章董事长职权第三章董事长修改

第九条董事会设董事长1人，可以设第十五条公司设董事长一名，董事长

21副董事长。董事长和副董事长由董事会由董事会以全体董事的过半数选举产修改

以全体董事的过半数选举产生。生。

22第十条董事长行使下列职权：第十六条董事长行使下列职权：修改（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董

董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）董事会授予的其他职权。

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十七条董事长不能履行职务或者不

23履行职务的，由过半数的董事共同推举修改

一名董事履行职务。

24第四章独立董事新增

第十八条公司独立董事占董事会成员

25的比例不得低于三分之一，且至少包括新增

一名会计专业人士。

第十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

26新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职责。

27第二十条独立董事行使下列特别职新增权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

28第五章董事会秘书新增

第二十一条公司设董事会秘书，由董

事长提名，董事会聘任或者解聘。董事

29新增

会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二十二条董事会秘书对上市公司和

董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协

调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

30（二）负责组织和协调公司投资者新增

关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动

求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定要

求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出

或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

31第四章董事会会议的召集及通知程序第六章董事会会议的召集及通知程序不变

第十一条董事会每年至少召开两次会第二十三条董事会每年至少召开两次

32议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开十日修改

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第十二条代表1/10以上表决权的股第二十四条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、三分之一以上董事或者审计委

33议召开董事会临时会议。董事长应当自员会，可以提议召开董事会临时会议。修改

接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后十日内，召集会会议。和主持董事会会议。

第十三条董事会召开定期会议应于会

第二十五条董事会召开临时董事会会议召开十日以前通知全体董事。董事会议应于会议召开五日以前通知全体董召开临时董事会会议应于会议召开前

34事，经全体董事同意的，可随时通知。修改

三日通知全体董事，经全体董事同意通知以专人送出、邮件、电子邮件、电的，可随时通知。通知可采取电话、传话传真或者其他书面形式进行。

真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式。

第十四条董事会会议通知包括以下内第二十六条董事会会议通知包括以下

容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

35不变

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第十五条董事会议题由提议人或董事第二十七条董事会议题由提议人或者

会专门委员会拟订，由召集人确定。会董事会专门委员会拟订，由召集人确

36议通知由董事会秘书根据会议议题拟定。会议通知由董事会秘书根据会议议修改定，经董事长批准后分送各位董事和监题拟定，经董事长批准后分送各位董事。事。

第十六条董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务调整的，由副董事长履行职务（公司有两位至修

37或两位以上副董事长的，由半数以上董订稿事共同推举的副董事长履行职务）；副第十董事长不能履行职务或者不履行职务七条的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明调整代理人的姓名，代理事项、授权范围和至修

38有效期限，并由委托人签名或盖章。代订稿

为出席会议的董事应当在授权范围内第三行使董事的权利。董事未出席董事会会十条议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条董事会文件应由董事会秘书第二十八条董事会文件应由董事会秘

39负责制作并在会议召开前送达各位董书负责制作并在会议召开前送达各位不变事。董事。

调整

第十九条出席或列席会议的董事、监至修

40事及其他人员对会议的文件和内容负

订稿有保密的责任和义务。

第三十八条

41第五章董事会会议和表决程序第七章董事会会议和表决程序不变

第二十条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必

第二十九条董事会会议应有过半数的

42须经全体董事的过半数通过。修改

董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

43有效期限，并由委托人签名或者盖章。修改

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条除法律法规、《公司章程》

另有规定外，董事会作出决议，必须经

44全体董事的过半数通过。修改

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十二条董事会由董事长负责主

第二十一条董事会召开会议时，先由持。董事会召开会议时，由主持人宣布

主持人宣布会议议题并根据会议议程会议议题，并根据会议议程主持议事。

45主持议事。会议主持人有权决定每一议董事会对议案采取一事一议的表修改

题的议事时间及是否停止讨论或进行决规则，即每一议题审议完毕后，开始下一个议题等。表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第二十二条董事会根据会议议程，可第三十三条总经理、董事会秘书列席

以召集与会议议题有关的其他人员到董事会会议，非董事高级管理人员以及

46会介绍有关情况或听取有关意见。列席与所议议题相关的人员可以列席会议、修改

会议的非董事成员不介入董事议事，不介绍情况或者发表意见，但非董事会成得影响会议进程、会议表决和决议。员对议案没有表决权。

第二十三条董事会会议原则上不审议第三十四条董事会会议原则上不审议

47在会议通知上未列明的议题或事项。特在会议通知上未列明的议题或者事项。修改

殊情况下需增加新的议题或事项时，应特殊情况下需增加新的议题或者事项当由到会董事的三分之二以上同意方时，应当由到会董事的三分之二以上同可对临时增加的会议议题或事项进行意方可对临时增加的会议议题或者事

审议和作出决议。必要时，董事长或会项进行审议和作出决议。必要时，董事议主持人可启用表决程序对是否增加长或者会议主持人可启用表决程序对新的议题或事项进行表决。是否增加新的议题或者事项进行表决。

第二十四条出席董事会会议的董事在第三十五条出席董事会会议的董事在

审议和表决有关事项或议案时，应本着审议和表决有关事项或者议案时，应本

48对公司认真负责的态度，对所议事项充着对公司认真负责的态度，对所议事项修改

分表达个人的建议和意见；并对其本人充分表达个人的建议和意见；并对其本的投票承担责任。人的投票承担责任。

第三十六条董事与董事会会议决议事

第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他告。有关联关系的董事不得对该项决议董事行使表决权。该董事会会议由过半行使表决权，也不得代理其他董事行使

49数的无关联关系董事出席即可举行，董表决权。该董事会会议由过半数的无关修改

事会会议所作决议须经无关联关系董联关系董事出席即可举行，董事会会议事过半数通过。出席董事会的无关联董所作决议须经无关联关系董事过半数事人数不足3人的，应将该事项提交股通过。出席董事会会议的无关联关系董东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会决议表决方式为：

第三十七条董事会召开会议采用现举手或者记名投票表决。

场、电子通信或者现场与通信相结合的

50董事会临时会议在保障董事充分修改方式。

表达意见的前提下，可以用通讯方式进董事会表决采用记名投票表决。

行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条独立董事应当对以下事项

向董事会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

51删除

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（六）对公司累计和当期对外担保

情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（七）相关证券监管部门要求及本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以

下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十八条出席或者列席会议的董事

52及其他人员对会议的文件和内容负有修改

保密的责任和义务。

53第六章董事会会议决议和会议记录第八章董事会会议决议和会议记录不变

第二十八条董事会会议形成有关决议第三十九条董事会会议形成有关决议

应当以书面方式予以记载，出席会议的应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决董事应当在决议的书面文件上签字。决

54不变

议的书面文件作为公司档案由公司董议的书面文件作为公司档案由公司董

事会秘书保存，在公司存续期间，保存事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。期限不少于十年。

第二十九条董事会会议决议包括如下第四十条董事会会议决议包括如下内

内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；数，授权委托人数及授权委托的范围；

55修改

（三）说明会议的有关程序及会议（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表（四）说明经会议审议并经投票表

决的议案的内容（或标题），并分别说决的议案的内容（或者标题），并分别明每一项经表决议案或事项的表决结说明每项经表决议案或者事项的表决果（如会议审议的每项议案或事项的表结果；决结果均为全票通过，可合并说明）；（五）如有应提交公司股东会审议

（五）如有应提交公司股东大会审的预案应单项说明；

议的预案应单项说明；（六）其他应当在决议中说明和记

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

载的事项。

第三十条董事会会议决议形成后，公调整

司董事会应遵照国家有关法律、法规和至修

证券监管部门的有关规定，履行信息披订稿

56露义务，董事会公告的内容根据深圳证

第四

券交易所《股票上市规则》的相关规定十三拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳条证券交易所审定并对外公告。

第三十一条董事会应当对会议所议事第四十一条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董

57事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。修改

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于十年。

第三十二条董事会会议记录包括以下第四十二条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

58（三）会议议程；（三）会议议程；不变

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）；弃权的票数）；

（六）其它应在会议记录中说明和（六）其他应当在记录中说明和记记载的事项。载的事项。

第四十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规

和证券监管部门的有关规定，履行信息59披露义务，董事会公告的内容根据《深修改圳证券交易所股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交证券交易所审定并对外公告。第四十四条董事会会议决议作出后，由总经理组织经理层贯彻落实，并将执行结果向董事长汇报。董事会秘书负责督办执行情况，定期向董事长提交督办

60新增报告。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章董事会有关人事、对外投资、

61删除

信贷和担保的决策程序

第三十三条总经理、董事会秘书由董

事长提出人选，报请董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监等需经董事会

62删除

聘任的公司其他高级管理人员由总经理提名，经董事会提名委员会审查通过后，由公司董事会聘任或解聘。

第三十四条对外投资决策程序：

（一）公司拟决定的投资项目，由公司有关部门进行充分可行性研究并

编制可行性研究报告或方案，经投资评

63删除

审小组审议后，由董事会或董事长在授权范围内审批。

（二）有关董事会的审批权限和对

董事长的授权由《公司章程》予以规定。

第三十五条借款、资产抵押及担保的决策程序

（一）公司董事会授权董事长根据公司的需要和实际情况在授权范围内

全权处理公司对外融资事宜，包括向金融机构贷款、续贷、办理银行授信额度，并自主决定贷款银行、贷款数量、

64删除

期限及有关担保与资产抵押等事项。

（二）上述事项发生时，董事长应在下一次公司董事会会议上向各位董

事予以汇报，并予以详细说明。

（三）公司对外担保事项按国家有关规定执行。

（四）董事会对借款、资产抵押及担保权限由《公司章程》予以规定。

第八章涉及“关联关系”的议事和表

65删除

决程序

第三十六条董事会审议有关关联交易事项时，依《公司章程》、《深圳证券交

66删除易所股票上市规则》及国家相关法律、法规的有关规定进行。

67第九章附则不变

第三十七条公司监事列席董事会会议，其主要职责为：

（一）监督董事会依照国家有关法

律法规、《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；

（二）听取董事会会议议事情况但不参与议事；

（三）监事对于董事会审议事项的

68删除

程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会。董事会应对此进行解释；

（四）监事会如认为董事会的审议程序不符合国家有关法律、法规，《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向监管部门反映意见，或向董事会提议召开临时股东大会。

第四十五条本规则所称“以上”“内”

69含本数，“超过”“过”“低于”“少于”新增不含本数。

第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、证券交易

第三十八条本规则未尽事宜，依照国所规则等）和《公司章程》的规定执行；

家有关法律、法规，深交所《股票上市若本规则内容与未来颁布、修订、更新

70修改规则》和本公司《公司章程》的有关规及实施的法律、行政法规、规范性文件定执行。或者经本公司股东会合法程序修订后的《公司章程》之规定相冲突的，应按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。第三十九条本规则需要修改时，由董

71事会秘书提出修改意见稿，提交董事会删除审议，再由董事会提交股东大会审议。

第四十条本规则经股东大会会审议通第四十七条本规则自股东会审议通过

72修改过后即生效。之日起施行。

第四十一条本议事规则送交公司监事

73删除会备案。

第四十二条本规则由公司董事会负责第四十八条本规则由公司董事会负责

74不变解释。解释。

上述《公司章程》及其附件修订事项，授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

本次章程修订已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

渤海水业股份有限公司董事会

2025年9月24日