渤海水业股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年1月28日经公司第八届董事会第二十八次（临时）会议

审议通过）

第一章总则第一条为加强渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”或“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，合理有效使用资金，实现资金收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章，结合《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度适用于渤海股份、各全资、控股公司的一切对外投资行为。

第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数

量的货币资金、股权、土地使用权以及经评估后的实物或无形资产以及

法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行的各种投资活动。

第四条本制度旨在建立有效的投资机制，对渤海股份及子公司的对

外投资活动进行决策管理，以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。

第五条对外投资的原则

（一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合《公司章程》规定；

（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展要求；

—1—（三）符合公司和股东的根本利益。

第二章对外投资的审批权限及决策机构

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章制度及《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等内控制度规定的权限履行审批程序。

第三章对外投资的审批程序

第七条渤海股份投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投

资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。

第八条投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限

于以下内容：

项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资

及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

对于采取并购方式投资的，除履行上述手续外，还应进行并购风险分析，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本公司治理层及管理层的关联关系等，合理确定支付对价。

第九条渤海股份对外投资项目按下列程序办理：

（一）公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研、论证，并形成项目可行性研究报告、投资方案及相关材料；

—2—（二）按投资审批权限及程序提交公司党委会前置研究讨论，总经理办公会、董事会、股东会审议；

（三）根据国家有关规定和监管要求履行国资监管程序。

第四章对外投资的实施与管理

第十条对外投资项目经公司总经理办公会、董事会或股东会批准且

依法履行国资监管程序后，由公司组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时，可成立项目实施小组。

第十一条投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项目的

建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，根据项目决策层级进行报告。

第十二条投资项目完成后，应组织相关业务部门及时收集、整理有

关数据资料，开展项目投资投入产出情况的投资后评价工作，形成后评价报告并报公司管理层审批，作为投资奖励和责任追究的参考。

第五章对外投资的转让和回收

第十三条投资转让应该严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

—3—（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）法律规定及公司认为必要的其他原因。

第十五条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）法律规定及公司认为必要的其他原因。

第十六条转让及收回对外投资应委托具有相应资质的专门机构进行评估，合理确定转让价格。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。

第十七条投资管理部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料。财务部门按照规定及时进行对外投资处置的会计处理。

第六章对外投资的信息披露

第十八条渤海股份对外投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》

和公司《信息披露事务管理制度》等制度的有关规定履行信息披露义务。

第十九条证券业务部门根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。依照有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本—4—制度依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

第二十一条本制度由渤海股份董事会负责解释。

第二十二条本制度经董事会审议通过后，自发布之日起生效，原

《渤海水业股份有限公司对外投资管理制度》（2016年3月）同时废止。

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