渤海水业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”或“公司”）对外担保事项管理，防范对外担保风险，维护国有资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

以及公司章程的有关规定，并结合实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于渤海股份及其控股子公司的对外担保事项。渤海股份及其控股子公司的对外担保事项由渤海股份进行统一决策和管理，本制度所称总经理办公会、党委会、董事会、股东会均指渤海股份总经理办公会、党委会、

董事会、股东会。

第三条本制度所称对外担保，是指渤海股份及其控股子公司为他人提供的担保（担保方式包括保证、抵押、质押或其他具有类似效果的担保），其中包括渤海股份对控股子公司的担保。“渤海股份及其控股子公司的对外担保总额”，包括渤海股份对控股子公司担保在内的公司对外担保总额

与控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”

1“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第四条渤海股份及其控股子公司对外担保应当遵循

合法、审慎、互利、安全的原则，严格防范担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第五条渤海股份及其控股子公司作为担保人，应当符

合《中华人民共和国民法典》规定的担保资格，经营、财务及资信状况良好，内部管理制度健全，具有较强的代为清偿债务能力；担保管理应当依法合规，严禁违规隐性担保，并遵循平等自愿、量力而行、权责对等、风险可控的原则提供担保。

第六条渤海股份及其控股子公司应当对担保项目的

基本情况和被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、盈

利水平、信用程度及行业前景等资信状况进行调查，评估担保风险。

第七条渤海股份及其控股子公司提供担保必须严格

控制在股权比例范围内，确需超股比担保的，对超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额的反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不得提供担保。

第八条存在以下情形之一的，渤海股份及其控股子公

司不得提供对外担保：

（一）被担保人进入重组或破产清算程序、财务状况恶

化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大等不具备持续经营

2能力。

（二）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼，可能承担较大赔偿责任的。

（三）为购买金融衍生品等高风险投资项目提供担保。

（四）对参股企业超股比提供担保。

（五）对无股权关系企业提供担保。

（六）对不能实施控制的境外企业提供担保。

（七）约定反担保等风险防范措施不能有效覆盖担保风险。

第九条下列国有资产不得设置抵押或质押担保：

（一）未按照规定办理企业国有资产产权登记证的。

（二）所有权、使用权不明或者有争议的国有资产。

（三）依法被查封、扣押、监管的国有资产。

（四）依法不得抵押或质押的其他国有资产。

渤海股份及其控股子公司国有股权质押担保，按照国家及我市有关规定执行。

第十条渤海股份及其控股子公司以抵押或质押提供担保的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押物应依法进行资产评估，评估结果应按照有关规定办理核准或备案手续。

第三章对外担保的审批程序

第十一条渤海股份及其控股子公司提供对外担保，须

经董事会或股东会审议通过。其中，控股子公司为渤海股份

3合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，渤海股份应在控股子公司履行审议程序后及时披露（依《深圳证券交易所股票上市规则》需提交股东会审议的担保事项除外，控股子公司为渤海股份提供担保的应按相关规定另行处理）。

控股子公司向渤海股份合并报表范围外主体提供担保的，视同渤海股份提供担保，应严格遵守本制度相关规定。

第十二条渤海股份及其控股子公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产

10%；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、深交所或者公司章程规定的其他情形。

4股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。渤海股份及其控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条渤海股份及其控股子公司为控股股东、实际

控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

渤海股份及其控股子公司因交易导致被担保方成为关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

渤海股份及其控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由相关部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

5第十四条渤海股份及其控股子公司担保的债务被担

保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的

范围、责任、期限等，从而加重担保责任或延长担保期限的，应按照本制度规定重新履行审批程序。

第四章对外担保的管理

第十五条上年度担保额度到期前，渤海股份财务中心对渤海股份及其控股子公司最近一期财务报表资产负债率

为70%以上和70%以下的公司未来12个月的担保额度进行

合理预计，经总经理办公会、党委会前置研究后，提交董事会、股东会审议通过。前述担保事项发生时，渤海股份应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。股东会审议通过的担保额度范围内的担保事项不需股东会另行审议，若与预计额度发生变化时，按相关规定执行。控股子公司对外提供担保时，还应严格遵守其自身决策程序，并及时履行信息披露义务。

第十六条对外担保事项的基础管理，防控对外担保风险，对外担保事项的主要日常管理：

（一）完善对外担保事项的授权和审批程序。规定对外

担保事项的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施。

（二）实行担保台账管理。渤海股份及其控股子公司应

对担保事项进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基

6本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行

等情况；同时，渤海股份财务中心应按月汇总，并每年定期对担保事项及管理情况进行汇总和分析研究，并向董事会报告。

（三）渤海股份及其控股子公司应建立每项对外担保事项档案，保留相应的记录或凭证，如实记载对外担保事项各环节工作情况。

（四）加强对外担保事项的跟踪和监控。渤海股份及其

控股子公司应严格按照决策订立担保、反担保及相关合同，并对被担保人的经营及财务状况、被担保项目的资金使用及债务主合同执行情况实施动态监控。被担保人出现违约风险或担保人发生代偿的，应及时采取措施。

第五章对外担保的信息披露

第十七条渤海股份应按照相关规定，认真履行对外担

保情况的信息披露义务，披露内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日渤海股份及其控股子公司对外担保总额等信息。若被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形时，应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。

第十八条渤海股份及其控股子公司应当按照规定向负责年度审计的注册会计师如实提供全部对外担保事项。

第六章权利追索及法律责任

7第十九条权利追索：

（一）被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司

代为清偿后，执行反担保措施并进行权利追索。

（二）在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，渤海股份应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十条若发生违规担保行为，应当及时披露，并采

取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十一条渤海股份及其控股子公司的任何个人，未

经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十二条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，渤海股份董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施，避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本制度由渤海股份财务中心负责解释及修订。

第二十五条本制度经股东会审议通过之日起生效。原

8《渤海水业股份有限公司担保管理办法》（2015年7月）同时废止。

9