渤海水业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范渤海水业股份有限公司（以下简称公司）董事

会议事规则和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条董事会对股东会负责，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章董事会组成和职权

第五条公司设董事会，董事会由九名董事组成。

第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

1第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形；被中国证监会采取

证券市场禁入措施，期限未满的；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限未满的；以及法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容，不得担任公司董事。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，行

使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

2（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）管理职工工资分配；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条董事会决策事项属于党委前置研究讨论范围的，应当先经党委会研究讨论。

第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、

3薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会由董事长担任召集人。

第三章董事长

第十五条公司设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章独立董事

第十八条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

4义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第五章董事会秘书

第二十一条公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

5第二十二条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第六章董事会会议的召集及通知程序

第二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

6第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前通知

全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。通知以专人送出、邮件、电子邮件、电话传真或者其他书面形式进行。

第二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十七条董事会议题由提议人或者董事会专门委员会拟订，由召集人确定。会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，经董事长批准后分送各位董事。

第二十八条董事会文件应由董事会秘书负责制作并在会议召开前送达各位董事。

第七章董事会会议和表决程序

第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7第三十一条除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十二条董事会由董事长负责主持。董事会召开会议时，由主持

人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第三十三条总经理、董事会秘书列席董事会会议，非董事高级管理

人员以及与所议议题相关的人员可以列席会议、介绍情况或者发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第三十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊情况下需增加新的议题或者事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和作出决议。

必要时，董事长或者会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或者事项进行表决。

第三十五条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

8第三十七条董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与通信相结合的方式。

董事会表决采用记名投票表决。

第三十八条出席或者列席会议的董事及其他人员对会议的文件和内容负有保密的责任和义务。

第八章董事会会议决议和会议记录

第三十九条董事会会议形成有关决议应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于十年。

第四十条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数及授权委托的范围；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或者标题），并分别说明每项经表决议案或者事项的表决结果；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第四十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

9（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）其他应当在记录中说明和记载的事项。

第四十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法

律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交证券交易所审定并对外公告。

第四十四条董事会会议决议作出后，由总经理组织经理层贯彻落实，并将执行结果向董事长汇报。董事会秘书负责督办执行情况，定期向董事长提交督办报告。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章附则

第四十五条本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”“低于”

“少于”不含本数。

第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、证券交易所规则等）和《公司章程》

的规定执行；若本规则内容与未来颁布、修订、更新及实施的法律、行政

法规、规范性文件或者经本公司股东会合法程序修订后的《公司章程》之

规定相冲突的，应按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

10定执行。

第四十七条本规则自股东会审议通过之日起施行。

第四十八条本规则由公司董事会负责解释。

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