渤海水业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体

包括以下人员：

（一）公司董事：独立董事、非独立董事；

（二）公司高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下

原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持薪酬与权、责、利相结合的原则；

（三）坚持薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

1第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，根据公司薪酬制度对董事、高级管理人员进行考核。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，股东会决定，并予以披露。董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委

员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章工资总额决定机制

第六条公司建立工资总额决定机制。坚持效益导向与

市场导向相结合，构建工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控的决定机制。

第七条工资总额预算以上年度工资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标等综合确定。

第四章薪酬的构成及标准

第八条董事薪酬标准

（一）独立董事采用工作补贴制

1.独立董事工作补贴标准为税前12万元/年。

22.独立董事出席公司董事会和股东会的交通费、食宿费

及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司财务据实支付。

（二）非独立董事

公司不向非独立董事另行发放工作补贴，非独立董事按照本制度的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，其出席公司董事会和股东会的交通费、食宿费等由公司财务据实支付。

第九条高级管理人员薪酬公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。

第十条在公司担任职务的高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分组成。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪标准值的60%。

（三）任期激励收入：任期激励收入根据任期经营业绩考核结果进行兑现。

3第五章绩效考核

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事

会下设的薪酬与考核委员会负责组织。考核原则如下：

（一）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）不在公司担任任何工作职务的非独立董事、独立董事，均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）担任公司内部其他职务的非独立董事和高级管理人员，根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。

第十二条担任公司内部其他职务的非独立董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第六章薪酬发放

第十三条独立董事薪酬自股东会批准任职当月起计算，按月发放；担任公司内部其他职务的非独立董事及高级管理

人员薪酬自董事会聘任次月起计算，基本薪酬按月发放，绩效薪酬、任期激励收入的发放按照公司相关薪酬制度执行并实行递延发放。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均包含个人所得税。个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第七章薪酬止付与追索

4第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下

列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬、任期激励收入或工作补贴的发放：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市

公司董事、高级管理人员的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）其他违反法律法规、规章制度，董事会薪酬与考核委员会认为不应发放的其他情形。

第八章附则

第十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》等相关管理要求为准。

5第十九条本制度经公司股东会审议通过后，自发布之日起生效，并由公司董事会负责解释。原《渤海水业股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》（2014年12月）《渤海水业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（2014年

12月）同时废止。

6