渤海股份:现金分红制度

渤海水业股份有限公司

现金分红制度

第一章总则

第一条为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章现金分红政策

第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

1股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当

将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五条利润分配的基本原则

（一）公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾

公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司如无重大投资计划或者重大现金支出发生，在当年实现的归属于母公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利；

2（三）公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润

的规定比例向股东分配股利。

第六条利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第七条利润分配的期间间隔

（一）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数

的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；

（二）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以

根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金

需求状况，提议公司进行中期分红。

第八条利润分配的条件

（一）现金分红的具体条件和比例

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

特殊情况是指：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无

保留意见的审计报告；

32、公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产百分之五十；

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排

以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配

4利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速

度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

第三章分红决策机制

第九条利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（一）在定期报告公布前，公司经理层、董事会应当

在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务

发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（二）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当

遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会

在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

第十条利润分配方案的审议程序

5（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

（二）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。若股东会审议发放股票股利或者以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

第十一条利润分配政策的调整

（一）如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发

生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化”系指

下列情形之一：

1、国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避

免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实

现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、公司的主营业务发生重大变化或者实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

6（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整

或者变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或者变更事项时，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

第四章分红监督约束机制

第十二条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真

实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

7第十三条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第五章附则