浙江华媒控股股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及公司

章程的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及各级子企业在

境内外从事的固定资产投资、股权投资、金融投资和其他投资行为。

第三条对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配

置企业资源，创造良好经济效益；

（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。

第四条公司相关部门在进行金融投资前，应合理配备

投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解金融投资风险，严格执行金融投资的业务

1操作和风险管理制度，应知悉其他相关法律、法规和规范

性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。

第五条本制度适用于公司本级及合并报表范围之内子公司的一切对外投资行为。合并报表范围之外的参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度履行信息披露义务。

第二章对外投资的决策权限

第六条公司对外投资实行专门管理和逐级审批制度。

公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及公司章程所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。

第七条对外投资的审批权限

（一）股东会

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

4.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五

2千万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

（二）董事会

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

4.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

36.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

（三）总经理办公会议

未达本条（一）、（二）项审批标准的对外投资事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产、营业收入、净利润和净资产适用本条（一）、（二）项的规定。

第八条公司的委托理财事项按照公司《委托理财管理制度》规定履行相应的审批程序。

第九条对于达到股东会审议标准的对外投资，若交易

标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会

计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十条前述第五条所述子公司进行对外投资事项时，在履行前述第七条流程前，子公司应履行完毕子公司内部审议流程。

第十一条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按

照《上市规则》、公司章程及《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。

4第十二条上述对外投资涉及“三重一大”事项的，在

履行本章规定的审批程序前，应当提交公司或子公司所属党组织履行对应的前置研究程序。

第三章对外投资管理的组织管理机构

第十三条公司投资管理部负责公司对外投资的管理事务，主要为：

（一）对外投资项目立项跟踪、尽调配合、投资决策、协议签署、资金筹划、股权交割、信息梳理、合规治理、

运营情况、风险防控、退出执行等方面开展管理工作；

（二）为控股子公司的对外投资事项提供建议。

第十四条公司监察审计部负责公司对外投资行为的审计监督工作。

第十五条公司计划财务部（核算中心）为对外投资的

财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、资金调度、出资手续办理等。

第十六条公司法务负责对外投资项目的协议、合同、决议和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的处置

第十七条对外投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外

投资：

1.按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

52.由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实

施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4.合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

5.公司认为有必要的其他情形。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对

外投资：

1.投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

2.由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

3.由于投资项目的经营效益不达投资预期时；

4.公司认为有必要的其他情形。

第十八条对外投资的收回、转让、核销审批程序与决策权限与本制度第二章关于实施对外投资项目的相关规定一致。

第十九条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企

业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书或其他证明文件。

6第二十一条公司计划财务部（核算中心）应当认真审

核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产

回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章对外投资的财务管理与审计

第二十二条公司计划财务部（核算中心）应对公司的

对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条长期对外投资的财务管理由公司计划财务部（核算中心）负责，计划财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十四条公司在每年度末对投资进行全面检查。公司监察审计部对控股子公司进行专项审计。

第二十五条公司子公司的会计核算方法和财务管理中

所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十六条公司子公司应每月向公司计划财务部报送财务会计报表。

第二十七条对公司所有的投资资产，应由监察审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托

7保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘

点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章重大事项报告和信息披露

第二十八条公司本级及合并报表范围之内子公司的对

外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

第二十九条公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司应积极配合做好对外投资的信息披露工作，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司

董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务。

第三十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。

第七章附则

第三十一条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条本制度如与国家日后颁布、修改的法律、法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并对本制度进行修订。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

8第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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