浙江华媒控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华媒控股”）董事、高级管理人员薪酬

管理体系，建立科学的激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，推动公司高质量发展，促进国有资产保值增值，为股东创造更大价值，根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用人员为：公司董事、高级管理人员。

具体包括以下人员：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的高级管理人员。第三条薪酬确定遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；

（二）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（三）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）薪酬与权、责、利相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四条薪酬可根据以下因素进行调整：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）公司实际经营状况；

（四）职位、职责等变化。

第二章管理机构

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬方案均应明确

薪酬确定依据和具体构成。其中：

（一）董事的薪酬方案由董事会制定，报股东会批准并予以披露。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东

会说明并予以披露。第六条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人事、财务等部门负责配合董事会进行薪酬方案的具体执行。

第三章薪酬构成

第八条在公司任职的非独立董事根据其在公司所担

任的职务，严格按照其任职岗位的薪酬管理相关规定执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。若该董事同时担任高级管理人员，则按第十一条执行。

第九条在公司兼职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬和津贴。

第十条公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议。

第十一条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

（一）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，并结合行

业薪酬水平等情况进行确定。（二）绩效薪酬：主要与公司经营目标、党的建设、日常管理等指标挂钩，每年根据公司年度各项指标完成情况考核确定。

（三）中长期激励收入：根据公司中长期经营业绩及个

人贡献确定的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励。由公司根据实际情况制定激励方案。

公司高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则应相应下降，未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条预留董事、高级管理人员一定比例的绩效薪

酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的

薪酬发放按照内部考核及薪酬分配方案执行。第十五条公司独立董事津贴从股东会通过当日起计算，原则上按月度进行发放。

第十六条公司确定的董事、高级管理人员薪酬，均为

税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及个人应承担的社会保险、住房公积金等。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞

职、解聘等原因离职的，按照其实际任职期间及考核结果计算并发放薪酬。

涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当

符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，公司扣发绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并追回相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入（全额或部分）。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则、公司

章程发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则、公司章程等执行。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。原《华媒控股董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。