ST中迪:北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

格律沪评报字（2026）第135号格律（上海）资产评估有限公司

GeLv（Shanghai）AssetsAppraisalCo.Ltd

二〇二六年四月十三日北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................5

一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...............5

二、评估目的................................................8

三、评估对象和评估范围...........................................8

四、价值类型...............................................13

五、评估基准日..............................................13

六、评估依据...............................................13

七、评估方法...............................................16

八、评估程序实施过程和情况........................................21

九、评估假设...............................................22

十、评估结论...............................................24

十一、特别事项说明............................................25

十二、资产评估报告使用限制说明......................................28

十三、资产评估报告日...........................................29

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构盖章........................30

附件...................................................31格律（上海）资产评估有限公司北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚

持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的

真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或

者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

格律（上海）资产评估有限公司

1北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估

报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

格律（上海）资产评估有限公司

2北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

格律沪评报字（2026）第135号格律（上海）资产评估有限公司接受北京中迪投资股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广西天微电子有限公司（以下简称：“广西天微”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的：根据北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议纪要（2026年2月9日），本次评估目的是北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠，需对涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象与评估范围：评估对象为广西天微电子有限公司股东全部权益价值。评估范围为广西天微电子有限公司全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2025年12月31日。

五、评估方法：收益法、市场法。

六、评估结论：本评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

截至评估基准日2025年12月31日，在持续经营条件下，广西天微电子有限公司申报的合并口径总资产账面价值41812.17万元，总负债22121.40万元，账面净资产19690.77万元。经收益法评估，广西天微股东全部权益价值为32777.00万元，评估结果较其账面净资产19690.77万元，增值13086.23万元，

增值率66.46%。

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，格律（上海）资产评估有限公司

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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

即从2025年12月31日至2026年12月30日，超过1年有效期需重新进行评估。

八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告

使用人关注评估报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结

论的影响，并在使用本评估报告时给予充分考虑。

九、资产评估报告日：本评估报告日为二〇二六年四月十三日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

格律（上海）资产评估有限公司

4北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

格律沪评报字（2026）第135号

北京中迪投资股份有限公司：

格律（上海）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠所涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者

本评估项目委托人为北京中迪投资股份有限公司，被评估单位为广西天微电子有限公司。其他评估报告使用者为法律、行政法规规定的使用人。

（一）委托人基本情况

名称：北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资”）

统一社会信用代码：911101061027678948

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院六号楼5层

法定代表人：吴珺

成立日期：1993-08-02

注册资本：29926.5522万元人民币

经营范围：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销售机格律（上海）资产评估有限公司

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械电子设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、百货、

建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）被评估单位简介

1.企业基本情况

名称：广西天微电子有限公司

统一社会信用代码：91451100MA5NUTE413

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：广西贺州生态产业园标准厂房三期3号楼

法定代表人：门洪达

成立日期：2019年06月12日

营业期限：2019年06月12日至无固定期限

注册资本：30000万元人民币

经营范围：集成电路产品的设计、开发、制造、封装、测试、销售、技术服务；半导体设备及零部件、模具设计、开发、制造、销售；软件开发、销售、技

术服务；自动化设备及零部件、集成电路基础材料、半导体引线框架、传感器的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.历史沿革和股权情况

广西天微电子有限公司成立于2019年6月，由深圳市天微电子股份有限公司出资设立。

成立时注册资本人民币10000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

认缴出资额认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称

(万元)(%)(万元)(%)

深圳市天微电子股份有限公司10000.00100.0010000.00100.00

合计10000.00100.0010000.00100.00

2025年10月，公司实施股权变更，并追加认缴注册资本至人民币30000万元，

本次增资及股权变更后，公司股权结构如下：

认缴出资额认缴持股比例实缴出资额实缴持股比例股东名称

(万元)(%)(万元)(%)格律（上海）资产评估有限公司

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深圳市天微电子股份有限公司30000.00100.0030000.00100.00

合计30000.00100.0030000.00100.00

截至评估基准日，广西天微电子有限公司股权结构未发生变化。

3.广西天微近年资产、负债及经营状况表

广西天微近年及基准日资产负债及经营情况表

金额单位：人民币万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产36257.4344081.0741812.17

负债34501.5744452.2422121.40

所有者权益1755.86-371.1719690.77

项目2023年度2024年度2025年1-12月营业收入24921.2126041.8532299.66

营业成本23525.1425222.6529681.04

净利润-1243.55-2127.03-589.89上表数据为经审计的合并数据。

4.公司执行的会计政策

会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；

记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；

记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

执行的固定资产折旧办法为：年限平均法。

5.公司现行税率及有关优惠政策

公司主要的应纳税项列示如下：

（1）流转税及附加税费

税种计税依据税率（%）备注

增值税境内销售13%6%

城市维护建设税实缴流转税额7%

教育费附加实缴流转税额3%

地方教育费附加实缴流转税额2%

注：表中增值税率为2025年度执行，2026年1月1日起执行13%的增值税率。

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（2）企业所得税

公司名称税率（%）备注广西天微电子有限公司15根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

（三）委托人与被评估单位关系委托人拟接收捐赠被评估单位股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

其他评估报告使用人为法律、行政法规规定的使用人。

二、评估目的

根据北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议纪要（2026年2月9日），本次评估目的是北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠，需对涉及的广西天微电子有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象评估对象为广西天微电子有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围评估范围为广西天微电子有限公司的全部资产和负债。其合并口径总资产账面价值41812.17万元，总负债22121.40万元，账面净资产19690.77万元。

具体包括：流动资产19285.39万元、非流动资产22526.78万元、流动负债格律（上海）资产评估有限公司

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13821.78万元、非流动负债8299.62万元。

评估范围涉及的资产、负债的账面价值详见下表：

金额单位：人民币万元项目账面价值流动资产

货币资金574.71

交易性金融资产-

衍生金融资产-

应收票据1603.57

应收账款3455.42

应收款项融资15.03

预付款项2008.60

应收利息-

应收股利-

其他应收款5676.56

存货5725.96

合同资产-

持有待售资产-

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产225.55

流动资产合计19285.39

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产15881.93

在建工程763.16工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产

使用权资产1937.35

无形资产2618.82开发支出商誉

长期待摊费用1154.43

递延所得税资产48.88

其他非流动资产122.20

非流动资产合计22526.78

资产总计41812.17

流动负债：

短期借款3822.54格律（上海）资产评估有限公司

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应付账款5305.41预收款项

合同负债219.13

应付职工薪酬268.41

应交税费192.15应付利息应付股利

其他应付款223.29持有待售负债

一年内到期的非流动负债2849.84

其他流动负债941.02

流动负债合计13821.78

非流动负债：

长期借款3168.53应付债券

租赁负债1639.16

长期应付款1022.34专项应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益2432.32

递延所得税负债37.28其他非流动负债

非流动负债合计8299.62

负债合计22121.40

净资产合计19690.77委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。

以上财务数据为经审计的合并报表数据。

被评估单位已出具承诺函，承诺纳入评估范围的资产产权均归其所有，无产权纠纷。

(三)实物资产的分布及特点

纳入评估范围内的实物资产为存货、房屋建筑物及设备类资产。

存货及固定资产均分布在广西天微的办公区。

实物资产的主要特点为：

1.存货

存货为原材料、在产品、委托加工物资、产成品（库存商品）和发出商品等，格律（上海）资产评估有限公司

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原材料为生产购置的晶圆、顶针、芯片等。委托物资为客户发过来委托加工的晶圆 TM3905L_5 等，在产品为生产过程中尚未完工的闪存等，产成品（库存商品）为已加工完成的闪存-SD 卡、TF 卡等。

2.房屋建筑物资产

房屋建筑物资产为25套住宅，为毛坯空置状态。

位于贺州市电子科技生态产业园内正润大道与天贺大道交汇处东北侧。每套为4层，首层为开间，2-4层为两居室，每层有独立卫生间。每套面积介于258.27平米与268.23平米之间。

3.设备类资产

本次委估设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。

（1）机器设备

机器设备主要为广西天微（含子公司）生产经营用设备，共有2153项，主要为测试机、气割机、固晶机、分选机、模具、测试架等，目前为在用状态。

（2）车辆

车辆用于运输，为一辆五十铃牌 QL5043XXYMYHA 厢式货车，企业的运输设备由办公室统一调配管理，按规定年检，保养良好，正常行驶。

（3）电子设备

电子设备分别为电脑、空调、电视机、打印机、服务器等办公设备和其他电子设备，至评估基准日，设备均正常使用，且运行良好。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1.账面记录的无形资产

截止评估基准日，被评估单位不存在账面记录的无形资产。

2.账面未记录的无形资产

截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面未记录的无形资产，包括专利24项，软件著作权5项，明细如下：

序号无形资产名称和内容无形资产类型权证编号证载权利人取得日期

1 ZL202010142412. 广西天微电子有晶圆打点方法和重定位方法发明专利 4 2022 年 8 月限公司

2 ZL201911335170. 广西天微电子有晶圆重测的方法及测试设备发明专利 4 2021 年 9 月限公司格律（上海）资产评估有限公司

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3 ZL201911146167. 广西天微电子有晶圆重定位方法及其系统发明专利 8 2021 年 11 月限公司

4 芯片检测方法、装置、电子设备 ZL202010184821. 广西天微电子有发明专利 2021 年 11 月

和计算机可读存储介质0限公司

5 ZL201310264314. 广西天微电子有IC 发明专利 8 2016 年 3 月封装结构及全彩显示模组限公司

6广西天微电子有发明专利一案两审

发光器件封装框架及封装方法限公司

7广西天微电子有发明专利一案两审

红外探测器及其制备方法限公司

8广西天微电子有发明专利一案两审

芯片叠加封装结构及封装方法限公司

9广西天微电子有发明专利一案两审

发光器件封装框架及封装方法限公司

10发光器件芯片叠加封装结构及广西天微电子有发明专利一案两审

封装方法限公司

11计算机软件著作软著登字第广西天微电子有天微自动探针测试软件90678702012年3月权号限公司

12 天微 SOP20 全自动切筋成型分计算机软件著作软著登字第广西天微电子有 2014 年 9 月

离系统软件权9067866号限公司

13 天微 SOP28 全自动切筋成型分计算机软件著作软著登字第广西天微电子有 2014 年 9 月

离系统软件权9067868号限公司

14计算机软件著作软著登字第广西天微电子有天微晶圆映射图应用软件2012年3月

权9067867号限公司

15 天微 SOP48 全自动切筋成型分计算机软件著作软著登字第广西天微电子有

离系统软件权90678692014年9月号限公司

16 带工业控制图形用户界面的显 ZL202030011570. 广西天微电子有外观设计专利 7 2020 年 12 月示屏幕面板限公司

17 一种用于集成电路的引脚成型 ZL202421880174. 广西天微电子有实用新型专利 7 2025 年 7 月装置限公司

18 ZL202323061749. 广西天微电子有发光器件封装框架实用新型专利 0 2024 年 9 月限公司

19 ZL202323061692. 广西天微电子有发光器件芯片叠加封装结构实用新型专利 4 2024 年 10 月限公司

20 ZL202323060616. 广西天微电子有发光器件封装框架实用新型专利 1 2024 年 8 月限公司

21 ZL202323061790. 广西天微电子有芯片叠加封装结构实用新型专利 8 2024 年 8 月限公司

22 ZL202323060595. 广西天微电子有红外探测器实用新型专利 3 2024 年 8 月限公司

23 ZL202323060634. 广西天微电子有发光器件封装框架实用新型专利 X 2024 年 11 月限公司

24 ZL202020360568. 广西天微电子有光电转换器实用新型专利 5 2020 年 10 月限公司

25 一种 LED 八脚圆杯支架封装结 ZL201922290056. 广西天微电子有实用新型专利 6 2020 年 8 月构限公司

26 半导体全自动塑封机的自动收 ZL201620432786. 广西天微电子有实用新型专利 9 2016 年 10 月料机构限公司

27 半导体全自动塑封机的 EMC 粉 ZL201620432787. 广西天微电子有实用新型专利 3 2016 年 10 月尘过滤机构限公司

28 半导体全自动塑封机的环氧树 ZL201620419355. 广西天微电子有实用新型专利 2016 年 9 月

脂上料机构9限公司

29 离子自对准注入的超结MOSFET 广西天微电子有实用新型专利已终止

限公司

(五)长期股权投资情况介绍格律（上海）资产评估有限公司

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广西天微下属2家全资子公司，具体投资情况如下表所示：

金额单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值

1东莞天微电子有限公司2025年12月10010000000.00

2东莞帝藏存储技术有限公司2025年12月10036000000.00

(六)企业申报的表外资产的类型、数量

截止本次评估基准日，除上述账外无形资产外，本次评估范围内无账面未记录的资产。

(七)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估过程中没有利用其他评估机构的工作成果。

四、价值类型

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本次评估基准日由委托人确定为2025年12月31日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

北京中迪投资股份有限公司总经理办公会议纪要（2026年2月9日）。

(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

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13北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第

97号修改）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号公布，2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；

7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号第

2次修订）；

8.《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过自2026年1月1日起施行）；

9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

11.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人大常委会

第二十二次会议第四次修正）；

12.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）；

13.其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

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14北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

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4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10.《资产评估执业准则——知识产权》中评协〔2023〕14号；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

14.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

15.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

16.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

17.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；

18.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕

39号）；

19.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）。

(四)产权依据

1.专利权证书或受理通知书；

2.著作权证书；

3.机动车行驶证；

4.不动产权证；

5.重要资产购置合同或发票；

6.其他资产权属证明资料。

(五)取价依据

1.全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）

2.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产格律（上海）资产评估有限公司

15北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估申报表；

3.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；

4.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

5.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

6.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

7.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

(六)其他参考依据

1. 同花顺 iFinD 系统有关金融数据及资本市场信息资料；

2.评估专业人员现场勘查记录资料；

3.被评估单位提供的《资产评估申报表》；

4.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；

5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则－企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成格律（上海）资产评估有限公司

16北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”被评估单位具有核心产品和技术、客户资源、营销团队、经营资质等无形资

源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用成本法（资产基础法）不能全面合理地反映企业的内在价值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业

经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，本次评估目的是为接收捐赠提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。

（三）收益法简介

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对广西天微股东全部权益价值的估算是通过对广西天微未来实现的净现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

收益法的评估方法具体如下：

1.评估模型格律（上海）资产评估有限公司

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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

根据《资产评估执业准则－－企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折

现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活

动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第 i年的自由现金流；

Rn：永续年自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

鉴于标的单位经营业务主要由母公司主导，资源可以有效配置，母子公司业务具有同质性、关联性，本次采用合并口径收益法。

2.企业自由现金流量的确定

对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：

企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资

本性支出-净营运资本变动

3.收益期的确定

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经营假设，本次将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为2026年1格律（上海）资产评估有限公司

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月1日至2030年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在2031年业绩与2030年持平。

4.折现率（r）的确定

（1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进

行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

式中：

re：股权收益率

rd：债权收益率

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

（2）权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

5.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

7.付息债务的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、带息的应付票据、长期借款。

（四）市场法简介

1.方法介绍

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2.评估方法选择

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

对于上市公司比较法，由于上市公司指标数据具有公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。

交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，计算适当的价值比率。

国内与待估对象相符的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此并购案例比较法较难操作。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。

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八、评估程序实施过程和情况评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）前期准备、接受委托

首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用

人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使

用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确

的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业经营情况、资产情况的历史和现状做出的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估业务组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估专业人员结合被评估单位提供的资产清单、项目进程、未来规划等，进驻广西天微现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、函证、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况。

（四）评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果格律（上海）资产评估有限公司

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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（五）内部审核及报告出具

资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

（六）评估档案归档

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）基本假设

1.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上格律（上海）资产评估有限公司

22北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告可以公开买卖为基础。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本

次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2．假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

3．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相

关规定无重大变化。

4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（三）特殊假设

1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

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4.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人

及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

5.企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

6.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

7.假设被评估单位在经营期满后可顺利延长经营期限。

8.假设财政部、国家税务总局、国家发展改革委发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）到期后企业所得税率按25%执行。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1．收益法评估结果

在评估基准日2025年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的广西天微股东全部权益价值为32777.00万元，评估结果较其账面净资产19690.77万元，增值13086.23万元，增值率66.46%。

2．市场法评估结果

在评估基准日2025年12月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的广西天微公司股东全部权益价值为33540.56万元，增值13849.79万元，增值率

70.34%。

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（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1.不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为32777.00万元，采用市场法测算得出的股东全部权益价值为33540.56万元，两者之间的差异为763.56万元，差异率为2.33%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的

角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2.评估结论的选取

本次评估采用收益法、市场法对其股东全部权益价值进行评估，通过对收益法、市场法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

广西天微目前基本明确了未来各业务发展方向，逐步开始加大目标市场开发工作，有相对稳定的客户资源，未来预测期内将会持续给企业带来经济效益，具有可持续盈利能力。收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入确定企业的价值，考虑收益法采用的参数已经充分反映标的公司的经营情况和市场环境，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

市场法基于评估基准日同类型上市公司进行比较和修正，取得评估价值。考虑到中国资本市场尚不完善，市场投机气氛较浓，股市波动较大，基准日的市值不一定可真实反映股权的市场价值。此外市场法在企业价值评估中是以可比上市公司与被评估单位的相关财务经营指标为比较基础的，由于可比上市公司的体量较大，财务经营指标只是企业运营情况的一个方面的参考，并不能反映企业的全貌。

相较于市场法，收益法能更好地反映企业市场价值，因此选用收益法评估结果作为评估结论。

十一、特别事项说明格律（上海）资产评估有限公司

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评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明未发现。

（三）评估程序受到限制的情况未发现。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况无。

（六）重大期后事项无。

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。

（八）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系放款银行抵序借款发生到期年利抵押备

（或机账面价值（元）担保人押

号方式日期日率%人注

构）名称物农业银行

20252026深圳市天微电

股份有限

1担保年6年63.103000000.00子股份有限公

公司贺州月月司世纪支行深圳市天微电农业银行

20252026子股份有限公

股份有限

2担保年3年33.107000000.00司、贺州市小

公司贺州月月微企业融资担世纪支行保有限公司格律（上海）资产评估有限公司

26北京中迪投资股份有限公司拟接收捐赠涉及的

广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告土广西贺州广西地深圳市天微电桂东农村抵20252026天微使子股份有限公

3合作银行押、年12年123.7222000000.00电子用

司、门洪达、狮子岗分担保月月有限权张伟理处公司抵押放款银抵

序行（或借款发生到期年利账面价值担保人押抵押物号机构）方式日期日率%（元）人名称农业银广西观行股份

20242027在自动

1有限公担保年9年93.15%9900000.00化设备

司贺州月月有限公世纪支司行广西

农业银天抵押物为房地产，位于贺州行股份微市电子科技生态产业园内

20252028

2有限公3.10%9950000.00电正润大道与天贺大道交汇抵押年7年7

司贺州子处东北侧B9栋1号等18处。

月月

世纪支有房产建筑面积4739.86平行限方米。

公司广

西抵押物为设备共计341台，深圳市

广西贺天账面原值81545449.37元。

天微电

州桂东微土地使用权：位于贺州市平抵20242027子股份

3农村合押、年1年13.75%15000000.00电桂区润吉街与健贺大道交有限公

作银行子汇处西南侧 A地块面积

担保月月司、门

狮子岗有73920.08平方米。土地权证洪达、

分理处限编号：桂2021贺州市不动张伟公产权第0043404号司

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（十）其他需要说明的事项

1.广西天微于2025年11月30日签订股权转让协议，将其持有的苏州健微工

业技术有限公司100%股权以3000万元人民币转让给深圳市天微电子股份有限公司，并于2025年12月22日进行了股东变更。

2.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在格律（上海）资产评估有限公司

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广西天微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

3.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产

评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

4.本报告含有若干附件，附件构成本报告的重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本

资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表

亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉格律（上海）资产评估有限公司

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讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

（六）本资产评估报告内容的解释权属于本评估机构，除国家法律、法规有

明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产

评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2025年12月31日至

2026年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告日为二〇二六年四月十三日。

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