证券代码：000609 证券简称：ST 中迪 公告编号：2026-49

北京中迪投资股份有限公司

2026年度第二次独立董事专门会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月17日，公司召开2026年度第二次独立董事专门会议，公司2名独立董事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

1、审议通过了《关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的议案》。

为提升公司可持续经营能力，公司拟与公司关联方深圳市天微电子股份有限公司（以下简称“深圳天微电子”）签订《股权赠与协议》，公司关联方深圳天微电子拟将持有的广西天微电子有限公司（以下简称“广西天微”）70%的股权无

偿、无条件赠与公司，公司无需支付对价，并不附带任何义务。在本次无偿赠与后，公司将持有广西天微70%的股权，广西天微及其下属子公司股东权益将纳入公司合并报表范围。

鉴于公司实际控制人门洪达持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股权，并担任该公司副董事长；公司实际控制人张伟持有公司关联方深圳天微电子

27.12%的股权，并担任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公司同为公司实际控制人门洪达、张伟控制下企业。故，根据《深圳证券交易所股票上市

规则（2025年修订）》的相关规定，本次交易属于关联交易。

公司独立董事认为，本次公司接受公司关联方无偿赠与股权资产的关联交易事项有助于公司进一步优化产业结构，提升公司可持续经营能力，提高公司经营发展质量。同时，本次交易事项公司无需支付对价，并不附带任何义务，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们一致同意公司接受公司关联方无偿赠与股权资产的关联交易事项并将本议案提交公司董

1事会审议，关联董事需回避表决。

该项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布在《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的公告》。

该议案同意2票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司董事会、股东会审议。

2、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

公司拟受赠广西天微股权。在完成赠与后，公司将在2026年度与关联企业发生购买及出售商品、提供及接受劳务、房屋租赁等类日常关联交易。2026年度预计全年日常关联交易额为19804.49万元。

鉴于本次交易的交易对方为本公司实际控制人门洪达、张伟控制或担任董事、

高级管理人员的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定，属于关联交易。

公司独立董事认为，公司与关联方之间在业务上有互补、协同关系，关联交易对公司的业务发展有一定的帮助；公司在计划实施相关关联交易前均已对关联

交易进行充分的评估和测算，并在与关联方协商一致的基础上进行，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们一致同意关于公司2026年度日常关联交易预计的事项并将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

该项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布在《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

该议案同意2票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司董事会、股东会审议。

3、审议通过了《关于公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际控制人反担保的关联交易事项的议案》。

公司拟受赠公司关联方深圳天微电子持有的广西天微股权。此前，广西天微为深圳天微电子总额为5100万元的银行贷款提供连带责任保证担保。在本次受

2赠后，广西天微将纳入本公司合并报表范围，并继续为深圳天微电子前述银行贷

款提供担保，相关担保的担保金额、担保方式、担保范围、担保期限均保持不变。

同时，公司实际控制人门洪达、张伟将为深圳天微电子向广西天微提供反担保。

鉴于公司实际控制人门洪达持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股权，并担任该公司副董事长；公司实际控制人张伟持有公司关联方深圳天微电子

27.12%的股权，并担任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公司同为公司实际控制人门洪达、张伟控制下企业。故，根据《深圳证券交易所股票上市

规则（2025年修订）》的相关规定，本次交易属于关联交易。

公司独立董事认为，本事项是因公司受赠公司关联方深圳天微电子持有的广西天微股权被动形成的关联方担保。深圳天微电子资具备足够的偿债能力，且公司实际控制人为该关联担保事项提供了反担保。因此，本次关联担保事项风险可控，不会给公司带来不利影响。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们一致同意关于公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际控制人反担保的关联交易事项并将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

该项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布在《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于公司受赠股权被动形成向关联方提供担保暨接受公司实际控制人反担保的关联交易事项的公告》。

该议案同意2票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司董事会、股东会审议。

4、审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

为积极拓展与优化公司产业布局，公司拟与公司关联方深圳市天微电子股份有限公司（以下简称“深圳天微电子”）共同出资设立控股子公司开展相关业务。

该控股子公司暂定名为北京天微电子有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准以下简称“北京天微电子”），注册资本1000万元，由公司出资510万元，占北京天微电子51%的股权，公司关联方深圳天微电子出资490万元，

占北京天微电子49%的股权。

截至本公告披露日尚未签署投资合作协议。

鉴于公司实际控制人门洪达先生持有公司关联方深圳天微电子27.12%的股

3权，并担任该公司副董事长；公司实际控制人张伟先生持有公司关联方深圳天微

电子27.12%的股权，并担任该公司董事长、经理；同时，深圳天微电子与本公司同为公司实际控制人门洪达先生、张伟先生控制下企业。故，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，本次交易属于关联交易。

公司独立董事认为，本次与公司关联方深圳市天微电子股份有限公司共同出资设立控股子公司有助于优化公司战略布局，符合公司发展规划。公司对新设立公司持有控股权不会对公司业务独立性造成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们一致同意关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项并将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

该项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布在《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京中迪投资股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

该议案同意2票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司董事会、股东会审议。

特此公告。

北京中迪投资股份有限公司董事会

2026年4月17日

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