陕西丰瑞律师事务所

SHAANXIFOREVERLAWFIRM关于西安旅游股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

（2025）陕丰律专字第4576号

中国·西安

二〇二六年三月TEL:86-29- 西安市雁翔路 3369号曲江创意谷 F座 5-6层

62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 5th&6thfloorsBuildingFQujiangCreativeCircle

FAX:8 6-29-62625555转 8010 No.3369YanXiangRoadXi’an.URL:http://www.lawforever.com

关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书

（2025）陕丰律专字第4576号

致：西安旅游股份有限公司

陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安旅游股份有

限公司（以下简称“西安旅游”或“发行人”）委托，就西安旅游2

025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，本所律师将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）以及

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。目录

第一部分引言.......................................1

一、释义.............................................1

二、律师声明事项......................................3

第二部分正文.......................................5

一、本次发行的批准及授权..............................5

二、发行人本次发行的主体资格..........................7

三、本次发行的实质条件...............................10

四、发行人的设立.....................................14

五、发行人的独立性...................................15

六、发行人的股东和实际控制人.........................17

七、发行人的股本及演变...............................20

八、发行人的业务.....................................21

九、关联交易及同业竞争...............................22

十、发行人的主要财产.................................25

十一、发行人的重大债权债务...........................31

十二、发行人主要资产变化及收购兼并...................33

十三、发行人章程的制定及修改.........................33

十四、发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会（监事会取.........................34十五、发行人的董事、监事（监事会取消前）和高级管理人员及....................................................36

十六、发行人的税务...................................37

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准...........38

十八、发行人募集资金的运用...........................38

十九、发行人业务发展目标.............................39

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................39

二十一、结论意见.....................................50第一部分引言

一、释义

除非文义另有所指，下列词语的含义如下：

公司、发行人、西安旅游指西安旅游股份有限公司西安旅游股份有限公司2025年度向特定

本次发行、本次向特定对象发行指

对象发行 A股股票的行为西旅集团指西安旅游集团有限责任公司

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司磐京基金指

－磐京稳赢6号私募证券投资基金

中国银行股份有限公司－富国中证旅游富国中证指主题交易型开放式指数证券投资基金江洋商贸指西安江洋商贸公司

中国银行股份有限公司－华夏中证旅游华夏中证指主题交易型开放式指数证券投资基金曲江新区管委会指西安曲江新区管理委员会

中华人民共和国，仅为本法律意见书之特中国、我国指定目的，不含香港、澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元指人民币元、万元，文中另有说明的除外报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025

4-1-1年1—9月

报告期末指2025年9月30日现行有效的《西安旅游股份有限公司章《公司章程》指程》《陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份《法律意见书》 指 有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份《律师工作报告》 指 有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025《注册管理办法》指修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025修《上市规则》指订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则《编报规则第12号》指第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券期货法律适用意见第18《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九指号》条、第十条、第十一条、第十三条、第四

4-1-2十条、第五十七条、第六十条有关规定的

适用意见——证券期货法律适用意见第1

8号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务《审核关注要点》指指南第5号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》本所指陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所为本次发行经办的本所律师指律师

保荐机构、西部证券指西部证券股份有限公司

审计机构、希格玛指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

二、律师声明事项

对于本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经

发生或者存在的有关事实和正式颁布实施的法律法规、规章和其他规

范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2．本所要求西安旅游提供的出具本法律意见书所必需的文件资

4-1-3料均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

3．本所仅就本次发行相关法律问题发表法律意见，并不对与会

计、审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或者提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。

5．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行

引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

7．本法律意见书仅供本次发行相关事宜使用，未经本所同意，

不得用作任何其他目的。

4-1-4第二部分正文

根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的有关本次发行的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准及授权

（一）本次发行的批准

2025年11月7日，发行人召开第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于终止公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》《关于4-1-5公司设立募集资金专用账户的议案》及《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年12月17日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及

《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。

本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人审议本次发行的股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。

（二）本次发行的授权

4-1-6发行人于2025年12月17日召开的2025年第五次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，授权公司董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内，全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师认为，发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（三）本次发行尚需取得的批准和授权

发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

综上，本所律师认为：（1）发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人股东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；（2）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜

的授权范围、程序合法有效；（3）发行人本次发行尚需深交所审核

通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

（二）发行人首次公开发行股票并上市的情况

4-1-71996年7月23日，经中国证监会证监发字〔1996〕128号文件批复，同意西安旅游服务（集团）股份有限公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2236 万股（其中向公司职工配售 76 万股），原内部职工股占用额度上市164万股（本次共使用额度2400万股），每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的深圳证券交易所提出上市申请。

1996年7月26日，经中国证监会证监发字〔1996〕129号文件批复，同意采用“与储蓄存款挂钩”（即“全额存款、比例配售、余款转存”）方式发行西安旅游服务（集团）股份有限公司社会公众股

（A 股）2160万股。

接深圳交易所深证[1996]第291号上市通知书，发行人公开发行人民币普通股（A 股）2160 万股，并于 1996 年 9月 26 日在深交所主板上市，股票简称“西安旅游”，股票代码“000610”。

（三）发行人的基本情况

根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

名称西安旅游股份有限公司

统一社会信用代码 91610103294241490X注册地址西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层法定代表人陆飞

注册资本23674.7901万元人民币

4-1-8公司类型股份有限公司

成立日期1996年12月31日

证券类别 深圳 A股证券代码000610证券简称西安旅游营业期限1996年12月31日至无固定期限

一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件经营范围开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企

业管理咨询；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游开发项目策划咨询；

进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准

4-1-9的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；

理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；

食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人第十届董事会2025年第六次临时会议决议，本次

发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人第十届董事会2025年第六次临时会议决议、《西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》等材料及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法

4-1-10律适用意见第18号》等规定的相关条件

1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情

况：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

2.募集资金的使用

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充流动资金

4-1-11及偿还银行贷款。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第

（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3.发行对象

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为西旅集团，以现金方式全额认购本次发行的全部 A 股股票。

本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。

4.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时

会议决议公告日，本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

4-1-12若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股，N 为每股送红股或转增股本数。

本所律师认为，发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

5.限售期

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的 A 股股票因公司分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本所律师认为，发行人本次发行的限售期符合《发行注册管理办

法》第五十九条的规定。

6.控股股东

截至报告期末，西旅集团直接持有上市公司62902145股股份，占发行人股份总数比例为26.57%，系上市公司控股股东。

根据本次发行方案，西旅集团拟认购金额不超过人民币30000.0

4-1-130万元（含本数），预计本次发行完成后，西旅集团直接持股比例将

进一步提升，西旅集团仍为发行人控股股东。

本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

7.根据发行人定期报告，并经本所律师核查，发行人最近一年及

一期不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务。

8.经本所律师核查，西旅集团在定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立发行人是经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]96号《关于同意“西安旅游服务集团公司”改组为“西安旅游服务（集团）股份有限公司”的批复》批准，由西安旅游服务集团作为发起人，采取定向募集方式组建的股份有限公司。1994年5月10日，公司在西安市工商行政管理局登记设立。公司设立时的注册资本为8410万元。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]128号文和129号文批准，1996年8月26日公司向社会公众公开发行人民币普通股票2

230万股，发行价格为每股1元。接深圳交易所深证[1996]第291号

4-1-14上市通知书，公司股票于1996年9月26日在深交所挂牌交易，公司

总股本8830万元，本次上市流通的股票2324万元，其中1996年8月28日至8月30日向社会公开发行的新股2236万元（其中向内部配售的76万股预计于1997年3月26日上市），原向募集的内部职工股164万股占用新股发行额，与新股同时上市交易。上市股票简称“西安旅游”，股票代码为：0610。

依据发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋，以及知识产权的所有权或使用权，具体内容详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。发行人的资产权属清晰、完整，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产相互独立，权属清晰且不存在法律纠纷，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情形。

（二）发行人的人员独立

公司的董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等

有关规定选举或聘用，不存在控股股东、实际控制人凌驾于董事会

4-1-15和股东会之上作出人事任免决定的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中兼职。同时，发行人建立了独立的人事聘用及薪酬管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬发放等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混同情形。

（三）发行人的财务独立

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；发行人的财务人员未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪；发行人不存在与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发

行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的要求建立健全了内部经营管理机构，设立了以股东会（股东大会）、董事会、审计委员会（监事会）及各职能部门为基础的公司治理结构。公司上述决策、监督机构及各职能部门职责明确，均按

4-1-16照《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度规范运作，公司可

独立行使经营管理职权。经本所律师对发行人的经营场所进行实地考察，公司的生产经营和办公机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

（五）发行人的业务独立

根据发行人《营业执照》《公司章程》及发行人说明，发行人的主营业务为旅游商业、饮食供应、物资供销等，具体详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”。根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的业务体系和相应的业务部门，具有直接面向市场独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”，与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

六、发行人的股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东

4-1-17根据发行人提供的股东名册，截至报告期末，发行人前十大股东

及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）股份性质

1 西旅集团 6290.21 26.57 流通 A股

2 磐京基金 1185.00 5.01 流通 A股

3 富国中证 332.74 1.41 流通 A股

4 江洋商贸 232.61 0.98 流通 A股

5 华夏中证 75.71 0.32 流通 A股

6 叶克民 67.91 0.29 流通 A股

7 胡佩玉 60.00 0.25 流通 A股

8 郭志鹏 46.40 0.2 流通 A股

9 闫明 39.57 0.17 流通 A股

10 张照天 38.27 0.16 流通 A股

合计8368.4335.36-

（二）发行人的控股股东及实际控制人

1.控股股东

截至本法律意见书出具之日，西旅集团持有公司62902145股股份，占发行人股份总数比例为26.57%，为公司的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，西旅集团有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。

4-1-182.实际控制人根据前述，西旅集团为发行人控股股东，西旅集团现行有效《章程》载明，曲江新区管委会持有西旅集团84.1%股权，即发行人实际控制人为曲江新区管委会。

报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变动。

（三）发行人其他持股5%以上的股东

报告期内，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司——磐京稳赢6号私募证券投

资基金直接持有发行人5.01%股份。在2025年12月，发行人收到磐京基金出具的《西安旅游股份有限公司简式权益变动报告书》，磐京基金于2025年12月16日通过集中竞价交易方式减持公司股份127

00股，占公司总股本的0.005364%。本次减持股份后，磐京基金持有

公司股份11837328股，占公司总股本的4.99997%。

截至本法律意见书出具之日，除控股股东西旅集团和实际控制人曲江新区管委会外，发行人不存在持股5%以上的股东。

（四）发行人控股股东所持股票的质押情况

根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有发行人股份的质押情况如下。

本次质押数量31388170

占其所持股份比例49.90%

4-1-19占公司总股本比例13.26%

是否为限售股否是否为补充质押否

质押起始日2025-3-12质押到期日解除质押登记手续之日质权人西安银行股份有限公司雁塔支行质押用途为流动资金贷款提供质押担保综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（1）发行人的控股股东不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程需要终

止的情形，具备担任发行人股东的资格；（2）发行人的控股股东为西旅集团，实际控制人为曲江新区管委会，且近三年未发生变更；（3）除发行人控股股东西旅集团所持有的31388170股股票处于质押状态外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形，同时前述股份质押事项不会对上市公司生产经营等产生重大不利影响。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立和上市情况

本所律师认为，发行人设立及上市符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。

（二）发行人上市后历次股本变动情况

4-1-20根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行

人上市后历次股权变动情况，均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，历次股本变动合法、有效。

（三）发行人持股5%以上股东股份被质押情况

截至报告期末，本所律师查验了公开披露的信息以及登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股

5%以上股东股份存在质押的情形，具体如下。

持股报告期末质押情况序号股东名称股东性质比例持股数量股份状态数量

62902145.

1西旅集团国有法人26.57%质押31388170.00

00

八、发行人的业务

（一）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。发行人不存在类金融业务。

（二）报告期内，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质。

（三）根据发行人报告期内《年度报告》，发行人的主营业务为

旅游商业、饮食供应、物资供销等，报告期内发行人主营业务没有发生变化。

（四）报告期内，发行人的主营业务突出。

4-1-21（五）截至本法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务或影响持续经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方及其关联关系

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：

1.控股股东和实际控制人：发行人控股股东为西旅集团，实际

控制人为曲江新区管委会。

2.除控股股东、实际控制人以外的直接或间接持有发行人5%以

上股份的其他股东。除控股股东、实际控制人外，在报告期内，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司——磐京稳赢6号私募证券投资基金直接持有发行人5.01%股份。在2025年12月，发行人收到磐京基金出具的《西安旅游股份有限公司简式权益变动报告书》，磐京基金于2025年12月16日通过集中竞价交易方式减持公司股份12700股，占公司总股本的0.005364%。本次减持股份后，磐京基金持有公司股份11837

328股，占公司总股本的4.99997%，不再是公司持股5%以上股东。

3.发行人的董事、高级管理人员及其关联企业，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争之“（一）1.（3）发行人的董事、高级管理人员及其关联企业”。

4-1-224.控股股东的董事、监事及高级管理人员，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争之“（一）1.（4）控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关联企业”。

5.发行人的子公司

（1）存续的子公司

截至本法律意见书出具之日，发行人存续的全资/控股子公司共

18家，参股子公司4家，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）1.（5）*发行人控股子公司以及参股公司”。

（2）报告期内注销的子公司公司名称注销前发行人出资比例工商注销时间

北京网泰信安软件有限责任公司60%2022年4月15日

途馨文化旅游发展（西安）有限公司10%2024年6月4日

西安中旅新世界旅游有限公司51%2022年6月10日

6.控股股东直接或间接控制的除发行人外的其他企业，截至本

法律意见书出具之日，发行人控股股东存续的全资/控股子公司具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）

1.（6）西旅集团直接或间接控制的除发行人外的其他企业”。

7.报告期内曾存在的其他关联方，报告期内，与发行人相关的其他主要关联方，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）1.（7）报告期及过去十二个月内曾存在的其他关

4-1-23联方”。

（二）关联交易发行人及子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括关键管理人员薪酬、关联方担保等，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）2.关联交易情况”。

（三）关联交易的公允性及其影响

根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。

（四）关联交易决策程序

发行人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

及《关联交易管理制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。

本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股东西旅集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（六）发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争

4-1-24截至本法律意见书出具之日，个别关联方虽与发行人属相同行业，

但各方在产品具体类型及应用服务领域均存在明显差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保护发行人及其他股东的利益，发行人控股股东西旅集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（八）关联交易和同业竞争的披露发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺进

行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易；（2）发行人与其控股股东及其所控制的其他企业之间对发行人构成重大不利

影响的同业竞争；（3）发行人已对报告期内的关联交易事项和避免

同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的不动产、商标、专

利、软件著作权、域名等资产的权属证书、工商登记证明、部分重大

设备购置凭证、《租赁合同》以及在建工程审批手续等，截至本法律

4-1-25意见书出具之日，发行人拥有的主要财产如下。

（一）发行人的对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人共有全层级控股子公司18家与参股公司4家。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

（二）发行人及子公司的不动产

根据发行人提供的房屋所有权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有17项已办理权属证书的土地使用权、拥有150项已办理权属证书的房屋所有权、发行人存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产权”。

经本所律师核查，发行人及子公司所拥有的上述国有土地使用权及房屋所有权权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人尚未取得产权证书的房屋主要用于对外租赁等辅助性用途，不属于生产经营所需核心设施，可替代性较强，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不属于重大违法违规的情形。除本法律意见书披露的已经办理抵押登记的国有土地使用权外，发行人及子公司所拥有的国有土地使用权及房屋所有权不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（三）发行人及子公司的不动产租赁

1.截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司对外承租的与生产经营相关的房产41处，具体情况详见《律师工作报告》“十、

4-1-26发行人的主要财产”之“（三）不动产租赁1.租赁不动产的情况”。2.截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司对外出租的与生产经营相关的房产27处，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）不动产租赁2.出租不动产的情况”。

经本所律师核查，发行人及子公司与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，该等租赁合同合法有效。发行人及子公司可正常使用该等租赁房产。出租方未办理租赁备案登记不影响发行人及子公司依据租赁合同使用房屋。

发行人及子公司与承租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有

关法律法规及规范性文件的规定，该等租赁合同合法有效。在租赁期限内，发行人及子公司可正常对外出租房产，按期收取租金。部分出租房屋暂无房屋产权证书，鉴于公司出租的暂无产权证书房产多用于办公和酒店经营等，结构简单且可替代性较强，若因租赁房屋产权瑕疵或租金价格上涨等原因导致公司无法续租，在短期内找到可替代房屋的难度较低，搬迁不会对公司持续生产经营构成不利影响。发行人及子公司未就上述房屋租赁相关事宜办理备案登记，但未办理备案或登记不影响合同的效力，不会影响发行人及子公司对外出租房屋并获取收益。

（四）发行人及子公司拥有的知识产权

1.注册商标

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有205项尚在有效期内的境内注册商标，发行人及子公司合法持有该等商标，具体情

4-1-27况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）商标”。

2.专利

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司合计拥有2件尚在有效期内的境内专利。发行人及子公司合法持有该等专利，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）专利”。

3.软件著作权

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有24件尚在有效期内的境内软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）软件著作权”。

4.域名

截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有13项备案域名。发行人合法持有该等域名，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）域名”。

经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有上述注册商标、专利、软件著作权、域名的知识产权，且权属清晰，该等知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及子公司的主要固定资产

发行人及子公司的主要固定资产为房屋建筑物、通用设备及其他设备等资产。根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人的固定资产账面价值为44876.01万元。

经本所律师核查，发行人拥有的房屋建筑物、通用设备等资产均为发行人在生产经营过程中根据实际需要购买取得，目前均处于正常

4-1-28使用状态，不存在其他权属纠纷和限制权利行使的情形。

（六）发行人及子公司的在建工程

截至报告期末，发行人下属子公司在建工程余额为6159.81万元。经本所律师核查，发行人下属子公司在建工程已经履行了必要的法律手续，符合法律法规和规范性文件的规定。

（七）发行人及子公司重大资产受限情况

1.股权质押

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司重大的股权出质的具体情况如下。

序占所持股出质人标的企业质权人出质金额登记日期号份比例西安银西安旅游行股份

西安旅游股41463.7722025.3.1

1集团有限有限公49.90%

份有限公司6万元2责任公司司雁塔支行正一信健迭部县扎尕西安旅康管理（北那生态旅游游股份2021.10.

21560万元39%

京）有限公文化发展有有限公8司限公司司

4-1-29迭部县国

迭部县扎尕西安旅有产业扶

那生态旅游游股份2021.9.2

3贫开发有400万元10%

文化发展有有限公7限责任公限公司司司西安双丰西安草堂奥陕西三

商业运营特莱斯购物安建设2016.9.1

44900万元49%

管理有限广场实业有有限公8公司限公司司

2.不动产抵押

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不动产抵押的具体情况如下。

序抵押登记抵押不动产被担保主债权履行抵押人抵押权人号证号权证号债权金额期限甘2020迭部迭部县扎甘2024迭县不动产权

兰州银行股2024.12.尕那康养部县不动第0000099、4930.713

1份有限公司27-2029.

置业有限产证明第0100、102、10万元

甘南分行12.27

公司000428号08、109、18

8、189、190、

4-1-30191号综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的，因生产经营需要将部分股份进行质押以及将部分国有土地使用权进行抵押用于融资外，发行人及其控股子公司合法拥有生产经营所需土地、房屋、商标、专利、著作权等财产所有权或使用权，且权属清晰，不存在可预见的重大产权纠纷，不存在其他主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及子公司重大合同

根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：

1.重大授信及借款合同

发行人及其子公司正在履行的重大授信及借款合同，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人重大合同1.重大授信及借款合同”。

2.重大业务合同

发行人及其子公司正在履行的100万元以上重大业务合同，包括重大的采购合同、销售合同，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人重大合同2.重大业务合同”。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的

4-1-31重大合同均由当事人依法签署，内容符合法律法规的规定，合法、有效。在合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在重大风险。

（二）重大合同的主体变更

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司前述正在履行的重大合同不存在主体变更的情形，履行不存在法律障碍。

（三）发行人的侵权之债

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因环境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。

（四）与关联方重大债权债务

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（五）其他应收、其他应付款情况

根据《审计报告》，截至报告期末，发行人合并报表其他应收款项下余额为16556.59万元、其他应付款项下余额为9141.82万元。

经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

4-1-32十二、发行人主要资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的增资扩股

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在增资扩股行为。

（二）发行人报告期内合并、分立、减少注册资本的情形

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。

（三）发行人报告期内收购或出售重大资产情况

根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在收购或出售重大资产情况。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人章程的制定及修改

（一）发行人设立时公司章程的制定及报告期内的修改

本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。

4-1-33（二）发行人现行有效的《公司章程》的主要内容

发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，党组织及党的工作机构，董事和董事会，高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，信息披露与透明度，利益相关者、环境保护与社会责任，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容，该《公司章程》的形式及内容均符合《公司法》等现行有效的法律法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及报告期内章程的修改均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容均

符合《公司法》等现行有效的法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会（监事会取消前）议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、经理层，具有健全的组织机构。

发行人现任董事会成员人数未低于法定最低人数，对董事会作出有效决议不构成实质影响；发行人董事会及下设各专业委员会依据《公司法》《董事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会

4-1-34审计委员会实施细则》等法律法规及公司内部制度文件，在未聘任经理期间，对公司治理不构成实质性影响，不构成本次发行的重大合规风险。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度发行人根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。

（三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况

在报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会

议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反

相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，

4-1-35合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会（股东会）、董事会及监事会（审计委员会）议事规则及内

部治理制度，股东大会（股东会）、董事会及监事会（审计委员会）运作规范、合法、合规。

十五、发行人的董事、监事（监事会取消前）和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员

发行人董事会、监事会、高级管理人员的组成及任职资格符合相

关法律法规及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条列明之情形，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定。发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（二）近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化，均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东会、董事会作出决议。董事、监事、高级管理人员的相关变动履行必要的法律程序，符合法律、行政

4-1-36法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司报告期内董事、监

事、高级管理人员的变化皆因工作变动需要而进行的，未发生重大不利变化，对公司经营管理的稳定不会产生重大不利影响。

（三）发行人的独立董事发行人现有独立董事3名。公司现任独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行

政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内独立董事能够按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责。

十六、发行人的税务

（一）依法纳税情况

发行人及子公司报告期内不存在因违反税收方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

（二）发行人及子公司适用的主要税种、税率

发行人及子公司报告期内适用的税种、税率符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）税收优惠

发行人及子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）财政补贴

发行人及子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

4-1-37十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

（一）经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

（二）经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司最近三年一

直遵守国家有关环境保护法律法规及规章的规定，不存在因环境保护方面重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（三）经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司的产品符合

有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金基本情况

本次向特定对象发行募集资金总额不超过30000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）募集资金用途合规性本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（三）募集资金使用管理制度

发行人已制定《募集资金使用管理制度》，明确募集资金需存放

4-1-38于董事会指定的专项账户，实行专户存储、专款专用。发行人本次发

行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

十九、发行人业务发展目标

发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁

根据发行人确认及说明，结合发行人报告期内年度报告，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司作为当事人的标的金额在100万元及以上的未完结诉讼事项如下：

单位：万元序号原告被告案由进展情况标的额是否完结

1西安旅西安西旅民间借历经一审、二审，200.00未完结/

游股份睿德教育贷纠纷原告胜诉，被告应偿及利息执行中有限公运营管理还200万元借款及利司有限公司；息。

陕西睿德教育运营管理有限公司；王堃；刘旂赫

2西安旅西安西旅民间借一审判决：被告西154.00未完结

4-1-39游股份睿德教育贷纠纷安西旅睿德教育运及利息

有限公运营管理营管理有限公司于司有限公司；本判决生效后十日陕西睿德内偿还原告西安旅教育运营游股份有限公司借管理有限款本金154万元并支公司；王付利息，被告陕西睿堃；刘旂赫德教育运营管理有

限公司、王堃、刘旂赫对前述债务承担连带清偿责任。

3西安旅陕西睿德合同纠一审判决：被告陕170.01未完结/

游股份教育运营纷西睿德教育运营管执行中有限公管理有限理有限公司向原告司公司西安旅游股份有限公司支付项目弥补

亏损费用1700109.2

2元；被告陕西睿德

教育运营管理有限公司向原告西安旅游股份有限公司支付资金占用费。

4西安旅黔东南州买卖合一审判决：被告于225.50未完结/

游股份金源实业同纠纷本判决生效之日起执行中有限公发展有限十日内向原告支付

司公司货款2175453.15元及逾期付款利息（以

2175453.15元为基数，按照年利率10%

4-1-40为标准，自2021年

12月11日起计算至实际给付之日止）；

被告于本判决生效之日起十日内向原告西安旅游股份有限公司支付实现债权费用80000元；驳回原告西安旅游股份有限公司的其余诉讼请求。

二审：维持原判

5西安旅杨凌田园合同纠一审判决：被告杨468.00未完结/

游股份实业有限纷凌田园实业有限公执行转破

有限公公司、西安司于本判决生效之产审查司交大开元日起十日内赔偿原科技股份告西安旅游股份有

有限公司限公司3792576.9

元及以3792576.9元为基数，按照全国人民银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2022年4月1日起计算至实际付清之日止（以原告主张金额4680000元为

上限）的损失；驳回原告西安旅游股份

4-1-41有限公司其余诉讼请求。

二审：驳回杨凌田园上诉，维持原判。

6西安海付彧合同纠经一审法院调解514.15未完结/

外旅游纷达成协议如下：一、执行中有限责被告欠原告本金514

任公司1488.13元，被告分五期于2022年12月

30日前清偿，并支付

利息146425.92元。

7西安海李宥辰、刘合同纠双方在碑林区法234.89未完结/

外旅游静纷院主持下达成调解履行中

有限责协议如下：一、二被任公司告向海外偿还欠款2348905.35元（分期，

2026年12月20日最后一期）并按照年

利率4%标准支付利息；案件受理费减半

收取15213元，被告承担。

8西安中北京非凡合同纠一审：判决被告北146.98未完结/

旅国际国际旅行纷京非凡国际旅行社及逾期执行中旅行社社有限责有限责任公司支付付款违有限责任公司（二原告西安中旅国际约金任公司审上诉人，旅行社有限责任公

（二审原审被告）司接待费1469790.5

4-1-42上诉元及逾期付款违约人，原金。

审原二审：驳回上诉，告）维持原判。

9西安中贾林林、段民间借一审：被告贾林林191.47未完结/

旅国际树红、张明贷纠纷于本判决生效之日执行中旅行社起十日内向原告偿有限责还借款本金191471

任公司5.53元并支付利息。

利息暂计算至2022年8月24日为1470

38.83元，剩余利息

以1914715.53元为基数，按照月利率7.

2‰计算，自2022年

8月25日起计算至实际清偿之日止）；

被告贾林林于本判决生效之日起十日内向原告西安中旅国际旅行社有限责任公司支付律师费8

0000元。

10陕西金西安中旅装饰装发回重审，一审审理640.42未完结

喜鹊装国际旅行修合同中。

饰装修社有限责纠纷工程有任公司限公司

4-1-4311张某、西安中旅借款合移送管辖，等待判决111.49未完结

赵某国际旅行同纠纷中。

社有限责任公司

12西安旅丹凤县华合同纠立案中。300.00未完结

游生态茂生态鸡纷实业有养殖专业限公司合作社

13西安旅陕西十三合同纠经西安市天平商255.19未完结

游生态坊食品有纷事调解中心主持调

实业有限公司解，达成调解协议如限公司下：

一、申请人陕西十三坊食品有限公司向申请人西安旅游生态实业有限公司支付货款本金255192

6.12元，违约金2

87517.01元，律师

代理费30000元，共计2869443.13元。二、如申请人陕西十三坊食品有限公司未按上述第一款约定按时足额履

行付款义务，则向申请人西安旅游生态实业有限公司另行支付逾期付款利息4-1-44（以实际未付货款本金为基数，自2025年9月5日起计

至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算）；三、若申请人陕西十三坊食品有限公司未按上述第一款约定按时足额履行任意一期付款义务，则申请人西安旅游生态实业有限公司有权就剩余未付款项以及第二款约定的逾期付款利息申请法院一并强

制执行；四、申请人李建宏对申请人陕西十三坊食品有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；五、调解费108

74.5元，已由申请人

西安旅游生态实业

有限公司先行垫付，由申请人陕西十三

4-1-45坊食品有限公司承担。

上述调解协议经未央区人民法院进行司法确认并出具裁定书

14王博业西安承佳合同纠一审：判决被告西152.40未完结/

意酒店管纷安承佳意酒店管理履行中

理有限公有限公司、第三人西

司（第三安西旅逸柏酒店投人：西安西资有限责任公司于旅逸柏酒本判决生效之日起店投资有六十日内向原告王限责任公博业腾交位于本市

司）高新区高新六路25号 1 幢（CROSS 万象汇 B 座）一层大

堂、第二层至第八层的房屋；被告西安承佳意酒店管理有限公司于本判决生效之日起六十日内向原告王博业支付20

23年12月1日

至2024年7月3

0日的租金846692

元、维修费为6773

53.6元及违约金；

被告西安承佳意酒

4-1-46店管理有限公司、第

三人西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司于本判决生效之日起六十日内连带向原告王博业支

付按照190505.7

元/月的标准计算的自2024年7月3

1日起至腾房完毕

之日止的逾期腾房占有使用费。

15迭部县甘肃建设建设工一审：判决双方签5603.未完结/扎尕那土木工程程施工订的《建设工程施工11履行中康养置建设集团合同纠合同解除》；置业公业有限有限公司纷司向土木支付工程

公司款45708808.2元；

土木在欠付工程款范围内对扎尕那生态旅游养生特色小镇项目一期施工二

标段工程的折价、拍卖价款享有优先受偿权。

二审维持原判。

16西安旅四川有色合同纠一审：判决被告四3198.6未完结/

游股份新材料科纷川有色新材料科技8债权已申有限公技股份有股份有限公司于本报司供应限公司判决生效之日起十

4-1-47链管理日内退还原告西安

分公司旅游股份有限公司供应链管理分公司预付款余额3198676

5元并支付逾期付款的资金占用费。

17西安旅四川有色普通破一审：判决确认西安2629.未完结/

游股份新材料科产债权旅游股份有限公司31债权已申有限公技股份有确认纠供应链管理分公司报司供应限公司纷对四川有色新材料链管理科技股份有限公司分公司享有普通债权26293

111.99元。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述未完结及可预见的诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（二）发行人及其控股子公司受到的行政处罚

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚如下：

1.2022年4月12日，西安市新城区住房和城市建设局对西安

旅游股份有限公司解放饭店（下称“解放饭店”）出具新建罚字[202

2]第076号《行政处罚决定书》。因在西安市解放路181号组织建设

的解放饭店装修工程未取得施工许可证擅自施工，对解放饭店处以罚款肆万伍仟元，解放饭店于2022年4月14日足额缴纳罚款。

2.2022年11月1日，西安市新城区住房和城市建设局对西安

4-1-48旅游股份有限公司解放饭店（下称“解放饭店”）出具新建罚字[202

2]第412号《行政处罚决定书》。因建设的解放饭店改造工程未经消

防验收交付使用，对解放饭店处以罚款伍万元，解放饭店于2022年

11月1日足额缴纳罚款。

3.2024年12月20日，西安市文化和旅游局对西安海外旅游有

限责任公司（下称“海外公司”）出具（西）文综罚字[2024]B31 号

《行政处罚决定书》。因海外公司在网站板块发布使用错误中国地图的网页，西安市文化和旅游局依据《地图管理条例》《在线旅游经营服务管理暂行规定》，对海外公司罚款二十五万元。海外公司于202

4年12月20日足额缴纳罚款，并积极完成整改。

本所律师认为，发行人及其控股子公司上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大处罚，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。

（三）经核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未

了结或可预见的对本次发行构成障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）经核查，发行人的董事、高级管理人员报告期内受到的行

政处罚如下：

2022年9月30日，发行人时任总经理庄莹收到中国证监会陕西局《关于对西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司及庄莹、张园、李聊采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]39号），系因曲江智造2021年度日常关联交易超预计金额且未履行审议披露程

4-1-49序，庄莹等对此承担主要责任。曲江智造与发行人无直接股权关系，

庄莹女士现已辞任。该事项非发行人及子公司所致，不构成重大违法违规，不对本次发行构成重大不利影响。

经核查，发行人的董事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可预见的对发行人生产经营有不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。

二十一、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行尚需深交

所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

（以下无正文）4-1-50（本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安旅游股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签署页）

陕西丰瑞律师事务所（章）负责人：

窦醒亚

承办律师：

李天光

二〇二六年月日

承办律师：

尹磊

4-1-51