陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

陕西丰瑞律师事务所

SHAANXI FOREVER LAWFIRM

关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东

会的法律意见书

【2025】陕丰律（见）字第0676号

中国·西安

二〇二五年十二月陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层

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No.3369 Yan Xiang RoadXi’an.关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

【2025】陕丰律（见）字第0676号

致：西安旅游股份有限公司

陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）委托，指派【尹磊】、【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第五次临时股

东会会议，对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料均真

实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

2．本所仅就与本次股东会见证事项发表法律意见，并不对与会

计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随

同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

一、本次股东会的召集程序

（一）2025年12月1日，经公司第十届董事会2025年第七次

临时会议，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。

（二）2025年12月2日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）发布《西安旅游股份有限公司关于召开

2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-61号）、（以下简称“2025年第五次临时股东会通知”），就公司本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。

本所律师经核查后认为，本次股东会召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会的召开程序

本次股东会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东会已于2025年12月17日下午14:30，在西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2025年12月17日9:15—

9:259:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

系统的投票时间为2025年12月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师经核查后认为，本次股东会召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会召集人及出席人员资格

（一）本次股东会召集人

本次股东会由公司董事会召集，董事长【陆飞】先生主持。

（二）出席会议的股东及股东代理人

根据本次股东会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果，参加本次股东会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代

理人共【305】人，代表股份数量为【79185250】股，占公司有表决权股份总数的【33.4471％】。其中：

1．出席本次股东会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理

人共【3】人，代表股份数量为【77068050】股，占公司有表决权股份总数的【32.5528％】。

本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截至本次股东会股权登记日（2025 年 12 月 11 日）《前 N 名证券持有人名册》、本次股东会会议登记签名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。

2．根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结果，

参加本次股东会通过网络投票具有表决权的股东共【302】人，代表股份【2117200】股，占公司总股份的【0.8943％】。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3.参加会议的中小投资者股东

参加本次股东会的中小股东共【303】人，代表股份【4433077】股，占公司总股份的【1.8725％】。其中：

通过现场投票的中小股东【1】人，代表股份【2315877】股，占公司总股份的【0.9782％】。

通过网络投票的中小股东【302】人，代表股份【2117200】股，占公司总股份的【0.8943％】。

中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或合计持

有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。

（三）列席现场会议的人员列席现场会议的人员包括于股权登记日下午收市时在中国结算

深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其代理人、公司

董事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师经核查后认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东会审议事项

根据公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会2025年第六

次临时会议和《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东会的议案，具体如下：

备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票

100总议案：除累积投票提案外的所有提案√

非累积投票提案

1.00《关于续聘会计师事务所的议案》√《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件

2.00√的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 √作为投票对象的

3.00方案的议案》子议案数（10）

3.01本次发行股票的种类和面值√

3.02发行方式和发行时间√

3.03发行对象及认购方式√

3.04定价基准日、发行价格和定价原则√

3.05发行数量√

3.06限售期√

3.07募集资金用途√

本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利

3.08√

润的安排

3.09上市地点√

3.10决议有效期√《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

4.00√预案的议案》陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的

5.00√议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

6.00√方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

7.00√募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

8.00摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议√案》《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定

9.00√对象发行工作相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约

10.00√的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购

11.00√协议的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

12.00√涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东

13.00√回报规划的议案》

经本所律师核查、见证，经本次股东会审议的议案已经在公司发布的《2025年第五次临时股东会通知》中列明，并在发布《2025年

第五次临时股东会通知》时，分别将拟审议的议案具体内容予以公布；

本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；本次股东会实际审议的

事项与《2025年第五次临时股东会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《2025年第五次临时股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果

（一）表决方式和计票规则

本次股东会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的表决陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上市公司股东会规则》《上市公司股东会网络投票实施细则》《公司章程》及《2025

年第五次临时股东会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1．同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

2．本次股东会审议议案为累积投票议案的，公司股东应当以其

所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票；审议议案为非累积投票议案的，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所

有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4．股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以

使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，

以第一次有效投票结果为准。

5．股东通过网络投票系统对股东会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

6．合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用

交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、

约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集

合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。

（二）表决程序

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有议案进行审议和表决，本次股东会审议议案采取非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。

现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》和《股东会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

（三）表决结果陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

本次股东会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均按四舍五入保留四位小数方式计算）：

1.00审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意【78797350】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.5101％】；反对【359400】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.4539％】；弃权【28500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0360％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4045177】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.2499％】；反对【359400】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.1072％】；弃权【28500】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.6429％】

表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

2.00 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意【15881905】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5361％】；反对【372600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2883％】；弃权【28600】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1756％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4031877】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.9499％】；反对【372600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.4050％】；弃权【28600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.6452％】陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.01审议本次发行股票的种类和面值

同意【15881905】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5361％】；反对【372600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2883％】；弃权【28600】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1756％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4031877】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.9499％】；反对【372600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.4050％】；弃权【28600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.6452％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.02审议发行方式和发行时间

同意【15881905】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5361％】；反对【372600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2883％】；弃权【28600】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1756％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4031877】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.9499％】；反对【372600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.4050％】；弃权【28600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.6452％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.03审议发行对象及认购方式陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

同意【15877805】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5109％】；反对【371600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2821％】；弃权【33700】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2070％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4027777】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.8574％】；反对【371600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3824％】；弃权【33700】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7602％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.04审议定价基准日、发行价格和定价原则

同意【15877805】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5109％】；反对【371600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2821％】；弃权【33700】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2070％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4027777】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.8574％】；反对【371600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3824％】；弃权【33700】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7602％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.05审议发行数量

同意【15880805】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5293％】；反对【371600】股，占出席会议所有股东所持股份陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书的【2.2821％】；弃权【30700】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1885％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4030777】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.9250％】；反对【371600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3824％】；弃权【30700】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.6925％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.06审议限售期

同意【15863805】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.4249％】；反对【371600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2821％】；弃权【47700】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2929％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4013777】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.5416％】；反对【371600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3824％】；弃权【47700】股，占出席会议的中小股东所持股份的【1.0760％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.07审议募集资金用途

同意【15867805】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.4495％】；反对【371600】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2821％】；弃权【43700】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2684％】。陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意【4017777】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.6318％】；反对【371600】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3824％】；弃权【43700】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.9858％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.08 审议本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的安

排

同意【15868205】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.4520％】；反对【371200】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2797％】；弃权【43700】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2684％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4018177】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.6408％】；反对【371200】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3734％】；弃权【43700】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.9858％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.09审议上市地点

同意【15889305】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5815％】；反对【360000】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2109％】；弃权【33800】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2076％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4039277】股，占出席会陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书议的中小股东所持股份的【91.1168％】；反对【360000】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.1208％】；弃权【33800】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7625％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

3.10审议决议有效期

同意【15877305】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5078％】；反对【371800】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2833％】；弃权【34000】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2088％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4027277】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.8461％】；反对【371800】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3870％】；弃权【34000】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7670％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

4.00 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

同意【15869805】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.4618％】；反对【381800】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.3448％】；弃权【31500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1935％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4019777】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.6769％】；反对【381800】股，占出陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书席会议的中小股东所持股份的【8.6125％】；弃权【31500】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7106％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

5.00审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意【78744350】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.4432％】；反对【389800】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.4923％】；弃权【51100】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0645％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【3992177】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.0543％】；反对【389800】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.7930％】；弃权【51100】股，占出席会议的中小股东所持股份的【1.1527％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

6.00 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

同意【15872005】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.4753％】；反对【371800】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2833％】；弃权【39300】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2414％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4021977】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.7265％】；反对【371800】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.3870％】；弃权【39300】股，占陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书出席会议的中小股东所持股份的【0.8865％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

7.00 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意【15880505】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5275％】；反对【361100】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2176％】；弃权【41500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2549％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4030477】股，占出席会议的中小股东所持股份的【90.9183％】；反对【361100】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.1456％】；弃权【41500】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.9361％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

8.00 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

同意【15885205】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5564％】；反对【360100】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2115％】；弃权【37800】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2321％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4035177】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.0243％】；反对【360100】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.1230％】；弃权【37800】股，占陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书出席会议的中小股东所持股份的【0.8527％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

9.00审议《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

同意【15892105】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.5987％】；反对【359200】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.2060％】；弃权【31800】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1953％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4042077】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.1799％】；反对【359200】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.1027％】；弃权【31800】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7173％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

10.00审议《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

同意【15894405】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.6129％】；反对【356200】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.1875％】；弃权【32500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1996％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4044377】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.2318％】；反对【356200】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.0351％】；弃权【32500】股，占陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书出席会议的中小股东所持股份的【0.7331％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

11.00审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意【15894405】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.6129％】；反对【356200】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.1875％】；弃权【32500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1996％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4044377】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.2318％】；反对【356200】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.0351％】；弃权【32500】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7331％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

12.00 审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

同意【15896605】股，占出席会议所有股东所持股份的【97.6264％】；反对【356200】股，占出席会议所有股东所持股份的【2.1875％】；弃权【30300】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.1861％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4046577】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.2815％】；反对【356200】股，占出席会议的中小股东所持股份的【8.0351％】；弃权【30300】股，占陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书出席会议的中小股东所持股份的【0.6835％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

13.00审议《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》

同意【78812250】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.5290％】；反对【343500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.4338％】；弃权【29500】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0373％】。

其中，中小投资者表决情况为：同意【4060077】股，占出席会议的中小股东所持股份的【91.5860％】；反对【343500】股，占出席会议的中小股东所持股份的【7.7486％】；弃权【29500】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.6655％】

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

本所律师经核查后认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》《公司股东会议事陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书规则》等相关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式陆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书（本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安旅游股份有限公司

2025年第五次临时股东会的法律意见书》之签署页）

陕西丰瑞律师事务所（章）

负责人：窦醒亚

见证律师：尹磊

二〇二五年十二月十七日

见证律师：杨芃陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

附件：律师事务所执业许可证复印件陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书尹磊律师执业证复印件陕西丰瑞律师事务所关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书杨芃律师执业证复印件