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关于公司未来三年（2025年—2027年）

股东回报规划

为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、

社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资

金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

二、本规划制订原则

（一）本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

（二）在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应

充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（三）本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，确定科学、合理的利润分配方案；（四）本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

三、公司未来三年（2025年—2027年）的具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式分配利润；

（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流及盈利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年

（2025年—2027年）以现金方式累计分配的利润应不少于未来

三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定；

（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

公司接受所有股东和独立董事对公司分红的建议和监督。

四、现金分红的条件

除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。

特殊情况是指：

1.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；

2.公司当年年末资产负债率超过65%时；

3.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或

者超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过五千万元人民币；

4.公司当年出现亏损时；

5.审计机构对公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法

表示意见的审计报告时。

对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

五、股票股利分配的条件

公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本

规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

六、股东回报规划的决策、执行和调整机制

（一）公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程

的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交股东会批准。股东会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明

确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

（四）公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通

过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。

（五）因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定期报告

中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。

七、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。

西安旅游股份有限公司董事会

2025年11月8日