*ST西旅:关于西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

陕西丰瑞律师事务所

SHAANXIFOREVERLAWFIRM关于西安旅游股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

中国·西安

二〇二六年五月TEL:86-29- 西安市雁翔路 3369号曲江创意谷 F座 5-6层

62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 5th&6thfloorsBuildingFQujiangCreativeCircle

FAX:86-29-62625555转 8010 No.3369YanXiangRoadXi’an.URL:http://www.lawforever.com

关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

股股票的补充法律意见书（一）

致：西安旅游股份有限公司

陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安旅游股份有

限公司（以下简称“西安旅游”“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已就本次发行出具《关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

深圳证券交易所于2026年4月14日出具《关于西安旅游股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕12

0019号，以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》中应由发行人律师核查并发表明确意见的相关事项，

1出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1.本次报告期指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-

3月，本所仅就本次报告期末之前已经发生或存在的事实，以及中国

现行有效法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

2.本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

《审核问询函》所涉事项进行充分核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所仅对本次发行相关法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、盈利预测等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书涉及相关财务数据、审计结论的，均为严格引用相关中介机构出具的专业文件，不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4.发行人已向本所保证，其向本所提供的文件、资料及口头陈述

均真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，副本及复印件均与原件一致。

5.对于本补充法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或人士出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

6.本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修订与完善，

与《法律意见书》构成不可分割的整体；本所及经办律师在《法律意见书》中作出的声明事项、释义、简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面

2同意，不得用作任何其他目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下。

一、《审核问询函》问题1

根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入39599.

48万元、54982.28万元、58215.59万元和37973.11万元；实现归

属于母公司所有者的净利润分别为-16699.08万元、-15392.97万元、

-26033.68万元和-8034.09万元。2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额分别为-20911.91万元、-1819.14和-895.31万元。

由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少。发行人2026年

1月30日披露的《2025年度业绩预告》显示，2025年度公司预计实

现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00万元至-23700.00万元，公司存在2025年末归属于母公司股东的净资产为负，进而导致公司股票交易被实施退市风险警示的可能。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.88、0.74、0.62和0.5

9，速动比率分别为0.57、0.40、0.31和0.25，公司短期偿债压力较大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.22%、78.74%、

89.58%和93.55%，公司资产负债率水平高于可比公司且呈上升趋势。

综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金

保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测算，以2024年

3末为起算时点，经测算，未来3年（即2025年-2027年）公司的资金

缺口为73987.21万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28044.13万元、3416

4.25万元、33964.16万元和36821.67万元，主要由开发成本、库存商品构成。报告期内，公司扎尕那康养置业地产项目持续推进，导致开发成本余额持续增长；公司库存商品主要系商贸板块的民生类物资。

2024年末，公司存货跌价准备3100.28万元，较上年末大幅增加。

2026年3月6日，发行人披露《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》称，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）转让西安红土创新投资有限公司50%股权，转让价款为

1398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司30%股权，转让

价款为183.09万元。

报告期内，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司收到西安市文化和旅游局下发的《行政处罚决定书》，被责令限期整改并罚款25万元，还因该事项被认定为文化和旅游市场轻微失信主体。此外，

发行人还存在前任总经理庄莹被监管警示，分公司解放饭店受到行政处罚等事项。截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证；存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，未办证房产合计面积36070.69平方米，占公司全部房屋建筑物面积比例为2

4.35%。截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在尚未了结的

金额为100万元以上的重大诉讼17宗。

公司将对西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司的投资认定为财务性投资。上述财务性投资金额占发行人合并报表中归属于母公司净资产的比例为10.57%。

4请发行人补充说明：（1）结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为

负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施。（2）对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性；结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、

本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日

常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、发行人其他的融资渠道

及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施；进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施。（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、存

货周转率、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额持续上升的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形；是否还存在其

他资产大额减值的情形。（4）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争；新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。（5）报告期内发行人及子公5司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许可的范围及有效期经营，

未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比；是否存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（6）结合公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的法院判决，说明公司预计负债或坏账准备的计提是否充分，是否会对公司当期业绩及持续经营产生重大不利影响。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（6）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）

（6）并发表明确意见。

答复：

（一）问题1.（5）

1.核查情况

（1）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类

资质和许可的范围及有效期经营，未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比

6*报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资

质和许可的范围及有效期经营

a.发行人及子公司报告期内业务开展情况

报告期内，公司业务开展情况如下：

序号公司及子公司简称状态业务性质报告期内业务经营情况酒店管理及物业管

1西安旅游在业报告期内实际经营

理

2新光华酒店在业物业租赁报告期内实际经营

3西安海外在业旅行社业务报告期内实际经营

4西安中旅在业旅行社业务报告期内实际经营

5扎尕那生态在业旅游业务报告期内实际经营

6扎尕那康养置业在业房地产开发报告期内实际经营

7扎尕那景区运营在业景区运营暂未开展实际业务

8盛博会展在业商务服务业务报告期内实际经营

9生态实业在业批发业务报告期内实际经营

10西旅逸柏在业酒店管理报告期内实际经营

11成都万澳在业酒店运营报告期内实际经营

12西旅会展在业商务服务业务报告期内实际经营

13西旅万澳在业酒店管理报告期内实际经营

2023年之后不开展实际业

14西旅睿德在业教育服务

务

15阳光天地在业酒店运营报告期内实际经营

16西旅城乡在业景区商业运营报告期内实际经营

17西旅文化在业文化旅游未开展实际业务

18万澳住卓在业软件开发报告期内实际经营

7b.公司已取得的经营许可和业务资质

截至报告期末，公司下属旅行社服务网点均完成备案登记获得营业执照，具体情况如下：

序号单位名称统一社会信用代码核准日期有效期限西安中旅国际旅行

1 社有限责任公司紫 91610131MA6U41YU1F 2021/3/26 长期

薇田园都市门市部西安中旅国际旅行

2 社有限责任公司朱 91610113596326318X 2019/8/20 长期

雀大街门市部西安中旅国际旅行

3 社有限责任公司朱 91610135MACLERPX74 2023/6/20 -

雀大街北段门市部西安中旅国际旅行

4社有限责任公司钟9161010379746605072018/2/13长期

楼门市部西安中旅国际旅行

5 社有限责任公司智 91610116MA6X11L429 2019/7/9 长期

慧城门市部西安中旅国际旅行

6 社有限责任公司志 91610625MA718A0363 2020/11/19 长期

丹营业部西安中旅国际旅行

7 社有限责任公司镇 91610728MAB3R93A2R 2025/6/5 -

巴分公司西安中旅国际旅行

8 社有限责任公司长 91610135MAD0UTXM30 2023/10/26 -

缨路门市部

8西安中旅国际旅行

9 社有限责任公司长 91610117MA6U7JWU47 2017/8/31 长期

庆东路门市部西安中旅国际旅行

10 社有限责任公司长 91610116MACF86BC0K 2023/4/6 -

安西寨门市部西安中旅国际旅行

11 社有限责任公司长 91610116MACP7AWQ3K 2023/7/21 -

安万科城门市部西安中旅国际旅行社有限责任公司长

12 91610116MA6U315A87 2018/1/25 长期

安区西长安街门市部西安中旅国际旅行

13 社有限责任公司长 91610116MA6U33BXXC 2017/12/20 长期

安区郭杜门市部西安中旅国际旅行

14 社有限责任公司长 91610135757843288N 2019/8/6 长期

安南路门市部西安中旅国际旅行

15 社有限责任公司袁 91610135MAD2L9NN6N 2023/10/26 -

雒一路门市部西安中旅国际旅行

16社有限责任公司榆9161080255565574872019/12/18长期

林分公司西安中旅国际旅行

17 社有限责任公司榆 91610802MA70GPQT8J 2023/6/21 -

林第一分公司

9西安中旅国际旅行

社有限责任公司友

18 91610135MAB12MF55N 2023/6/15 -

谊西路人人乐门市部西安中旅国际旅行

19 社有限责任公司永 91610135MACX1B9957 2023/9/5 -

庆路门市部西安中旅国际旅行

20 社有限责任公司永 91611102MA6TLH742H 2023/8/9 -

宁街门市部西安中旅国际旅行

21 社有限责任公司杨 91610403MACWAWK31F 2023/9/14 -

凌康乐路门市部西安中旅国际旅行

22 社有限责任公司阳 91610135MACH9RJP2K 2023/5/22 -

光大道门市部西安中旅国际旅行

23 社有限责任公司雁 91610135MA6TYTJC8N 2016/9/27 长期

塔北路门市部西安中旅国际旅行

24 社有限责任公司雁 91610135MADFUME90P 2024/4/7 -

塔北路第一门市部西安中旅国际旅行

25 社有限责任公司阎 91610114MA6TX65G3U 2015/11/17 长期

良人民西路门市部西安中旅国际旅行

26 社有限责任公司阎 91610114MAD2T0KC6B 2023/10/27 -

良教育路门市部

10西安中旅国际旅行

27 社有限责任公司阎 91610114MAEWC8RE53 2025/9/12 -

良公园路门市部西安中旅国际旅行

28 社有限责任公司延 91610600MA6YJAC73W 2021/4/23 长期

安中心街营业部西安中旅国际旅行

29 社有限责任公司延 91610600MA6YJHQ55P 2018/6/21 长期

安火车站服务网点西安中旅国际旅行

30 社有限责任公司延 91610602MAB3BMPA0L 2024/7/2 -

安红化营业部西安中旅国际旅行

31 社有限责任公司延 91610627MAB3BCNP3U 2024/4/7 -

安甘泉营业分部西安中旅国际旅行

32 社有限责任公司延 91610600779921603X 2025/9/29 -

安分社西安中旅国际旅行社有限责任公司延

33 91610600MA6YKUAX3T 2019/4/24 长期

安东方红大道服务网点西安中旅国际旅行社有限责任公司玄

34 91610136MAE2JHLLXF 2024/11/1 -

武东路华远海蓝城门市部西安中旅国际旅行

35 社有限责任公司幸 91610135MACRT3EK22 2023/7/27 -

福南路门市部

11西安中旅国际旅行

36 社有限责任公司兴 91610135MAE35PQQ97 2024/10/30 -

庆宫门市部西安中旅国际旅行

37 社有限责任公司兴 91610481MACTK8DT6K 2023/8/31 -

平友谊南路门市部西安中旅国际旅行

38 社有限责任公司鑫 91610135MAB0XGPU55 2021/6/28 长期

苑大都汇门市部西安中旅国际旅行

39 社有限责任公司辛 91610135MAD3Y08N8C 2023/11/23 -

家庙门市部西安中旅国际旅行

40 社有限责任公司咸 91610402MACCTG7L80 2023/3/20 -

阳统一广场门市部西安中旅国际旅行社有限责任公司咸

41 91610402MA6XRT0JXE 2017/11/15 长期

阳秦隆步行街门市部西安中旅国际旅行社有限责任公司咸

42 91610402MA6XWBDR63 2019/8/12 长期

阳秦都柳仓街门市部西安中旅国际旅行

43 社有限责任公司咸 91610402MACBF8QJ3D 2023/3/14 -

阳秦宝门市部西安中旅国际旅行

44 社有限责任公司咸 91610402MA6XTB8C5N 2023/11/27 -

阳建设路门市部

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45 社有限责任公司咸 91610400MA6XM5597R 2017/5/18 长期

阳分公司西安中旅国际旅行

46 社有限责任公司咸 91610402MA6XM5XR20 2016/6/13 长期

阳彩虹桥门市部西安中旅国际旅行

47 社有限责任公司咸 91610404MA6XMWFW2N 2017/4/28 长期

阳毕塬路门市部西安中旅国际旅行

48 社有限责任公司咸 91610135MA6TY3L60W 2016/5/23 长期

宁路门市部西安中旅国际旅行

49 社有限责任公司咸 91610135MADJD6953F 2024/5/6 -

宁东路门市部西安中旅国际旅行

50 社有限责任公司西 91610133MABWU2J06N 2022/8/11 -

影路门市部西安中旅国际旅行

51 社有限责任公司西 91610135MADHBBAH96 2024/4/28 -

影路东段门市部西安中旅国际旅行

52 社有限责任公司西 91610135MACWCMB97K 2023/8/30 -

斜路门市部西安中旅国际旅行

53 社有限责任公司西 91610133MA6TX2AN1U 2023/11/6 -

七路门市部

13西安中旅国际旅行

54 社有限责任公司西 91610135MA6TXRTR33 2016/4/6 长期

关正街门市部西安中旅国际旅行

55 社有限责任公司武 91610431MA6TH4AA3R 2017/8/21 长期

功门市部西安中旅国际旅行

56 社有限责任公司五 91610135MA6TYE7X2G 2024/1/16 -

味什字门市部西安中旅国际旅行

57 社有限责任公司文 91610135MACDDX2UX2 2023/3/28 -

景南路门市部西安中旅国际旅行

58 社有限责任公司渭 91610501MACMQH2P40 2023/6/21 -

南悦游门市部西安中旅国际旅行

59 社有限责任公司渭 91610502MACQEM041D 2023/7/6 -

南悦享门市部西安中旅国际旅行

60 社有限责任公司渭 91610502MA6Y38NA54 2017/5/19 长期

南一青里门市部西安中旅国际旅行

61 社有限责任公司渭 91610502MAD6QN81XT 2023/12/7 -

南星屹门市部西安中旅国际旅行

62 社有限责任公司渭 91610502MA6Y6R267N 2018/1/4 长期

南鑫苑门市部

14西安中旅国际旅行2019年10月

63 社有限责任公司渭 91610501MA6Y9JJA2C 2019/10/15 15日至 2069

南新区东路门市部年10月14日西安中旅国际旅行

64 社有限责任公司渭 91610502MA6Y741R5E 2018/4/8 长期

南西一路门市部西安中旅国际旅行

65 社有限责任公司渭 91610502MA6YCX5A8A 2024/4/2 -

南西四路门市部西安中旅国际旅行2021年08月

66 社有限责任公司渭 91610502MA6YCGKJ0B 2021/8/5 05日至 2051

南西三路门市部年07月07日西安中旅国际旅行

67 社有限责任公司渭 91610502MA6Y8UGQ9W 2019/4/28 长期

南西华街门市部西安中旅国际旅行

2021年08月

社有限责任公司渭

68 91610502MA6YCM7GX3 2021/8/25 25日至 2051

南西二路南段门市年08月01日部西安中旅国际旅行

69 社有限责任公司渭 91610502MA6Y8W6R9C 2019/5/5 长期

南西二路门市部西安中旅国际旅行2020年03月

70 社有限责任公司渭 91610502MA6YA0RC3D 2020/3/3 03日至 2049

南文豪大厦门市部年10月30日西安中旅国际旅行

71 社有限责任公司渭 91610501MA6Y34TE5K 2017/4/26 长期

南万达门市部

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72 社有限责任公司渭 91610502MADWWD3764 2024/8/6 -

南苏园丰景门市部西安中旅国际旅行

73 社有限责任公司渭 91610502MAE69CJ19F 2024/11/29 -

南前进路门市部西安中旅国际旅行

74 社有限责任公司渭 91610502MA6Y2MF3XM 2017/1/22 长期

南南京路门市部西安中旅国际旅行

75 社有限责任公司渭 91610502MACQQKK491 2023/7/15 -

南鹿途门市部西安中旅国际旅行

76 社有限责任公司渭 91610502MACQQKM92U 2023/7/15 -

南乐享门市部西安中旅国际旅行

77 社有限责任公司渭 91610502MAD5F2RQ76 2023/12/7 -

南乐天门市部西安中旅国际旅行

78 社有限责任公司渭 91610502MA6Y3RDL30 2017/9/7 长期

南乐天大街门市部西安中旅国际旅行

79 社有限责任公司渭 91610502MA6Y8UD90G 2019/4/26 长期

南解放路门市部西安中旅国际旅行

80 社有限责任公司渭 91610502MA6Y2MFA7Q 2017/1/22 长期

南惠园门市部

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2020年03月

社有限责任公司渭

81 91610502MA6YA0RF80 2020/3/3 03日至 2070

南华阳时代小区门年01月12日市部西安中旅国际旅行

82 社有限责任公司渭 91610502MA6Y2MF21X 2017/1/22 长期

南红化门市部西安中旅国际旅行2020年03月

83 社有限责任公司渭 91610502MA6YA0REX0 2020/3/3 03日至 2049

南广场南路门市部年10月30日西安中旅国际旅行

84 社有限责任公司渭 91610502MA6Y8UCF3A 2019/4/26 长期

南高田社区门市部西安中旅国际旅行

85 社有限责任公司渭 91610502305565838G 2024/5//20 -

南分公司西安中旅国际旅行

86 社有限责任公司渭 91610502MA6Y8UC6XH 2019/4/26 长期

南二马路门市部西安中旅国际旅行

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610116200009154

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241 责任公司榆林校场 91610802MA70ED458K 2022/2/21 长期

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242 责任公司榆林分公 91610802593324536A 2025/6/18 -

司西安海外旅游有限

243 责任公司杨凌门市 91610403MAB2PQM306 2021/6/30 长期

部西安海外旅游有限

244 责任公司雁环路门 91610135MADBFE2J9Y 2024/3/4 -

市部西安海外旅游有限

245 责任公司阎良区人 91610114MA6TX5QDXX 2015/11/13 长期

民路门市部西安海外旅游有限

246 责任公司阎良区公 91610114MA6U25WE86 2017/3/3 长期

园新街门市部西安海外旅游有限

247 责任公司兴庆路门 91610135MA6U05M76Y 2019/4/2 长期

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248 责任公司咸阳世纪 91610402MAE9NC332X 2025/1/10 -

大道门市部

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249 责任公司咸阳秦隆 91610402MAEKNJDM08 2025/5/8 -

步行街门市部西安海外旅游有限

250 责任公司咸阳安定 91610402MAC8XGU001 2023/2/15 -

路门市部西安海外旅游有限

251 责任公司西影路门 91610133MACF5HFCX0 2023/4/26 -

市部西安海外旅游有限

252 责任公司西一路门 91610135MADWELKP5P 2024/8/15 -

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253 责任公司五路口门 91610135MA7EHP767U 2021/12/6 长期

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254 责任公司渭南解放 91610502MAECRLBN69 2025/3/14 -

路门市部西安海外旅游有限

255 责任公司未央路门 91610132MA6TYAHA7W 2016/6/24 长期

市部西安海外旅游有限

256 责任公司铜川新区 91610201MADFQ7BT2Y 2024/4/3 -

门市部西安海外旅游有限

257 责任公司商洛门市 91611002MA70XA1Y18 2018/12/20 长期

部

36西安海外旅游有限

258 责任公司三原县健 91610422MA6XMNPR0H 2017/3/21 长期

康路营业部西安海外旅游有限

259 责任公司三桥新街 91611105MAD4F5YQ9Y 2023/11/9 -

门市部西安海外旅游有限

260 责任公司乾县风水 91610424MA6XTGN06W 2018/5/29 长期

台门市西安海外旅游有限

261 责任公司米秦路门 91610136MACP0GKD9U 2023/7/18 -

市部西安海外旅游有限

262 责任公司临潼桃源 91610115MA6X26RFX2 2019/7/26 长期

北路门市部西安海外旅游有限

263 责任公司临潼东环 91610115MA7K6CQU42 2022/2/25 长期

路门市部西安海外旅游有限

264 责任公司临潼诚信 91610115MAC8GM5D1F 2023/2/15 -

路营业部西安海外旅游有限

265 责任公司礼泉县劳 91610425MA6XMP0B6M 2020/3/26 长期

动路营业部西安海外旅游有限

266 责任公司科技二路 91610135MACWXRBD8B 2023/9/12 -

门市部

37西安海外旅游有限

267 责任公司靖边县南 91610824MA70G8HG80 2023/3/23 -

关东街服务网点西安海外旅游有限

268 责任公司金茂一路 91610136MA6WLC8D1A 2019/3/28 长期

门市部西安海外旅游有限

269 责任公司金花北路 91610135MACFWKDE96 2023/4/21 -

门市部西安海外旅游有限

270 责任公司华州区营 91610521MA6Y24WB40 2016/5/17 长期

业部西安海外旅游有限

271 责任公司华阴门市 91610582MA6YBX666R 2021/4/6 长期

部西安海外旅游有限

272 责任公司鄠邑区沣 91610125MADMU2R1XE 2024/6/20 -

京路门市部西安海外旅游有限

273 责任公司红专南路 91610135MAB11LAP9A 2025/2/28 -

门市部西安海外旅游有限

274 责任公司和平门门 91610135MAD3JA2P11 2023/11/21 -

市部西安海外旅游有限

275 责任公司合阳营业 91610524MA6Y3R4F70 2018/1/10 长期

部

38西安海外旅游有限

276 责任公司韩城普照 91610581MAEGBWLT5J 2025/4/10 -

东路门市部西安海外旅游有限

注册号：

277责任公司高新路门2014/11/26长期

610131200005447

市部西安海外旅游有限

278 责任公司高陵泾环 91610117MA6UQ5JU7D 2019/4/2 长期

南路门市部西安海外旅游有限

279 责任公司凤翔门市 91610322MA6XFM3Y70 2019/3/1 长期

部西安海外旅游有限

280 责任公司凤城四路 91610135MACUQ07F5F 2023/9/12 -

门市部西安海外旅游有限

281 责任公司纺织城门 91610135MA6TY7W29Y 2016/6/13 长期

市部西安海外旅游有限

282 责任公司东关南街 91610135MA6U0JY46W 2016/12/6 长期

门市部西安海外旅游有限

2017/9/11至

283 责任公司定边门市 91610825MA7058XT6H 2017/9/11

2027/9/10

部西安海外旅游有限

284 责任公司电子正街 91610135MAD0U99U1K 2023/9/27 -

门市部

39西安海外旅游有限

285 责任公司大荔县同 91610523MA6Y367H55 2017/5/4 长期

州路门市部西安海外旅游有限

286 责任公司浐灞三路 91610135MACKGG7U86 2024/8/6 -

门市部西安海外旅游有限

287 责任公司北辰路门 91610135MACCG2DX5R 2023/3/20 -

市部西安海外旅游有限

288 责任公司宝鸡渭工 91610302MACU0Y631G 2023/8/4 -

路门市部西安海外旅游有限

289 责任公司宝鸡眉县 91610326MA6XFKRX64 2019/2/20 长期

门市部西安海外旅游有限

290 责任公司宝鸡扶风 91610324MA6XG0486Q 2019/5/21 长期

门市部西安海外旅游有限

291 责任公司安康分公 91610902MA70JFPQ6F 2017/2/23 长期

司西安海外旅游有限

292 责任公司安康东大 91610902MA70K2PM3W 2017/7/27 长期

街营业部综上，截至报告期末，发行人及子公司的经营范围均已在市场监督管理部门登记核准，主营业务包括旅行社服务、酒店运营、餐饮住宿、景区管理、商业运营等，均在核准经营范围内开展。

除西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都

40市西旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司尚未取得卫生许可证外，发行人及子公司已取得开展经营活动所需的全部资质许可，包括旅行社业务经营许可证、食品经营许可证、公共场所卫生许可证、

特种行业许可证、消防安全检查合格证等，相关资质、许可均在有效期内，不存在超出资质许可范围、超出有效期经营的情形。

*未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比

a.未办理卫生许可证所涉业务金额占比

截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证，分别为西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都市西旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司。所涉业务金额占比具体如下：

单位：万元、%

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

未办理卫生许可证的酒店收入696.171829.801928.461823.41

公司营业收入8401.0955553.0358215.5954982.28未办理卫生许可证的酒店收入占

8.293.293.313.32

公司营业收入的比例

报告期内，公司未办理卫生许可证的酒店收入分别为1823.41万元、1928.46万元、1829.80万元和696.17万元，占公司营业收入的比例分别为3.32%、3.31%、3.29%和8.29%，整体占比较低。公司目前正持续为直营门店办理卫生许可证，公司控股股东西旅集团已出具承诺，将督促公司及其子公司在开展应取得卫生许可证的相关业务时及时办理卫生许可证；若公司及其子公司因未办理卫生许可证而

受到相关主管部门处罚，西旅集团将承担公司由此遭受的全部经济损失，保证公司不会因此遭受损失。

b.未办理不动产权证书所涉业务金额占比

41截至报告期末，公司存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，其中1处房产自用，其他9处房产均对外出租。所涉业务金额占比具体如下：

单位：万元、%序2026年房产名称2025年度2024年度2023年度

号1-3月

1上林宫酒店

2沁园餐厅85.43343.88309.24361.90

3关中大院

4西安市东大街392号87.51352.38352.38352.38

西安市碑林区北柳巷

5 28号万星综合楼C区负 23.17 92.67 88.24 89.01

2层至6层

西安市东大街392号西

614.2920.337.7114.86

北前商场1层至3层西安市碑林区南院门

710.2440.9540.9546.73

32号1-6层

西安市莲湖区竹芭市

81.204.804.800.80

中环广场 B座 406室西安市碑林区院门巷

94.5218.104.52-

15号1-3层

未办理不动产权证书所涉租

226.36873.11807.84865.68

金收入合计

公司营业收入8401.0955553.0358215.5954982.28未办理不动产权证书所涉租

金收入占公司营业收入的比5.314.093.333.41例

报告期内，公司未办理不动产权证书所涉租金收入分别为865.6

428万元、807.84万元、873.11万元和226.36万元，占公司营业收入

的比例分别为3.41%、3.33%、4.09%和5.31%，整体占比较低且可按现状继续使用上述未取得产权证书的房产，同时公司控股股东西旅集团已出具《关于房屋及土地的承诺函》，承诺将对公司因上述房屋产权瑕疵事项遭受的全部经济损失给予全额补偿，因此该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（2）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行

*是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形截至报告期末，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：

受处不构成重大违法违序处罚处罚罚主处罚文号处罚事项规行为的证明或法号时间内容体律依据《责令改根据《西安市文化正通知书》和旅游局轻微失信

2024年（西文综线上经营网站发布主体认定告知书》

12月11改字使用错误的中国地（陕西安文旅信告日〔2024〕B31 图，违反了《中华人〔 2025 〕 00054西安罚款25

1号）民共和国网络安全号），将西安海外

海外万元

《行政处法》《中华人民共和认定为文化和旅游

2024年罚决定书》国国旗法》等相关法市场轻微失信主12月20（西文综律法规体，并实施轻微失日罚字信主体管理措施，〔2024〕B31 期限 1 年，不属于

43号）情节严重的重大违

法行为《关于对西安曲江智造文化处罚事由为西安曲旅游产业江智造文化旅游产处罚事由并非因发股份有限业股份有限公司（以行人及其子公司造前任公司及庄下简称“曲江智造”）

2022年成，且相关人员已

总经莹、张园、2021年度发生的日出具警

29月30于2024年10月23

理庄李聊采取常关联交易超出年示函

日日辞职，不属于情莹出具警示初预计金额431.26节严重的重大违法

函措施的万元，未就上述事项行为决定》（陕提前履行相应的审证监措施议程序并及时披露

字〔2022〕

39号）根据《建筑工程施工许可管理办法》

2022年新建罚字罚款第十二条，罚款金

解放未取得施工许可证

34月12〔2022〕0764.5万额在法定幅度内，

饭店现场施工

日号元违法行为轻微，不属于情节严重的重大违法行为根据《中华人民共

2022年新建罚字和国消防法》第五

解放未完成消防验收即罚款5

411月1〔2022〕412十八条，该罚款在

饭店交付使用万元日号适用罚款范围中金额较小，且违法行

44为轻微，不属于情

节严重的重大违法行为公司在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款

并进行了相应整改，被处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

除上述情况外，公司及其子公司在经营活动中均严格遵守国家工商、税收、社保、住房公积金等相关法律、行政法规或规章，不存在重大违法、违规行为，也不存在因重大违法、违规行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

综上，截至报告期末，公司所受行政处罚依照相关法律法规均不属于情节严重的重大违法行为，且上述违法行为亦未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

*是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响截至报告期末，公司所受行政处罚均不属于情节严重的重大违法行为，未受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业以及对主要负

责人员进行行政拘留等种类的行政处罚，未影响到公司报告期内正常业务的开展和进行。

公司上述处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或

者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。

45*发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执

行

发行人就前述处罚整改情况如下：

序受处罚处罚文号处罚事项整改措施号主体《责令改正通一是删除错误图片、关停涉知书》（西文综线上经营网站发布使用事网站，全面排查公司相关改字〔2024〕错误的中国地图，违反互联网平台，二是制定完善B31 号）了《中华人民共和国网公司网络安全、宣传营销类

1西安海外

《行政处罚决络安全法》《中华人民管理制度，三是开展系列宣定书》（西文综共和国国旗法》等相关贯培训，提升全员网络意识罚字〔2024〕法律法规形态风险意识，并及时缴纳B31 号）了 25万元罚款西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司2021年度发生的日常关联交易超出年初预计金额该处罚虽针对发行人时任总

431.26万元，未就上述经理，但并非因发行人及其

前任总经陕证监措施字

2事项提前履行相应的审子公司造成，且2024年10月

理庄莹〔2022〕39号

议程序并及时披露，曲23日发行人前任总经理庄莹江智造时任董事长庄已辞职。

莹、总经理张园、时任董事会秘书李聊应对上述问题承担主要责任

新建罚字未取得施工许可证现场停止违法行为，及时缴纳相

3解放饭店

〔2022〕076号施工关罚款，加强安全监管新建罚字未完成消防验收即交付暂停使用，及时组织消防验

4解放饭店

〔2022〕412号使用收，缴纳罚款

46如上表所述，公司在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳

了相关罚款并进行了相应整改，整改措施切实有效。

公司就合法合规营销宣传制定了《西安旅游股份有限公司网站及自媒体平台管理制度》《西安旅游股份有限公司宣传营销管理办法》

《西安旅游股份有限公司品牌管理办法（试行）》《西安海外旅游有限责任公司电商平台使用管理办法》《西安海外旅游有限责任公司宣传营销管理办法》《西安海外旅游有限责任公司“三审三校”制度（试行）》等制度，相关内控制度健全并有效执行。

2022年至2025年，公司董事会对公司的内部控制有效性出具了

《内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司内部控制制度健全且有效执行。

2.核查程序

（1）查阅发行人及合并报表范围内子公司的营业执照、业务资质

证书、经营许可文件，逐项核对经营范围、许可范围及有效期限；

（2）查阅发行人及子公司不动产权属证书、土地使用权证、房屋

所有权证，梳理未办证房产清单、面积、用途及使用状态；

（3）查阅发行人审计报告、营业收入明细表、租赁协议及相关财务数据，核算未办证事项涉及业务收入及占比；

（4）通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管部门官方

网站等公开渠道检索报告期内行政处罚、监管措施、司法涉诉信息；

（5）取得并核查发行人关于未办证事项的内部整改方案、工作进展说明及主管部门沟通材料；

（6）取得并核查西旅集团出具的关于房屋产权瑕疵的承诺函；

（7）查阅发行人内部控制制度、内部审计报告、证照管理制度、合规管理文件及执行记录；

（8）对发行人高级管理人员、财务负责人及合规负责人进行访谈，核实业务合规性、整改落实情况及内控运行情况。

473.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）除西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都市西旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司尚未取得卫生

许可证外，报告期内发行人及子公司业务开展合法合规，不存在超出资质、许可范围及有效期经营的情形；

（2）未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占营业收入

比例较低，对发行人经营不构成重大影响；

（3）发行人及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共

利益的重大违法行为，亦不存在其他重大行政处罚情形，前述合规瑕疵不影响公司正常业务开展，不对本次发行产生重大不利影响；

（4）发行人已就相关事项采取切实可行的整改措施，整改工作持续推进且有效；

（5）发行人内部控制制度健全，且能够得到有效执行。

（二）问题1.（6）

1.核查情况

（1）相关诉讼纠纷的最近进展情况

截至报告期末，发行人及其控股子公司作为当事人的标的金额在

100万元及以上的未完结诉讼情况最近进展如下：

48是

否涉案形序金额进展账务处成

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果

号（万情况理预元）计负债

2022年，西旅供应链分公司与四川有色公司签订《硅锰合金包销合同》并支付预付款，后因四川有色未按合同约定提供相关货物且未退还西安

合同剩余预付款，西旅供应链分被告旅游公司已纠公司向法院提请诉讼。该案破产股份四川有就该笔

纷、经两地法院审判，西安市雁清算有限色新材5827应收款

普通塔人民法院判令四川有色公中，

1公司料科技.99计提坏否

破产司退还预付款3198.68万原告供应股份有万元账准备债权元并支付资金占用费；成都债权

链管限公司4704.确认市双流区人民法院判决西旅已申理分10万元纠纷供应链分公司对四川有色公报公司

司享有普通债权2629.31万元。四川有色公司被申请破产清算并由成都中院裁定受理，截至目前，四川有色公司破产清算尚未完结。

迭部甘肃建建设置业公司因土木公司逾期施4570公司已待履

县扎设土木工程工提起诉讼，要求对方承担.88根据二行支

2尕那工程建施工违约责任并进场施工，土木万元审裁定否

付义

康养设集团合同公司提出反诉，要求支付工及鉴情况进务置业有限公纠纷程款并承担违约责任。置业定费行账务49有限司公司和土木公司均不服一审等处理，

公司判决提起上诉。一审判决解将应付除双方签订的《建设工程施甘肃土工合同》；置业公司向土木木的

公司支付工程款4570.884570.万元；土木公司在欠付工程88万元款范围内对扎尕那生态旅游工程款养生特色小镇项目一期施工及鉴定

二标段工程的折价、拍卖价费全额款享有优先受偿权。二审维挂账持原判，置业公司负担案件受理费、鉴定费79.84万元。

公司已按照与西安中旅因装饰装修合同工陕西金

程款结算纠纷，被陕西金喜陕西喜鹊装鹊装饰装修工程有限公司诉金喜饰装修

西安中至法院，对方主张西安中旅鹊装装饰640.4工程有

旅国际支付剩余工程款640.42万发回饰装装修2万限公司

3旅行社元。一审判决西安中旅向金重审否

修工合同元及的合同

有限责喜鹊公司支付工程款640.42中程有纠纷利息金额

任公司万元及利息，金喜鹊公司向限公1462.西安中旅赔偿工程维修费司87万元

147.69万元。二审撤销一审

全额暂判决，发回重审。

估工程款西安付彧向海外公司申请借款未法院

514.12020年

海外归还，海外公司诉至法院。已出合同5万已全额

4旅游付彧经一审法院调解，双方达成具终否

纠纷元及计提减

有限协议，被告分五期于2022年本裁利息值准备责任12月30日前清偿欠原告本定

50公司金514.15万元，并支付利息

14.64万元。

西安旅游与杨凌田园完成鼎

盛长安股权转让交易后，实际已向杨凌田园移交完毕鼎

盛长安公司股权，但杨凌田园未将作为交易对价的两栋别墅为西安旅游办理过户手杨凌田续。导致别墅被拆除后，对园实业西安旅游造成了实际损失。由于对

379.2

西安有限公西安旅游诉请要求杨凌田园法院方无可

6万

旅游司、西赔偿损失，并由其股东交大已出执行财合同元及

5股份安交大开元承担连带责任。2025年具终产，已否

纠纷逾期

有限开元科11月13日，西安碑林法院本裁全额计付款公司技股份移交西安中院进行审查。一定提减值利息有限公审判决被告杨凌田园实业有准备司限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告西安旅游股

份有限公司379.26万元及逾期付款利息；驳回原告西安旅游股份有限公司其余诉讼请求。二审驳回杨凌田园上诉，维持原判。

西旅生态与华茂鸡养殖合作西安社签订《“华茂鸡”授权代丹凤县300.0被告公司已旅游理协议》及补充协议，向华华茂生0及履行计提减生态合同茂鸡养殖合作社支付300万

6态鸡养逾期付款值准备否

实业纠纷元保证金及120万元预付

殖专业付款义务265.20有限款。因华茂鸡养殖合作社未合作社利息中万元公司按协议约定提供“华茂鲜鸡及鸡副产品”，西旅生态要51求解除双方签订的《“华茂鸡”授权代理协议书》及补充协议，并退还300万元保证金。但华茂鸡养殖合作社未能如期退还上述保证金。

双方在西安市未央区人民法

院主持下达成调解，解除《“华茂鸡”授权代理协议书》及补充协议，被告丹凤县华茂生态鸡养殖专业合作社于2027年3月前分十二期向原告生态实业退还保证金300万元及逾期付款利息。

西旅生态与十三坊公司签订

《西旅生态销售合同》，向十三坊公司提供牛肉及熟食等产品。截至2023年7月被告

31日，双方对账确认十三坊

未履公司尚欠西旅生态货款共计西安行支

270.62万元，并由十三坊公公司已

旅游陕西十255.1付义司及李建宏向西旅生态出具计提

生态三坊食合同9及务，

7了《还款计划承诺书》，承245.85否

实业品有限纠纷违约原告诺2024年9月30日前支付万元坏有限公司金等申请全部货款。出具《还款计划账公司强制承诺书》后，对方仅支付执行

15.43万元货款，剩余

中

255.19万元货款未如约支付。经西安市天平商事调解中心主持调解，达成调解协议，陕西十三坊食品有限公

52司向申请人西安旅游生态实

业有限公司支付货款本金、

违约金、律师代理费共计

2869443.13元。

被告未按约定及时还款，经对方已

原告多次催告后，仍未偿还提供财借款，担保人亦未履行担保西安产抵责任，西安海外遂提起诉讼。234.8法院海外押，公李宥双方在西安市碑林区人民法9万已出旅游合同司按照

8辰、刘院主持下达成调解，被告于元及具终否

有限纠纷风险敞静2026年12月20日前分期向利息本裁责任口计提

西安海外偿还欠款234.89等定公司减值

万元并按照年利率4%标准

18.44

支付利息；案件受理费减半万元

收取1.52万元，被告承担。

重庆客满满公司以长包房形式租用西旅逸柏位于重庆市

五四路酒店的66间房间，双西安

方签有《长包房协议》，现西旅公司按

重庆客协议期满，客满满公司拒不逸柏照风险

满满酒归还长包房，且拖欠协议期220.1一审酒店合同敞口计

9店管理内外租赁费用不予支付，为9万待开否

投资纠纷提减值

有限公追缴欠款，西旅逸柏提起诉元庭有限49.76司讼，请求判令被告支付长包责任万元

房费用、逾期付款违约金和公司

房屋占用费等220.19万元，并向原告返还《长包房协议》项下全部房屋。

西安黔东南买卖西安旅游与金源实业签订217.5强制已全额

旅游州金源合同《销售合同》，约定西安旅5万执行计提减否

股份实业发纠纷游向金源实业提供锌锭。后元及中值准备

53有限展有限金源实业未按期支付货款，逾期

公司公司西安旅游遂诉至法院。一审付款判决被告于本判决生效之日利息起十日内向原告支付货款等

217.55万元及逾期付款利息，并支付实现债权费用8万元；驳回原告西安旅游股份有限公司的其余诉讼请求。二审维持原判。

西旅睿德向西安旅游申请借款200万元并签订了《借款西安西合同》，并由股东西安旅游、旅睿德西安西

陕西睿德，及王堃、刘旂赫教育运旅睿德提供连带责任保证。后西旅强制营管理教育运

睿德未按时归还欠款，西安执行西安有限公营管理旅游诉至法院。二审判决被200.0阶段旅游司；陕民间有限公

1告西安西旅睿德偿还原告西0万法院

股份西睿德借贷司为公否

1安旅游借款本金200万元及元及已出

有限教育运纠纷司子公

利息1.70万元，并以200万利息具终公司营管理司，不元为基数，按年利率14.6%本裁有限公影响合向原告支付自2023年12月定司；王并财务

1日至实际还款之日的利堃；刘报表息；被告陕西睿德、王堃、旂赫刘旂赫对前述第一项债务承担连带保证责任。

西安贾琳琳因向西安中旅申请借

191.4

中旅贾林款未归还，西安中旅将贾琳再次民间7万已全额

1国际林、段琳、段树红、张明诉至法院申请

借贷元及计提减否

2旅行树红、要求归还欠款本金利息并承执行

纠纷利息值准备社有张明担连带还款责任。一审判决中等限责被告贾林林于本判决生效之

54任公日起十日内向原告偿还借款

司本金191.47万元及利息，并支付律师费8万元。

陕西睿德未按照公司会议纪由于

要、《清算报告确认函》等被告文件，向西安旅游支付西旅名下理光之星教育文化广场项目暂无

170.0

西安陕西睿弥补亏损费用170.01万元。财产

1万

旅游德教育西安旅游起诉要求陕西睿德可供已全额

1合同元及

股份运营管支付上述费用并承担对应资执计提减否

3纠纷资金

有限理有限金占用费。一审判决被告陕行，值准备占用公司公司西睿德教育运营管理有限公法院费司向原告西安旅游股份有限已出公司支付项目弥补亏损费用具终

170.01万元并支付资金占本裁用费。定。

西旅睿德向西安旅游申请借西安西款154万元并签订了《借款一审旅睿德合同》，并由股东西安旅游、判决西安西教育运陕西睿德，及王堃、刘旂赫出具旅睿德营管理提供连带责任保证。后西旅后，教育运西安有限公睿德未按时归还欠款，西安被告营管理

154.0

旅游司；陕民间旅游诉至法院。一审判决被提起有限公

10万

股份西睿德借贷告西安西旅睿德教育运营管上司为公否

4元及

有限教育运纠纷理有限公司于本判决生效后诉，司子公利息

公司营管理十日内偿还原告西安旅游股目前司，不有限公份有限公司借款本金154万二审影响合司；王元并支付利息，被告陕西睿尚未并财务堃；刘德教育运营管理有限公司、安排报表

旂赫王堃、刘旂赫对前述债务承开庭担连带清偿责任。

55双方签署《旅行社合作协议》

西安

后北京非凡未按期支付团队146.9未付款中旅

北京非接待费，西安中旅遂提起诉8万法院余额国际凡国际讼。一审判决被告北京非凡元及已出39.54

1旅行合同

旅行社国际旅行社有限责任公司支逾期具终万元已否

5社有纠纷

有限责付原告西安中旅国际旅行社付款本裁全额计限责

任公司有限责任公司接待费146.98违约定提减值任公万元及逾期付款违约金。二金准备司

审驳回上诉，维持原判。

张淑华为承揽陕旅一卡通业西安务，向西安中旅申请借款一中旅百万元，西安中旅与张淑华、国际100.0等待

张淑借款赵金莲签订《借款合同》，已全额

1旅行0万一审

华、赵合同约定了借款期限和利息，张、计提减否

6社有元及判决

金莲纠纷赵二人未按期归还欠款，西值准备限责利息中安中旅诉至法院要求支付任公

100万元欠款本金及利息，

司

共计111.49万元。

如上表所示，报告期内公司的重大诉讼情况已按照会计准则进行处理，不存在未确认的预计负债，坏账准备计提充分。

（2）对发行人当期业绩及持续经营可能产生的影响

*上表第1号案件案涉纠纷系发行人下属供应链分公司与四川有色新材料科技股

份有限公司因买卖合同引发，公司已提起诉讼，相关债权已由法院判决确认；现四川有色公司已进入破产清算程序，公司对案涉剩余款项享有普通债权，截至目前破产清算尚未完结。公司已就该笔应收款项计提坏账准备4704.10万元，该计提系结合债务人破产清算进展、普通债权受偿率及债权回收的重大不确定性，基于审慎原则作出，与当前债权的风险敞口相匹配，具备合理性；同时，公司已就该事项按照监管要求履行了相应的信息披露义务。从法律层面判断，相关减值计

56提已合理覆盖案涉债权的回收风险，该事项暂未对公司当期经营业绩

及持续经营能力构成重大不利影响。

*上表第2号案件案涉纠纷系发行人下属置业公司与甘肃土木工程建设集团因建

设工程施工合同引发，二审维持原判，判决解除合同、置业公司支付工程款，且土木公司对案涉工程折价、拍卖价款享有优先受偿权。公司已根据二审生效判决情况进行账务处理，将应付工程款足额挂账，且已履行了相应的信息披露义务，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

*上表第3号案件案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与陕西金喜鹊装饰装修工

程有限公司因装饰装修合同工程款结算引发，对方主张公司支付剩余工程款，涉案金额约640.42万元，案件目前处于发回重审阶段，尚未形成生效裁判文书；公司已按照与陕西金喜鹊装饰装修工程有限公

司的合同金额足额暂估工程款，该暂估处理系基于当前案件未决状态下的审慎安排，符合企业会计准则的相关要求。由于目前案件处于发回重审阶段，双方权利义务尚未最终确定，公司暂估工程款的处理具备合理性，截至目前该事项未对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

*上表第4号案件案涉纠纷系因发行人下属海外公司对外出借款项但债务人未按

期归还引发，双方就案涉借款本金及利息已达成调解协议，但被执行人系自然人，且偿债能力较弱、名下暂无可供执行财产，法院已出具终结本次执行程序的裁定，案涉债权回收存在重大不确定性。公司综合评估了当前执行进展和债权回收风险，基于审慎原则已全额计提坏账准备。案涉债权的回收风险已通过减值计提合理覆盖，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况

57调整账务处理。

*上表第5号案件

本案所涉债权经一、二审作出生效判决，执行中因被执行人无财

产可供执行，发行人已就该笔债权全额计提减值准备，相关会计处理合规、计提充分，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

*上表第6号案件案涉纠纷系因发行人下属公司生态实业与丹凤县华茂生态鸡养

殖专业合作社履行《“华茂鸡”授权代理协议》及补充协议引发，双方在人民法院主持下达成调解，目前被告丹凤县华茂生态鸡养殖专业合作社开始履行分期付款义务。公司结合案件当前进展、债务人履约能力及债权回收的不确定性风险，基于审慎原则对该笔应收款项计提减值准备265.20万元，与当前债权回收风险敞口相匹配，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

*上表第7号案件

发行人下属公司生态实业作为原告提起诉讼，后经人民法院司法确认调解协议效力并出具裁定书，因债务人未按调解协议履行付款义务，公司依法向法院申请强制执行。公司结合案件进展、债务人履约能力及债权回收的不确定性风险，对该笔应收款项计提坏账准备245.

85万元，相关减值计提与债权风险敞口相匹配，该事项不会对公司当

期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可根据执行进展依法依规调整账务处理。

*上表第8号案件

发行人下属公司西安海外公司作为原告，双方经人民法院主持达成生效调解协议，债务人承诺分期履行债务并提供财产担保，公司已按风险敞口足额计提减值准备18.44万元，相关减值计提具备合理性，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

58*上表第9号案件

案涉纠纷系因发行人下属公司西旅逸柏与重庆客满满酒店管理

有限公司履行《长包房协议》引发，协议期满后，对方拒不归还长包房且拖欠协议期内外租赁费用，公司为追缴欠款已提起诉讼，目前案件处于一审待开庭阶段，尚未形成生效裁判文书。公司基于当前案件未决状态，结合债务人履约能力与债权回收的不确定性风险，已计提减值49.76万元，与现阶段的风险敞口相匹配。同时，鉴于案件尚未开庭审理，后续公司若胜诉并取得生效判决，仍存在通过强制执行程序实现债权的可能性。案涉债权的回收风险已通过减值计提得到合理覆盖，不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

*上表第10号案件

案涉合同纠纷经一、二审法院作出生效判决，确认发行人对黔东

南州金源实业发展有限公司享有货款、逾期利息及实现债权费用等合法债权，案件目前处于强制执行阶段。公司已全额计提减值准备，该事项未对公司当期经营及持续经营构成重大不利影响。

*上表第11、14号案件

11号借贷纠纷案中，发行人作为原告已取得生效法律文书，因被

执行人无财产可供执行，法院作出终结本次执行裁定；14号案借贷纠纷案，一审判决出具后被告提起上诉，目前二审尚未开庭。由于被告西旅睿德为发行人子公司，该事项不影响公司合并财务报表，不会对公司当期经营及持续经营构成重大不利影响。

*上表第12号案件

目前案件处于恢复执行阶段。但因被执行人偿债能力较弱，案涉债权实际回款可能性较小，回收存在重大不确定性，公司结合当前执行进展与债权回收风险，基于审慎原则计提相应坏账准备。该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况调整账务处理。

59?上表第13号案件

发行人作为原告，本案已由法院作出生效判决，因被执行人暂无财产可供执行，法院已出具终结本次执行裁定，公司已全额计提减值准备，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况调整账务处理。

?上表第15号案件案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与北京非凡国际旅行社因

《旅行社合作协议》引发，对方未按期支付团队接待费，公司诉至法院后，一二审均获支持，判决对方支付接待费及逾期付款违约金，公司已就未付款余额39.54万元全额计提减值准备，与当前债权回收风险水平相匹配，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

?上表第16号案件

案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与张淑华、赵金莲因借款合同引发，二被告未按约定偿还借款本息，公司已诉至法院，目前案件处于等待一审判决阶段。公司结合案件未决状态及债权回收风险已全额计提减值准备，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

2.核查程序

（1）查阅报告期内公司及下属控股子公司的诉讼、仲裁相关文书，包括但不限于起诉状、法院传票、判决书、裁定书、调解书等资料；

（2）通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、企查查等公开渠道辅助查询、了解公司及下属

控股子公司诉讼、仲裁信息；

（3）针对未公开披露且诉讼、仲裁相关文书不齐全的情形，通

60过公司相关案件的代理律师在法院现场调档进行核查。

3.核查意见

发行人上述涉诉事项中，部分案件尚处于审理阶段，部分案件已获生效裁判并进入执行程序，部分已终结执行程序。发行人结合各案件进展、债务人偿债能力及债权回收风险敞口，基于审慎原则对相关应收款项计提减值准备，相关计提与各债权当前的回收风险水平相匹配，不存在其他预计负债。截至目前，上述事项暂未对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

二、《审核问询函》问题2

本次发行方案为向控股股东西旅集团发行股票，发行总额不超过人民币30000万元，发行方式为定价，发行价格为9.80元/股，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。截至202

5年9月30日，西旅集团质押的股份占发行人总股本的13.26%，占

其持股数量的49.90%，同时西旅集团质押西安饮食4000万股无限售股份用于融资担保。

请发行人补充说明：（1）结合本次发行认购方财务状况说明本

次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险，并明确本次认购的金额和数量下限。

（2）说明本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产

监督管理部门的审批、核准或备案程序；认购对象定价基准日前六个

月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；若控股

股东认购导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约

收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序。

（3）结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是否存

61在较大平仓风险，如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股

东控制权稳定性及本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（3）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）

（3）并发表明确意见。

答复：

（一）问题2.（2）

1.核查情况

（1）本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产

监督管理部门的审批、核准或备案程序《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统……（三）

国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券

及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。第六十二条规定：“本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特

定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。”第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”另《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发[2009]130号）明确：“曲江新区管理委员会在辖区内履行出资人职责、并依法对于所出资企业及其子企业的国有资产进行监督管

62理，决定曲江新区国有资产的合理配置，协调和组织实施曲江新区国

有经济布局的调整，协调处理曲江新区范围内涉及国有资产的重大产权关系及其他有关事宜。”《西安曲江新区监管企业国有产权管理工作操作指引》（西曲江发〔2023〕56号）第四条第（二）项规定，管委会负责审批监管企业及重要子企业的增资行为。

综上，本次发行须依法报送西安曲江新区管理委员会审批。经核查，2025年11月27日，发行人收到控股股东西旅集团转来的西安曲江新区管理委员会《关于同意西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（西曲江审发〔2025〕39 号）同意西安旅游股份

有限公司向特定对象发行 A股股票，发行对象为西旅集团，发行价格为9.8元/股，发行数量不超过30612244股（含本数），募集资金总额不超过30000.00万元。

（2）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形经核查，本次发行定价基准日为发行人公司第十届董事会2025

年第六次临时会议决议公告日（2025年11月8日）。本次发行对象

西旅集团在定价基准日前六个月内，不存在减持发行人股份的情形，并已出具《西旅集团关于特定期间不减持西安旅游股份有限公司股份的承诺函》，具体内容为：1、本公司确认本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后6个月内不减持所持上市公司的股票，并承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的上市公司的股票；2、如本公司违反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。

（3）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购63对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

*截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人曲江新区管委会通过西旅集团合计持有公司62902145股股份，合计持股比例为26.57%，按照本次认购上限测算，本次共发行30612244股，由西旅集团全额认购，本次发行后曲江新区管委会通过西旅集团间接持有公司93514389股，占发行后公司总股本的34.98%。

* 发行人已在《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》及《关于股东权益变动的提示性公告》等相关文件、公告中，完整、真实、准确地披露了本次认购对象的基本情况、主营业务、股权结构、主要财务数据、关联关

系、认购价格、认购方式、限售期、支付方式及锁定期安排等全部关键信息。

*西旅集团就本次发行相关已出具《西旅集团关于本次向特定对象发行 A股股票认购资金来源的承诺函》《西旅集团关于股份锁定期的承诺函》《西旅集团关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》

《西旅集团关于认购股份的承诺》《西旅集团关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》《西旅集团关于避免同业竞争的承诺》《西旅集团关于减少和规范关联交易的承诺函》《西旅集团关于维护控制权稳定性的承诺函》《关于进一步明确西安旅游股份有限公司2025年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》。

*如前述，西旅集团已就本次发行股份出具了《西旅集团关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的上市公司的股票。本次发行股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。

64（4）控股股东认购是否导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，是否已履行豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产监督管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并……（三）经上市公司

股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；”西旅集团已承诺本次发行所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》已分别经发行人第十届董事会2025年第六次临时会议、20

25年第五次临时股东会的非关联股东审议通过，关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士、关联股东西旅集团回避表决。发行人已于2025年11月8日披露了《第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2025-047）、《关于提请股东会批准西旅集团免于发出要约的公告》（公告编号：2025-056），已于2025年12月17日披露了《2025年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：202

5-063）。

2.核查程序

（1）查阅国有资产监督管理部门相关职权及批复文件；

（2）查阅发行人相关董事会、股东（大）会决议文件及公示公告；

（3）查阅发行人及控股股东出具的各项相关承诺函件。

3.核查意见

65经核查，本所律师认为：本次发行方案及控股股东的认购行为已

取得国有资产监督管理部门的批准，程序合法合规；本次发行的认购对象在定价基准日前6个月不存在减持发行人股份的情形；本次发行完成后，实际控制人曲江新区管委会控制公司股份比例将超过30%，公司已按相关规定履行董事会、股东会决议程序及信息披露义务，股东会已同意本次发行的认购对象西旅集团免于发出要约，西旅集团已承诺36个月内不转让本次认购的股份，豁免要约收购的审议程序、信息披露、认购对象股份锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

（二）问题2.（3）

1.核查情况

（1）结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是否存在较大平仓风险经核查，西安曲江文化控股有限公司与西安银行股份有限公司雁塔支行签订了《流动资金借款贷款合同》（借款西行雁流借字[2025]第010号），借款金额为5亿元人民币，借款种类为流动资金贷款，年利率6.2%，固定利率，按季结息，分次还本，借款期限自2025年

3月7日至2028年3月6日，还款资金来源包括但不限于经营收入、其他收入。本次西旅集团以持有的发行人股份31388170股及西安饮食股份有限公司股份40000000股，为上述西安曲江文化控股有限公司向西安银行股份有限公司雁塔支行申请的5亿元流动资金贷

款提供质押担保，流动资金借款合同期限自2025年3月7日至2028年3月6日，质押登记日为2025年3月12日，质押到期日为解除质押登记手续之日。

西旅集团与西安银行股份有限公司签署的《质押合同》（西行雁质字[2025]第010-1号）约定，如西安曲江文化控股有限公司《流动资金贷款借款合同》（借款西行雁流借字[2025]第010号）项下债务

届满债权人未受清偿时的，债权人有权依据法律规定，对质押财产进

66行折价以双方协商的价格抵偿主合同债务人所欠债务，或对质押财产

进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿；西安曲江文化控股有限公司与西安银行股份有限公司雁塔支行签订的《流动资金借款贷款合同》（借款西行雁流借字[2025]第010号）约定，如出质人所提供质押财产有损坏或价值明显减少的可能，足以危害债权人权利，且出质人、债务人拒绝提供或逾期提供相应担保的、或提供的相应担保不符合债权人要求的，债权人有权依法定或约定方式处置质押财产，并将处置所得提前实现所担保的主合同项下全部债权。

截至本补充法律意见书出具日，该笔流动资金借款履行正常，未发生逾期或违约情形，该笔借款到期日为2028年3月6日，在本次发行过程中不存在大额债务付息还款义务。同时，《质押合同》《流动资金贷款借款合同》均未设置针对质押股份的警戒线及平仓线条款，目前不存在触发质权人行使质权而处置质押股份的情形，因债务人无法履行付息还款义务或质押股份价格下跌导致的平仓风险较小。

（2）如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股东控制权

稳定性及本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不利影响若未来发行人股价出现大幅下行，西安曲江文化控股有限公司可采用提前还款、补充提供经贷款人认可的担保，或者西旅集团采用自有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等措施，有效防范质押股份被质权人处置的风险。

截至本补充法律意见书出具日，控股股东西旅集团无贷款逾期、违约等不良信用记录，不存在未决重大诉讼、仲裁事项，亦未被纳入失信被执行人名单，其持有的公司股份无额外质押、权属纠纷等情形。

同时，西旅集团现合计持有公司股份62902145股，持股比例26.5

7%，与第二大股东磐京基金4.99997%的持股比例相比，持股优势显著。同时，西旅集团已出具《西旅集团关于维护控制权稳定性的承诺函》，具体内容见下。

“一、本公司将持有的西安旅游31388170股股份（以下简称“质押股份”）质押给西安银行股份有限公司，系为西安曲江文化控

67股有限公司5亿元流动资金贷款提供担保。该借款合同期限为2025年3月7日至2028年3月6日，质押登记日为2025年3月12日。

二、截至本承诺函出具之日，上述质押股份对应的主债务履行正常，不存在逾期或违约情形。根据《质押合同》，该质押未设置针对西安旅游股价的警戒线及平仓线，目前不存在因质押股份价格下跌导致的平仓风险，亦不会触发质权人行使质权而处置质押股份的情形。

三、自本承诺函出具之日起，本公司将采取一切必要措施，包括

但不限于自有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等，确保质押股份不被质权人通过二级市场减持、协议转让或司法拍卖等方式处置，以维护对西安旅游控制权的稳定性。

四、本公司承诺，在任何情况下，包括但不限于质押股份面临处

置压力等情形，本次向特定对象发行股票的认购主体资格均不受影响，上述股份质押事项不会对西安旅游本次向特定对象发行股票构成重大不利影响。