西安旅游:西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码： 6161020008202600129

合同编号: PHT-2026-094

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 正衡评报字［2026]第099号

报告名称：西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 27,963,147.09元

评估报告日: 2026年02月12日

评估机构名称: 正衡房地产资产评估有限公司

签名人员：高雅(资产评估师)王家明(资产评估师) 正式会员编号：61230076正式会员编号：61110014

高雅、王家明已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2026年02月12日

ICP备案号京ICP备2020034749号

本报告依据中国资产评估准则编制

西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

正衡评报字[2026]第099号

(共1册第1册)

正衡房地产资产评估有限公司

ZENITHASSETS & REALESTATE APPRAISALCO.,LTD

二〇二六年二月十二日

本册目录

声明 1

资产评估报告摘要 3

资产评估报告正文 7

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报

告使用人概况 7

二、评估目的 11

三、评估对象和评估范围 11

四、价值类型 12

五、评估基准日 13

六、评估依据 13

七、评估方法 16

八、评估程序实施过程和情况 21

九、评估假设 22

十、评估结论 24

十一、特别事项说明 25

十二、资产评估报告使用限制说明 26

十三、资产评估报告日 27

十四、签字盖章 28

附件 29

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

五、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。根据《资产评估对象法律权属指导意见》对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告正衡评报字[2026]第099号

摘要

正衡房地产资产评估有限公司接受西安旅游股份有限公司的委托,就西安旅游股份有限公司拟股权转让事宜，对所涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值在2025年12月31日的市场价值进行了评估。

评估目的：为西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值提供参考依据。

评估对象：西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值。

评估范围:西安红土创新投资有限公司全部资产和负债。具体包括:流动资产合计9,536,345.60元，非流动资产合计15,973,698.19元，资产总计25,510,043.79元；流动负债合计0.00元，非流动负债合计0.00元,负债总计0.00元，净资产25,510,043.79元。

上述数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，并出具了文号为中审亚大陕审字（2026）第000015号的审计报告。评估是在经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

评估基准日：2025年12月31日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法。

评估结论：最终选择资产基础法评估结果作为本项目最终评估结论。得出西安红土创新投资有限公司股东金部权益价值于评估基准日的具体评估结论如下:

1、资产基础法评估结果

本报告评估范围的总资产账面值为2,51.00元，评估后总资产为2,796.31万元，增值额为245.31万元，增值率为9.62%；

本报告评估范围的总负债账面值为0.00万元；评估后总负债为0.00万元，无增减值;

本报告评估范围的净资产账面值为2,55.00万元，评估后净资产为2,796.31万元，增值额为245.31万元，增值率为9.62%。

具体情况见下表:

表1资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

被评估单位：西安红土创新投资有限公司

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100%

1 流动资产 953.63 953.63 - -

2 非流动资产 1,597.37 1,842.68 245.31 15.36

3 其他非流动金融资产 1,034.57 1,279.88 245.31 23.71

4 递延所得税资产 562.80 562.80 - -

5 资产合计 2,551.00 2,796.31 245.31 9.62

6 流动负债 - - - -

7 非流动负债 - - - -

8 负债合计 - - - -

9 净资产(所有者权益) 2,551.00 2,796.31 245.31 9.62

2、评估结论

西安红土创新投资有限公司股东金部权益在评估基准日 2025年12月31日所表现的市场价值为人民币贰行集佰款招陆万金任壹佰元整（￥2,796.31万元）。第4页正衡房地产资产评估有限公司

特别事项说明:

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

1、由于西安博深安全科技股份有限公司、德蓝水技术股份有限公司的2025年年度报告尚未出具，本次评估是以上述公司 2025年半年报财务数据为基础，未考虑期后因上述公司财务报表数据变化对其评估值的影响。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表、协议及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

本报告仅对西安旅游股份有限公司拟股权转让之目的有效。评估报告使用权归委托人所有，未经评估机构同意，不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

根据现行国有资产管理制度，国有资产评估报告需要经核准或备案后，与核准文件或备案表一起使用。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2025年12月31日至2026年12月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

正衡评报字[2026]第099号

西安旅游股份有限公司:

正衡房地产资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: -

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次资产评估的委托人为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”），被评估单位为西安红土创新投资有限公司（以下简称“红土创投”），资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

名称：西安旅游股份有限公司

统一社会信用代码：91610103294241490X

类型：股份有限公司

住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层

法定代表人：陆飞

注册资本：23674.7901万

成立日期：1996年12月31日

营业期限：长期

经营范围：一般项目：旅行社服务网点旅游招续、咨询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售;厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业管理;广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游开发项目策划咨询；进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；食品销售；烟革制品零售；生活美容服务；理发服务;洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

股票代码：000610.SZ

股票简称：西安旅游

（二）被评估单位概况

1、基本情况

名称：西安红土创新投资有限公司

统一社会信用代码：91610100673284781D

类型：其他有限责任公司

住所：陕西省西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心C座1504

法定代表人：张华

注册资本：3,900万元

成立日期：2008年06月24日

营业期限：2008年06月24日至无固定期限

经营范围：一般经营项目：创业企业投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股东及股权结构

截止评估基准日，公司投资者及投资情况如下:

表2股东及股权结构

投资方名称实缴出资额 (万元) 出资方式投资比例(%)

深圳创新投资集团有限公司 1950 货币 50

西安旅游股份有限公司 1950 9 货币 50

合计 3900 100

3、近年的资产、财务、经营状况

红土创投财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

红土创投近年及评估基准日经审计后的资产财务状况见下表:

（1）企业近年的资产负债状况

表3资产负债表

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

资产合计 47,273,075.05 37,043,635.78 25,510,043.79

负债合计 1,467,191.13 10,000,000.00 0.00

净资产 45,805,883.92 25,510,043.79 25,510,043.79

（2）企业近年的损益状况

表4利润表

项目 2023年度 2024年度 2025年度

营业收入 - - -

营业成本 2,982,889.25 7,333,689.31 6,680,040.74

投资收益 -2,826,674.59 1,280,646.00 4,729,577.07

净利润 -12,693,514.11 -8,762,248.14 -1,533,591.99

备注：2024年及2025年财务数据经中审亚大会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告文号：中审亚大陕审字（2026）第00015号）；2023年财务数据经中审亚大会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告文号：中审亚太陕审字（2024)第000024号）。

4、关联交易情况

关联方名称交易内容本期金额

西安西旅创新投资管理有限公司接受服务 6,665,225.24

5、长期投资单位情况

无。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人西安旅游为被评估单位红土创投的股东，西安旅游持有红土创投50%的股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于第10页正衡房地产资产评估有限公司

得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是为西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值提供价值参考依据。

本项目经济行为文件及批准情况:

1、《西安旅游股份有限公司党委会会议纪要》（2026年第3期,2026年1月28日）。

三、评估对象和评估范围

本报告评估对象为红土创投股东全部权益价值；评估范围为红土创投全部资产及负债，具体包括：流动资产合计9,536,345.60元，非流动资产合计15,973,698.19元，资产总计25,510,043.79元；流动负债合计0.00元,非流动负债合计0.00元,负债总计0.00元,净资产25,510,043.79元。详见下表:

表5评估范围分类汇总表

金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值

1 一、流动资产合计 9,536,345.60

2 货币资金 9,536,345.60

3 二、非流动资产合计 15,973,698.19

4 其他非流动金融资产 10,345,707.70

5 递延所得税资产 5,627,990.49

6 三、资产总计 25,510,043.79

7 四、流动负债合计 0.00

8 五、非流动负债合计 0.00

9 六、负债总计 0.00

10 25,510,043.79

中审亚大会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所对此次经济行为

涉及的红土创投进行了审计，并出标准保证无保留意见的审计报告（报告号：中审亚大陕审字（2026）第00015号），红土创投是以审亚大会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计后的报表进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）主要资产情况

1、其他非流动金融资产

根据红土创投的申报，截至评估基准日，其他非流动金融资产为被评估单位对中交通力建设股份有限公司、西安华江环保科技股份有限公司、西安博深安全科技股份有限公司、德蓝水技术股份有限公司共四家公司的股权投资，具体如下表所示:

表6其他非流动金融资产情况表

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称投资日期持股数量成本账面价值

1 中交通力建设股份有限公司 2009年3月 9,708,738.00 13,310,927.40 6,655,463.70

2 西安华江环保科技股份有限公司 2010年6月 - 14,573,937.50 -

3 西安博深安全科技股份有限公司 2012年9月 1,466,640.00 4,012,804.84 3,210,244.00

4 德蓝水技术股份有限公司 2010年11月 780,000.00 960,000.00 480,000.00

合计 10,345,707.70

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

无

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

被评估单位未申报其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

本次评估报告中基准日各项财务数据摘自经中审亚大会计师事务

所（特殊普通合伙）陕西分所出具的审计报告（报告号：中审亚太陕审字（2026）第000015号）。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年12月31日。

该基准日是由委托人综合考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下:

（一）经济行为依据

1、《西安旅游股份有限公司党委会会议纪要》（2026年第3期,2026年1月28日）。

（二）法律法规依据

西安数游股份有限公司投股权转让涉及的西委红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日十二届金国人大常委会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第十一届第五号，2008年）；

3、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，2020年11月29日国务院令第 732号修订）；

2001年）;

5、《财政部关于政革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[200102号，2001年）；

6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令，2005年）;

7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关间题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[206]274号，2006年）

8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第709号，2019年3月2日修订）；

9、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国资委财政部令第32号）；

10、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

11、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过)

12、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）；

13、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第226号，2025年3月27日）；

第14页正衡房地产资产评估有限公司

西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

14、《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会，2018年）。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

2、中评协关于印发《资产评估职业道德准则》的通知（中评协[2017]30号）;

3、中评协关于印发《资产评估执业准则- -资产评估程序》的通知（中评协[2018]36号）;

4、中评协关于印发《资产评估执业准则- -资产评估报告》的通知（中评协[2018]35号）;

5、中评协关于印发《资产评估执业准则- -资产评估委托合同》的通知（中评协[2017]33号）;

6、中评协关于印发《资产评估执业准则- 资产评估档案》的通知（中评协[2018]37号）;

7、中评协关于印发《资产评估执业准则- 企业价值》的通知（中评协[2018]38号）；

8、中评协关于印发《资产评估执业准则- -资产评估方法》的通知（中评协[2019]35号）;

9、中评协关于印发修订《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2017]42号）;

10、中评协关于印发《资产评估机构业务质量控制指南》的通知（中评协[2017]46号）;

11、中评协关于印发修订《资产评估价值类型指导意见》的通知（中评协[2017]47号）;

12、中评协关于印发《资产评估对象法律权属指导意见》的通知

（中评协[2017]48号）。

（四）权属依据

1、被投资单位的相关协议;

2、被评估单位有关产权的承诺等。

（五）取价依据

1、红土创投年度财务审计报告;

2、红土创投金融资产涉及的被投资单位财务报表、协议等;

3、上海、深圳证券交易所公布的相关信息;

4、新三板市场公布的相关信息;

5、同花顺金融数据终端公布的相关信息;

6、被评估单位提供的其他相关信息，以及评估人员现场调查、收集的相关市场信息和资料。

（六）其它参考资料

1、《资产评估专家指引第8号- -资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）;

2、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则- -资产评估方法》、《资产评估执业准则- -企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估

方法的总称。在企业价值评估中，市场法将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。在企业价值评估中，收益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 -

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（二）评估方法的选择

按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一 -资产评估方法》、《资产评估执业准则——企业价值》、《企业国有资产评估报告指南》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

三种企业价值评估方法的适用条件分析如下:

1、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险

程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

考虑本次评估目的，通过对红土创投历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料披集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备收益法评估的条件:红土创投的经营范围为创业企业投资、企业管理咨询等，未来经营收益取决于被投资企业的经营和收益状况，不确定性较大，对其未来收益和风险不能进行合理估计，故难以采用收益法进行评估。

2、市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为被评估公司红土创投所在行业相同或类似可比公司信息难以收集，故本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。

3、资产基础法

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估单位资产状况和评估资料收集情况，红土创投各项资产、负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

（三）资产基础法评估

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其基本公式为:

评估值=各单项资产评估值之和-负债

在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下:

1、资产

（1）货币资金:

银行存款：通过查对各开户银行对账单，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。

（2）其他非流动金融资产

表7其他非流动金融资产情况表

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称投资日期持股数量成本账面价值

1 中交通力建设股份有限公司 2009年3月 9,708,738.00 13,310,927.40 6,655,463.70

2 西安华江环保科技股份有限公司 2010年6月 - 14,573,937.50 -

3 西安博深安全科技股份有限公司 2012年9月 1,466,640.00 4,012,804.84 3,210,244.00

4 德蓝水技术股份有限公司 2010年11月 780,000.00 960,000.00 480,000.00

正衡房地产资产评估有限公司

序号被投资单位名称投资日期持股数量成本账面价值

合计 10,345,707.70

根据上述被投资公司的特点、收集资料情况，分别采用不同的评估方法:

1）中交通力建设股份有限公司

根据红土创投提供的《谅解协议》（2024年11月）中约定的回购款分期支付金额及支付时间，将各期回购款折现至基准日进行计算。

2）西安华江环保科技股份有限公司

根据红土创投提供的深圳国际仲裁院出具的（2023）深国仲裁3241号《裁决书》、《股份转让协议》、陕西股权交易中心份额过户凭证等文件，《股份转让协议》中约定红土创投向华江环保转让其持有的3,984,375股标的股份的行为，不视为对深圳国际仲裁院于2023年10月27日作出的（2023）深国仲裁3241号裁决书中第一项裁决结果的放弃，即红土创投仍享有要求华江环保向其支付股权回购款的权利，并仍有权通过法律手段要求华江环保继续履行已生效法律文书确定的其他义务。截止评估基准日，华江环保尚未支付股权回购款和利息，由于无法判断收到回购款及违约金的金额和时间，故本次对于红土创投持有的华江环保股权价值按照账面价值列示。

3）德蓝水技术股份有限公司：2024年11月，根据广东省深圳市南山区人民法院出具的（2024）粤0305执10638号《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人曾凡夫子持有的德蓝水股份有限公司的9273342股股票（证券简称：德蓝股份，证券代码：837044）以清偿债务。截止评估基准日，司法拍卖程序尚无最新进展。故本次对于红土创投持有的德蓝股份股权价值按照德蓝股份2025年半年报中披露的每股净资产乘以持股数量计算。

4）西安博深安全科技股份有限公司：红土创投提供的《股份回购

之补充协议（三）》（2024年8月）已到期，相关方未按合同约定履行回购义务。截至评估基准日，各方尚未签署新的回购协议。基于上述情况，遵循谨慎性原则，本次对于红土创投持有的博深科技股权价值按照博深科技2025年半年报中披露的每股净资产乘以持股数量计算。

（3）递延所得税资产：主要核算的是因前期其他非流动金融资产公允价值变动部分，税法规定作为税前列支而形成时间性差异引起的可抵扣暂时性差异，本次评估以复核计算无误的账面值作为递延所得税资产评估值。

2、负债

无。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

（一）评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同；确定项目负责人,组成评估项目组，编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。

（二）收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过观察、询间、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行调查验证，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依正衡房地产资产评估有限公司第21页

西安旅游股份有限公司投股权转让涉及的西交红土创新投资有限公司股东金部权益价值资产评估报告

据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。各项假设分述如下：

（一）前提假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设

持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

（二）基本假设

1、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

3、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

4、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（三）具体假设

1、被评估单位核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化,并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，保持企业良好的经营态势。

2、本次评估不考虑期后事项对评估结论的影响。

如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法对西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估单位适当的假设前提下，采用市场价值类型，在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下:

（一）资产基础法评估结果

本报告评估范围的总资产账面值为2,51.00元，评估后总资产为2,796.31万元，增值额为245.31万元，增值率为9.62%；

本报告评估范围的总负债账面值为0.00万元;评估后总负债为0.00万元，无增减值;

本报告评估范围的净资产账面值为2,51.00万元，评估后净资产为2,796.31万元，增值额为245.31万元，增值率为9.62%。

具体情况见下表:

表8资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

被评估单位：西安红土创新投资有限公司

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100%

1 流动资产 953.63 953.63 - -

2 非流动资产 1,597.37 1,842.68 245.31 15.36

3 其他非流动金融资产 1,034.57 1,279.88 245.31 23.71

4 递延所得税资产 562.80 562.80 - -

5 资产合计 2,551.00 2,796.31 245.31 9.62

6 流动负债 - - - -

7 非流动负债 - - - -

8 负债合计 - - - -

9 净资产(所有者权益) 2,551.00 2,796.31 245.31 9.62

（二）评估结论

西安红土创新投资有限公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值为人民币贰仟柒佰政拾陆万叁行壹佰元整（￥2,796.31万元）。

（三）评估结论有效期

本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2025年12月31日起计算，至2026年12月30日止。

十一、特别事项说明

上述评估结论是在被评估单位公开市场和适当的假设前提下，以评估过程中所能取得的依据、数据、资料为基础得出的。下列事项提请报告使用者特别关注: -

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表、协议及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

报告使用者在使用报告时应注意以上特别说明事项可能对评估结

论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告只能由评估报告截明的资产评估报告使用者使用。资产评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

评估报告的组成部分，与本报告正文是一个完整的整体，且备查文件、评估明细表均不能单独使用，只能与资产评估报告正文配套使用方为有效。

本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日