证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2025-38号

西安旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权修改益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产人的合法权益，规范公司的组织和行为，党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民根据《中国共产党章程》《中华人民共和共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。修订前修订后修订类型

第三条公司于1996年8月28日经中国证监第三条公司于1996年8月28日经中国修改会批准，首次向社会公众发行人民币普通股证券监督管理委员会（以下简称“中国证

2400万股，全部向境内投资人发行，以人民币监会”）批准，首次向社会公众发行人民认购，于1996年9月26日在深圳证券交易所币普通股2400万股，全部向境内投资人上市。公司于2000年3月经中国证监会批准，发行，以人民币认购，于1996年9月26向全体股东配售1748.79万股普通股，此次配日在深圳证券交易所上市。公司于2000股新增可流通股份1224万股，于2000年4月年3月经中国证监会批准，向全体股东配

17日在深圳证券交易所上市流通。公司2014售1748.79万股普通股，此次配股新增可

年 12月 17日，中国证监会核准非公开发行 A 流通股份 1224 万股，于 2000 年 4 月 17股股票4000万股，公司总股本增至日在深圳证券交易所上市流通。2014年

236747901股。12月17日，中国证监会核准非公开发行

A 股股票 4000 万股，公司总股本增至

236747901股。

第八条董事长为公司的法定代表人。--第八条公司的法定代表人由执行事务修改

--的董事长担任，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的新增

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产为等额股份，股东以其第十条股东以其所认购的股份为限对修改

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司承担责任，公司以其全部财产对公司资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为修改

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律件。对公司、股东、党组织及党的工作机构、约束力的文件。对公司、股东、党组织及董事、监事、高级管理人员有约束力。依据本党的工作机构、董事、高级管理人员具有章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司法律约束力。依据本章程，股东可以起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东股东、公司及公司董事、高级管理人员；

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司也可以起诉股东、董事和高级管理人事、经理和其他高级管理人员。员

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是修改修订前修订后修订类型

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以指公司的经理、副经理、董事会秘书、财及公司确认的其他人员。务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员等第十四条公司董事、高级管理人员等行修改行使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠职务，维护公司利益。实履行职务，维护公司利益。

--第十五条公司根据中国共产党章程的新增规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：第十七条经依法登记，公司经营范围修改

一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服是：

务；旅游资源开发；游览景区管理；名胜风景一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；

业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金酒店管理；商业综合体管理服务；物业管从事投资活动；股权投资；日用百货销售；厨理；停车场服务；住房租赁；以自有资金具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管从事投资活动；日用百货销售；厨具卫具理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可及日用杂品零售；家具销售；供应链管理类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技

技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业技术转让、技术推广；软件开发；网络技管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专企业管理咨询；企业管理；广告设计、代业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙理；广告制作；广告发布；专业设计服务；及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含除外）；互联网销售（除销售需要许可的医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批商品）；养老服务；护理机构服务（不含的教育培训活动）；从事语言能力、艺术、体医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可育、科技等培训的营利性民办培训服务机构审批的教育培训活动）；金属材料销售；

（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游教育培训）；金属材料销售；建筑材料销售；开发项目策划咨询；进出口代理；货物进建筑装饰材料销售；国内商业销售。（除依法出口；食品进出口。(除依法须经批准的项须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服住宿服务；游艺娱乐活动；房地产开发经营；务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；

住宅室内装饰装修；食品经营；烟草制品零售；食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；

美容服务；理发服务；洗浴服务；劳务派遣服理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互务；互联网信息服务；食品互联网销售；进出联网信息服务；食品互联网销售。(依法须口代理；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经展经营活动，具体经营项目以审批结果为营活动，具体经营项目以审批结果为准）准)

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十九条公司股份的发行，实行公开、修改修订前修订后修订类型

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公平、公正的原则，同类别的每一股份具权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条有同等权利。同次发行的同类别股份，每件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第二十条公司发行的面额股，以人民币修改值。标明面值，每股面值为人民币1.00元。

第十九条公司发行的股份在中国证券登记第二十一条公司发行的股份在中国证修改结算有限责任公司深圳分公司集中托管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司的股份总数为236747901第二十三条公司已发行的股份数为修改股，均为普通股。236747901股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十四条公司或者公司的子公司（包修改的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的担保、借款等形式，为他人取得本公司或人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实--施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十五条公司根据经营和发展的需修改

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证监会规定

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其的其他方式。

他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十八条公司收购本公司股份，可以修改

公开的集中交易方式或要约方式，或者法律法通过公开的集中交易方式，或者法律法规规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十七条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形司股份的，应当通过公开的集中交易方式进收购本公司股份的，应当通过公开的集中行。交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。修改

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十一条公司不接受本公司的股份修改修订前修订后修订类型质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第三十二条公司公开发行股份前已发修改

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股行的股份，自公司股票在深圳证券交易所份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申所持有的本公司的股份及其变动情况，在报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任就任时确定的任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本不得超过其所持有本公司同一类别股份

公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司总数的25％；所持本公司股份自公司股票股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份。公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十三条公司持有5%以上的股东、修改

持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股票或者其他具有股权性质的证券在买

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因本公司董事会将收回其所得收益。但是，购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上证券公司因购入包销售后剩余股票而持股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的有百分之五以上股份的，以及有中国证监除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他证券，包括其配偶、父母、子女持有的及人账户持有的股票或者其他具有股权性质的利用他人账户持有的股票或者其他具有证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义直接讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十四条公司依据证券登记结算机修改

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有构提供的凭证建立股东名册，股东名册是公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的证明股东持有公司股份的充分证据。股东种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份按其所持有股份的类别享有权利，承担义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十五条公司召开股东会、分配股修改

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，利、清算及从事其他需要确认股东身份的修订前修订后修订类型由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日收市后登记在册的股东为享有相股权登记日，股权登记日收市后登记在册关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十七条股东要求查阅、复制公修改

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持司有关材料的，应当遵守《公司法》《证有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，券法》等法律、行政法规的规定，并向公公司经核实股东身份后按照股东的要求予以司提供证明其持有公司股份的类别以及提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。修订前修订后修订类型股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条股东大会、董事会的决议内容违第三十八条公司股东会、董事会的决议修改

反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股内容违反法律、行政法规，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决议内容违反本章程的，股东有权自决议

60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十九条有下列情形之一的，公司股新增

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第四十条审计委员会成员以外的董事、修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、修订前修订后修订类型给公司造成损失的，连续180日以上单独或合行政法规或者本章程的规定，给公司造成并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求损失的，连续180日以上单独或者合计持监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司有公司1％以上股份的股东有权书面请求

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董员会成员执行公司职务时违反法律、行政事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前述股东可以书面请求董事会向人民后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自己求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的名义直接向人民法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规权为了公司的利益以自己的名义直接向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，位和股东有限责任损害公司债权人的利应当依法承担赔偿责任。益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担修订前修订后修订类型的其他义务。

第四十条持有公司5％以上有表决权股份的--删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不--删除，合并得利用其关联关系损害公司利益。违反规定至修订后第四的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第四十三条公司股东滥用股东权利给新增，拆解修

公司或者其他股东造成损失的，应当依法订前第四十一承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独条立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十四条公司控股股东、实际控制人新增，拆解修

应当依照法律、行政法规、中国证监会和订前第四十一

深圳证券交易所的规定行使权利、履行义条务，维护公司利益。

--第四十五条公司控股股东、实际控制人新增，拆解修

应当遵守下列规定：订前第四十一

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权条，并修改或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；修订前修订后修订类型

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东提名公司董事、监事候第四十六条控股股东提名公司董事候修改选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定选人的，应严格遵循法律、法规和本章程的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事规定的条件和程序。控股股东不得对股东选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程会人事选举结果和董事会人事聘任决议序。设置批准程序。

--第五十条控股股东、实际控制人质押其新增

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第五十一条控股股东、实际控制人转让新增

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第五十三条公司人员应当独立于控股新增股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十八条公司的董事会、监事会及其他内第五十五条公司的董事会及其他内部修改

部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人机构应当独立运作。控股股东、实际控制及其内部机构与公司及其内部机构之间没有人及其内部机构与公司及其内部机构之上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联间没有上下级关系。控股股东、实际控制方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干人及其关联方不得违反法律法规、公司章

涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独程和规定程序干涉公司的具体运作，不得立性。影响其经营管理的独立性。修订前修订后修订类型

第五十条股东大会是公司的权力机构，依法第五十七条公司股东会由全体股东组修改

行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决补亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十八条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出担保事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第五十一条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产项；30％的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计（十三）审议法律、行政法规、部门规章划；或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章、他事项。

规范性文件规定或本章程规定应当由股东大股东会可以授权董事会对发行公司债券会决定的其他事项。作出决议。股东会也可以授权董事会对发上述股东大会的职权不得通过授权的形式由行股票、可转换为股票的公司债券作出决

董事会或其他机构和个人代为行使。议，具体执行应当遵守法律、行政法规、股东大会对于《深圳证券交易所股票上市规中国证监会及深圳证券交易所的规定。则》及其不时的修订（或修正）中规定应披露除法律、行政法规、中国证监会规定或深

的“交易”事项的审批权限按如下标准适用。圳证券交易所规则另有规定外，上述股东公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助会的职权不得通过授权的形式由董事会除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会或其他机构和个人代为行使。修订前修订后修订类型审议：第五十八条公司发生的交易（提供担保、

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经提供财务资助除外）达到下列标准之一的

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总应当提交股东会审议：

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为（一）交易涉及的资产总额占公司最近一计算数据；期经审计总资产的50%以上，该交易涉及（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年的资产总额同时存在账面值和评估值的，度相关的营业收入占公司最近一个会计年度以较高者为准；

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

5000万元人民币；额占公司最近一期经审计净资产的50%

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年以上，且绝对金额超过5000万元，该交度相关的净利润占公司最近一个会计年度经易涉及的资产净额同时存在账面值和评

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500估值的，以较高者为准；

万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）计年度相关的营业收入占公司最近一个

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过计年度相关的净利润占公司最近一个会

500万元人民币；计年度经审计净利润的50％以上，且绝对

（六）除所述非关联交易之外，公司与关联人金额超过500万元；

（含关联法人、关联自然人）发生的交易（公（五）交易的成交金额（含承担债务和费司提供担保除外）金额在3000万元以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的50％占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上以上，且绝对金额超过5000万元；

的关联交易。（六）交易产生的利润占公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝计年度经审计净利润的50％以上，且绝对对值计算；上述交易的种类认定与连续累计计金额超过500万元；

算标准、豁免累计标准、是否需第三方出具交（七）除所述非关联交易之外，公司与关易参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券联人（含关联法人、关联自然人）发生的交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修成交（公司提供担保除外）金额在3000正）。万元，且占公司最近一期经审计净资产绝股东大会在审议上述交易时如《深圳证券交易对值超过5%的关联交易。所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）上述指标计算涉及的数据为负值，取其绝已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规对值计算；

则发生冲突时，股东大会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。

第五十一条公司下列对外担保行为，须经股第五十九条公司下列对外担保行为，修改

东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及其控股子公司对外提供的额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％担保总额，超过公司最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（二）本公司及其控股子公司对外提供的修订前修订后修订类型

资产10％的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总资

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经产30%以后提供的任何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供额超过最近一期经审计总资产的30%的的担保；担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象

一期经审计总资产的30％；提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过公司最近一期经审担保；计净资产10%；

（七）其他法律、法规及公司章程规定的需由（六）对股东、实际控制人及其关联人提

股东大会审议通过的对外担保。供的担保；股东会审议前款第（三）项担董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会保事项时，应经出席会议的股东所持表决议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前权的三分之二以上通过。

款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东会在审议为股东、实际控制人及其关

股东所持表决权的2/3以上通过。联方提供的担保议案时，该股东或者受该股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联实际控制人支配的股东或授权代表应当

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控回避表决，不得参与该项表决，该项表决制人支配的股东或授权代表应当回避表决，不须经出席股东会的其他股东所持表决权得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的半数以上通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实第六十一条有下列情形之一的，公司在修改

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者会：

本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的时；

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股

（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文（五）审计委员会提议召开时；

件或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东大会的地点为：第六十二条本公司召开股东会的地点修改

公司住所地大会议室或者召开股东大会通知为：公司住所地大会议室或者召开股东会中确定的地点。通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票股东会将设置会场，以现场会议形式召相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选开。公司还将提供网络投票的方式为股东择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，提供便利。股东会除设置会场以现场形式无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得召开外，还可以同时采用电子通信方式召变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开。

开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。修订前修订后修订类型

第五十五条本公司召开股东大会时应聘请第六十三条本公司召开股东会时将聘修改

律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具律意见。的法律意见。

第五十六条独立董事有权向董事会提议召第六十四条董事会应当在规定的期限修改

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会内按时召集股东会。

提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性权向董事会提议召开临时股东会。对独立文件和本章程的规定，在收到提议后10日内董事要求召开临时股东会的提议，董事会提出同意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的规反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会决议后的5日内发出召开股东会的明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董事会提议召开第六十五条审计委员会向董事会提议修改

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不和本章程的规定，在收到提议后10日内同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到计委员会的同意。

提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收会不能履行或者不履行召集股东大会会议职到提议后10日内未作出反馈的，视为董责，监事会可以自行召集和主持。事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10％以第六十六条单独或者合计持有公司修改

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股10％以上股份的股东向董事会请求召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到请求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后10日内提出修订前修订后修订类型召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股出董事会决议后的五日内发出召开股东东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到征得相关股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收持有公司10％以上股份的股东有权向监事会到请求后十日内未作出反馈的，单独或者提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向合计持有公司10％以上股份的股东向审监事会提出请求。计委员会提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请面形式向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在原请求的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求后5日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，知，通知中对原请求的变更，应当征得相视为监事会不召集和主持股东大会，连续90关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10％以上股份审计委员会未在规定期限内发出股东会

的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定自行召集股第六十七条审计委员会或者股东决定修改

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所自行召集股东会的，须书面通知董事会，在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不召集股东应当在不晚于发出股东会通知得低于10％。时，承诺自提议召开股东会之日至股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召开日期间不减持其所持公司股份并披

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监露。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十条对于监事会或股东自行召集的股第六十八条对于审计委员会或者股东修改东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书会应当提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条监事会或股东自行召集的股东第六十九条审计委员会或者股东自行修改大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十三条公司召开股东大会，董事会、监第七十一条公司召开股东会，董事会、修改

事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司的股东，有权向公司提出提案。1％以上股份的股东，有权向公司提出提修订前修订后修订类型单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1％以上股份的股

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东，可以在股东会召开10日前提出临时日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告临时提案的内容，并将该临时提案提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明交股东会审议。但临时提案违反法律、行的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程第六股东会职权范围的除外。

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人应在年度股东大会召开第七十二条召集人将在年度股东会召修改

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会开20日前以公告方式通知各股东，临时

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会将于会议召开15日前以公告方式公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开通知各股东。公司在计算起始期限时，不当日。应当包括会议召开当日。

第六十五条股东大会的通知包括以下内容：第七十三条股东会的通知包括以下内修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案具体内容；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案具体内

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议容；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（三）以明显的文字说明：全体股东均有东；权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）会议召集人和有权出席股东大会股东的席会议和参加表决，该股东代理人不必是股权登记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；

序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需决程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整补充通知时将同时披露独立董事的意见及理披露所有提案的全部具体内容。

由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不不得早于现场股东会召开前一日下午3：

得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，9：30，其结束时间不得早于现场股东会

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日结束当日下午3：00。

下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当修订前修订后修订类型股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不得变更。

更。

第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十四条股东会拟讨论董事选举事修改事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候选事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控情况；

制人是否存在关联关系；（二）与本公司或者本公司的控股股东及

（三）披露持有本公司股份数量；实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有本公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董门的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东大会通知后，无正当理第七十五条发出股东会通知后，无正当修改由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知理由，股东会不应延期或者取消，股东会中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消通知中列明的提案不应取消。一旦出现延的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个期或者取消的情形，召集人应当在原定召工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股第七十七条股权登记日登记在册的所修改

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股东或者其代理人，均有权出席股东有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件会。并依照有关法律、法规及本章程行使及本章程行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十八条个人股东亲自出席会议的，修改本人身份证或其他能够表明其身份的有效证应出示本人身份证或者其他能够表明其

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会身份的有效证件或者证明；代理他人出席议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委会议的，应出示本人有效身份证件、股东托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其表人资格的有效证明；委托代理人出席会议具有法定代表人资格的有效证明；代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出席会议的，代理人应出示本人身份证、的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东第七十九条股东出具的委托他人出席修改

大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人所代表的委托人的股份数量；份的类别和数量；修订前修订后修订类型

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东

项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书应当注明如果股东不作--删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人第八十条代理投票授权委托书由委托修改

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于授权书或者其他授权文件，和投票代理委公司住所或者召集会议的通知中指定的其他托书均需备置于公司住所或者召集会议地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由第八十一条出席会议人员的会议登记修改公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员册由公司负责制作。会议登记册载明参加姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人号码、持有或者代表有表决权的股份数姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依第八十二条召集人和公司聘请的律师修改据证券登记结算机构提供的股东名册共同对将依据证券登记结算机构提供的股东名

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名册共同对股东资格的合法性进行验证，并（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会登记股东姓名（或者名称）及其所持有表议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人决权的股份数。在会议主持人宣布现场出人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登席会议的股东和代理人人数及所持有表记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东大会召开时，本公司全体董第八十二条股东会要求董事、高级管理修改

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员应其他高级管理人员应当列席会议。当列席会议并接受股东的质询。

第七十七条股东大会由董事长主持。董事长第八十四条股东会由董事长主持。董事修改

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或者不履行职务时，由副持，副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或者时，由半数以上董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由过半数的董事共同推举持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委修订前修订后修订类型持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由过半数审计持。委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股推举代表主持。

东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反本章程或经现场出席股东大会有表决权过半数的股东股东会议事规则使股东会无法继续进行同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，的，经出席股东会有表决权过半数的股东继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东大会议事规则，详第八十五条公司制定股东会议事规则，修改

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结序，包括通知、登记、提案的审议、投票、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授会议记录及其签署、公告等内容，以及股权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事东会对董事会的授权原则，授权内容应明规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东确具体。股东会议事规则应作为章程的附大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东大会上，董事会、监第八十六条在年度股东会上，董事会应修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东第八十七条董事、高级管理人员在股东修改

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在会上就股东的质询和建议作出解释和说股东大会上就股东的质询和建议作出解释和明。

说明。

第八十二条股东大会应有会议记录，由董事第八十九条股东会应有会议记录，由董修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表数的比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。修订前修订后修订类型

第八十三条召集人应当保证会议记录内容第九十条召集人应当保证会议记录内修改

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及记录应当与现场出席股东的签名册及代

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存理出席的委托书、网络及其他方式表决情期限15年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十四条召集人应当保证股东大会连续第九十一条召集人应当保证股东会连修改举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊续举行，直至形成最终决议。因不可抗力原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应等特殊原因导致股东会中止或者不能作采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会或者直接终止本次股东会，并及时人应向公司所在地中国证监会派出机构及证公告。同时，召集人应向公司所在地中国券交易所报告。证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第八十五条股东大会决议分为普通决议和第九十二条股东会决议分为普通决议修改特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以普通决--第九十三条下列事项由股东会以普通修改

议通过：决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）选举、更换或罢免非由职工代表担任的方法；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司年度报告；项。

（七）变更募集资金用途事项；

（八）发行公司债券；

（九）聘用、解聘会计师事务所；

（十）本章程第五十一条规定的担保；

（十一）除法律、行政法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别决第九十四条下列事项由股东会以特别修改

议通过：决议通过：修订前修订后修订类型

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

30％的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30％的；

（六）公司因本章程第二十五条第（一）、（二）（五）股权激励计划；

项规定的情形收购公司股票；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）法律、行政法规、规范性文件和本章程以及股东会以普通决议认定会对公司产规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所第九十五条股东以其所代表的有表决修改

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权的股份数额行使表决权，每一股份享有股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内该超过规定比例部分的股份在买入后的

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表三十六个月内不得行使表决权，且不计入决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证表决权股份的股东或者依照法律、行政法

监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开规或者中国证监会的规定设立的投资者征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征保护机构可以公开征集股东投票权。征集集人充分披露具体投票意向等信息文件，公司股东投票权应当向被征集人充分披露具应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得有偿的方式征集股东投票权。除法定条件对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中比例限制。

国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受本条第一款所称股东，包括委托代理人出损失的，应当依法承担赔偿责任。席股东会会议的股东。

股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大公开征集股东权利违反法律、行政法规或会就某项议案表决前提前退场的，视该股东出者中国证监会有关规定，导致公司或者其席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责不计入该项表决有效票总数内。任。修订前修订后修订类型股东或股东代理人登记出席会议，但在股东会就某项议案表决前提前退场的，视该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第八十九条股东大会审议有关关联交易事第九十六条股东会审议有关关联交易事修改项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；所代表的有表决权的股份数不计入有效股东大会决议的公告应当充分披露非关联股表决总数；股东会决议的公告应当充分披东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征股东会有关联关系的股东的回避和表决得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行程序如下：

表决，并在股东大会决议公告中作出详细说（一）股东会审议的事项与股东存在关联明。关系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审

议事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对该关联交易事项进行表决；

（三）关联股东未向董事会或其他召集人

披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在会议上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议的，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事

宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（四）其他股东认为相关股东为关联股东

应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避；

（五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权

的过半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。修订前修订后修订类型

第九十条公司应在保证股东大会合法、有效--删除，合并至

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网修订后第六十络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股二条东参加股东大会提供便利。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，第九十七条除公司处于危机等特殊情修改

非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董况外，非经股东会以特别决议批准，公司事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将不应与董事、高级管理人员以外的人订立公司全部或者重要业务的管理交予该人负责将公司全部或者重要业务的管理交予该的合同。人负责的合同。

第九十二条董事、监事候选人名单以提案的第九十八条董事候选人名单以提案的修改方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意股东会就选举董事进行表决时，根据本章见。股东大会在选举董事、监事过程中，应当程的规定或者股东会的决议，可以实行累根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极积投票制。

推行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举董事行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监董事提名的方式和程序为：

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以（一）公司董事会、单独或者合并持有公集中使用。股东所拥有的投票权等于该股东持司已发行股份1%以上的股东可以提出董有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可事候选人，但提名的人数应当符合本章程以用所有的投票权集中投票选举一位候选董的规定，并且不得多于拟选人数。

事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获（二）提名人在提名董事候选人之前应当得投票数较多者当选，但当选者所得选票应达取得该候选人的书面承诺，确认其接受提到出席会议股东所代表的有表决权的股份数名，并承诺公开披露的董事候选人的资料的1/2以上。真实、完整并保证当选后切实履行董事的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历职责。

和基本情况。（三）公司董事会在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

（四）单独持有或者合计持有公司发行在

外有表决权股份总数1%以上的股东在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额

需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使修订前修订后修订类型用。股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位

候选董事，也可以分散投票数位候选董事，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选董事中从高到低依次产生当选的董事。

股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

当同时选举两名以上董事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有

的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数应当超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。

董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。

第九十三条除累积投票制外，股东大会应对第九九条除累积投票制外，股东会应对修改

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除同提案的，将按提案提出的时间顺序进行因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁会中止或者不能作出决议外，股东会将不置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十四条股东大会审议提案时，不得对提第一百条股东会审议提案时，不会对提修改

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条股东大会对提案进行表决前，应第一百零三条股东会对提案进行表决修改

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前，应当推举两名股东代表参加计票和监项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不票。审议事项与股东有关联关系的，相关得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。修订前修订后修订类型股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。验自己的投票结果。

第九十八条股东大会现场结束时间不得早第一百零四条股东会现场结束时间不修改

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一得早于网络或者其他方式，会议主持人应提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东大会的股东，应当对提第一百零五条出席股东会的股东，应当修改

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对提交表决的提案发表以下意见之一：同或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的为内地与香港股票市场交易互联互通机

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股制股票的名义持有人，按照实际持有人意份数的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零三条股东大会通过有关董事、监事第一百零九条股东会通过有关董事选修改

选举提案的，新任董事、监事就任时间从在股举提案的，新任董事就任时间从在股东会东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、决议通过之日起计算，至本届董事会任期监事会任期届满时为止。届满时为止。

第一百零四条股东大会通过有关派现、送股第一百零一十条股东会通过有关派现、修改

或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大送股或者资本公积转增股本提案的，公司会结束后2个月内实施具体方案。应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零六条公司党委履行下列职责：第一百一十二条公司党委履行下列职修改

（一）发挥政治核心作用、基层党组织战斗堡责：

垒作用和党员先锋模范带头作用，服务公司生（一）发挥政治核心作用、基层党组织战产经营，保证监督党和国家的方针、政策、重斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革务公司生产经营，保证监督党和国家的方发展正确方向；针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，

（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党确保公司坚持改革发展正确方向；

风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；（二）履行党风廉政建设主体责任，加强

（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领

层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事导；修订前修订后修订类型项，经公司党委研究讨论后，再由董事会、经（三）支持股东会、董事会、经理层依法理层作出决定；行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，

（四）全面落实“四同步”“四对接”工作要求，经公司党委前置研究讨论后，再由董事

不断加强和改进党的建设与生产经营中心工会、经理层作出决定；

作同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、（四）全面落实“四同步”“四对接”工作要

党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的求，不断加强和改进党的建设与生产经营工作同步开展，做到体制、机制、制度和工作中心工作同步谋划、党的组织及工作机构对接，确保党的领导、党的建设在企业改革发同步设置、党组织负责人及党务工作人员展中得到体现和加强。同步配备、党的工作同步开展，做到体制、

（五）按照党管干部和党管人才原则，履行公机制、制度和工作对接，确保党的领导、司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人党的建设在企业改革发展中得到体现和用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人加强。

员的监督；（五）按照党管干部和党管人才原则，履（六）研究布置公司党群工作，加强党组织的行公司重要经营管理干部选用的主导权，自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设发挥选人用人中的领导和把关作用，加强和工会、共青团等群众组织；对公司领导人员的监督；

（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表（六）研究布置公司党群工作，加强党组

大会开展工作；织的自身建设，领导思想政治工作、精神

（八）应当由公司党委履行的其他职责。文明建设和工会、共青团等群众组织；

（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（八）应当由公司党委履行的其他职责。

第一百零八条公司党委和公司纪委的书记、第一百一十四条公司党委和公司纪委修改

副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，的书记、副书记、委员的职数按上级党组并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层织批复设置，并按照《中国共产党章程》党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产《中国共产党基层党组织选举工作》等有生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任关规定选举产生或任命。公司坚持和完善职的领导体制，党委书记和董事长由一人担双向进入、交叉任职的领导体制，党委书任，符合条件的党委领导班子成员可以通过法记和董事长由一人担任，符合条件的党委定程序进入董事会、监事会、经理层，符合条领导班子成员可以通过法定程序进入董件的董事会、监事会和经理层班子中的党员，事会、经理层，符合条件的董事会、经理可以按照党章及有关规定进入党委会，保证党层班子中的党员，可以按照《中国共产党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。党章》及有关规定进入党委会，保证党组严格执行企业基层党组织按期换届制度。织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。

第一百一十一条公司董事为自然人，有下列第一百一十七条公司董事为自然人，有修改

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判修订前修订后修订类型执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起或者厂长、经理，对该公司、企业的破产未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭算完结之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未关闭的公司、企业的法定代表人，并负有逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

公司董事；施，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文（七）被证券交易所公开认定为不适合担

件规定的其他内容。任公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规、部门规章和规范形的，公司应当解除其职务。性文件规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东大会选举或者第一百一十八条董事由股东会选举或修改更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职者更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董其职务。董事任期3年，任期届满可连选事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期连任。董事任期从就任之日起计算，至本届满时为止。届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期届满未及时改选，在改选出的董任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事就任前，原董事仍应当依照法律、行政门规章和规范性文件和本章程的规定，履行董法规、部门规章和规范性文件和本章程的事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董级管理人员职务的董事以及由职工代表事，总计不得超过公司董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法第一百一十九条董事应当遵守法律、行修改

规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。修订前修订后修订类型

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得将公司资金以其个人名义或者

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法收入；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，照本章程的规定经董事会或者股东会决

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，议通过，不得直接或者间接与本公司订立自营或者为他人经营与本公司同类的业务；合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（八）不得擅自披露公司秘密；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文者公司根据法律、行政法规或者本章程的

件及本章程规定的其他。规定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法第一百二十条董事应当遵守法律、行政修改

规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋活动不超过营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国修订前修订后修订类型

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，的要求，商业活动不超过营业执照规定的及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时（二）应公平对待所有股东；

间和精力谨慎、勤勉地履行职责；（三）认真审阅公司的各项经营、财务报

（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，告，及时了解公司业务经营管理状况；

在审慎判断的基础上独立做出表决；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意意见，保证公司所披露的信息真实、准确、见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监（五）应当对董事会决议事项进行充分审

督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（六）按时参加董事会会议，保证有足够权；的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文（七）应当如实向审计委员会提供有关情

件及本章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前第一百二十二条董事可以在任期届满修改提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告。董事会应在2日内披露有关情况。辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最效，公司将在两个交易日内披露有关情低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍况。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程如因董事的辞任导致公司董事会成员低规定，履行董事职务。于法定最低人数，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百一十七条董事辞职生效或者任期届第一百二十三条公司建立董事离职管修改满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结事辞任生效或者任期届满，应向董事会办束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董妥所有移交手续，其对公司和股东承担的事辞职生效或者任期届满后，对公司和股东继忠实义务，在任期结束后并不当然解除，续承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然在董事辞职生效或任期结束后2年内仍然有效。有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。修订前修订后修订类型

--第一百二十四条股东会可以决议解任新增董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事应当对董事会的决议--删除，合并至承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、修订后第一百规范性文件的规定或公司章程、股东大会决二十三条议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十条独立董事是指不在公司担任第一百二十七条独立董事是指不在公修改

除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及司担任除董事外的其他职务，并与其所受主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利聘的公司及主要股东、实际控制人不存在害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判直接或者间接利害关系，或者其他可能影断的关系的董事。响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十一条独立董事对公司及公司全第一百二十八条独立董事对公司及公修改

体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照国家法司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按律法规、部门规章、政策性文件和本章程规定照国家法律、行政法规、中国证监会、深的要求，忠实认真地履行职责，在董事会中发圳证券交易所和本章程的规定，认真履行挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护职责，在董事会中发挥参与决策、监督制公司整体利益，保护中小股东的合法权益。衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，独立董事应当独立履行职责，不受公司、主要保护中小股东的合法权益。

股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关独立董事应当独立履行职责，不受公司、系的单位或个人的影响。主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十二条公司聘任的独立董事其所第一百三十条公司聘任的独立董事其修改兼任独立董事的上市公司不应超过3家（包括所兼任独立董事的境内上市公司不应超本公司），在公司或为公司工作的时间不少于过3家（包括本公司），在公司或为公司

15个工作日，以确保其有足够的时间和精力有每年工作的时间不少于15个工作日，以

效地履行独立董事的职责。确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十三条独立董事应当具备与其行第一百三十一条独立董事应当具备与修改

使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当其行使职权相适应的任职条件，担任独立符合下列基本条件：董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规

具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备法律、行政法规及其他有关规定所（二）具备法律、行政法规及本章程规定要求的独立性；的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

关法律、行政法规、规章及深圳证券交易所业悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券务规则；交易所业务规则；修订前修订后修订类型

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、（四）具有五年以上法律、经济、管理、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工会计、财务或者其他履行独立董事职责所作经验；必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证（六）法律、行政法规、中国证监会规定、券交易所业务规则和公司章程规定的其他条深圳证券交易所业务规则和公司章程规件。定的其他条件。

第一百二十四条独立董事应当具有独立性，第一百二十九条独立董事必须保持独修改

下列人员不得担任公司独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员

配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%（二）直接或者间接持有公司已发行股份

以上或者是上市公司前十名股东中的自然人1%以上或者是公司前十名股东中的自然

股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的份5%以上的股东或者在公司前五名股东

人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附

业任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其（五）与公司及其控股股东、实际控制人

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者或者其各自的附属企业有重大业务往来在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际的人员，或者在有重大业务往来的单位及控制人任职的人员；其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介询、保荐等服务的人员，包括但不限于提机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报供服务的中介机构的项目组全体人员、各

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举人、董事、高级管理人员及主要负责人；

情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证第六项所列举情形的人员；

券交易所业务规则和公司章程规定的不具备（八）法律、行政法规、中国证监会规定、独立性的其他人员。深圳证券交易所业务规则和本章程规定

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、的不具备独立性的其他人员。

实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受前款第四项至第六项中的公司控股股东、同一国有资产管理机构控制且按照相关规定实际控制人的附属企业，不包括与公司受未与上市公司构成关联关系的企业。同一国有资产管理机构控制且按照相关本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；规定未与公司构成关联关系的企业。

““主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、独立董事应当每年对独立性情况进行自

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐查，并将自查情况提交董事会。董事会应妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所当每年对在任独立董事独立性情况进行修订前修订后修订类型

《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章评估并出具专项意见，与年度报告同时披程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳露。

证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指

担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事的提名、选举--删除

和更换应当按照下列规定进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提

名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在发布召开关于选举独立董事的股东大

会通知前，应将所有被提名独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对证券交易所持有异议的独立董事被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举。

（四）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，为3年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其修订前修订后修订类型他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会予以撤换该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董

事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

公司应在前述情形二个月内完成独立董事补选。

第一百二十六条以会计专业人士身份被提--删除

名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高

级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

--第一百三十二条独立董事作为董事会新增的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、修订前修订后修订类型

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条下列事项应当经公司全体第一百三十四条下列事项应当经公司修改

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：全体独立董事过半数同意后，提交董事会

（一）应当披露的关联交易；审议：

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的（一）应当披露的关联交易；

方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出方案；

的决策及采取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出

（四）法律法规、规范性文件规定以及公司章的决策及采取的措施；

程规定的其他事项。（四）法律法规、规范性文件规定以及公独立董事应当就上述事项发表以下几类意见司章程规定的其他事项。

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及

其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十八条独立董事除应当具有《公司第一百三十三条独立董事还享有以下修改法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋特别职权：

予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事权：项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事（二）向董事会提议召开临时股东会；

项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（四）依法公开向股东征集股东权利；的事项发表独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益（六）法律、行政法规、中国证监会规定的事项发表独立意见；和公司章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公独立董事行使前款第一项至第三项所列

司章程规定的其他职权。职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项所列职权意。

的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

公司应当披露具体情况和理由。修订前修订后修订类型

第一百二十九条公司董事会下设的薪酬、审--删除，合并至

计、提名等委员会，委员会成员中独立董事应修订后第四节当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员董事会专门委应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召员会（暨第一集人应当由独立董事中会计专业人士担任。百五十三条至

第一百六十

条）

第一百三十条公司应当保证独立董事享有--删除，合并至与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策修订后第一百的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立三十五条董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第一百三十一条公司应当建立独立董事工--删除作制度，向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事在行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。

--第一百三十五条公司建立全部由独立新增董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董修订前修订后修订类型事专门会议。本章程第一百三十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司设董事会，对股东大会--删除，合并至负责。修订后第一百三十六条

第一百三十三条董事会由9名董事组成，设第一百三十六条公司设董事会，董事会修改

董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，由9名董事组成，设董事长1人，副董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的过长1人，独立董事3人，职工董事1人。

半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十四条董事会行使下列职权：第一百三十七条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、会秘书及其他高级管理人员，并决定其报财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决修订前修订后修订类型项和奖惩事项；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（十一）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十一）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十三）向股东会提请聘请或者更换为公的工作；司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十四）听取公司经理的工作汇报并检查授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事经理的工作；

项，应当提交股东大会审议。（十五）法律、行政法规、部门规章、本公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立章程或者股东会授予的其他职权。超过股战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。东会授权范围的事项，应当提交股东会审专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事议。

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十五条公司董事会应当就注册会第一百三十八条公司董事会应当就注修改计师对公司财务报告出具的非标准审计意见册会计师对公司财务报告出具的非标准向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、注册会计师对公司财务报告出具解释性

保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报说明、保留意见、无法表示意见或否定意告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具见的审计报告的，公司董事会应当将导致上述意见的有关事项及对公司财务状况和经注册会计师出具上述意见的有关事项及营状况的影响向股东大会做出说明。对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。

第一百三十七条董事会应当确定对外投资、--第一百四十条董事会应当确定对外投修订

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并具体投资权限、审查和决策程序如下：报股东会批准。

（一）公司所有的投资项目和资产运营均须按

照《公司法》和公司章程规定的程序和权限进行决策。

（二）日常经营管理以外的所有投资项目和资产运营均须总经理组织有关部门和单位进行

调查论证，写出可行性分析报告、拟定投资方案，按程序审批。修订前修订后修订类型

（三）董事会可以根据公司发展的需要在负债

率低于65％的限额内决定贷款事项，以及用于贷款的财产抵押。投资金额低于净资产的10％的投资项目由董事会授权董事长决定。

本款所指投资金额为同一项目在同一会计年度内的累计金额。

第一百三十八条公司对外担保事项必须经--删除，合并至董事会或股东大会审议。除按照本章程第五十修订后第一百一条规定须提交股东大会审议批准之外的对四十条

外担保事项，由董事会审批。提交董事会审议的对外担保事项须出席董事会会议2/3以上董

事审议同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第一百三十九条公司发生的交易达到下列--合并至第一百

标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：三十九条

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易的种类认定与连续累计计算标准、豁

免累计标准、是否需第三方出具交易参考报修订前修订后修订类型告、关联人认定等应适用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项

的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

公司直接或间接持股比例超过50％的子公司

收购、出售资产，视同公司行为。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。

第一百四十条董事长行使下列职权：--第一百四十一条董事长行使下列职权：修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行；议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（二）督促、检查董事会决议的执行；

券；（三）董事会授予的其他职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）在发生不可抗力事件的紧急情况

定代表签署的其他文件；下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（五）行使法定代表人的职权；利益的特别处置权，并在事后向公司董事

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急会和股东会报告。

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，行使下列事项的审

批权：

1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投

资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、

承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计

的净资产值的10％。

2、关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、高新技术领域等风险投资，审批权限为一次投资金额低于公司最近一个会

计年度经审计的净资产值的10％。

3、董事长在12个月内批准的上述投资、担保

项目的累计投资金额必须低于公司最近一个

会计年度经审计的净资产值的20％。达到以上修订前修订后修订类型限额的任一投资项目，应经董事会批准。

4、关于购买、出售资产，审批权限为低于下

列标准中的任一标准：

（1）收购、出售资产的资产总额达到公司最

近一期经审计的总资产值的10％的；

（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例

不足10％，且绝对金额不满1000万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值

的比例达到10％，且绝对金额不满1000万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计

的净资产总额10％的。

（5）公司在12个月内连续对同一或相关资产

分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额；

（6）属于公司与关联人（包括潜在关联人）

进行的关联交易事项，审批权限为与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；与关

联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值低于0.5%的交易。

（八）提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；

（九）审批董事会的活动经费；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百四十一条公司副董事长协助董事长第一百四十二条公司副董事长协助董修改工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行行职务的，由副董事长履行职务，副董事修订前修订后修订类型职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同长不能履行职务或者不履行职务的，由过推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十二条董事会会议分为定期会议第一百四十三条董事会会议分为定期修改和临时会议。定期会议每年至少召开两次会会议和临时会议。定期会议每年至少召开议，由董事长召集，于会议召开10日以前书两次，由董事长召集，于会议召开10日面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监以前书面通知全体董事。

事。

第一百四十三条代表1/10以上表决权的股第一百四十四条代表1/10以上表决权修改

东、1/3以上董事、监事会，以及董事长认为的股东、1/3以上董事或者审计委员会，必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应长应当自接到提议后10日内，召集和主持董当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百四十四条董事会召开临时董事会会第一百四十五条董事会召开临时董事修改

议于会议召开前24小时书面、电子邮件、传会会议应当提前3日将书面会议通知通过

真等方式通知全体董事和监事。通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式专人或电讯通知。送达情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出当天会议通知并召开董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十五条董事会会议通知包括以下第一百四十六条董事会会议通知包括修改

内容：以下内容：

（一）会议召开日期、地点和方式；（一）会议召开日期和地点；

（二）会议召集人；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由、议程及议题；（四）发出通知的日期；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及口头的董事会临时会议通知至少应包括

召集董事会的依据；上述第（一）项内容，以及情况紧急需要

（六）发出通知的日期；尽快召开董事会临时会议的说明。

（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会临时会议通知至少应包括上述

第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百四十七条董事与董事会会议决议事第一百四十八条董事与董事会会议决修改

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的，该董事应当及时向董事会书面报权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权，也不得代理其他董事行使表决联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大董事出席即可举行，董事会会议所作决议会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，修订前修订后修订类型应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条董事会会议原则上应当以第一百四十九条董事会召开会议方式修改

现场会议的方式进行。决议表决方式为：举手为现场会议或通讯方式。决议表决方式表决或记名投票表决。为：举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，可以用电讯、网络、传真等方式进行见的前提下，可以用电讯、网络、传真等并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十条董事会应当对会议所议事项第一百五十一条董事会应当对会议所修改

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在议事项的决定做成会议记录，出席会议的会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存

15年。期限不少于10年。

第一百五十一条董事会会议记录包括以下第一百五十二条董事会会议记录包括修改

内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董名；

事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（三）会议议程；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（四）董事发言要点；

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

--第一百五十三条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百五十四条审计委员会成员为3新增名，为不在本公司担任高级管理人员，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成

员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

--第一百五十五条审计委员会负责审核新增修订前修订后修订类型

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百五十六条审计委员会每季度至新增

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百五十七条公司董事会设置战略、新增

提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

--第一百五十八条提名委员会由3名董事新增组成，其中独立董事过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定修订前修订后修订类型和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百五十九条薪酬与考核委员会由3新增

名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

--第一百六十条战略委员会由3名董事组新增成，其中至少含有一名独立董事。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

--第五节董事会秘书新增

--第一百六十一条公司设董事会秘书。公新增司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

--第一百六十二条董事会秘书对公司和新增

董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。修订前修订后修订类型

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要

求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律

法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作

出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

--第一百六十三条公司应当为董事会秘新增

书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人

员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

--第一百六十四条公司董事会秘书应当新增

具备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《股票上市规则》第4.3.3条规定

的不得担任上市公司董事、高级管理人员修订前修订后修订类型的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

--第一百六十五条公司董事会秘书空缺新增期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

--第一百六十六条公司在聘任董事会秘新增

书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照《股票上市规则》第4.4.4条执行。

--第一百六十七条公司解聘董事会秘书新增

应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者

与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

--第一百六十八条董事会秘书有下列情新增

形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百六十四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；修订前修订后修订类型

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规

定或者本章程，给投资者造成重大损失的。

--第一百六十九条公司应当指派董事会新增

秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与

深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第一百五十二条公司设经理1名，由董事会第一百七十条公司设经理1名，由董事修改（第十二聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。条）公司设副经理3～6名，由经理提名，董事会公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、聘。

财务负责人以及公司确认的其他人员为公司高级管理人员。

第一百五十三条本章程第一百一十一条关第一百七十一条本章程关于不得担任修改

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠实适用于高级管理人员。本章程关于董事的义务和第一百一十四条（四）～（六）关于勤忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东单位担任第一百七十二条在公司控股股东单位修改

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事以外其他行政职务的人员，不担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条经理对董事会负责，行使下第一百七十四条经理对董事会负责，行修改

列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组

施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施向董事会提交公司年度经营计作；

划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（五）制定公司的具体规章；

财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘理、财务负责人；

任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定聘任或者解聘以外的管理人员；

定公司职工的聘用和解聘；（八）公司章程或者董事会授予的其他职

（九）提议召开董事会临时会议；权。

（十）公司章程、董事会或董事长授予的其他经理列席董事会会议，非董事经理在董事修订前修订后修订类型职权。会上没有表决权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百五十八条经理工作细则包括下列内第一百七十六条经理工作细则包括下修改

容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）经理及其他高级管理人员各自具体责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条经理可以在任期届满以前第一百七十七条经理可以在任期届满修改提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条公司副经理的任免由经理提第一百七十八条公司副经理由经理提修改

请董事会聘任或者解聘，经理确定副经理的职名，董事会聘任，副经理协助经理开展工权，副经理在经理的直接领导下工作。作。

第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公--删除，合并至

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以第六章董事和

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事董事会第五节宜。董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职第一百七十九条高级管理人员执行公修改

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程司职务，给他人造成损害的，公司将承担的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重任。大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条本章程第一百一十一条关--删除

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法--删除

规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十六条监事的任期每届为3年。从--删除股东大会选举或更换监事决议通过之日起或修订前修订后修订类型者职工民主程序选举产生或更换之日起计算

至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。

第一百六十七条监事任期届满未及时改选，--删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百六十八条监事应当保证公司披露的--删除

信息真实、准确、完整。

第一百六十九条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。

第一百七十条监事不得利用其关联关系损--删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条监事执行公司职务时违反--删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司设监事会。监事会由3--删除

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因特殊原因不

能履行职务时，由监事会主席指定一名监事召集和主持；监事会主席未指定人选时，由监事会半数以上监事推举1名监事担任会议主持人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十三条监事会行使下列职权：--删除

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对董事会编制的证券发行文件和公

司定期报告进行审核并提出书面审核意见，且签署书面确认意见；修订前修订后修订类型

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能

履行或不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请专业机构协助其工作，提供专业意见，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章和规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百七十四条监事会会议分为监事会定--删除期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。有下列情形之一的，监事主席应在五个工作日内召集临时会议。

（一）监事会主席认为必要；

（二）三分之一以上监事联名提议；

（三）法律、行政法规、部门规章和规范性文件和本章程规定的其他情形。

召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十五条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十六条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公修订前修订后修订类型司档案保存15年。

第一百七十七条监事会会议通知包括以下--删除

内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）会议事由、议程及议题；

（五）发出通知的日期。

（六）会议联系人姓名和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括上述第

（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百七十八条公司依照法律、行政法规、第一百八十一条公司依照法律、行政法修改

规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司规和国家有关部门的规定，制定公司的财的财务会计制度。务会计制度。

第一百七十九条公司在每一会计年度结束第一百八十二条公司在每一会计年度修改之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报结束之日起4个月内向中国证监会派出机

送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度构和深圳证券交易所报送并披露年度报前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派告，在每一会计年度上半年结束之日起2出机构和证券交易所报送并披露半年度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交

会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个易所报送并披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照有关法律、

构和证券交易所报送并披露季度财务会计报行政法规、中国证监会及深圳证券交易所告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将第一百八十三条公司除法定的会计账修改

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利润时，--第一百八十四条公司分配当年税后利修改

应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公润时，应当提取利润的百分之十列入公司司法定公积金累计额为公司注册资本的50％法定公积金。公司法定公积金累计额为公以上的，可以不再提取。司注册资本的百分之五十以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损再提取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司的法定公积金不足以弥补以前年度当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东之前，应当先用当年利润弥补亏损。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，意公积金。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后修订前修订后修订类型不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之本章程规定不按持股比例分配的除外。

前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东应当将违反规定分配的利润退还公

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利司；给公司造成损失的，股东及负有责任润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司利润分配政策为：新增

（一）利润分配政策的基本原则

1.公司应充分考虑对投资者的回报，每年

按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3.在具备现金分红的条件下，公司应当采

用现金分红进行利润分配。

利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红的条件、期间间隔和比例

除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈

利水平和经营发展计划提出，报股东会审议批准。

特殊情况是指：

1.公司经营活动产生的现金流量净额连续

两年为负时；

2.公司当年年末资产负债率超过百分之六

十五时；修订前修订后修订类型

3.公司有重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）；重大投

资计划或重大现金支出是指：公司未来十

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计净资产的百分之二十五，且超过五千万元人民币。

4.公司当年出现亏损时；

5.审计机构对公司当年财务报告出具非标

准审计报告或无法表示意见的审计报告时。

对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。

（四）差异化现金分红政策

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.当公司发展阶段属成长期或公司发展阶

段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分修订前修订后修订类型红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五）发放股票股利的具体条件

当公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）对公众投资者保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配决策机制和程序

公司董事会制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方可提交公司股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开年度股东会审议未提出现金分配的利润分

配议案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。修订前修订后修订类型

（八）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长远

发展的需要，需修改利润分配政策的，修改后的利润分配政策不得违反相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

有关修改利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公第一百八十七条公司的公积金用于弥修改

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司为增加公司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照将不少于转增前公司注册资本的25％。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，--删除，合并至

按下列顺序分配：修订后第一百

（1）弥补上一年度的亏损；八十五条

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

第一百八十四条公司以重视对投资者特别--删除，合并至

是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公司修订后第一百的长远利益和可持续发展为确定利润分配的八十五条

基本原则，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环

境等因素提出，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。修订前修订后修订类型公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。

第一百八十五条公司拟实施现金分红时必--删除，合并至

须同时满足以下条件：修订后第一百

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司八十五条弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近

一期经审计总资产的10%。

第一百八十六条公司具有下列情形之一时，--删除，合并至

可以不实施现金分红：修订后第一百

（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不八十五条足以实际派发；

（二）年末资产负债率超过65%；

（三）公司有重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的25%，且超过壹亿元人民币。

对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

第一百八十七条在符合利润分配原则、满足--删除，合并至

现金分红条件的前提下，公司每连续三年至少修订后第一百有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金八十五条方式分配的利润总数不少于该三个年度年均修订前修订后修订类型

可供股东分配利润数额的30%。

公司采取现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百八十八条公司采取股票股利的方式--删除，合并至

分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分修订后第一百配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、八十五条股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营

规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百八十九条公司的利润分配政策应当--删除，合并至

保持连续性，公司根据生产经营情况、投资规修订后第一百划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或八十五条自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系

指以下情形之一：

（一）有关法律、行政法规、政策、规章或国

际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪

水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不修订前修订后修订类型

能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

（五）法律、行政法规、规章规定的或者中国

证监会、证券交易所规定的其他情形。

第一百九十条公司董事会制定或调整利润--删除，合并至

分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股修订后第一百东进行沟通与交流，包括但不限于电话、传真八十五条和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

第一百九十一条公司根据生产经营情况、投--删除，合并至

资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策修订后第一百的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利八十五条润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条独立董事应当对董事会拟--删除定或调整的利润分配方案发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。监事会应当发表审核意见。

第一百九十三条公司制定或调整利润分配--删除，合并至方案需经全体董事过半数通过并经二分之一修订后第一百

以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审八十五条议。

第一百九十四条因特殊情况而不进行现金--删除，合并至分红时，公司应在定期报告中就不进行现金分修订后第一百红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事八十五条项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。

第一百九十五条公司股东大会对利润分配第一百八十六条公司股东会对利润分修改

方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召配方案作出决议后，或者公司董事会根据修订前修订后修订类型开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十六条股东违规占用公司资金的，--删除，合并至

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿修订后第一百还其占用的资金。八十五条

第一百九十七条公司应当在年度报告中详--删除，合并至

细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限修订后第一百于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本八十五条

章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及

是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

第一百九十八条公司实行内部审计制度，配--第一百八十八条公司实行内部审计制修改

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动度，明确内部审计工作的领导体制、职责进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准实施，并对外披露。

第一百九十九条公司内部审计制度和审计--删除，合并至

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计修订后第一百负责人向董事会负责并报告工作。八十八条

第一百八十九条公司内部审计机构对公新增

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条内部审计机构向董事会负新增责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具新增体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计师事新增修订前修订后修订类型

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第二百条公司聘用符合《证券法》规定的会第一百九十四条公司聘用符合《证券修改计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及法》规定的会计师事务所进行会计报表审

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以计、净资产验证及其他相关的咨询服务等续聘。同时遵守财政部、国资委、证监会等相业务，聘期1年，可以续聘。

关部门不时修订（或修正）的文件规定。

第二百零一条公司聘用会计师事务所有改第一百九十五条公司聘用、解聘会计师删除

聘和续聘两种形式，聘用会计师事务所必须由事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定，并依照如下程序进行：东会决定前委任会计师事务所。

（一）公司拟改聘会计师事务所时，董事会审

计委员会（以下简称“审计委员会”）应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的

执业质量、诚信情况，重点核实是否有监管机构的处罚，并出具同意的专项意见提交董事会审议；审计委员会出具的是不同意的专项意见的，公司应重新选聘会计师事务所，并由审计委员会重新出具意见，直至出具同意意见后，才可以提交董事会审议；

公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司

下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其

执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。

（二）董事会根据审计委员会的意见作出决议，并提请股东大会审议，同时依照规定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。

（三）董事会召集股东大会审议聘任会计师事

务所的事项，公司依照规定公告股东大会的审议情况。

（四）股东大会审议通过后，公司方可聘请该

会计师事务所为公司的年审会计师事务所，股东大会未能通过的，公司应改聘会计师事务所，并重新履行上述（一）到（三）项程序。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百零六条董事、监事、高级管理人员应第二百条董事、高级管理人员应当保证修改修订前修订后修订类型

当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及公司披露信息的真实、准确、完整、及时、时、公平。公平。

公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员公司应当制定规范董事、高级管理人员对

对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许外发布信息的行为规范，明确未经董事会可不得对外发布的情形。许可不得对外发布的情形。

第二百二十二条公司召开监事会的会议通删除知，以由专人、电讯或邮件送出方式进行。

第二百二十三条公司通知以专人送出的，由第二百一十七条公司通知以专人送出修改

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送的，由被送达人在送达回执上签名（或者达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送盖章），被送达人签收日期为送达日期；

出的，自交付邮局之日起第6个工作日为送达公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公起第6个工作日为送达日期；公司通知以告刊登日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得第二百一十八条因意外遗漏未向某有修改到通知的人送出会议通知或者该等人没有收权得到通知的人送出会议通知或者该等

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此人没有收到会议通知，会议及会议作出的无效。决议并不仅因此无效。

第二百二十五条公司确定《中国证券报》《证--第二百一十九条公司指定符合中国证修改券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他监会规定条件的媒体和深圳证券交易所需要披露信息的报刊。必要时公司董事会可选网站为刊登公司公告和其他需要披露信择《中国证券报》《证券时报》《证券日报》息的媒体。

中的一种为披露信息的报刊。公司确定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第二百二十六条公司合并可以采取吸收合第二百二十条公司合并可以采取吸收修改并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公收的公司解散。两个以上公司合并设立一司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

--第二百二十一条公司合并支付的价款新增

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十七条公司合并，应当由合并各方第二百二十二条公司合并，应当由合并修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及单。公司应当自作出合并决议之日起10日内财产清单。公司自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于30日内在中国证《证券时报》或《证券日报》上公告。监会指定的报刊和网站上或者国家企业债权人自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未接修订前修订后修订类型司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条公司合并时，合并各方的债第二百二十三条公司合并时，合并各方修改

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公的债权、债务，应当由合并后存续的公司司承继。或者新设的公司承继。

第二百二十九条公司分立，其财产作相应的第二百二十四条公司分立，其财产作相修改分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司自作出分立决议之日起10日内债权人，并于30日内在《中国证券报》《证通知债权人，并于30日内在中国证监会券时报》或《证券日报》上公告。指定的报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十条公司分立前的债务由分立后第二百二十五条公司分立前的债务由修改

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与分立后的公司承担连带责任。但是，公司债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定在分立前与债权人就债务清偿达成的书的除外。面协议另有约定的除外。

第二百三十一条公司需要减少注册资本时，第二百二十六条公司减少注册资本，将修改必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日起10日内通知债权人，并于30日内在报》《证券时报》或《证券日报》上公告。债中国证监会指定的报刊和网站上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人自知书的自公告之日起45日内，有权要求公司接到通知之日起30日内，未接到通知的清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第二百二十七条公司依照本章程第一新增

百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到修订前修订后修订类型

公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第二百二十八条违反《公司法》及其他新增

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第二百二十九条公司为增加注册资本新增

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十三条公司因下列原因解散：第二百三十一条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上他途径不能解决的，持有公司10%以上表的股东，可以请求人民法院解散公司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十四条公司有本章程第一百九十第二百三十三条公司有本章程第二百修改

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程三十一条第（一）项、第（二）项情形的，而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十五条公司因本章程第一百九十第二百三十三条公司因本章程第二百修改

九条第（一）项、第三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散的，应当在解散事由出现之日起15日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东出现之日起十五日内组成清算组进行清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。修订前修订后修订类型

第二百三十六条清算组在清算期间行使下第二百三十四条清算组在清算期间行修改

列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税务；

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十七条清算组应当自成立之日起第二百三十五条清算组应当自成立之修改10日内通知债权人，并于60日内在《中国证日起10日内通知债权人，并于60日内在券报》或者《证券时报》上公告。债权人应当中国证监会指定的报刊和网站上或者国自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权人应的自公告之日起45日内，向清算组申报其债当自接到通知之日起30日内，未接到通权。知的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十九条清算组在清理公司财产、编第二百三十七条清算组在清理公司财修改

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产、编制资产负债表和财产清单后，发现足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告公司财产不足清偿债务的，应当依法向人破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条公司清算结束后，清算组应当第二百三十八条公司清算结束后，清算修改

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确组应当制作清算报告，报股东会或者人民认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，法院确认，并报送公司登记机关，申请注公告公司终止。销公司登记。

第二百四十一条清算组成员应当忠于职守，第二百三十九条清算组成员履行清算修改

依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给债权人造成损失的，应当承债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百四十三条有下列情形之一的，公司应第二百四十一条有下列情形之一的，公修改修订前修订后修订类型

当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十七条释义第二百四十五条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公

本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过50％的股东；或者持有股

不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50％，但依其持有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股份所享有的表决权已足以对股东会的东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或际控制人、董事、高级管理人员与其直接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致或者间接控制的企业之间的关系，以及可公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的能导致公司利益转移的其他关系。但是，企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联国家控股的企业之间不仅因为同受国家关系。控股而具有关联关系。

第二百五十条本章程所称“以上”“以内”“以第二百四十八条本章程所称“以上”“以修改下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。含本数。

第二百五十二条本章程附件包括股东大会第二百五十条本章程附件包括股东会修改

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

除上述修订内容外，由于删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整；原文中出现的“股东大会”修订为“股东会”。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

附件：西安旅游股份有限公司章程特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会2025年9月26日