西安旅游股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2026年1月第一章总则

第一条为了规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、分公司、控股子公司及全资子公司、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和人员及能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事会办公室是内幕信息的管理及内幕信

息知情人登记、备案和向监管部门报备的日常管理部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》

或中国证监会及深圳证券交易所的相关制度及规定的，内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票交易价格有重大影响，尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。下列重大事项为公司内幕信息：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履

行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议

被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强

制措施；

12.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大

影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第五条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息

公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：(一)公司的董事、高级管理人员；

(二)持有公司5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(三)公司控股公司或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

(四)因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；

(五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及

其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计

报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

(七)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；

(八)中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第六条公司内幕信息知情人的登记备案工作由公司董

事会负责，董事会秘书组织实施，公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度

填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。

第八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公

司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕

信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发

起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司《内幕信息知情人登记表》；

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受

委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司《内幕信息知情人登记表》；

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》

分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息

知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送

相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十一条公司进行第十条规定的重大事项的，应当做

好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和

进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地

点、参与机构和人员。

公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

第十二条上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案

重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理

部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所

的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍

生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员

进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确

性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第十五条公司董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密责任

第十七条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在

信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条公司各部门、控股子公司及公司能够对其实

施重大影响的参股公司涉及到公司内幕信息时，有责任第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和范围。

第十九条内幕信息知情人负有保密义务，在该内幕信

息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十条在本制度第十条规定的重大事项公开披露前

或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

第五章责任追究

第二十一条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的

情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并及时将有关情况报告深交所和陕西证监局。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度，并触犯相关法律法规，构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。

第六章附则

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。