*ST西旅:希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

贵所2026年4月14日《关于西安旅游股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120019号）收悉，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的

问题进行了逐项核查和落实，现根据贵所的反馈意见回复如下。

说明：

本回复中的简称或释义与其在募集说明书中的含义相同。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

问题1

根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入39599.48万元、54982.28万元、58215.59万元和37973.11万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为

-16699.08万元、-15392.97万元、-26033.68万元和-8034.09万元。2022年至

2024年，公司经营活动现金流量净额分别为-20911.91万元、-1819.14万元和-

895.31万元。

由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少。发行人2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》显示，2025年度公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00万元至-23700.00万元，公司存在2025年末归属于母公司股东的净资产为负，进而导致公司股票交易被实施退市风险警示的可能。

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报告期各期末，公司流动比率分别为0.88、0.74、0.62和0.59，速动比率分别为0.57、0.40、0.31和0.25，公司短期偿债压力较大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为69.22%、78.74%、89.58%和93.55%，公司资产负债率水平高于可比公司且呈上升趋势。综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测算，以2024年末为起算时点，经测算，未来3年（即2025年-2027年）公司的资金缺口为73987.21万元。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28044.13万元、34164.25万元、33964.16万元和36821.67万元，主要由开发成本、库存商品构成。报告期内，

公司扎尕那康养置业地产项目持续推进，导致开发成本余额持续增长；公司库存商品主要系商贸板块的民生类物资。2024年末，公司存货跌价准备3100.28万元，较上年末大幅增加。

2026年3月6日，发行人披露《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》称，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）转让西安红土创新投资有限公司50%股权，转让价款为1398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司30%股权，转让价款为183.09万元。

报告期内，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司收到西安市文化和旅游局下发的《行政处罚决定书》，被责令限期整改并罚款25万元，还因该事项被认定为文化和旅游市场轻微失信主体。此外，发行人还存在前任总经理庄莹被监管警示，分公司解放饭店受到行政处罚等事项。截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证；存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，未办证房产合计面积36070.69平方米，占公司全部房屋建筑物面积比例为

24.35%。截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在尚未了结的金额为100

万元以上的重大诉讼17宗。

公司将对西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有限公司的投资认定为财务性投资。上述财务性投资金额占发行人合并报表中归属于母公司净资产的比例为10.57%。

请发行人补充说明：（1）结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务

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能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施。（2）对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性；结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务

的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、发行人其他的

融资渠道及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施；进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施。（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、存货周转率、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额持续上升的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形；是否

还存在其他资产大额减值的情形。（4）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争；新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。（5）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许可的范围及有效期经营，未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比；是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

（6）结合公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的法院判决，说明公司预计负债或坏账准备的计提是否充分，是否会对公司当期业绩及持续经营产生重大不利影响。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务

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性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）-（6）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务能力、订单情况、产品

价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施。

（一）结合报告期主营业务所处行业环境、发行人服务能力、订单情况、产

品价格、成本费用、毛利率等，说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确定性

1、报告期公司主营业务所处行业环境

旅游业是指主要为旅游者提供“吃、住、行、游、购、娱”六大要素服务的统称，包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。公司是西北地区最早设立的旅游类国有控股上市公司，立足西北、布局全国，发展定位为“美好文旅综合服务商”，聚焦打造以畅游旅行（旅行社）为核心、品质旅居（酒店）为配套的双轮驱动产业体系，协同发展文旅策划、智慧文旅、景区运维、特色商业等多元业态，精研打造高品质、全链条的旅游服务品牌，致力于为消费者提供一体化文旅体验解决方案。

公司所处的旅游业作为我国战略性支柱产业和民生幸福产业，伴随着居民可

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支配收入的提高、休假制度的逐步完善、消费观念的变革，受惠于扩大消费的政策刺激、文旅供给的迭代创新、交通设施便利化等因素，旅游已成为人民群众生活方式的重要组成部分，旅游大众化、常态化特征愈加凸显。据文化和旅游部统计数据，最近五年我国国内游客人次及增速情况如下：

2025年国内旅游市场规模再创新高，但“量升价低”成为核心特征，消费

降级与消费理性化趋势明显，行业整体效益承压。数据显示，2025年国内居民出游人次达65.22亿，同比增长16.2%；国内居民出游花费6.30万亿元，同比增长9.5%，出游花费增速低于人次增速6.7个百分点，国内旅游人均花费约

966元，同比下滑5.56%。整体来看，旅游消费从“提质升级”向“理性消费”回归，高端休闲、轻奢度假等需求有所收缩，旅游消费仍以基础型、刚需型为主，低价产品、错峰出游成为市场主流，直接导致行业整体客单价走低、盈利空间被压缩。

细分领域，国内旅行社行业自2023年迎来阶段性复苏，2025年出入境市场全面复苏，出入境旅游人次同比增长14.2%，创历史新高，但市场结构分化显著，行业竞争进一步加剧。客源方面，一、二线城市为出入境旅游核心客源地，但消费更趋理性，高端定制游需求收缩，性价比高的半自由行、拼团游成为主流；三、四线城市为增量主力，增速超100%，但消费能力偏低，客单价远

低于一、二线城市；产品方面，免签、落地签目的地直达率高，相关旅游产品

竞争激烈，为抢占市场份额，产品定价持续走低，出入境旅游板块盈利空间被进一步压缩。同时，行业同质化竞争激烈，机票、景区资源等采购成本波动上

5《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复升，叠加消费者对产品性价比要求提升，旅行社板块“增收不增利”特征显著。

酒店行业结构趋于多元化，旅客对个性化、体验化及智能化的住宿需求显著增强，酒店行业正从高速增长期转向以质量、效率和差异化竞争为核心的高质量发展阶段，不仅面临供需关系的动态再平衡、技术迭代带来的运营模式变革，还须应对日益激烈的市场竞争环境。头部酒店为抢占市场份额纷纷降价，导致行业整体房价、入住率双降，盈利能力下降。

综上所述，公司所处旅游业的蓬勃发展为公司带来广阔的市场空间，公司所处细分行业竞争日益激烈，产业发展逐步向高质量发展阶段转变。

2、发行人服务能力

（1）旅行社业务

公司旅行社业务核心运营主体为西安中旅、西安海外两家子公司，二者均位列陕西省十强旅行社，深耕文旅行业多年，积淀了成熟的服务经验与稳定的市场运营能力。公司紧扣市场需求，结合目的地文旅特色，搭建起专业化、精细化、多元化、系统化的旅游产品研发与综合服务体系，可全方位覆盖团队旅游、定制旅游、研学旅游、康养旅游、会展会奖、出入境游、自由行等全品类文旅服务场景，具备为各类客户提供一站式、全流程、高品质文旅服务的综合能力。

*西安海外旅游有限责任公司

西安海外专注于精品旅游线路研发与全渠道营销服务体系搭建，聚焦打造综合性专业化旅行生活服务商。公司构建六大核心业务板块与三大特色支撑板块，核心业务涵盖国内专线、出境业务、地接服务、会议展览、研学旅行、综合运营，配套设立签证、电商、金牌导游服务专项支撑板块，形成完善的业务服务矩阵。

依托完备的业态布局，公司可提供高端定制、专属旅游工作室、私人旅游管家、企业差旅秘书、邮轮度假、平台专属定制等多元化高品质服务，全面覆盖大众文旅消费、企业商务出行、高端定制出游等各类服务场景，服务覆盖面广、精细化程度高。

在资质服务支撑方面，西安海外具备完备的特许经营资质，拥有日本、韩国、

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澳洲等多国自主外联签证权及公民出境旅游特许经营权，同时持有大陆居民赴台旅游资质、西安市教育局特批研学旅游资质，可合法合规开展各类出入境、研学、定制化文旅服务，服务权限全面、专业合规性强。

在品牌服务口碑方面，公司凭借标准化、高品质的服务质量与规范的经营管理，斩获多项国家级、省级行业权威荣誉，先后获评“国家旅游局文明旅游先进单位”“国家旅游局首批诚信旅行社”“四钻级优质服务国际旅行社”“陕西省十强旅行社”“西安信誉质量 5A 级单位”“国家旅业传媒最佳品质口碑旅行社”

“最佳人气旅行社”等称号。同时，公司顺利通过 ISO9001 质量管理、职业健康安全管理、环境管理三大国际体系认证，服务标准化、规范化、专业化水平达到国际标准，是西安市服务贸易重点企业，品牌服务认可度与市场口碑突出。

*西安中旅国际旅行社有限责任公司

西安中旅以产品创新、市场运维、配套服务为核心，依托 IP 品牌、项目带动、文旅创新三大发展战略，搭建了全链条、多元化的文旅产业服务运营体系。

公司服务品类丰富，业务全面覆盖公民度假旅行、会展服务、研学教培营地、红色培训、景区运维、文旅资源开发、旅宿服务、文旅商业等核心领域，同时延伸布局商务会奖、海岛休闲、邮轮、自驾房车、票务代理等衍生服务，可满足个人、家庭、企业、政企单位等不同客户群体的多元化、差异化文旅服务需求，构建了一站式全周期文旅服务生态。

在资源服务支撑方面，西安中旅具备强劲的落地服务与全域覆盖能力。公司配备英、日、德、法、西班牙、意大利、印尼等多语种专业导游114名，可适配出入境、涉外接待、高端定制等多场景专业服务需求；同时在西安城区及周边市

县广泛布局线下销售门店，业务网络全面辐射国内外核心客源市场，线下服务触达能力、线上线下联动服务能力突出，能够为客户提供高效、便捷、落地性强的文旅配套服务。

在品牌服务口碑方面，西安中旅服务体系成熟、品质管控严格，已通过ISO9001 质量体系认证，服务标准化、规范化水平行业领先。凭借扎实的综合服务能力与优质的市场口碑，公司先后荣获“全国国际旅行社百强企业”“西安市

5A 级信用等级旅行社”“西安市老字号”等多项重磅荣誉，获评陕西省、西安

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市服务业名牌企业及名牌产品，是区域内综合服务实力顶尖、公信力较强的文旅服务主体。

（2）酒店业务

公司的酒店业务分为两大模式：酒店运营和酒店管理。酒店运营业务主要是通过租赁物业、自持物业进行酒店经营，公司根据不同区域市场需求和物业特点，精准定位酒店品牌并提供配套住宿及相关服务。酒店管理业务涵盖品牌加盟、输出管理及其他特许业务，通过品牌加盟和输出管理，整合外部资源，扩大品牌规模和市场覆盖范围。目前，公司已逐步构建了包括万澳庄园、铂金万澳、万澳庭院、万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万澳会等九

大品牌谱系，精准覆盖高端商务、度假休闲、青年社交等细分市场，形成差异化竞争优势。同时，公司拥有悦新居、关中庭院·云麓里、关中庭院·天水围民宿院落等甲级精品民宿。

“西旅万澳”品牌通过优化“直营+加盟”模式进一步释放品牌效应。截至报告期末，公司已开业酒店（民宿）52家，其中：直营店18家，加盟店31家，民宿3家；已签约待开业加盟酒店14家，品牌覆盖全国6省13市。同时公司根据酒店行业特性和长期数理模型，自主研发设计了万澳会、住满满 APP 以及酒店管理 PMS 系统等服务平台，为酒店运营赋能，有效推动西旅万澳品牌影响力持续扩大，也为品质旅居盈利能力提升奠定基础。

报告期内，西旅万澳先后斩获“五洲钻石奖·2024年度品牌酒店集团发展及投资价值奖、2024 西南住宿业最具投资价值品牌、2024 年度 CHBA 饭店业卓越

发展潜力酒店集团、2025 年度 CHBA 住宿业卓越发展潜力酒店集团、携程 2024年度合作品牌、携程集团全球峰会2024卓越典范奖、飞猪及美团颁发的2025年最具影响力合作品牌”等多项奖项。在消费者心中树立了良好形象，品牌忠诚度及口碑不断提升。

3、订单情况及产品价格

公司主营业务为旅行社业务和酒店经营管理业务，主要为终端消费者提供旅游出行和酒店住宿服务。

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（1）旅行社业务

报告期内，随着全球跨境出行政策持续优化、国际航班运力稳步恢复、多国免签政策落地，出入境游赛道成为旅行社行业的核心增长引擎，出入境游产品受服务品类多样及旅游目的地距离较远等因素影响，产品价格相对较高。报告期内公司旅行社产品平均价格分别为989.55元、1220.50元、1385.33元、1523.56元，整体呈增长趋势，旅行社产品价格由旅游线路、服务内容等因素决定，同时受市场行情波动影响。

（2）酒店业务

报告期内，公司酒店业务主要产品价格如下：

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

可供出租客房间夜总数（间夜）146287.00683884.00629918.00563618.00

实际出租客房间夜总数（间夜）92607.50482448.00466299.50423620.20

客房平均出租率（OCC）（%） 63.31 70.55 74.03 75.16

平均房价（ADR）（元） 239.08 239.31 285.00 343.18平均每间可供出租客房收入

151.35168.82210.98257.94（RevPAR）（元）

酒店行业订单即实际出租客房间夜总数（间夜），报告期内国内消费环境及酒店供给影响，公司酒店业务实际出租客房间夜总数（间夜）分别为423620.20间夜、466299.50间夜、482448.00间夜和92607.50间夜，公司酒店平均房价分别为343.18元、285.00元、239.31元和239.08元，整体呈现下滑趋势，主要系国内酒店消费市场在2023年达到顶峰，随后受消费理性回归和行业低价内卷双重压力影响，平均房价持续下行，公司酒店平均房价变动符合行业变化趋势。同时，公司自2023年以来持续对酒店品牌定位和直营酒店品牌结构进行优化调整，中低端品牌酒店数量占比有所增加，对公司酒店整体平均房价有拉低作用。酒店客房价格是收入的重要影响因素，进而影响公司毛利率及净利润。

4、成本费用及毛利率

报告期内主要业务板块成本费用及毛利率情况表如下：

单位：万元

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项目2026年1-3月2025年2024年2023年营业收入8401.0955553.0358215.5954982.28

其中：旅行社业务5188.1537340.9939522.8932757.70

酒店业务2214.0711545.3513624.4115124.67

其他业务998.866666.695068.287099.90

营业成本8563.3354482.7756866.2352762.26

其中：旅行社业务4958.8935733.0938103.4431878.56

酒店业务2836.2813617.4115113.4115073.62

其他业务768.165132.273649.385810.09

毛利率-1.93%1.93%2.32%4.04%

其中：旅行社业务4.42%4.31%3.59%2.68%

酒店业务-28.10%-17.95%-10.93%0.34%

其他业务23.10%23.02%28.00%18.17%

期间费用2623.8314386.5315152.7414703.05

其中：销售费用911.254250.244775.533784.45

管理费用745.235141.796157.457008.45

财务费用967.354994.504219.763910.15资产减值损失

--9534.55-3405.74-732.48（损失以“-”号填列）

归母净利润-2663.59-29121.85-26033.68-15392.97

扣非归母净利润-2654.37-26556.05-26156.19-14791.62

报告期内，公司营业收入分别为54982.28万元、58215.59万元、55553.03万元和8401.09万元，营业成本分别为52762.26万元、56866.23万元、54482.77万元和8563.33万元，营业成本随营业收入变动，基本保持稳定。

报告期内，公司综合毛利率分别为4.04%、2.32%、1.93%和-1.93%，公司综合毛利率较低，主要由于公司酒店业务毛利率分别为0.34%、-10.93%、-17.95%和-28.10%，拉低了公司整体毛利率。公司酒店业务毛利率较低的原因为：（1）公司酒店业务所处行业市场竞争日益激烈，行业内企业普遍采用降低价格竞争策略，导致公司酒店整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调。（2）公司酒店品牌加盟业务尚处培育阶段，直营酒店占比相对较高，品牌影响力和会员规模仍在培育发展中，加盟拓展数量虽持续增长但加盟业务营收尚未形成有效支撑，导致酒店业务毛利率受直营业务影响较深，而直营

10《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

业务本身受市场波动、成本刚性的影响更为直接。

报告期内，公司期间费用总额分别为14703.05万元、15152.74万元、

14386.53万元和2623.83万元，报告期内，公司期间费用基本保持稳定。

报告期内，公司资产减值损失分别为-732.48万元、-3405.74万元、-9534.55万元和0.00万元，主要是公司考虑到酒店行业和房地产市场目前处于下行阶段，基于谨慎性原则考虑，按照会计准则对酒店长期资产和扎尕那康养小镇项目商品房存货资产进行减值测试并计提减值损失，增加了亏损金额。

5、说明报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为

负的原因及合理性

（1）报告期扣非前后归母净利润持续为负的原因及合理性

报告期内公司扣非前后净利润持续为负，主要原因为公司酒店业务处于行业深度调整期，酒店业务毛利率为负和报告期内计提资产减值损失所致。公司酒店业务毛利率分别为0.34%、-10.93%、-17.95%和-21.98%，拉低了公司整体毛利率，主要原因为酒店业务受市场价格影响客房平均出租率、平均房价不及预期导致毛利率为负。同时公司针对酒店相关长期资产计提减值损失进一步扩大了亏损。具体原因、合理性分析如下：

*酒店业务：酒店处于品牌提升期，行业持续调整，经营数据不及预期报告期内，国内酒店行业处于结构重塑与深度调整的阶段。行业不仅面临供需关系的动态再平衡、技术迭代带来的运营模式变革，还须应对日益激烈的市场竞争环境。在供给端，新增酒店与存量酒店升级改造同步推进，酒店行业结构趋于多元化；而在需求端，旅客对个性化、体验化及智能化的住宿需求显著增强，但需求释放的速度与规模尚未完全匹配供给增长的节奏。综合导致国内酒店整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调。

同时公司酒店业务仍处于发展初期阶段，市场影响力有限，大部分酒店处于爬坡期，运营尚未完全成熟，客源积累与品牌认知度提升仍需时间。在竞争激烈的酒店市场中，为快速打开局面、获得市场占有率，公司采取弹性客房定价策略。

11《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

从公司数据看，酒店业务的亏损态势与行业趋势一致：2023年毛利率为

0.34%，处于微利边缘，此时行业正处于复苏期，收入规模增长较快；2024年以

来行业房价、入住率下降导致公司酒店业务收入持续收缩，但租金、人工、折旧及摊销等刚性成本为维持运营难以大幅降低，导致公司酒店业务毛利率倒挂，成为净利润为负的主要亏损业务。

*资产减值损失

公司酒店业务经营不及预期及扎尕那康养小镇项目受市场行情影响，公司报告期内对扎尕那康养小镇项目存货及酒店业务相关长期资产计提资产减值损失，

2023年-2025年计提金额分别为732.48万元、3405.74万元、9534.55万元，导

致扩大了公司亏损。

综上，报告期内，酒店行业处于持续调整阶段，国内酒店整体入住率、平均房价以及每间可售房收入（RevPAR）均出现阶段性回调，导致酒店业务毛利率为负，同时根据会计准则对相关资产计提减值损失，导致净利润持续为负符合行业发展情况，具有合理性。

（2）报告期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性

报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-1819.14万元、-895.31万元、-

1383.80万元和-572.83万元，持续为负，主要系子公司扎尕那置业投资建设扎尕

那康养小镇项目所致，剔除扎尕那康养小镇项目影响后的经营活动现金流量净额分别为4610.03万元、1825.58万元、1814.21万元和-226.75万元，由此可见，

2023年度、2024年度、2025年度公司主营业务中的酒店及旅行社业务经营活动

现金流量净额为正。

报告期内，公司扎尕那康养小镇项目尚处于建设期，受市场环境影响预售比例不及预期，但公司持续投入建设资金，导致该项目经营活动现金流量净额为负进而影响公司经营活动现金流量净额，具有合理性。

6、最近一期是否存在业绩继续下滑的情况

公司最近一期主要财务指标较2025年同期变动情况：

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单位：万元变动情况

项目2026年1-3月2025年1-3月金额比例

营业收入8401.099489.34-1088.25-11.47%

营业成本8563.339702.97-1139.64-11.75%

营业利润-2961.41-3532.05570.6416.16%

利润总额-2974.05-3526.43552.3815.66%

净利润-2975.22-3526.43551.2115.63%

归属于母公司所有者的净利润-2663.59-3231.90568.3117.58%扣除非经常性损益后的归属于

-2654.37-3243.74589.3718.17%母公司所有者的净利润

2026年1-3月，公司实现营业收入8401.09万元，同比下降11.47%，实现

归属于母公司所有者的净利润-2663.59万元，较上年同期减少亏损金额568.31万元，同比减亏17.58%。

收入下降原因为受国际环境不确定性因素影响，旅行社板块中东、日本以及东南亚等出境游业务较上年同期呈现下滑趋势，同时酒店板块入住率下滑导致酒店收入下降。

归母净利润实现减亏主要为公司实施各类降本增效措施导致成本下降所致，具体原因为：*酒店板块通过洽谈实现房租压降，直营酒店中租金成本有所下降；

*其他业务中，物业租赁通过招租新增收入实现减亏118万元，商贸板块业务收缩实现销售费用及管理费用下降。

公司积极拓展入境地接、研学旅行、会展等业务，弥补出境游下滑缺口，同时将继续抓好暑期等旅游旺季，稳定旅行社主业经营。酒店板块持续开展直营酒店亏损治理工作，直营酒店数量因关停并转有所减少，影响酒店业务营收规模，但营收质量预计将逐步改善。公司最近一期不存在业绩继续下滑的情形。

7、业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大

不确定性

（1）业绩变动趋势是否与同行业可比公司趋势一致

报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、扣非归母净利润的变动情况如

13《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

下：

单位：万元、%

可比2026年1-3月2025年度2024年度2023年度项目公司金额增长率金额增长率金额增长率金额众信

126537.948.58682247.035.69645511.3895.70329848.74

旅游岭南

101936.4810.45450394.784.52430903.2326.59340385.59

控股华天

11966.910.5452822.55-12.5360389.55-12.1768759.58

酒店营业君亭

16582.102.2467310.05-0.4167584.9426.5753397.89

收入酒店金陵

41272.64-7.60182261.54-2.55187027.563.19181246.93

饭店首旅

177698.040.66760679.73-1.86775122.35-0.54779292.44

酒店发行

8401.09-11.4755553.03-4.5758215.595.8854982.28

人众信

997.45-47.177146.40-32.0510517.311053.47911.80

扣除旅游非经岭南

2649.312.286147.651.666047.091.175977.44

常性控股损益华天

-6694.120.53-24326.229.56-22204.30-6.45-23733.96后的酒店归属君亭

610.68227.561813.94-16.422170.35-21.352759.35

于母酒店公司金陵

681.6630.885753.6686.343087.66-1.423132.20

所有饭店者的首旅

14384.1931.8474128.851.1073323.381.9271939.35

净利酒店润发行

-2654.3718.17-26556.051.53-26156.1976.83-14791.62人

注：数据来源于可比公司年度报告和季度报告

报告期内，公司主营业务主要为旅行社和酒店业务，与同行业可比公司业务结构、经营规模、经营区域等存在较大差异，导致公司营业收入和归母净利润存在一定差异。

众信旅游主营为旅游产品批发和零售，经营区域以北京为主覆盖全国，岭南控股主营为旅行社和酒店服务，经营业务主要集中珠三角地区，境外业务占比较

14《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复高，上述同行业可比公司所属区域客户可支配收入较高，消费能力较强，2023年国内出行放开后，上述两家可比公司营业收入及归母净利润存在一定增长。

首旅酒店、君亭酒店、金陵饭店、华天酒店主营业务为酒店运营管理，首旅酒店属于行业头部企业，酒店品牌覆盖面广，酒店家数较多，规模效益显著，报告期内营业收入和归母净利润较为稳定。与公司类似，君亭酒店、金陵饭店、华天酒店经营范围区域性特征明显，酒店家数和规模相对较小，受到行业整体竞争日益激烈的影响较大，导致其营业收入和归母净利润均出现不同程度的下降。

综上所述，公司业绩变动趋势与同行业公司相比不存在显著异常。

（2）持续经营是否存在重大不确定性

最近一期，公司通过多项降本增效措施，积极聚焦主业，同比实现减亏。2026年1-3月，公司实现营业收入8401.09万元，同比下降11.47%，实现归属于母公司所有者的净利润-2663.59万元，较上年同期减少亏损金额568.31万元，同比减亏17.58%。公司最近一期业绩变动趋势与同行业可比公司一致，不存在业绩继续下滑的情形。公司持续经营不存在重大不确定性。

（二）相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性

报告期内公司业绩未达预期，但公司积极采取一系列应对措施，2026年一季度对比上年同期实现减亏，取得了一定的效果：

（1）资本运作与股东支持方面，公司控股股东充分发挥统筹协调优势，资

本赋能助力公司稳健可持续发展，一是推进定向增发，公司于2025年11月启动向西旅集团定向增发，拟募集资金3亿元，专项用于补充流动资金、偿还贷款。

目前正依规推进中，若发行成功，将直接补充公司净资产，有效降低财务风险，助力公司化解退市风险。二是控股股东财务支持，控股股东已向公司出具《提供财务支持的承诺函》，承诺自承诺出具之日起一年内，若上市公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，将无条件为上市公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式；

（2）酒店经营降本增效方面，聚焦直营门店增收增效，亏损门店关停并转，全力推进全年租赁成本刚性下降。优化客源结构，调控 OTA 渠道占比，将会员

15《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

体系建设作为重点，力争会员消费占比稳步提升；设置会员转化指标、加大协议客户拓展力度，改善毛利结构，增强盈利弹性。推进加盟拓展业务增收，完善加盟政策与绩效激励，细化考核任务拆解，积极发展加盟客户，确保完成年度加盟业务增收目标；

（3）旅行社板块提质优化，聚焦旅行服务主业，推进业务结构优化调整，提升板块盈利能力。重点巩固专线产品规模优势与线下门店渠道，强化渠道运营思维，深化数字化管理与整合营销推广，力争实现全年销售端增长；持续巩固出入境游专线产品优势，依托签证代理权强化核心资源直采与地接服务能力，提升盈利能力；

（4）物业招商及资产盘活，深化物业招商及存量资产盘活，攻坚空置物业招商落地。统筹整合物业招商、创新发展、生态实业板块业务资源，盘活存量资产实现板块减亏增效；

（5）精细化管理与内控提升，推进全流程精细化管理，优化内部运营流程，强化内部控制体系建设，保障业务规范开展，有效防范经营风险。强化数字化支撑与整合营销能力，打造专业高效运营团队，为公司持续发展提供坚实保障。

（三）结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收

入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形

1、结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提前确认收入

的情形

公司各业务收入确认的具体方法如下：

（1）旅游服务收入

旅行团返回，旅游活动相关服务已完成，公司已收款或取得收款权利时确认收入。

（2）酒店服务收入

酒店服务在客户办理入住手续后，公司提供相关酒店服务时确认酒店收入，公司通常在每天凌晨确认上一天的酒店客房收入。

16《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（3）商业贸易收入

根据销售合同和业务情况，公司在发出商品并取得客户结算单或确认单时确认收入。

（4）房地产开发收入

房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。

公司各类业务均按照企业会计准则的规定确认销售收入，不存在提前确认收入的情况。

2、是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市风险警示等的情形

公司最近3年营业收入、净利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入55553.0358215.5954982.28

营业收入扣除后金额53117.6455721.6552178.73

利润总额-29279.74-24917.89-17144.36

净利润-29255.60-26441.78-17149.99

扣除非经常性损益后的净利润-26689.81-26564.29-16548.65

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条的规定，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三

者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元其股票交易将被实施退市风险警示，发行人最近三年经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，但营业收入扣除后金额均大于3亿元，且差额较大，不存在通过提前确认收入规避股票交易被实施退市风险警示。

（四）对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的应对措施

1、法律法规与公司经营状况比照根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“股票上市规则”）第9.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施

17《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

退市风险警示，公司经营情况比照如下：

内容公司比照情况是否触发

2025年利润总额为-29279.74万元；净

最近一个会计年度经审计的利润

利润为-29255.60万元；扣除非经常性

总额、净利润、扣除非经常性损

损益后的净利润为-26689.81万元，三否益后的净利润三者孰低为负值，者孰低为-29279.74万元，扣除后的营且扣除后的营业收入低于3亿元

业收入为53117.64万元。

最近一个会计年度经审计的期末截至2025年末，公司归属于上市公司的是

净资产为负值净资产为-5453.59万元。

最近一个会计年度的财务会计报公司2025年财务报告被出具了标准无保告被出具无法表示意见或者否定否留的审计意见。

意见的审计报告追溯重述后最近一个会计年度利

润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负不适用。否值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值中国证监会行政处罚决定书表明

截至本回复出具之日，公司未收到因公司已披露的最近一个会计年度“最近一个会计年度的财务会计报告未财务报告存在虚假记载、误导性

被认定存在虚假记载、误导性陈述或者否

陈述或者重大遗漏，导致该年度重大遗漏情形”等导致的证监会行政处相关财务指标实际已触及本款第罚决定书。

一项、第二项情形

本所认定的其他情形-否

2025年末，公司归母净资产为-5453.59万元，公司已触发退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.12条的相关规定：

“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

……

（二）经审计的期末净资产为负值。

……”

根据《股票上市规则》第9.3.1条第（一）款规定，公司已触发退市风险警示。2026年4月24日，公司在披露2025年年度报告的同时，披露了《西安旅游股份有限公司关于公司股票交易可能被实施退市风险警示暨停牌的公告》。若

18《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

公司2026年度继续触发相关条件，将会导致公司股票被终止上市交易。

2、公司针对退市风险拟采取的应对措施

（1）积极推进向特定对象发行股票事项

（2）提升公司盈利能力

酒店板块提质增效：聚焦直营门店增收增效，亏损门店关停并转，全力推进全年租赁成本刚性下降。优化客源结构，调控 OTA 渠道占比，将会员体系建设作为重点，力争会员消费占比稳步提升；设置会员转化指标、加大协议客户拓展力度，改善毛利结构，增强盈利弹性。推进加盟拓展业务增收，完善加盟政策与绩效激励，细化考核任务拆解，积极发展加盟客户，确保完成年度加盟业务增收目标。

旅行社板块提质增效：聚焦旅行服务主业，推进业务结构优化调整，提升板块盈利能力。重点巩固专线产品规模优势与线下门店渠道，强化渠道运营思维，深化数字化管理与整合营销推广，力争实现全年销售端增长；持续巩固出入境游专线产品优势，依托签证代理权强化核心资源直采与地接服务能力，提升盈利能力。

（3）剥离非核心业务负担，盘活存量资源

公司结合自身资产现状与经营发展规划，依规通过盘活整合、公开转让等方式，对红土创投、西旅创投等低效资产、非核心业务资产剥离处置，回笼流动资金，提升资产运营效率，进一步夯实公司资产质量，为公司稳健经营和可持续发展减负赋能。

19《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（4）控股股东提供财务支持

公司控股股东提供财务支持，截至本回复出具日，公司已取得控股股东西安旅游集团有限责任公司出具的《关于提供财务支持的承诺》，根据相关承诺，西安旅游集团有限责任公司将为发行人提供流动性支持，截至本回复出具日，公司已经收到股东借款8000.00万元。

综上所述，公司通过股东支持与资本运作夯实发展基础，依托酒店板块、旅行社板块经营提质与各相关板块优化保障稳健经营，各项措施围绕化解退市风险、提升经营效益、增强核心竞争力有序推进。公司将持续动态优化调整经营策略，全力化解经营与资本层面风险，推动公司实现稳健可持续发展。

（五）补充信息披露情况针对公司经营业绩及退市风险，公司已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”、“（二）公司股票在深交所终止上市的风险”和“第六章与本次发行相关的风险因素”之“三经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”、“四公司股票在深交所终止上市的风险”披露相关风险，具体内容如下：

“（一）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-15392.97万元、-26033.68万元、-29121.85万元和-2663.59万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-14791.63万元、-26156.19万元、-26556.05

万元和-2654.37万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为49701.94万元、23668.26万元、-5453.59万元和-8117.18万元。若公司未能有效改善经营情况，可能导致公司存在持续亏损、净资产不断降低的风险。”

“（二）公司股票在深交所终止上市的风险

2025年末公司经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公

司的净资产为-5453.59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

9.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2026年4月24日，公

20《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复司在披露2025年年度报告的同时，披露了《西安旅游股份有限公司关于公司股票交易可能被实施退市风险警示暨停牌的公告》。

如公司2026年度经营状况不佳，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值。公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为

30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于补充流动资金和

偿还银行贷款，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。

综上，如2026年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。”二、对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性；

结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计

安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、

发行人其他的融资渠道及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施；进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施

（一）对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较高的原因及合理性

同行业可比公司资产负债率情况：

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

可比公司日31日31日31日

华天酒店84.12%82.35%77.48%74.64%

岭南控股38.99%40.28%37.78%36.28%

众信旅游71.37%71.59%72.83%78.60%

君亭酒店62.01%63.06%61.82%59.76%

金陵饭店23.54%25.28%28.57%33.23%

首旅酒店49.87%50.18%52.50%55.34%

平均值54.98%55.46%55.16%56.31%

西安旅游106.62%104.62%89.58%78.74%

报告期各期末，公司资产负债率总体处于较高水平，且呈逐年增长的趋

21《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复势，各期分别为78.74%、89.58%、104.62%和106.62%。资产负债率持续走高，主要系报告期前期公司为布局酒店主业、推进扎尕那康养小镇项目开发，增加银行借款规模所致；后续受宏观市场及行业环境变化影响，酒店经营板块持续承压，阶段性出现经营亏损，同时公司扎尕那康养小镇项目尚未完成清盘收尾，进一步推高了公司负债水平与资产负债率。从行业对比来看，公司资产负债率变动趋势与同行业可比上市公司华天酒店、君亭酒店基本趋同。由于公司业务结构中扎尕那康养小镇项目体量较大、直营酒店布局占比相对更高，因此资产负债率整体高于行业可比公司。该指标差异与公司自身业务布局、经营模式及行业阶段性发展特征相匹配，具备合理商业逻辑与行业可比性。

本次股权融资将有助于公司优化资本结构，合理调整资产负债配比，增强财务稳健性，同时能够降低整体融资成本。此外，通过本次融资充实资金储备，公司资产质量将得到改善，资产负债率有所优化，营运资金得到补充，可为核心业务拓展、旅游产品开发、市场布局完善等方面提供有力资金支持，进而提升公司整体营运效率与市场竞争力，在当前市场环境下，为公司实现长期稳定发展奠定基础。

（二）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和

补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来重大

资本性支出、发行人其他的融资渠道及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应对措施

1、货币资金现状

截至2026年3月31日，公司货币资金余额为3745.62万元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为62.33万元，公司可自由支配资金为

3683.30万元。

2、公司经营活动现金流情况

报告期内，公司经营活动现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金12383.1355939.8060771.2357944.34

22《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

收到的税费返还0.520.07426.73347.12

收到其他与经营活动有关的现金1510.2930057.9935785.4432594.23

经营活动现金流入小计13893.9485997.8796983.4090885.69

购买商品、接受劳务支付的现金11470.6345881.2750260.0744822.68

支付给职工以及为职工支付的现金1831.059127.959907.509380.66

支付的各项税费381.061417.351624.741561.48

支付其他与经营活动有关的现金784.0430955.0936086.4036940.01

经营活动现金流出小计14466.7787381.6697878.7192704.83

经营活动产生的现金流量净额-572.83-1383.80-895.31-1819.14

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1819.14万元、-

895.31万元、-1383.80万元和-572.83万元，整体呈现逐步改善、边际向好的态势。自2023年以来，随着国内文旅出行需求回暖，旅游及酒店住宿业务稳步复苏，公司销售商品、提供劳务收到的现金显著增长；同时公司主动收缩商贸业务板块，相应购买商品、接受劳务支付的现金有所回落。受上述因素共同影响，报告期内公司经营活动现金流入与经营活动现金流出差额逐步收窄，经营现金流状况持续改善。2025年度，受酒店及旅行社等主业经营收入阶段性回落影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金有所下滑，该现金流变动情况与公司实际经营现状基本匹配，具备合理性。

3、本次募集资金偿债和补流的预计安排本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数）。扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次发行募集资金计划优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还银行借款。

4、已有债务的既定偿债安排

截至2026年3月31日，公司尚未偿还的金融机构借款、非金融机构借款等主要债务及其偿债安排情况如下：

单位：万元

23《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

债务金借款利

序号借款主体贷款单位/银行到期日到期后偿债安排额率中信银行西安分到期续贷或利用

1西安旅游3000.003.60%2027/2/11

行募集资金偿还中信银行西安分到期续贷或利用

2西安旅游6000.003.60%2026/12/18

行募集资金偿还中信银行西安分到期续贷或利用

3西安旅游1000.003.60%2027/2/6

行募集资金偿还北京银行西安分到期续贷或利用

4西安旅游2000.003.20%2026/10/26

行募集资金偿还北京银行西安分到期续贷或利用

5西安旅游1000.003.20%2028/1/30

行募集资金偿还北京银行西安分到期续贷或利用

6西安旅游2500.003.35%2026/10/29

行募集资金偿还北京银行西安分到期续贷或利用

7西安旅游2500.003.35%2026/10/31

行募集资金偿还浙商银行西安分到期续贷或利用

8西安旅游2500.003.35%2026/10/29

行募集资金偿还浙商银行西安分到期续贷或利用

9西安旅游2500.003.35%2026/10/31

行募集资金偿还西安银行城南支到期续贷或利用

10西安旅游5000.003.60%2026/6/25

行募集资金偿还西安银行城南支到期续贷或利用

11西安旅游5000.003.60%2026/7/20

行募集资金偿还西安银行城南支到期续贷或利用

12西安旅游5000.003.60%2026/7/31

行募集资金偿还西安银行城南支到期续贷或利用

13西安旅游5000.003.60%2026/9/10

行募集资金偿还招商银行西安分到期续贷或利用

14西安旅游2000.003.80%2026/8/1

行募集资金偿还交通银行陕西省到期续贷或利用

15西安旅游4000.003.70%2026/9/9

分行募集资金偿还浦发银行西安分到期续贷或利用

16西安旅游6000.003.30%2026/12/12

行募集资金偿还重庆银行曲江新到期续贷或利用

17阳光天地450.003.50%2028/3/15

区支行募集资金偿还重庆银行曲江新到期续贷或利用

18西安海外990.003.50%2028/3/16

区支行募集资金偿还扎尕那生中国农业发展银利用银行借款或

1917870.003.50%2035/4/25

态行舟曲县支行营运资金偿还扎尕那生中国农业发展银利用银行借款或

201650.003.50%2035/4/25

态行舟曲县支行营运资金偿还

24《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

债务金借款利

序号借款主体贷款单位/银行到期日到期后偿债安排额率扎尕那生中国农业发展银利用银行借款或

21186.323.50%2035/4/25

态行舟曲县支行营运资金偿还扎尕那生中国农业发展银利用银行借款或

22653.683.50%2035/4/25

态行舟曲县支行营运资金偿还扎尕那康兰州银行甘南分利用银行借款或

233300.006.90%2029/12/27

养置业行营运资金偿还利用银行借款或

24西安旅游西旅集团4000.003.00%2026/5/24

营运资金偿还

截至2026年3月31日，公司主要债务本金合计84100.00万元，其中：银行等金融机构借款合计80100.00万元，非金融机构借款本金部分合计4000.00万元。

根据公司目前的计划，银行借款到期后，将根据募集资金到位情况和借款利率情况综合考虑利用募集资金偿还或续贷；主要非金融机构借款为控股股东借款，控股股东已签署财务支持承诺，承诺无条件为西安旅游提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式。

5、日常营运资金需求情况

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以2025年度经营活动现金流出总额剔除房地产业务和代收代付部分现金流出影响后的

54424.35万元为基础测算，公司最低现金保有量为13606.09万元。具体计算

过程如下：

单位：万元项目金额

2025 年度经营活动现金流出金额（A） 54424.35

每月度平均经营活动现金流出金额（B=A/12） 4535.36

公司最低现金保有量（C=B*3） 13606.09

25《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

6、未来重大资本性支出

截至本回复出具日，公司无已审议的重大资本性支出项目。

7、发行人其他的融资渠道及能力

截至目前，公司已通过出售红土创投、西旅创投等资产回笼资金，并向银行借款、非金融机构借款等多种渠道获取借款资金，同时积极推进本次向控股股东发行股票获得权益性融资。

8、说明公司是否存在流动性风险

截至2026年3月31日，公司资产负债率为106.62%，偿债压力较大；公司负债总额为173006.23万元，其中：短期借款55503.34万元、一年内到期的非流动负债5751.06万元。公司短期债务主要为短期借款和经营性债务，存在流动性压力，但是目前公司整体资金状况能够保证公司正常运营。

（1）公司已获得控股股东财务支持

截至本回复出具日，西旅集团向公司借款8000.00万元，可一定程度满足公司营运资金需求，对公司的持续经营能力将产生积极影响。

（2）与银行等金融机构保持合作关系，获取资金支持

公司当前已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，截至2026年3月末，公司未使用银行授信额度为55200.00万元，并积极争取在谈意向银行的授信，同时针对到期借款争取进行展期或续贷。

9、说明缓解债务压力的应对措施

截至本回复出具日，公司未发生银行等金融机构债务逾期的情况。

报告期末，公司一年内到期的有息负债为61254.40万元，公司已通过出售红土创投、西旅创新等资产回笼资金，并向银行借款、非金融机构借款等多种渠道获取借款资金，为缓解公司债务压力，改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：

（1）优化授信管理与债务结构，保障资金链稳定性

26《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

截至本报告回复日，公司尚未使用授信额度为5.52亿元。公司将持续与银行等金融机构保持密切沟通，针对到期借款积极协商续贷方案，通过优化债务期限结构、降低融资成本等方式，确保短期流动性安全，为资金链稳定提供基础保障。

（2）推进轻资产运营转型，减轻负债压力

为降低因大规模资产投入带来的负债风险，公司将重点打造轻资产运营模式，在酒店板块加速“品牌带动直营，科技服务加盟”模式落地，通过“传统加盟+轻加盟+联盟合作”等多元化方式扩大加盟店规模。通过自主开发的“万澳?云”酒店管理系统赋能加盟店，提升数字化管理效率，以低资本投入实现品牌扩张和收入增长，降低直营酒店的固定资产折旧及运营成本压力。

（3）剥离非核心业务负担，盘活存量资源

（4）主业协同增效，提升盈利与偿债基础

*旅行社业务复苏与升级。随着旅游市场逐步回暖，公司旅行社业务将通过以下措施提升盈利能力：一是持续通过集中采购、数字化营销降低获客成本；二是丰富高端定制游、研学旅行、康养旅居差异化产品，提高客单价和毛利率；三是整合酒店与旅行社业务资源，推出“酒店+旅游线路”打包产品，实现产业链协同获客，拓展盈利增长点。

*酒店业务分类管理。一是对经营良好的酒店，深化服务升级（如会员体系优化、增值服务拓展），提升入住率和平均房价，增强现金创造能力；二是对亏损酒店实施“一店一策”治理，通过减员增效、能源成本管控等方式压缩支出，或通过业态转型（如长租公寓、会议中心等）提升资产利用率。

（5）资本运作与股东支持

27《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

公司积极推进本次向特定对象发行 A 股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；按照本次募集资金不超过30000.00万元（含本数）测算，公司合并口径资产负债率将由报告期末的106.62%降低为89.98%，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的稳定发展。同时控股股东向公司提供财务支持，控股股东已向公司出具《提供财务支持的承诺函》，承诺自承诺出具之日起一年内，若上市公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，将无条件为上市公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式。

（三）进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施

1、进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性

公司拟使用本次全部募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司承诺本次募集资金不会用于房地产相关的业务，因此以下均为扣除了具有房地产业务性质的扎尕那项目影响之后的分析。综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等

进行测算，以2025年末为起算时点，经测算，未来3年（即2026年-2028年）公司的资金缺口为64110.10万元，本次补充流动资金或偿还银行贷款的规模不超过30000.00万元，未超过前述测算资金缺口。具体测算过程如下：

单位：万元类别项目计算公式金额

货币资金余额17825.69

可自由支配资金不能自由支配的受限资金251.98

2025年末可自由支配资金3=1-27773.71

未来期间新增资金未来三年经营活动现金流量净额48061.64

最低资金保有量513606.09

未来期间资金需求偿还短期负债预留资金666275.36

未来三年支付长期负债的利息764.00

28《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

类别项目计算公式金额

未来三年资金总需求8=5+6+779945.45

未来三年总体资金缺口9=8-3-464110.10

（1）可自由支配资金

截至2025年末，扣除房地产业务影响之后公司货币资金余额为7825.69万元，其中，货币资金中不能自由支配的受限资金余额为51.98万元，公司可自由支配资金为7773.71万元。

（2）未来三年经营活动现金流量净额

报告期内，扣除房地产业务影响之后公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度平均

过去三年营业收入53025.7458215.5954982.1955407.84

经营活动现金流量净额1880.401767.114610.032752.51经营活动产生的现金流量净额占营业收

3.55%3.04%8.38%4.97%

入比例

2023年度至2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比

例分别为8.38%、3.04%以及3.55%。扣除房地产业务影响之后公司2023年-

2025年营业收入复合增长率为-1.78%，根据公司多项经营提升规划，假设未来

三年营业收入增长率均为1.00%，结合2023年至2025年经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例，预计2026年至2028年经营活动产生的现金流量净额合计为8061.64万元。

（3）最低资金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以2025年度经营活动现金流出总额剔除代收代付部分现金流出影响后的54424.35万元为基

29《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复础测算，公司最低现金保有量为13606.09万元。具体计算过程如下：

单位：万元项目金额

2025 年度经营活动现金流出金额（A） 54424.35

每月度平均经营活动现金流出金额（B=A/12） 4535.36

公司最低现金保有量（C=B*3） 13606.09

（4）偿还短期负债预留资金

截至2025年年末，公司短期借款合计为62693.34万元，一年内到期的长期借款余额为3582.02万元，公司需预留足够资金偿还短期负债。具体情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款62693.34

一年内到期的非流动负债（扣除一年内到期的扎尕那涉房借款）3582.02

其他流动负债中的借款-

合计66275.36

（5）未来三年支付长期负债的利息

2026年至2028年，公司长期借款扣除房地产项目借款外仅有一笔2年期借款，借款本金为1000.00万元，借款利率为3.20%，借款期限为2026年1月

30日至2028年1月30日，未来三年支付长期负债的利息为64.00万元。

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为64110.10万元，公司本次向特定对象发行股份募集资金总额30000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；按照本次募集资金不超过30000.00万元（含本数）测算，公司合并口径资产负债率将由报告期末的106.62%降低为

89.98%，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，具备合理性。

2、针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施

30《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复经测算，未来三年资金缺口主要为短期借款，针对未来三年资金缺口大于本次募集资金部分，公司拟采取的措施详见本问询回复问题1-二-（二）-9。

（四）补充信息披露情况

如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能出现流动性短缺和无法偿还债务的风险，公司已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）偿债和流动性风险”和“第六章与本次发行相关的风险因素”之

“五偿债和流动性风险”披露相关风险，具体内容如下：

“截至2026年3月31日，公司资产负债率为106.62%，流动比率为0.46，公司面临较大的偿债压力，主要系受市场环境影响，2023年-2025年经营活动产生的现金流量净额为负，公司净资产规模不断减少且为负。本次向特定对象发行股票将有利于提升公司的资金实力，优化公司资本结构。若公司未能筹集到经营所需资金或到期借款未能完成续期，公司存在流动性风险，从而对经营产生不利影响。”三、结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、

存货周转率、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额持续上升的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形；是否还存在其他资产大额减值的情形

（一）报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、存货周转率、同行业可比公司情况

1、报告期内公司存货构成明细

报告期内，公司存货主要为扎尕那康养小镇项目开发成本（占比98%以上）。

其他存货为零星的酒店、旅行社低值易耗品及商贸业务少量库存商品及原材料，金额及占比较小。

报告期内存货构成明细如下：

单位：万元

31《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

开发成本（产品）40657.5440374.3236228.8633783.17

库存商品301.8277.36366.11494.07

原材料186.38186.74273.93284.63

低值易耗品123.62142.72195.54197.21

合计41269.3440981.1437064.4434759.09

减：存货跌价准备8342.488342.483100.28594.84

账面价值合计32926.8532638.6533964.1634164.25

报告期各期末，公司存货金额分别为34164.25万元、33964.16万元、

32638.65万元和32926.85万元，主要为扎尕那康养小镇项目开发成本，报告期

各期末占存货账面余额的比例为97.19%、97.75%、98.52%和98.52%。

2、报告期各年末存货库龄情况

单位：万元

2026年3月31日

存货项目存货余额1年以内1-2年2-3年3年以上

开发成本（产品）40657.533670.184744.797887.7724354.79

其他存货611.80173.157.84229.92200.89

合计41269.333843.334752.638117.6924555.68

占比100.00%9.31%11.52%19.67%59.50%

2025年12月31日

存货项目存货余额1年以内1-2年2-3年3年以上

开发成本（产品）40374.326510.512445.687887.9823530.15

其他存货606.82168.170.72244.11193.82

合计40981.146678.682446.408132.0923723.97

占比100.00%16.30%5.97%19.84%57.89%

2024年12月31日

存货项目存货余额1年以内1-2年2-3年3年以上

开发成本（产品）36228.862445.687887.984726.9021168.29

其他存货835.58378.6281.7143.9431.35

合计37064.442824.288169.684870.8421199.64

占比100.00%7.62%22.04%13.14%57.20%

2023年12月31日

32《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

存货项目存货余额1年以内1-2年2-3年3年以上

开发成本（产品）33783.177887.984726.9013380.397787.90

其他存货975.91772.95162.3520.5920.02

合计34759.098660.934889.2513400.987807.92

占比100.00%24.92%14.07%38.55%22.46%

报告期各期末，公司存货主要为房地产开发成本，受房地产市场环境影响公司开发成本库龄较长，主要集中在3年以上，2025年公司部分楼栋完工并实现交房。

3、公司存货期后销售情况

受整体市场环境及项目运营规划安排影响，公司扎尕那康养小镇一期项目

2025年完成部分交房，对应开发成本结转金额2379.77万元，存货期后销售规

模较小；其他存货主要为酒店板块、旅行社板块低值易耗品，库存周转正常，不存在期后对外销售的情形。

4、近期市场销售价格趋势

根据国家统计局公布的2026年1-3月全国房地产市场基本情况及2026年3月份70个大中城市商品住宅销售价格变动情况，3月70城房价呈现“一线止跌回升、二三线跌幅收窄、二手强于新房、上涨城市增多”的弱复苏态势，市场底部修复信号明确，但整体仍处同比下行通道。

2026年1月，迭部县县城和谐雅居、香巴拉家园、望江花墅和安兴康养社

区等四个社区平均房价为3900-4500元/㎡。

公司扎尕那康养小镇2026年暂未实现销售，2025年销售房价与迭部县县城平均房价基本一致，不存在重大差异。

其余存货体量小、周转正常，期后市场销售价格走势平稳，未出现大幅波动，对公司经营及财务报表影响较小。

5、存货周转率情况及同行业可比情况

公司及同行业报告期内存货周转率情况：

33《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

可比公司日31日31日31日

华天酒店1.001.031.010.84

岭南控股287.51328.63292.54190.86

众信旅游479.34627.95597.33549.24

君亭酒店134.17115.6280.3085.06

金陵饭店2.482.482.612.29

首旅酒店146.11127.43113.45120.77

平均值175.10200.52181.21158.18

西安旅游0.831.401.581.68如上表，报告期内公司存货周转率为1.68、1.58、1.40和0.83，公司存货周转率较低且低于同行业可比公司，主要系业务板块差异导致存货构成不同所致。

具体情况为：公司存货主要由房地产开发成本构成，存货金额大且报告期内尚处于建设期收入确认金额较小；同行业可比公司中岭南控股、众信旅游、君亭酒店

主要业务均为酒店、旅行社等业务，未从事房地产业务，不存在大额存货，存货周转率均高于发行人；公司存货周转率与华天酒店、金陵饭店较为接近，主要系华天酒店、金陵饭店均从事房地产业务，存货金额较大。

（二）报告期内存货余额持续上升的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形

1、报告期内存货余额持续上升的原因及合理性报告期内存货余额持续上升主要系扎尕那康养小镇项目一期项目（以下简称“一期项目”）持续投入建设、项目尚未集中交付结转成本所致。

公司目前在开发项目为扎尕那康养小镇项目一期项目，致力于打造“居住+消费+文旅”一站式高端生活生态圈。项目于2020年12月开工，共开发18栋楼，于2022年6月全部封顶。目前15栋住宅中一标段（7栋楼）及3栋商业已完成工程竣工验收备案；二标段（8栋楼）正在加快进行外立面真石漆喷涂施工、

地暖铺设、消防设备安装调试等工作。

截至2026年3月31日，公司一期项目交付住宅47套。经过多年建设施工，该项目于2025年正式启动房源交付工作，累计完成47套住宅交付，对应开发成

34《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

本结转金额2379.77万元，存货结转规模较小。相较于项目常态化、持续性的工程投入，当期房源交付结转金额体量较小，报告期各期持续新增建设投入，导致开发成本持续增长。

房地产开发项目具有建设周期长、前期投入集中、后期集中结转的行业特点，本项目从开工、主体施工到分批交付时间周期较长。现阶段项目仍处于分期建设、分批竣工的中间阶段，因此形成报告期内存货余额持续上升的客观情况，存货变动与项目开发进度、销售交付节奏一致，符合房地产行业经营模式及项目实际开发现状。除房地产项目相关存货之外，其余存货占比较低且报告期内处于下降趋势。综上，报告期内公司存货余额持续增长具有合理性。

2、存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形

公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》规定，于报告期各期末对扎尕那康养小镇项目开发成本实施全面减值测试，以成本与可变现净值孰低为原则，审慎计提存货跌价准备。各期存货减值计提政策一致、标准统一、测算过程完整，

存货跌价准备计提充分、合理、公允；不存在以前年度存货减值计提不充分情形，不存在刻意延迟减值、集中一次性大额计提存货减值调节利润的情形。

扎尕那康养小镇项目开发成本各期计提减值情况如下表：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年2024年2023年扎尕那康养小镇项目存货余额40657.5340374.3236228.8633783.17

各期计提减值金额-5040.772357.97583.90

存货跌价准备余额7982.637982.632941.87583.90报告期各年末均委托专业评估机构对扎尕那康养小镇项目开发成本进行减值测试，2023年、2024年、2025年计提减值金额分别为583.90万元、2357.97万元、5040.77万元，公司2025年计提金额较大，系房地产行业在2025年出现深度、超预期、趋势性调整所致，属于当期客观环境变化导致的阶段性减值，不存在以前年度减值计提不充分、不存在一次性集中计提调节利润的情形。

公司各资产负债表日均委托专业评估机构对扎尕那康养小镇项目开发成本

35《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

进行减值测试，各期使用的评估方法一致，均为市场法。报告期内各年末存货跌价情况如下表：

单位：万元

2024-12-

项目2025-12-312023-12-31

可变现净值*27633.5028528.8026629.20

存货账面金额*40374.3236228.8633783.17

未开发土地（不存在减值迹象）*4758.194758.194758.19

康养中心（酒店）项目（不存在减值迹象）

1811.88

*剔除未开发土地及康养中心项目后的一期已

35616.1331470.6727213.10

开发项目账面余额*

存货跌价准备金额*7982.632941.87583.90

注1：*=*-*-*；注2：*=*-*可变现净值=估计售价-后续开发成本-销

售费用-相关税费

可变现净值具体减值测试情况如下：

（一）估计售价

通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产买卖交易实例作为可比实例，采用市场法进行测算单价，同时参照企业历史期销售价格，并结合历史平均售价进行测算，最终确定建设完成后的房地产销售单价。

市场法是选择市场上与项目相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以一期项目的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。

评估值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状

况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

（二）后续开发成本

根据项目预计总成本，扣减评估基准日实付金额，确定该项目评估基准日后续需支出的前期开发费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费等开发成本。

36《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（三）销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项

目咨询及策划费用等。本次评估，因项目尚未完结仍在开发、销售过程中，故本次参考上市公司行业销售费用率水平计算。

（四）相关税费

相关税费主要包括城市维护建设税、教育附加费、地方教育附加费、印花税与预征土地增值税。本次评估按照置业公司执行的相关税费标准进行计算。

根据《中华人民共和国城市维护建设税法》规定：纳税人所在地为城镇的，税率按5%计提。因此城市维护建设税按5%计提。

教育费附加税与地方教育费附加税分别按应缴纳增值税的3%、2%计算。

土地增值税参照置业公司目前执行的预征率政策，按照住宅不含税售价的税率1%、商业计提不含税售价的税率1.5%。

（五）商业部分

收益法基本原理：预测商业部分未来的预期净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此确定评估对象客观合理价格或价值的方法。

收益法过程为找出三个同类型物业的租金案例，用比较法得出项目正常合理的市场租金水平，扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，再选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此得出商业部分在评估基准日的价值。

公式：

其中 a：年纯收益

r：折现率

n：收益期限

A：房地产余值

37《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

p：房地产价值

(A)年纯收益=[月租金单价（不含税）×（1-出租空置率）+月押金利息收入

-房产税-土地使用税-城市维护建设税-印花税-教育费附加-租赁管理费-维修费-

保险费]×12

其中：

*月租金单价。租约内的按照租约金额确定；租约外的按照市场法确定的客观租金确定。

*出租空置率。租约内的出租空置率为0；租约外的出租空置率根据市场调查，以该区域同类型房地产出租的市场空置率确定。

*月押金利息收入。根据租约约定的押金支付方式和金额，以及中国人民银行公布的评估基准日有效的一年定期的存款利率确定。

月押金利息收入=押金×年利率/12*房产税。根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，依照房产租金收入（不含税）计算缴纳的，税率为12%。

*土地使用税。根据房地产所在地实际单位税额标准确定。

*城市维护建设税。是为筹集城市维护和建设资金而对缴纳增值税、消费税的单位和个人，就其实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据而征收的一种税。

按已纳增值税税额的5%计算缴纳。

*印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同应按书立租赁合同的租金总金额0.1%计算贴花。

*教育费附加。其中教育费附加，根据第448号国务院令《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》，按已纳增值税税额的3%计算缴纳；

地方教育附加按已纳增值税税额的2%计算缴纳。

*维修费。管理出租型不动产需要支付人员工资、办公费用等管理费用，一般为年租金的一定比例。维修费指建筑物需正常的维修、维护等费用，按重置成

38《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

本或租金的一定比例提取。

（B）折现率

折现率=无风险报酬率+风险调整值无风险报酬率选用收益预测期相对应的国债利率；风险调整值根据评估对象

所在市场、政策、行业和地区等风险综合确定。

（C）收益期限

根据建筑物的剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，以及法律、行政法规的规定确定收益期限。

（D）房地产余值

由于本项目房产剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，故房产未来收益价值需加上房产在收益期结束时的价值折现到评估基准日的价值。

（六）评估过程

可变现净值=住宅预计售价-后续开发成本-销售费用-相关税费

1.住宅预计售价

通过搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产买卖交易实例作为可比实例，采用市场法进行测算单价，同时参照企业历史销售价格，最终确定建设完成后的房地产售价。

根据项目情况及结合市场销售情况，对于康养住宅，根据已销售房产的平均售价和市场上的平均售价综合测算。

（2）后续开发成本

根据项目资金使用计划，项目预计总成本是指为满足规划要求，将房地产项目全部建成交付所需发生的所有费用，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，根据项目资金使用计划确定。

39《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（3）销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项

目咨询及策划费用等。本次评估，因项目尚未完结仍在开发、销售过程中，故本次不采用企业实际销售费率指标，取值上市公司行业平均数，即开发完成后不含税房地产价值（销售收入）的3.5%为销售费用率。

（4）相关税费

销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照增值税的5%、

3%和2%计取，预征的土地增值税住宅为1%，商铺为1.5%。

综上所述，公司各期存货减值计提评估方法一致、标准统一、测算过程完整，

存货跌价准备计提充分、合理；不存在以前年度存货减值计提不充分情形，不存在刻意延迟减值、集中一次性大额计提存货减值调节利润的情形。

（三）是否还存在其他资产大额减值的情形报告期内，除存货大额减值外，还存在酒店业务相关长期资产（包括固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用）大额减值的情形。公司将每一家直营酒店的相关长期资产作为一个最小资产组进行减值测试。由于部分直营酒店出现了经营亏损，这些项目的资产组账面价值预计无法通过未来现金流入来收回，故公司按照预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定可收回金额。

2025年酒店行业持续调整，入住率及平均房价继续下滑，公司酒店业务收

入毛利不及预期，经减值测试，公司2025年计提酒店业长期资产减值共计

3682.50万元，其中固定资产、使用权资产、无形资产及长期待摊费用减值准备

分别为80.97万元、1105.01万元、449.76万元及2046.76万元。

公司按照预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者

之间较高者确定可收回金额，具体情况如下：

单位：万元

40《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

项目账面净值可收回金额减值准备

固定资产520.17439.2180.97

使用权资产27946.0526841.041105.01

无形资产844.18394.42449.76

长期待摊费用8956.376909.602046.76

合计38266.7834584.273682.50

1.资产预计未来现金流量的现值确定依据

在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量现值来估算资产组的可收回金额的评估思路。

选用预计未来现金流量现值法估算资产组可收回金额，以资产预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

基本公式为：

式中：P—资产组预计未来现金流量的现值；

Ai—未来第 i 年资产组预计现金流量；

A—预测期末长期资产回收价值、预测期末营运资金；

B—期初营运资金；

R—税前折现率；

n—收益预测年限。

2.公允价值减去处置费用的净额

可收回金额=公允价值—处置费用

（1）公允价值的确定

A.使用权资产

41《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

使用权资产为租赁房屋资产，其所在区域内位于同一供需圈内有同类型物业存在租赁交易案例供参考，故本次采用市场法，将所选取的若干个可比实例价格经过上述各项比较修正后，选用简单平均法计算其租金单价，选用适当的资本化率将计算后的各年租金折现到评估基准日后累加。

公式：

其中 a：年租金

r：折现率

n：收益期限

p：使用权资产价值

B.长期待摊费用及固定资产

*资产购建市场价格

按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合资产特点采用现行市价结合相关系数调整确定资产公允价值。

公允价值=资产购建市场价格×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×市场交易修正系数

a.长期待摊费用

长期待摊费用为酒店装修，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产特点和收集资料的情况，采用现行市价结合相关系数调整确定资产公允价值。

b.设备类

根据市场交易情况及资产的特点，当资产存在市场活动时，采用二手市场价格确定公允价值；当资产不存在市场活动或者市场活动很少，以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确

42《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复定公允价值。

c.车辆

根据市场交易情况及资产的特点，采用市场法确定车辆公允价值。

公允价值=可比实例成交价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正

系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数。

*使用状况修正系数

主要考虑资产的使用状况、工作环境、维护保养情况等因素，综合确定资产使用状况调整系数。

*新旧程度修正系数

主要考虑资产与参照物新旧程度的差异，综合确定新旧程度修正系数。

*市场交易修正系数

主要考虑基准日资产所处的外部经济环境情况对价值的影响，通过分析资产价值特性、交易潜在市场、变现时间约束等因素，综合确定市场交易修正系数。

（2）处置费用的确定

处置费用，指与资产处置有关的法律费用、相关税费以及其他费用等，主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税等。

综上，公司除上述酒店业长期资产减值外，无其他资产大额减值情形。2025年酒店业大额减值系行业波动导致直营酒店经营亏损加剧所致，减值测试以每一家直营酒店相关长期资产为最小资产组，严格按照预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用后的净额两者较高者确定可收回金额，各项金额计算依据充分、方法合理，符合会计准则要求。

（四）补充信息披露情况针对存货跌价风险，公司已在募集说明书（修订稿）“第六章与本次发行相关的风险因素”之“十存货跌价风险”披露相关风险，具体内容如下：

43《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复“报告期各期末，发行人存货分别为34164.25万元、33964.16万元、

32638.65万元和32926.85万元，占总资产的比重分别为15.21%、16.47%、

19.41%和20.29%。截至报告期末，发行人存货主要是扎尕那项目房产、酒店日常消耗性物资。发行人存货规模较大、占比较高、流动性一般，若存货不能及时变现，可能会对公司业绩带来一定不利影响。同时，发行人的存货价值易受国家的宏观政策、行业政策、市场需求等因素的影响而发生波动，若存货中相关项目的价值显著下降，则发行人将面临存货跌价风险，进而对公司的财务状况产生不利影响。”四、发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相

似业务的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争；新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否构成重大不利影响的同业竞争

1、发行人与实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否

构成重大不利影响的同业竞争

公司的实际控制人为西安曲江新区管理委员会，根据中共西安市委、西安市人民政府2021年9月发布的《中共西安曲江新区工作委员会（西安曲江新区管理委员会）职能配置内设机构和人员控制数规定》（市办字[2021]98号），曲江新区管理委员会为西安市人民政府的派出机构。根据2009年11月西安市人民政府发布的《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发[2009]130号），曲江新区管理委员会在辖区内履行出资人职责并依法对所出资企业及其子企业的国有资产进行监督管理，决定曲江新区国有资产的合理配置，协调和组织实施曲江新区国有经济布局的调整。西安市为副省级城市，根据《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》《中共西安曲江新区工作委员会（西安曲江新区管理委员会）职能配置内设机构和人员控制数规定》的规定，曲江新区管理委员会属于副省级国资监管机构。

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易

44《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复所股票上市规则（2026年修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核动态

（2021年第1期）》的相关规则或问题解答，公司与曲江新区管理委员会控制

的其他从事相同、相似业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：

*《公司法》第二百六十五条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。

*《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。

*根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第6.3.4条的规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

*据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021年第1期）》的监管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争。”鉴于发行人实际控制人为曲江新区管理委员会，且曲江新区管理委员会为副省级国资监管机构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任曲江新区管理委员会控制的其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的

董事的情况，公司与曲江新区管理委员会控制的其他从事相同、相似业务的企业原则上不认定为同业竞争。因此，发行人与实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、发行人控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否构成

重大不利影响的同业竞争

（1）发行人控股股东及其控制的企业同业竞争情形

发行人的控股股东为西安旅游集团有限责任公司，发行人主营业务为酒店业

45《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

务、旅行社业务，西旅集团为西安市政府授权的投资机构和资本运营机构，主要从事西安市内旅游产业的投资与运营，与公司不存在同业竞争情形。

发行人控股股东西旅集团控制的其他一级下属企业业务情况如下：

与公司业务序持股比例公司名称主营业务是否存在同号（%）业

1西安饮食股份有限公司30.96餐饮服务、食品工业是

西安秦岭终南山世界地质旅游景区管理、景区票

251.00否

公园旅游发展有限公司务、车辆运营、滑雪

旅游景区管理、票务、西安秦岭朱雀太平国家森

351.00索道、车辆运营、住宿是

林公园旅游发展有限公司餐饮西安旅游集团广瑞物业服

480.00物业管理否

务有限责任公司西安大汉上林苑实业有限

5100.00景区票务、酒店住宿是

责任公司

6西安惠群集团有限公司100.00商贸服务是

西安旅游集团恒大置业有

7100.00房地产、租赁服务否

限公司

西安西旅集团旅游汽车有交通运输、旅游客运、

8100.00否

限公司汽车维修西安旅游集团文化产业投

9100.00广告策划、管理咨询否

资有限公司西安旅游集团实业投资有

10100.00房地产、管理咨询否

限公司

11西安光华宾馆有限公司100.00房产租赁、物业管理否

西安旅游集团秦瑞旅游置

12100.00物业管理否

业发展有限公司西安铂旅酒店管理有限公

13100.00酒店管理、住宿餐饮是

司西安旅游集团景区管理有

14100.00数字文旅、商品销售否

限公司西安大熊猫繁育基地建设

15100.00秦岭大熊猫保护繁育否

运营有限公司

西安饮食股份有限公司下属的西安常宁宫会议培训中心有限公司，以会议服务、餐饮娱乐为主，但也内设数量较少的客房，其目的是为会议、餐饮、娱乐的客人提供临时休息、棋牌娱乐、住宿服务，属会议、餐饮、娱乐的辅助服务，与专以提供住宿服务为主业的宾馆、酒店有明显差异，不构成重大不利影响的同业

46《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复竞争。

西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司下属的朱雀森林酒店、太

平山庄、紫荆花酒店均为秦岭北麓中深山景区配套酒店，受气候及基础设施限制，酒店经营具有很强的季节性特征，主要客源为秦岭观光游客。与公司酒店板块在地理位置、主要客源、品牌定位、盈利模式等方面存在明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

西安大汉上林苑实业有限责任公司下属的美仑国际酒店地处西安市长安区

滦镇街道内苑村，位于西安秦岭野生动物园入口处，远离西安市区，主要客源为秦岭野生动物园游客，定位为度假型亲子酒店，具有很强的季节性特征，与公司酒店板块在地理位置、主要客源、品牌定位、盈利模式等方面存在明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

西安惠群集团有限公司下属的西安金花大酒店是集住宿、餐饮、宴会服务于

一体的传统豪华型酒店，位于西安市新城区长乐西路。在酒店品牌定位上，与公司“西旅万澳”品牌九大品牌谱系属于不同细分市场领域；在地理位置上，与公司旗下酒店分属不同商圈，市场区域不重叠；西安作为国际知名的旅游城市，有上万家档次不同的酒店、宾馆，市场竞争十分充分，因此不构成重大不利影响的同业竞争。

西安铂旅酒店管理有限公司下属的楼观印象酒店、道温泉酒店均位于西安市

周至县楼观镇楼观台景区周边，远离西安市区，市场定位为度假型酒店，主要客源为楼观台景区游客，与公司酒店板块在地理位置、主要客源、品牌定位等方面存在明显差异，不构成重大不利影响的同业竞争。

截至本回复出具日，控股股东及其直接或间接控制的除公司及其子公司以外的其他企业存在经营与酒店业务相同或相似的业务，但在酒店定位、地理位置、客户群体、盈利模式等方面与公司存在显著差异，与公司的酒店业务不存在构成重大不利影响的同业竞争；上述企业均未从事与公司旅行社业务相同或相似的业务，与公司的旅行社业务不存在同业竞争的情形。公司与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

47《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

根据本次发行方案，公司本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目的实施，不会改变公司主营业务，亦不会产生同业竞争的情况。

（2）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“本公司作为上市公司的控股股东，谨就避免同业竞争事宜郑重出具承诺如下：

1、本公司及本公司实际控制的企业不存在与上市公司目前从事的主要业务

构成重大不利影响同业竞争的业务或活动；

2、本次发行完成后，本公司及本公司实际控制的企业不以任何方式从事，

包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成重大不利影响同业竞争的业务；

3、在本公司持续控制上市公司期间，将全力支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争；

4、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，在符合国家产业政策及资产权属清晰、不存在重大债务及诉讼风险的前提下，满足上市公司财务状况和持续盈利能力的情况下，优先注入上市公司。

5、如本公司有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，

本公司将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

特此承诺。”

（二）新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

48《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

1、新增关联交易的具体情况

2026年3月6日，公司第十一届董事会2026年第二次临时会议审议通过了

《关于转让公司所持西安红土创新投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》《关于转让公司所持西安西旅创新投资管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》，同意公司向西安旅游集团实业投资有限公司（以下简称“西旅实投”）转让西安红土创新投资有限公司（以下简称“红土创投”）50%股权，转让价款为

1398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司（以下简称“西旅创投”）

30%股权，转让价款为183.09万元。上述两项议案经公司2026年第三次临时股东会审议通过。公司、西旅实投与红土创投已签署红土创投《股权转让协议》；

公司、西旅实投与西旅创投已签署西旅创投《股权转让协议》。

截至2026年3月31日，红土创投、西旅创投已完成工商变更登记手续并取得营业执照，红土创投、西旅创投的基本情况如下：

（1）红土创投

公司名称：西安红土创新投资有限公司

法定代表人：王选锋

注册资本：3900万元

注册地：陕西省西安市高新区唐延路 11 号禾盛京广中心 C 座 1504

统一社会信用代码：91610100673284781D

企业类型：其他有限责任公司

经营期限：2008-06-24至无固定期限经营范围：一般经营项目：创业企业投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）西旅创投

公司名称：西安西旅创新投资管理有限公司

49《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

法定代表人：郭子城

注册资本：100万元

注册地：陕西省西安市高新区丈八街办唐延路 11 号禾盛京广中心 C 座 1504

统一社会信用代码：91610131673285362U

企业类型：其他有限责任公司

经营期限：2008-06-24至无固定期限经营范围：投资咨询；企业管理咨询；资产管理（不含仅金融及保险资产管理）（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、新增关联交易的必要性

战略聚焦主业，优化资产结构。公司主营业务为旅行社、酒店等旅游服务，红土创投、西旅创投主要从事股权投资业务，与公司核心主业协同性较弱。近年来，公司为集中资源发展文旅产业，持续梳理非主营业务资产。本次转让有利于公司退出与主业关联度低的投资业务，进一步优化资产结构，聚焦核心竞争力的提升，符合公司长期发展战略。

改善财务状况，应对流动性危机。受宏观经济环境及行业竞争影响，公司近年来面临较大的经营压力，流动资金较为紧张。本次股权转让预计可收回现金约

1581.25万元，这将在一定程度上增强公司资金实力，优化资本结构，是公司在

当前严峻经营形势下改善偿债能力和抗风险能力的必要举措。

3、交易价格的公允性

本次关联交易的定价严格遵循《上市公司关联交易管理办法》及公司内部管理制度，聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所对红土创投、西旅创投进行审计，聘请了正衡房地产资产评估有限公司对标的股权进行评估，以其出具的评估报告为定价依据，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。以上机构与公司及关联方无关联关系，具备独立性。

50《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复根据《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2026]第099号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，红土创投股东全部权益评估值为

2796.31万元。本次转让红土创投50%股权的对应评估值为1398.16万元，交易

作价1398.16万元与评估值一致。

根据《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安西旅创新投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2026]第120号），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，西旅创投股东全部权益评估值为610.29万元。本次转让西旅创投30%股权的对应评估值为183.09万元，交易作价183.09万元与评估值一致。

根据《公司法》及公司章程，公司已就本次交易履行了必要的内部决策程序。

在董事会及股东会审议时，关联董事及关联股东均已回避表决。交易价格获得了非关联股东及独立董事的认可，独立董事已就定价公允性发表了明确同意的独立意见。本次交易价格未偏离评估值，符合《企业国有资产交易监督管理办法》及深交所关于关联交易定价的公允性要求。

4、新增关联交易不影响上市公司生产经营的独立性

公司的主营业务为旅行社、酒店运营及管理，拥有独立、完整的旅游业务体系和经营能力。红土创投（投资业务）、西旅创投（投资管理）与公司主业协同性弱，本次转让实质是剥离非核心资产，且本次关联交易为上市公司向控股股东下属子公司转让所持参股公司股权，属于一次性资产出售行为，并非采购、销售、接受劳务等持续性的日常经营关联交易。交易完成后，公司将不再持有红土创投及西旅创投的股权，标的公司不再纳入公司财务报表核算范围。该交易不影响公司持续经营能力，亦不会形成对关联方的持续性业务绑定。

本次交易前，公司与标的公司无重大日常经营性往来；交易后，公司与标的公司及受让方（西旅实投）在旅行社、酒店运营及管理主业上无任何业务交叉。

公司的采购、销售渠道均独立于关联方，主营业务不因本次交易而对关联方产生任何新的依赖。相反，通过清理非主业投资，公司业务结构更加清晰，生产经营的独立性进一步增强，因此，本次关联交易不影响公司的业务独立性。

51《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

本次交易公司作为资产出售方，通过转让股权收回现金对价。该笔资金将用于补充流动资金，增强公司财务自主性。公司的银行账户、财务核算体系、税务申报均独立于控股股东及西旅实投，不存在共用资金池或财务混同情形，因此，本次关联交易不影响公司的财务独立性。

交易完成后，公司所持标的资产的股权权属转移至西旅实投，公司资产边界清晰，公司拥有的房产、设备、无形资产等主要经营性资产权属独立、完整，因此，本次关联交易不影响公司的资产独立性。

公司的高级管理人员（总经理、财务负责人、董事会秘书等）均专职在公司任职，未在控股股东、西旅实投或标的公司兼任除董事、监事以外的经营性职务。

公司的董事会、董事会专门委员会及经营管理机构独立运作，本次股权转让事项由公司董事会、股东会依法决策，控股股东未进行不当干预。因此，本次交易不影响公司的人员、机构独立性。

（三）补充信息披露情况针对控股股东同业竞争的相关风险，公司已在募集说明书（修订稿）“第六章与本次发行相关的风险因素”之“十一同业竞争的风险”披露相关风险，具体内容如下：

“公司控股股东西旅集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，其实际控制的企业不存在与上市公司目前从事的主要业务构成重大不利影响同业竞争的业务或活动。将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成重大不利影响同业竞争的业务活动。

上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。”五、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许可

的范围及有效期经营，未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比；是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行

52《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（一）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许

可的范围及有效期经营，未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比

1、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许可

的范围及有效期经营

（1）发行人及子公司报告期内业务开展情况

报告期内，公司业务开展情况如下：

序号公司及子公司简称状态业务性质报告期内业务经营情况

1西安旅游在业酒店管理及物业管理报告期内实际经营

2新光华酒店在业物业租赁报告期内实际经营

3西安海外在业旅行社业务报告期内实际经营

4西安中旅在业旅行社业务报告期内实际经营

5扎尕那生态在业旅游业务报告期内实际经营

6扎尕那康养置业在业房地产开发报告期内实际经营

7扎尕那景区运营在业景区运营暂未开展实际业务

8盛博会展在业商务服务业务报告期内实际经营

9生态实业在业批发业务报告期内实际经营

10西旅逸柏在业酒店管理报告期内实际经营

11成都万澳在业酒店运营报告期内实际经营

12西旅会展在业商务服务业务报告期内实际经营

13西旅万澳在业酒店管理报告期内实际经营

14西旅睿德在业教育服务2023年之后不开展实际业务

15阳光天地在业酒店运营报告期内实际经营

16西旅城乡在业景区商业运营报告期内实际经营

17西旅文化在业文化旅游未开展实际业务

18万澳住卓在业软件开发报告期内实际经营

（2）公司已取得的经营许可和业务资质公司已取得的经营许可和业务资质情况详见募集说明书“第一章发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（六）发行人的特许经营情况和主要经营资质”。

除西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都市西旅万澳

53《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

酒店管理有限公司上海汉口路分公司尚未取得卫生许可证外，发行人及子公司已取得开展经营活动所需的全部资质许可，包括旅行社业务经营许可证、食品经营许可证、公共场所卫生许可证、特种行业许可证、消防安全检查合格证等，相关资质、许可均在有效期内，不存在超出资质许可范围、超出有效期经营的情形。

2、未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比

（1）未办理卫生许可证所涉业务金额占比

截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证，分别为西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都市西旅万澳酒店管理有限

公司上海汉口路分公司。所涉业务金额占比具体如下：

单位：万元、%

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

未办理卫生许可证的酒店收入696.171829.801928.461823.41

公司营业收入8401.0955553.0358215.5954982.28未办理卫生许可证的酒店收入占

8.293.293.313.32

公司营业收入的比例

报告期内，公司未办理卫生许可证的酒店收入分别为1823.41万元、1928.46万元、1829.80万元和696.17万元，占公司营业收入的比例分别为3.32%、3.31%、3.29%和8.29%，整体占比较低。公司目前正持续为直营门店办理卫生许可证，

公司控股股东西旅集团已出具承诺，将督促公司及其子公司在开展应取得卫生许可证的相关业务时及时办理卫生许可证；若公司及其子公司因未办理卫生许可证

而受到相关主管部门处罚，西旅集团将承担公司由此遭受的全部经济损失，保证公司不会因此遭受损失。

（2）未办理不动产权证书所涉业务金额占比

截至报告期末，公司存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，其中1处房产自用，其他9处房产均对外出租。自用部分不产生业务收入，对外出租所涉业务金额占比具体如下：

54《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

单位：万元、%序2026年2024年房产名称2025年度2023年度

号1-3月度

1上林宫酒店

2沁园餐厅85.43343.88309.24361.90

3关中大院

4西安市东大街392号87.51352.38352.38352.38

西安市碑林区北柳巷28号万星综

523.1792.6788.2489.01

合楼 C 区负 2 层至 6 层西安市东大街392号西北前商场

614.2920.337.7114.86

1层至3层

7西安市碑林区南院门32号1-6层10.2440.9540.9546.73

西安市莲湖区竹芭市中环广场 B

81.204.804.800.80

座406室

9西安市碑林区院门巷15号1-3层4.5218.104.52-

未办理不动产权证书所涉租金收入合

226.36873.11807.84865.68

计

公司营业收入8401.0955553.0358215.5954982.28未办理不动产权证书所涉租金收入占

5.314.093.333.41

公司营业收入的比例

报告期内，公司未办理不动产权证书所涉租金收入分别为865.68万元、

807.84万元、873.11万元和226.36万元，占公司营业收入的比例分别为3.41%、

3.33%、4.09%和5.31%，整体占比较低且可按现状继续使用上述未取得产权证书的房产，同时公司控股股东西旅集团已出具《关于房屋及土地的承诺函》，承诺将对公司因上述房屋产权瑕疵事项遭受的全部经济损失给予全额补偿，因此该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（二）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响

1、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是

否还存在其他受到处罚的情形

截至本回复出具日，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：

55《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

受处不构成重大违法违序处罚时处罚内罚主处罚文号处罚事项规行为的证明或法号间容体律依据《责令改正根据《西安市文化

2024年通知书》和旅游局轻微失信12月11（西文综改主体认定告知书》日字〔2024〕线上经营网站发布（陕西安文旅信告B31 号）使用错误的中国地〔2025〕00054图，违反了《中华号），将西安海外西安罚款25

1人民共和国网络安认定为文化和旅游海外《行政处罚万元全法》《中华人民市场轻微失信主

2024年决定书》共和国国旗法》等体，并实施轻微失12月20（西文综罚相关法律法规信主体管理措施，日字〔2024〕

期限1年，不属于B31 号）情节严重的重大违法行为。

《关于对西安曲江智造处罚事由为西安曲文化旅游产江智造文化旅游产业股份有限业股份有限公司处罚事由并非因发公司及庄（以下简称“曲江行人及其子公司造前任

2022年莹、张园、智造”）2021年度成，且相关人员已

总经出具警

29月30李聊采取出发生的日常关联交于2024年10月

理庄示函

日具警示函措易超出年初预计金23日辞职，不属莹施的决定》额431.26万元，未于情节严重的重大（陕证监措就上述事项提前履违法行为施字行相应的审议程序

〔2022〕39并及时披露

号）根据《建筑工程施工许可管理办法》

2022年新建罚字罚款第十二条，罚款金

解放未取得施工许可证

34月12〔2022〕4.5万额在法定幅度内，

饭店现场施工

日076号元违法行为轻微，不属于情节严重的重大违法行为根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，该罚款在

2022年新建罚字

解放未完成消防验收即罚款5适用罚款范围中金

411月1〔2022〕

饭店交付使用万元额较小，且违法行日412号为轻微，不属于情节严重的重大违法行为

56《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

公司在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款并进行了相应整改，被处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

除上述情况外，公司及其子公司在经营活动中均严格遵守国家工商、税收、社保、住房公积金等相关法律、行政法规或规章，不存在重大违法、违规行为，也不存在因重大违法、违规行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

综上，截至本回复出具日，公司所受行政处罚依照相关法律法规均不属于情节严重的重大违法行为，且上述违法行为亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响

截至本回复出具日，公司所受行政处罚均不属于情节严重的重大违法行为，未受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、

责令停产停业、责令关闭、限制从业以及对主要负责人员进行行政拘留等种类的

行政处罚，未影响到公司报告期内正常业务的开展和进行。

公司上述处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响

恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。

（三）发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行

发行人就前述处罚整改情况如下：

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体《责令改正通一是删除错误图片、关停涉线上经营网站发布使用知书》（西文事网站，全面排查公司相关错误的中国地图，违反

1西安海外综改字互联网平台，二是制定完善了《中华人民共和国网〔2024〕B31 公司网络安全、宣传营销类络安全法》《中华人民号）管理制度，三是开展系列宣

57《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

序受处罚主处罚文号处罚事项整改措施号体

《行政处罚决共和国国旗法》等相关贯培训，提升全员网络意识定书》（西文法律法规形态风险意识，并及时缴纳综罚字了25万元罚款

〔2024〕B31

号）西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司

2021年度发生的日常

关联交易超出年初预计该处罚虽针对发行人时任总

金额431.26万元，未经理，但并非因发行人及其前任总经陕证监措施字就上述事项提前履行相

2子公司造成，且2024年10

理庄莹〔2022〕39号应的审议程序并及时披月23日发行人前任总经理露，曲江智造时任董事庄莹已辞职。

长庄莹、总经理张园、时任董事会秘书李聊应对上述问题承担主要责任新建罚字

未取得施工许可证现场停止违法行为，及时缴纳相

3解放饭店〔2022〕076

施工关罚款，加强安全监管号新建罚字

未完成消防验收即交付暂停使用，及时组织消防验

4解放饭店〔2022〕412使用收，缴纳罚款号

如上表所述，公司在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款并进行了相应整改，整改措施切实有效。

公司就合法合规营销宣传制定了《西安旅游股份有限公司网站及自媒体平台管理制度》《西安旅游股份有限公司宣传营销管理办法》《西安旅游股份有限公司品牌管理办法（试行）》《西安海外旅游有限责任公司电商平台使用管理办法》

《西安海外旅游有限责任公司宣传营销管理办法》《西安海外旅游有限责任公司“三审三校”制度（试行）》等制度，相关内控制度健全并有效执行。

2022年至2025年，公司董事会对公司的内部控制有效性出具了《内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司内部控制制度健全且有效执行。

综上，截至报告期末，除2家直营酒店尚未取得卫生许可证和10处房产因

58《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

历史原因尚未办理不动产权证书外，相关子公司目前均已经取得了必要的资质，不会对公司生产经营造成重大不利影响；报告期内未取得权属证明文件的房产主

要用于对外租赁等辅助性用途，不属于生产经营所需的核心设施，可替代性较强，公司控股股东西旅集团已出具《关于房屋及土地的承诺函》，承诺将对公司因上述房屋产权瑕疵事项遭受的全部经济损失给予全额补偿，不会对公司的持续经营造成重大不利影响；截至本回复出具日，公司所受行政处罚依照相关法律法规均不属于情节严重的重大违法行为，且上述违法行为亦未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响；公司就合规经营、安全生产等方面已经制定了多项制度，相关内控制度健全并有效执行。

（四）补充信息披露情况

针对合法合规经营、2家直营酒店未取得卫生许可证和10处房产未办理房产证书的相关风险，公司已在募集说明书（修订稿）“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、经营及管理风险”披露相关风险，具体内容如下：

“（六）日常经营合法合规的风险公司及子公司日常经营受到来自文化和旅游部门、税收、工商、消防、卫生、

公安等方面的监管，如果本公司及下属子公司未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，对公司的日常经营以及经营业绩造成不利影响。

（七）发行人部分酒店未取得卫生许可证的风险截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证。根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公司直营门店如未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款的行政处罚。虽然公司的控股股东西旅集团已出具承诺，若公司及其子公司因未办理经营所需相关证件而受到相关主管部门处罚，西旅集团承担公司由此遭受的全部经济损失，保证公司不会因此遭受损失，但上述经营资质瑕疵的存在，仍会导致公司面临一定的处罚风险。

59《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（八）发行人部分房产未办理房产证书的风险

截至报告期末，发行人存在10处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，发行人正在推进补办房屋不动产权登记工作，虽然目前尚未办理权属登记的部分房产不影响发行人对相关资产的使用，且公司的控股股东西旅集团已出具承诺，将对公司因上述房屋产权瑕疵事项遭受的全部经济损失给予全额补偿，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。”六、结合公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的法院判决，

说明公司预计负债或坏账准备的计提是否充分，是否会对公司当期业绩及持续经营产生重大不利影响

（一）公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的法院判决的情形，说明公司预计负债或坏账准备的计提是否充分公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的重大法院判决及

账务处理情况如下表：

60《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债西安2022年，西旅供应链分公司与四川有色公司签订《硅锰合旅游金包销合同》并支付预付款，后因四川有色未按合同约定股份四川有提供相关货物且未退还剩余预付款，西旅供应链分公司向合同纠被告破产

有限色新材法院提请诉讼。该案经两地法院审判，西安市雁塔人民法公司已就该笔应纷、普通5827.99清算中，

1公司料科技院判令四川有色公司退还预付款3198.68万元并支付资金收款计提坏账准否

破产债权万元原告债权

供应股份有占用费；成都市双流区人民法院判决西旅供应链分公司对备4704.10万元确认纠纷已申报

链管限公司四川有色公司享有普通债权2629.31万元。四川有色公司理分被申请破产清算并由成都中院裁定受理，截至目前，四川公司有色公司破产清算尚未完结。

置业公司因土木公司逾期施工提起诉讼，要求对方承担违迭部约责任并进场施工，土木公司提出反诉，要求支付工程款公司已根据二审甘肃建县扎并承担违约责任。置业公司和土木公司均不服一审判决提裁定情况进行账设土木尕那建设工程起上诉。一审判决解除双方签订的《建设工程施工合4570.88务处理，将应付工程建待履行支

2康养施工合同同》；置业公司向土木公司支付工程款4570.88万元；土万元及鉴甘肃土木的否

设集团付义务

置业纠纷木公司在欠付工程款范围内对扎尕那生态旅游养生特色小定费等4570.88万元工有限公

有限镇项目一期施工二标段工程的折价、拍卖价款享有优先受程款及鉴定费全司公司偿权。二审维持原判，置业公司负担案件受理费、鉴定费额挂账

79.84万元。

61《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债陕西

金喜西安中旅因装饰装修合同工程款结算纠纷，被陕西金喜鹊公司已按照与陕西安中

鹊装装饰装修工程有限公司诉至法院，对方主张西安中旅支付西金喜鹊装饰装旅国际

饰装装饰装修剩余工程款640.42万元。一审判决西安中旅向金喜鹊公司640.42万发回重审修工程有限公司

3旅行社否

修工合同纠纷支付工程款640.42万元及利息，金喜鹊公司向西安中旅赔元及利息中的合同金额有限责

程有偿工程维修费147.69万元。二审撤销一审判决，发回重1462.87万元全任公司限公审。额暂估工程款司西安

海外付彧向海外公司申请借款未归还，海外公司诉至法院。经法院已出

旅游一审法院调解，双方达成协议，被告分五期于2022年12514.15万2020年已全额

4付彧合同纠纷具终本裁否

有限月30日前清偿欠原告本金514.15万元，并支付利息14.64元及利息计提减值准备定责任万元。

公司

62《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债

西安旅游与杨凌田园完成鼎盛长安股权转让交易后，实际杨凌田

已向杨凌田园移交完毕鼎盛长安公司股权，但杨凌田园未园实业将作为交易对价的两栋别墅为西安旅游办理过户手续。导西安有限公

致别墅被拆除后，对西安旅游造成了实际损失。西安旅游旅游司、西379.26万法院已出由于对方无可执

诉请要求杨凌田园赔偿损失，并由其股东交大开元承担连

5股份安交大合同纠纷元及逾期具终本裁行财产，已全额否带责任。2025年11月13日，西安碑林法院移交西安中院有限开元科付款利息定计提减值准备进行审查。一审判决被告杨凌田园实业有限公司于本判决公司技股份

生效之日起十日内赔偿原告西安旅游股份有限公司379.26有限公万元及逾期付款利息；驳回原告西安旅游股份有限公司其司余诉讼请求。二审驳回杨凌田园上诉，维持原判。

西旅生态与华茂鸡养殖合作社签订《“华茂鸡”授权代理协议》及补充协议，向华茂鸡养殖合作社支付300万元保证金及120万元预付款。因华茂鸡养殖合作社未按协议约西安

丹凤县定提供“华茂鲜鸡及鸡副产品”，西旅生态要求解除双方旅游

华茂生签订的《“华茂鸡”授权代理协议书》及补充协议，并退300.00及被告履行公司已计提减值生态

6态鸡养合同纠纷还300万元保证金。但华茂鸡养殖合作社未能如期退还上逾期付款付款义务准备265.20万否

实业殖专业述保证金。双方在西安市未央区人民法院主持下达成调利息中元有限

合作社解，解除《“华茂鸡”授权代理协议书》及补充协议，被公司告丹凤县华茂生态鸡养殖专业合作社于2027年3月前分十二期向原告生态实业退还保证金300万元及逾期付款利息。

63《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债

西旅生态与十三坊公司签订《西旅生态销售合同》，向十三坊公司提供牛肉及熟食等产品。截至2023年7月31西安日，双方对账确认十三坊公司尚欠西旅生态货款共计被告未履

旅游陕西十270.62万元，并由十三坊公司及李建宏向西旅生态出具了行支付义

生态三坊食《还款计划承诺书》，承诺2024年9月30日前支付全部255.19及公司已计提

7合同纠纷务，原告否

实业品有限货款。出具《还款计划承诺书》后，对方仅支付15.43万违约金等245.85万元坏账申请强制

有限公司元货款，剩余255.19万元货款未如约支付。经西安市天平执行中

公司商事调解中心主持调解，达成调解协议，陕西十三坊食品有限公司向申请人西安旅游生态实业有限公司支付货款本

金、违约金、律师代理费共计2869443.13元。

西安被告未按约定及时还款，经原告多次催告后，仍未偿还借海外款，担保人亦未履行担保责任，西安海外遂提起诉讼。双对方已提供财产李宥234.89万法院已出

旅游方在西安市碑林区人民法院主持下达成调解，被告于2026抵押，公司按照

8辰、刘合同纠纷元及利息具终本裁否

有限年12月20日前分期向西安海外偿还欠款234.89万元并按风险敞口计提减静等定

责任照年利率4%标准支付利息；案件受理费减半收取1.52万值18.44万元公司元，被告承担。

64《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债西安重庆客满满公司以长包房形式租用西旅逸柏位于重庆市五西旅

重庆客四路酒店的66间房间，双方签有《长包房协议》，现协议逸柏

满满酒期满，客满满公司拒不归还长包房，且拖欠协议期内外租公司按照风险敞酒店220.19万一审待开

9店管理合同纠纷赁费用不予支付，为追缴欠款，西旅逸柏提起诉讼，请求口计提减值否

投资元庭

有限公判令被告支付长包房费用、逾期付款违约金房屋占用费等49.76万元有限

司220.19万元，并向原告返还《长包房协议》项下全部房责任屋。

公司

西安旅游与金源实业签订《销售合同》，约定西安旅游向西安黔东南

金源实业提供锌锭。后金源实业未按期支付货款，西安旅217.55万旅游州金源买卖合同游遂诉至法院。一审判决被告于本判决生效之日起十日内元及逾期强制执行已全额计提减值

10股份实业发否

纠纷向原告支付货款217.55万元及逾期付款利息，并支付实现付款利息中准备有限展有限债权费用8万元；驳回原告西安旅游股份有限公司的其余等公司公司诉讼请求。二审维持原判。

65《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债西安西旅睿德教育运西旅睿德向西安旅游申请借款200万元并签订了《借款合营管理同》，并由股东西安旅游、陕西睿德，及王堃、刘旂赫提西安有限公西安西旅睿德教

供连带责任保证。后西旅睿德未按时归还欠款，西安旅游强制执行旅游司；陕育运营管理有限

民间借贷诉至法院。二审判决被告西安西旅睿德偿还原告西安旅游200.00万阶段法院

11股份西睿德公司为公司子公否

纠纷借款本金200万元及利息1.70万元，并以200万元为基元及利息已出具终有限教育运司，不影响合并数，按年利率14.6%向原告支付自2023年12月1日至实本裁定公司营管理财务报表

际还款之日的利息；被告陕西睿德、王堃、刘旂赫对前述有限公

第一项债务承担连带保证责任。

司；王堃；刘旂赫西安中旅

贾林林因向西安中旅申请借款未归还，西安中旅将贾林国际贾林

林、段树红、张明诉至法院要求归还欠款本金利息并承担191.47万

旅行林、段民间借贷再次申请已全额计提减值

12连带还款责任。一审判决被告贾林林于本判决生效之日起元及利息否

社有树红、纠纷执行中准备

十日内向原告偿还借款本金191.47万元及利息，并支付律等限责张明师费8万元。

任公司

66《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债由于被告

陕西睿德未按照公司会议纪要、《清算报告确认函》等文西安陕西睿名下暂无件，向西安旅游支付西旅理光之星教育文化广场项目弥补旅游德教育170.01万财产可供

亏损费用170.01万元。西安旅游起诉要求陕西睿德支付上已全额计提减值

13股份运营管合同纠纷元及资金执行，法否

述费用并承担对应资金占用费。一审判决被告陕西睿德教准备有限理有限占用费院已出具育运营管理有限公司向原告西安旅游股份有限公司支付项公司公司终本裁

目弥补亏损费用170.01万元并支付资金占用费。

定。

西安西旅睿德教育运西旅睿德向西安旅游申请借款154万元并签订了《借款合营管理一审判决同》，并由股东西安旅游、陕西睿德，及王堃、刘旂赫提西安有限公出具后，西安西旅睿德教供连带责任保证。后西旅睿德未按时归还欠款，西安旅游旅游司；陕被告提起育运营管理有限

民间借贷诉至法院。一审判决被告西安西旅睿德教育运营管理有限154.00万

14股份西睿德上诉，目公司为公司子公否

纠纷公司于本判决生效后十日内偿还原告西安旅游股份有限公元及利息

有限教育运前二审尚司，不影响合并司借款本金154万元并支付利息，被告陕西睿德教育运营公司营管理未安排开财务报表

管理有限公司、王堃、刘旂赫对前述债务承担连带清偿责有限公庭任。

司；王堃；刘旂赫

67《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

是否形序涉案金额

原告被告案由基本案情、判决/裁决结果进展情况账务处理成预计号（万元）负债西安中旅

北京非双方签署《旅行社合作协议》后北京非凡未按期支付团队

国际146.98万

凡国际接待费，西安中旅遂提起诉讼。一审判决被告北京非凡国法院已出未付款余额旅行元及逾期

15旅行社合同纠纷际旅行社有限责任公司支付原告西安中旅国际旅行社有限具终本裁39.54万元已全否

社有付款违约

有限责责任公司接待费146.98万元及逾期付款违约金。二审驳回定额计提减值准备限责金

任公司上诉，维持原判。

任公司西安中旅

张淑华为承揽陕旅一卡通业务，向西安中旅申请借款一百国际

张淑万元，西安中旅与张淑华、赵金莲签订《借款合同》，约旅行借款合同100.00万等待一审已全额计提减值

16华、赵定了借款期限和利息，张、赵二人未按期归还欠款，西安否

社有纠纷元及利息判决中准备

金莲中旅诉至法院要求支付100万元欠款本金及利息，共计限责

111.49万元。

任公司

68《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

如上表所示，报告期内公司的重大诉讼情况已按照会计准则进行处理，不存在未确认的预计负债，坏账准备计提充分。

（二）是否会对公司当期业绩及持续经营产生重大不利影响

1、上表第1号案件

案涉纠纷系发行人下属西旅供应链管理分公司与四川有色新材料科技股份

有限公司因买卖合同引发，公司已提起诉讼，相关债权已由法院判决确认；现四川有色公司已进入破产清算程序，公司对案涉剩余款项享有普通债权，截至目前破产清算尚未完结。公司已就该笔应收款项计提坏账准备4704.10万元，该计提系结合债务人破产清算进展、普通债权受偿率及债权回收的重大不确定性，基于审慎原则作出，与当前债权的风险敞口相匹配，具备合理性；同时，公司已就该事项履行了相应的信息披露义务。相关减值计提已合理覆盖案涉债权的回收风险，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

2、上表第2号案件

案涉纠纷系发行人下属扎尕那康养置业公司与甘肃土木工程建设集团因建

设工程施工合同引发，二审维持原判，判决解除合同、扎尕那康养置业公司支付工程款，且土木公司对案涉工程折价、拍卖价款享有优先受偿权。公司已根据二审生效判决情况进行账务处理，将应付工程款足额挂账，且已履行了相应的信息披露义务，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

3、上表第3号案件

案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与陕西金喜鹊装饰装修工程有限公司

因装饰装修合同工程款结算引发，对方主张公司支付剩余工程款，涉案金额约

640.42万元，案件目前处于发回重审阶段，尚未形成生效裁判文书；公司已按照

与陕西金喜鹊装饰装修工程有限公司的合同金额足额暂估工程款，该暂估处理系基于当前案件未决状态下的审慎安排，符合企业会计准则的相关要求。由于目前案件处于发回重审阶段，双方权利义务尚未最终确定，公司暂估工程款的处理具备合理性，截至目前该事项未对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

69《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

4、上表第4号案件

案涉纠纷系因发行人下属海外公司对外出借款项但债务人未按期归还引发，双方就案涉借款本金及利息已达成调解协议，但被执行人系自然人，且偿债能力较弱、名下暂无可供执行财产，法院已出具终结本次执行程序的裁定，案涉债权回收存在重大不确定性。公司综合评估了当前执行进展和债权回收风险，基于审慎原则已全额计提坏账准备。案涉债权的回收风险已通过减值计提合理覆盖，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况调整账务处理。

5、上表第5号案件

本案所涉债权经一、二审作出生效判决，执行中因被执行人无财产可供执行，

发行人已就该笔债权全额计提减值准备，相关会计处理合规、计提充分，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

6、上表第6号案件

案涉纠纷系因发行人下属公司生态实业与丹凤县华茂生态鸡养殖专业合作

社履行《“华茂鸡”授权代理协议》及补充协议引发，双方在人民法院主持下达成调解，目前被告丹凤县华茂生态鸡养殖专业合作社开始履行分期付款义务。公司结合案件当前进展、债务人履约能力及债权回收的不确定性风险，基于审慎原则对该笔应收款项计提减值准备265.20万元，与当前债权回收风险敞口相匹配，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

7、上表第7号案件

发行人下属公司生态实业作为原告提起诉讼，后经人民法院司法确认调解协议效力并出具裁定书，因债务人未按调解协议履行付款义务，公司依法向法院申请强制执行。公司结合案件进展、债务人履约能力及债权回收的不确定性风险，对该笔应收款项计提坏账准备245.85万元，相关减值计提与债权风险敞口相匹配，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可根据执行进展依法依规调整账务处理。

8、上表第8号案件

70《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

发行人下属公司西安海外公司作为原告，双方经人民法院主持达成生效调解协议，债务人承诺分期履行债务并提供财产担保，公司已按风险敞口足额计提减值准备18.44万元，相关减值计提具备合理性，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

9、上表第9号案件

案涉纠纷系因发行人下属公司西旅逸柏与重庆客满满酒店管理有限公司履

行《长包房协议》引发，协议期满后，对方拒不腾退长包房且拖欠协议期内外租赁费用，公司为追缴欠款已提起诉讼，目前案件处于一审待开庭阶段，尚未形成生效裁判文书。公司基于当前案件未决状态，结合债务人履约能力与债权回收的不确定性风险，已计提减值准备49.76万元，与现阶段的风险敞口相匹配。同时，鉴于案件尚未开庭审理，后续公司若胜诉并取得生效判决，仍存在通过强制执行程序实现债权的可能性。案涉债权的回收风险已通过减值计提得到合理覆盖，不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

10、上表第10号案件

案涉合同纠纷经一、二审法院作出生效判决，确认发行人对黔东南州金源实

业发展有限公司享有货款、逾期利息及实现债权费用等合法债权，案件目前处于强制执行阶段。公司已全额计提减值准备，该事项未对公司当期经营及持续经营构成重大不利影响。

11、上表第11、14号案件

11号借贷纠纷案中，发行人作为原告已取得生效法律文书，因被执行人无财

产可供执行，法院作出终结本次执行裁定；14号借贷纠纷案，一审判决出具后被告提起上诉，目前二审尚未开庭。由于被告西旅睿德为发行人子公司，该事项不影响公司合并财务报表，不会对公司当期经营及持续经营构成重大不利影响。

12、上表第12号案件

目前案件处于恢复执行阶段。但因被执行人偿债能力较弱，案涉债权实际回款可能性较小，回收存在重大不确定性，公司结合当前执行进展与债权回收风险，基于审慎原则全额计提减值准备。该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能

71《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

力产生重大不利影响，后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况调整账务处理。

13、上表第13号案件

发行人作为原告，本案已由法院作出生效判决，因被执行人暂无财产可供执行，法院已出具终结本次执行裁定，公司已全额计提减值准备，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况调整账务处理。

14、上表第15号案件案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与北京非凡国际旅行社因《旅行社合作协议》引发，对方未按期支付团队接待费，公司诉至法院后，一二审均获支持，判决对方支付接待费及逾期付款违约金，公司已就未付款余额39.54万元全额计提减值准备，与当前债权回收风险水平相匹配，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

15、上表第16号案件

案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与张淑华、赵金莲因借款合同引发，二被告未按约定偿还借款本息，公司已诉至法院，目前案件处于等待一审判决阶段。

公司结合案件未决状态及债权回收风险已全额计提减值准备，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

综上，发行人上述涉诉事项中，部分案件尚处于审理阶段，部分案件已获生效裁判并进入执行程序，部分已终结执行程序。发行人结合各案件进展、债务人偿债能力及债权回收风险敞口，基于审慎原则对相关应收款项计提减值准备，相关计提与各债权当前的回收风险水平相匹配，不存在其他预计负债。截至目前，上述事项暂未对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。

（三）补充信息披露情况针对重大诉讼仲裁的风险，公司已在募集说明书（修订稿）“第六章与本次发行相关的风险因素”之“十二诉讼仲裁风险”披露相关风险，具体内容如下：

72《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复“截至报告期末，发行人涉及100万元以上金额的诉讼仲裁共计16宗，以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至2026年3月末，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、应付账款，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利或被执行人无可执行的财产，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。”七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定；自本次发行相关

董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资及类金融业务的相关会计项目明细情况具体如下：

单位：万元、%最近一期末是否属于财会计科目具体内容账面价值务性投资

库存现金、银行存款、其他货币资

货币资金3745.62否金

其他流动资产2536.41待抵扣及待认证增值税、预缴税费否对西安草堂奥特莱斯购物广场实业

其他非流动金融资产1265.89有限责任公司的投资，与主业相关否度较高，不属于财务性投资长期股权投资---

其他非流动资产11.63信息系统开发服务费否

投资性房地产10747.63发行人对外出租的房屋、建筑物否

合计18307.18--

1、货币资金

截至2026年3月31日，发行人货币资金的构成情况如下：

73《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

单位：万元项目金额是否属于财务性投资

库存现金6.25否

银行存款3677.04否

其他货币资金62.33否

合计3745.62-

由上表可见，最近一期末发行人货币资金主要由日常经营有关的现金、银行存款构成，其他货币资金主要由旅游保证金、贷款保证金、涉诉被冻结款项组成，均不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元项目金额是否属于财务性投资

待抵扣及待认证增值税2448.82否

预缴税费87.58否

合计2536.41-

由上表可见，最近一期末发行人其他流动资产主要由因日常经营产生的增值税、预缴税费构成，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动金融资产的构成情况如下：

单位：万元项目金额是否属于财务性投资西安草堂奥特莱斯购物广场实

1265.89否

业有限责任公司

合计1265.89-

由上表可见，最近一期末发行人其他非流动金融资产主要为发行人对西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司16%的股权投资。西安旅游股份有限公司于2015年收购西安双丰商业运营管理有限公司旗下的全资子公司草堂奥特

莱斯51%股权，交易对价2523.46万元。2018年，公司以人民币14009.49万元向西安旅游集团恒大置业有限公司转让公司持有的西安草堂35%的股权。发

74《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

行人现持有西安草堂16%的股权。根据发行人相关协议及公告资料，西安奥特莱斯购物广场作为商业+地产+旅游的复合型项目，总占地约近300亩，是一个集购物、观光、餐饮、娱乐、休闲、文化、旅游和度假等多种功能于一体的国

际化复合型商业综合体，发行人收购其控股权将有效延伸公司产业链，丰富产品结构，构成新的利润增长点，符合公司以项目带动业务结构调整，推进“旅游+”转型升级的战略规划目标，且草堂奥特莱斯与公司主业相关度较高，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年9月30日，发行人长期股权投资的构成情况如下：

单位：万元项目金额是否属于财务性投资

西安红土创新投资有限公司1593.57是

西安西旅创新投资管理有限公司58.57是

合计1652.13-

由上表可见，最近一期末发行人长期股权投资主要为发行人对西安红土创新投资有限公司及西安西旅创新投资管理有限公司的对外投资，上述公司主要业务为股权投资及资产管理。该投资与发行人主业相关度不高，属于财务性投资。

2026年3月6日，发行人披露了《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（编号：2026-14号），公告显示发行人拟与西安旅游集团实业投资有限公司（以下简称“西旅实投”）签订《股权转让协议》，协议约定发行人向西旅实投转让西安红土创新投资有限公司50%股权，转让价款为1398.16万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司30%股权，转让价款为183.09万元。上述交易已经公司第十一届董事会2026年第二次临时会议和2026年第三次临时股东会审议通过。截至2026年3月31日，红土创投、西旅创投已完成工商变更登记，公司最近一期末不存在财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产的构成情况如下：

75《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

单位：万元项目金额是否属于财务性投资

预付长期资产款11.63否

合计11.63-

由上表可见，最近一期末发行人其他非流动资产为发行人子公司预付长期资产采购款，不属于财务性投资。

6、投资性房地产

截至2026年3月31日，发行人投资性房地产的构成情况如下：

单位：万元项目金额是否属于财务性投资

房屋、建筑物10747.63否

合计10747.63-

由上表可见，最近一期末发行人投资性房地产系发行人设立初期政府划拨、拆迁安置的房屋、建筑物，改造成本较高且区位分散，发行人根据经营需要，为有效盘活存量闲置资产，优化资产运营效益，将该部分房产用于对外出租，具备商业实质，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性

投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发

行类第7号》的相关要求。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施

的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。已实施或拟实施的财务性投资具体包括：

1、投资金融业务和类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司未开展金融业

76《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

务或类金融业务，无实施金融业务或类金融业务的计划。

2、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增与公司主营业务无关的股权投资，无相关的股权投资计划。

3、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，无设立或投资产业基金、并购基金的计划。

4、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形，无实施资金拆借的计划。

5、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款形式借出的情形，无实施委托贷款的计划。

6、向集团财务公司、期货公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在向集团财务公司、期货公司出资或增资的情形，无相关出资或增资计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，无购买收益波动大且风险较高的金融产品计划。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2025 年 11 月

7日，发行人涉及的财务性投资时间均在本次向特定对象发行股票董事会决议日

前六个月以上，因此不存在涉及募集资金扣减的情形。

八、发行人会计师核查程序及核查意见

（一）针对问题1（1）的核查程序及意见

77《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

1、核查程序

（1）访谈公司管理层，了解公司报告期内营业收入、净利润和毛利率波动

的原因及合理性，业绩波动是否符合行业趋势；

（2）查询行业研究报告，了解酒店行业和旅行社行业政策变动、下游行业需求等行业发展状况；

（3）取得报告期内公司分业务收入成本明细表，核查了各业务板块收入、成本及毛利率情况，结合报告期内各业务服务能力、主要产品价格变化、毛利率变动、期间费用变动进行分析；分析公司净利润、经营性现金流量净额等财务数据为负的原因；

（4）查阅同行业可比公司定期公开信息，对比公司与同行业可比公司最近一期业绩波动的原因及合理性；

（5）针对发行人报告期各期资产负债表日前后记录的各类销售收入交易选

取样本执行截止性测试，核对验收单据及其他支持性文件，评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）结合2026年1-3月的未审财务数据，了解公司为改善业绩采取的应对措施，并分析其有效性。

2、核查意见经核查，会计师认为：

报告期内公司的净利润与经营活动现金流量净额为负，符合行业发展状况和公司业务实际，具备合理性；最近一期不存在业绩继续下滑的情况，业绩波动在同行业可比公司变动幅度范围内，符合行业整体态势；报告期内业绩下滑的不利因素已逐步缓解，不具持续性；公司已通过优化业务布局、降本增效、聚焦核心领域等措施改善业绩，结合最新财务数据，各项举措已初见成效。

（二）针对问题1（2）的核查程序及意见

1、核查程序

78《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（1）统计同行业可比公司资本结构与偿债能力相关指标，对比分析公司的

资产负债结构、偿债能力和流动性风险情况；

（2）分析公司的货币资金、经营活动现金流变动的原因；取得截至报告期

末已有主要债务明细表以及公司本次募集资金用途安排，分析公司偿债能力；

（3）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表，了解发行人各期末货币

资金、交易性金融资产、经营性现金流、有息负债等相关情况，依据公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况测算公司未来三年总体资金缺口，并结合公司债务结构、本次融资比例情况，确认公司本次融资规模的合理性；

（4）与公司主要合作银行访谈，了解公司银行借款、授信及续贷情况；

（5）与公司相关负责人访谈，了解公司缓解债务压力的措施；

（6）获取控股股东西安旅游集团有限责任公司出具的《关于提供财务支持的承诺》及借款转账记录，了解控股股东财务支持情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）本次募集资金总额30000.00万元低于公司总体资金缺口，本次融资规

模有利于优化资本结构、增强抗风险能力，具有合理性和必要性。

（2）公司针对债务压力，具备相关应对措施。公司已在募集说明书中披露了流动性风险。

（三）针对问题1（3）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）获取公司报告期各期存货明细表，了解存货的内容性质及库龄情况；

（2）获取公司销售台账，对公司存货期后销售情况进行核查；

（3）针对房地产项目存货，查询近期市场销售价格，结合评估报告分析存货跌价准备计提是否充分；

79《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（4）查阅可比公司年报等公开资料，对比存货周转率与公司相比是否存在异常；

（5）获取公司长期资产明细表，核查相关资产减值准备计提的原因及充分性。

2、核查意见经核查，会计师认为：

报告期各期，公司存货减值计提评估方法一致、标准统一、测算过程完整，

存货跌价准备计提充分、合理；不存在以前年度存货减值计提不充分情形，不存在刻意延迟减值、集中一次性大额计提存货减值调节利润的情形。其他资产减值情况符合公司经营发展现状，资产减值计提充分，不存在调节利润的情形。

（四）针对问题1（4）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）查阅《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核

动态（2021年第1期）》等相关法律法规及深交所规则，了解其关于关联关系、关联交易、同业竞争的相关规定；

（2）查阅公司控股股东及下属公司、实际控制人及下属公司的营业执照、审计报告，查阅发行人的年度报告等公告文件、关联交易文件，了解发行人与控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业关联交易、同业竞争情况；

（3）查阅《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发[2009]130号）、《中共西安曲江新区工作委员会（西安曲江新区管理委员会）职能配置内设机构和人员控制数规定》（市办字[2021]98号）等相关文件，了解中共西安市委、西安市人民政府对于公司实际控制人西安曲江新区管理委员会的职能及配置安排情况；

（4）查阅 A 股相关上市公司关于同业竞争披露的类似案例，了解其同业竞争披露情况；

80《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（5）查阅红土创投、西旅创投的营业执照、工商登记资料，公司转让持有

其股权的决策文件、审计报告、评估报告、《股权转让协议》及相关公告文件，了解新增关联交易的必要性、价格公允性及程序合规性；

（6）查阅西旅集团出具的关于规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺；

（7）关于公司同业竞争及新增关联交易事项对公司、控股股东高管进行访谈。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）发行人存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似

业务的情形，但未构成重大不利影响的同业竞争；

（2）2026年新增处置红土投资、西旅创新关联交易系公司基于聚焦主业、优化资产结构目的实施的一次性资产出售。交易价格公允，交易完成后，公司与标的资产彻底分离，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方形成新的依赖。公司的生产经营活动仍保持独立，且通过本次资产剥离，资源配置进一步向核心主业集中，有利于提升公司的独立性和持续经营能力，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

（五）针对问题1（5）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）查阅发行人及合并报表范围内子公司的营业执照、业务资质证书、经

营许可文件，逐项核对经营范围、许可范围及有效期限；

（2）查阅发行人及子公司不动产权属证书、土地使用权证、房屋所有权证，梳理未办证房产清单、面积、用途及使用状态；

（3）查阅发行人审计报告、营业收入明细表、租赁协议及相关财务数据，核算未办证事项涉及业务收入及占比；

81《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（4）通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管部门官方网站等公

开渠道检索报告期内行政处罚、监管措施、司法涉诉信息；

（5）查阅西安旅游集团有限责任公司出具的关于房屋产权瑕疵的承诺函、关于直营酒店未取得相关经营资质的承诺函；

（6）查阅发行人内部控制制度、内部审计报告、证照管理制度、合规管理文件及执行记录；

（7）对发行人高级管理人员、财务负责人进行访谈，核实业务合规性、整改落实情况及内控运行情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）除西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都市西

旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司尚未取得卫生许可证外，报告期内发行人及子公司业务开展合法合规，不存在超出资质、许可范围及有效期经营的情形；

（2）未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占营业收入比例较低，对发行人经营不构成重大影响；

（3）发行人及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重

大违法行为，亦不存在其他重大行政处罚情形，前述合规瑕疵不影响公司正常业务开展，不对本次发行产生重大不利影响；

（4）发行人已就相关事项采取切实可行的整改措施，整改工作切实有效；

（5）发行人内部控制制度健全，且能够得到有效执行。

（六）针对问题1（6）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）查阅报告期内公司及下属控股子公司的诉讼、仲裁相关文书，包括但

不限于起诉状、法院传票、判决书、裁定书、调解书等资料；

82《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（2）通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家信用信息公

示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、企查查等公开渠道

辅助查询、了解公司及下属控股子公司诉讼、仲裁信息；

（3）针对未公开披露且诉讼、仲裁相关文书不齐全的情形，通过公司相关案件的代理律师在法院现场调档进行核查；

（4）查阅公司预计负债、应收款项坏账准备计提表，核查诉讼相关案件预

计负债、坏账准备计提是否充分，分析相关财务处理对公司业绩及持续经营的影响。

2、核查意见经核查，会计师认为：

截至本问询回复出具日，发行人及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及尚未履行的法院判决均已充分计提坏账准备，不存在计提预计负债的情形，相关坏账准备已在各年度充分计提，不存在对公司当期业绩及持续经营构成重大不利影响。

（七）针对问题1（7）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类

第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

（2）查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计

科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

（3）查阅发行人对外投资协议等；

（4）获取对外投资公司的营业执照，核实被投资企业与发行人主营业务的相关性，了解对外投资的目的、与发行人合作的具体情况、后续处置计划等情况；

（5）查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或未实施的财务性投资（包

83《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复括类金融）情况；

（6）测算财务性投资占2026年3月31日合并报表归属于母公司净资产比例，核查公司是否存在最近一期末持有金额较大财务性投资的情形。

2、核查意见经核查，会计师认为：发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资及类金融业务的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情形；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

84《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

问题2

本次发行方案为向控股股东西旅集团发行股票，发行总额不超过人民币

30000万元，发行方式为定价，发行价格为9.80元/股，扣除相关发行费用后将

全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。截至2025年9月30日，西旅集团质押的股份占发行人总股本的13.26%，占其持股数量的49.90%，同时西旅集团质押西安饮食4000万股无限售股份用于融资担保。

请发行人补充说明：（1）结合本次发行认购方财务状况说明本次认购的资

金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险，并明确本次认购的金额和数量下限。（2）说明本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产监督管理部门的审批、核准或备案程序；认购对象定

价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；若控股股东认购导致其持

股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序。（3）结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是否存在较大平仓风险，如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股东控制权稳定性及本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不利影响。

请发行人补充披露（1）（3）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合本次发行认购方财务状况说明本次认购的资金来源明细，是否均为

自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险，并明确本次认购的金额和数量下限

85《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

（一）本次发行认购方财务状况

西安旅游集团有限责任公司是西安市政府授权的国有资本投资运营机构，成立于1999年6月。作为西安市文化旅游产业高质量发展的引领者和践行者，西旅集团立足于“高品质旅游服务集成商美好生活服务家”战略定位，坚持轻重并举、内外互补、虚实并进、协同发展、增量带动的发展模式，持续优化产业布局，创新文旅供给，赋能美好生活。

截至本回复出具日，控股股东直接持有发行人62902145股股份，占公司总股本的比例为26.57%，其基本情况如下：

公司名称西安旅游集团有限责任公司住所西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层法定代表人毋文利统一社会信用代

916101036280016747

码企业类型其他有限责任公司

成立日期2001-11-21注册资本356700万元人民币

经营期限2001-11-21至无固定期限

一般项目：旅游开发项目策划咨询；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；客运索道经营；动物园管理服务；酒店管理；会议及展览服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养老服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村

旅游资源的开发经营；广告制作；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；工经营范围程管理服务；物业管理；园区管理服务；日用品销售；国内贸易代理；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；演出场所经营；营业性演出；住宿服务；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

86《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

西旅集团单体报表最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2026年3月31日/2026年2025年12月31日/2025年

项目

1-3月度

流动资产合计158935.33154412.61

非流动资产合计220409.40220471.69

资产合计379344.72374884.30

流动负债113477.30119602.51

非流动负债84906.3473878.32

负债合计198383.64193480.84

所有者权益合计180961.08181403.47

营业收入--

营业成本--

营业利润-442.39-4416.32

利润总额-442.39-4416.32

净利润-442.39-4416.32

归母净利润-442.39-4416.32

注：2026年1-3月财务数据未经审计。

截至报告期末，西旅集团单体报表资产负债率为52.30%，债务主要为长短期借款和应付债券。

经查询截至2026年4月西旅集团的《企业信用报告》，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道检索，西旅集团不存在历史失信情况。

（二）本次认购的资金来源明细

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币30000.00万元（含本数），全部由控股股东西旅集团以现金认购。截至本回复出具日，西旅集团参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于自有资金或自筹资金。西旅集团以认购上限30000.00万元进行资金初步规划的具体情况如下：

87《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复预计金额（万序号资金来源具体来源

元）上海浦东发展银行股份有限公司西安分行

1自筹资金18000.00（以下简称“浦发银行西安分行”）出具

了18000.00万元的贷款批复

2自有资金12000.00存款

合计30000.00-

1、自筹资金

2025年12月，浦发银行西安分行出具了对西旅集团授信申请的审批意见，

同意对西旅集团的并购贷款授信事项，提供18000.00万元的信贷支持，借款期限七年。以上贷款为信用贷款，不涉及通过本次发行的新股质押融资，亦不涉及控股股东目前所持股份的质押融资。

2、自有资金

截至2026年3月31日，西旅集团单体报表账面货币资金余额2.62亿元，主要为股东曲江新区管委会实缴注册资本，足以覆盖本次自有资金认购规模。

关于本次认购资金来源，发行对象西旅集团已出具《西安旅游集团有限责任公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源的承诺函》，承诺：

“1、本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2、认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；

3、不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的其他关联方资金的情形；

4、不存在接受上市公司及除本公司以外的其他关联方提供的财务支持、补

偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；

5、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

综上所述，公司控股股东西旅集团用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金

88《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在发行人

及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供

财务支持、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）对外借款的后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险

1、对外借款的后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款

本次认购对象西旅集团拟通过银行并购贷筹措部分资金，融资金额不超过18000.00万元。根据浦发银行出具的贷款审批意见，本次贷款的期限为7年，

还款计划为每年还款不少于2次，第1年至第7年还款本金分别为900.00万元、

900.00万元、900.00万元、1800.00万元、1800.00万元、4500.00万元、7200.00万元。

根据控股股东西旅集团2025年审计报告及2026年1-3月财务报表，其单体报表主要资产如下表所示：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

货币资金26203.0227888.73

其他应收款132258.06126049.90

由上表可知，西旅集团主要流动资产为货币资金和其他应收款，其他应收款主要为应收子公司往来款，货币资金及其他应收款金额较大，同时西旅集团注册资本35.67亿元，截至2026年3月末实缴资本为17.25亿元。本次新增借款为

18000.00万元，未来拟通过集团内部统一资金安排和股东缴纳资本金如约偿还上述银行贷款。

截至本回复出具日，西旅集团不存在通过减持方式偿还借款的安排，如本次发行锁定期结束后涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。

2、是否存在无法筹集所需认购资金的风险

西旅集团已就本次认购股份资金来源作出了初步计划和安排，并与相关金融机构进行了沟通洽谈且贷款事项已经金融机构审批通过，账面自有资金充足，无

89《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

法足额筹集认购资金的风险较小。

（四）明确本次认购的金额和数量下限

发行人本次募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。2025年11月7日，发行人与西旅集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定西旅集团以现金方式认购公司本次发行的全部股份，认购股票数量不超过30612244股（含本数），认购资金总额不超过30000.00万元（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，本次股票发行价格和发行数量将进行相应调整。

为进一步明确本次发行认购数量及认购金额，认购对象西旅集团已于2026年4月出具《关于进一步明确西安旅游股份有限公司2025年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》，具体内容如下：

“本公司拟全额认购西安旅游2025年度向特定对象发行的股票，认购金额为人民币30000.00万元，认购数量为30612244股，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，认购价格为9.80元/股。本次认购数量下限由认购金额除以认购价格计算得出，数量不足1股的余数作取整处理。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间西安旅游发生送股、资本公积转增

股本、股票回购注销等除权、除息事项，或因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调整，本公司认购的西安旅游股份数量和认购金额将作相应调整。”综上，认购对象西旅集团本次认购的数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（五）补充信息披露情况

就本次发行对象的认购资金来源相关风险，公司已在募集说明书（修订稿）“第六章与本次发行相关的风险因素”之“十三资金筹措风险”披露相关风险，具体内容如下：

“公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过30000.00万元（含本

90《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复数），公司控股股东西旅集团拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。若未来金融机构借款进展不及预期，且西旅集团无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致西旅集团无法足额认购的风险。”二、说明本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产监督

管理部门的审批、核准或备案程序；认购对象定价基准日前六个月是否存在减持

其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；若控股股东认购导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序

（一）说明本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产监

督管理部门的审批、核准或备案程序

1、有权国资审批机构的认定及依据

（1）相关法规依据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发[2009]130号）明确：“曲江新区管理委员会在辖区内履行出资人职责、并依法对于所出资企业及其子企业的国有资产进行监督管理，决定曲江新区国有资产的合理配置，协调和组织实施曲江新区国有经济布局的调整，协调处理曲江新区范围内涉及国有资产的重大产权关系及其他有关事宜。”

（2）有权国资审批机构的认定根据西安市人民政府《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发〔2009〕130号），曲江新区管理委员会在辖区内履行出资人职责、并依法对于所出资企业及其子企业的国有资产进行监督管理，因此曲江新

91《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

区管理委员会属于辖区内国有资产监督管理机构。曲江新区管理委员会对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为具有审批权限。

2、本次向特定对象发行股份取得的审批、核准或备案程序

2025年11月7日，公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，审议

通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

2025年11月27日，曲江管委会作出《西安曲江新区管理委员会关于同意西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（西曲江审发(2025)39号），原则同意发行人本次发行 A 股股票方案。

2025年12月17日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过本次向

特定对象发行股票的相关议案。

综上，发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行事宜和控股股东认购行为取得国有资产监督管理部门授权主体的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

（二）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，若控股股东认购导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序

1、认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形

根据发行人第十届董事会2025年第六次临时会议、2025年第五次临时股东

会审议通过的本次发行方案，本次发行以第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日（2025年11月8日）作为定价基准日，本次发行的发行对象为发行人控股股东西旅集团。西旅集团在本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形。

发行对象西旅集团已出具《西安旅游集团有限责任公司关于特定期间不减持西安旅游股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：1、本公司确认本次发

92《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后6个月内不减持所持上市公司的股票，并承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的上市公司的股票；2、如本公

司违反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本公司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。

2、并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象相关

信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，若控股股东认购导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序

（1）本次发行前后实际控制人持股比例测算情况

截至2026年4月30日，公司实际控制人曲江新区管委会通过西旅集团合计持有公司62902145股股份，合计持股比例为26.57%。按照本次认购上限测算，本次共发行30612244股，由西旅集团全额认购，本次发行后曲江新区管委会通过西旅集团间接持有公司93514389股，占发行后公司总股本的34.98%。

（2）说明认购对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，若控股股东认购导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

本次发行前，公司实际控制人持有公司26.57%的股份，按本次发行股份数量的上限测算，本次发行完成后，实际控制人间接持有公司34.98%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。针对该事项，公司2025年11月7日召开的第十届董事会2025年第六次临时会议、2025年12月17日

93《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复召开的2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士、关联股东西旅集团回避表决。公司已于2025年11月8日披露了《第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2025-047）、《关于提请股东会批准西安旅游集团有限责任公司免于发出要约的公告》（公告编号：2025-056），已于2025年12月17日披露了《2025年第五次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-063）。

认购对象西旅集团已就本次发行股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的上市公司的股票。

综上，本次发行完成后，实际控制人曲江新区管委会控制公司股份比例将超过30%，公司已按相关规定履行董事会、股东会决议程序及信息披露义务，股东会已同意本次发行的认购对象西旅集团免于发出要约，西旅集团已承诺36个月内不转让本次认购的股份，豁免要约收购的审议程序、信息披露、认购对象股份锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

三、结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是否存在较大

平仓风险，如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股东控制权稳定性及本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不利影响

（一）结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是否存在较大平仓风险

1、控股股东质押比例情况

控股股东西旅集团将其具有所有权或处分权的发行人股份31388170股及

西安饮食股份有限公司股份40000000股（以下简称“质押股票”），为西安曲江文化控股有限公司向西安银行股份有限公司申请的5亿元流动资金贷款提供

质押担保，流动资金借款合同期限自2025年3月7日至2028年3月6日，质押登记日为2025年3月12日，质押到期日为解除质押登记手续之日。具体情况如下：

94《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

质押数质押数质押股量占总质押起始质押到期量占持出质人质权人质押股票数（万股本比日日股比例

股）例

（%）

（%）西安旅

西安银行西安旅游3138.82解除质押49.9013.26

游集团2025/3/1股份有限登记手续有限责2

公司西安饮食4000.00之日22.516.97任公司西安曲江文化控股有限公司与西安银行股份有限公司雁塔支行签订《流动资金借款贷款合同》（借款西行雁流借字[2025]第010号），借款金额为5亿元人民币，借款种类为流动资金贷款，年利率6.2%，固定利率，按季结息，分次还本，借款期限自2025年3月7日至2028年3月6日，还款资金来源包括但不限于经营收入、其他收入。

2、与质权人相关协议条款

根据西安旅游集团有限责任公司与西安银行股份有限公司签署《质押合同》（西行雁质字[2025]第010-1号），如西安曲江文化控股有限公司《流动资金贷款借款合同》（借款西行雁流借字[2025]第010号）项下债务届满债权人未受清偿时的，债权人有权依据法律规定，对质押财产进行折价以双方协商的价格抵偿主合同债务人所欠债务，或对质押财产进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。如出质人所提供质押财产有损坏或价值明显减少的可能，足以危害债权人权利，且出质人、债务人拒绝提供或逾期提供相应担保的，或提供的相应担保不符合债权人要求的，债权人有权依法定或约定方式处置质押财产，并将处置所得提前实现所担保的主合同项下全部债权。

3、不存在较大平仓风险

根据《流动资金借款贷款合同》，西安曲江文化控股有限公司还款义务为按照年化6.2%的固定利率按季结息，结息日固定为每季末月的第20日，并按照以下约定分次偿还借款本金：

还款日期还款本金（万元）是否还款

2025年9月26日100.00是

2026年3月26日100.00是

95《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

还款日期还款本金（万元）是否还款

2026年9月26日100.00尚未到期

2027年3月26日100.00尚未到期

2027年9月26日100.00尚未到期

2028年3月26日49500.00尚未到期

截至本回复出具之日，该笔流动资金借款履行正常，未发生逾期或违约情形，该笔流动资金借款到期日为2028年3月6日，在本次发行过程中不存在大额债务付息还款义务，且《质押合同》《流动资金贷款借款合同》均未设置针对质押股份的警戒线及平仓线。目前不存在触发质权人行使质权而处置质押股份的情形，因债务人无法履行付息还款义务或质押股份价格下跌导致的平仓风险较小。

（二）如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股东控制权稳定性及

本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不利影响如发行人股价大幅下跌，西安曲江文化控股有限公司可采用提前还款、补充提供经贷款人认可的担保，或者西旅集团采用自有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等措施，避免质押股份被质权人处置。截至本回复出具日，控股股东西旅集团未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其所持公司股份不存在其他质押或有争议的情况。

截至2026年3月31日，西旅集团公司持有公司股份62902145股，占公司股份总数的26.57%，较第二大股东中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金（持股比例为1.75%）占比较高。

关于该项股权质押，控股股东西旅集团就维持控制权稳定性承诺如下：

“一、本公司将持有的西安旅游31388170股股份（以下简称“质押股份”）

质押给西安银行股份有限公司，系为西安曲江文化控股有限公司5亿元流动资金贷款提供担保。该借款合同期限为2025年3月7日至2028年3月6日，质押登记日为2025年3月12日。

二、截至本承诺函出具之日，上述质押股份对应的主债务履行正常，不存在

逾期或违约情形。根据《质押合同》，该质押未设置针对西安旅游股价的警戒线及平仓线，目前不存在因质押股份价格下跌导致的平仓风险，亦不会触发质权人

96《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

行使质权而处置质押股份的情形。

三、自本承诺函出具之日起，本公司将采取一切必要措施，包括但不限于自

有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等，确保质押股份不被质权人通过二级市场减持、协议转让或司法拍卖等方式处置，以维护对西安旅游控制权的稳定性。

四、本公司承诺，在任何情况下，包括但不限于质押股份面临处置压力等情形，本次向特定对象发行股票的认购主体资格均不受影响，上述股份质押事项不会对西安旅游本次向特定对象发行股票构成重大不利影响。

五、若因本公司违反上述承诺，导致西安旅游控制权发生变更，或对本次发

行造成实质性障碍，本公司愿意承担由此产生的一切法律责任，并赔偿西安旅游及其他股东因此遭受的全部损失。

六、本承诺函自签署之日起生效，构成对西旅集团具有法律约束力的义务，且为不可撤销之承诺。

特此承诺。”综上，质押股票价格大幅下跌导致发行人控股股东发生变更的风险较小，西旅集团对于公司的控股地位较为稳固，不影响其本次认购主体适格性，不会对本次发行造成重大不利影响。

（三）补充信息披露情况针对控股股东股票质押的相关风险，公司已在募集说明书（修订稿）“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（六）公司控股股东股权质押风险”

和“第六章与本次发行相关的风险因素”之“九公司控股股东股权质押风险”

披露相关风险，具体内容如下：

“截至本募集说明书签署日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质押公司股权31388170股，占其持股数量的49.90%，占公司总股本的13.26%。

若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，同时，若西安曲江文化控股有限公司未能按期偿还

97《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，且西旅集团无法通过自有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等方式避免其持有的公司股

份被处置，可能导致公司控股股东持股比例下降，从而导致公司控制权不稳定的风险。”四、发行人会计师核查程序及核查意见

（一）针对问题2（1）的核查程序及意见

1、核查程序（1）查阅认购对象西旅集团的审计报告和财务报表、西旅集团的《企业信用报告》（2026年4月），通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道查询西旅集团的历史失信情况，核查西旅集团自有资金认购本次发行股票的可行性；

（2）查阅浦发银行出具的《批复意见》，访谈西旅集团的相关负责人，核查西旅集团自筹资金认购本次发行股票的可行性；

（3）查阅西旅集团出具的《认购资金来源及对外借款后续偿还安排的说明》，核查西旅集团认购资金来源及对外借款后续偿还安排；

（4）查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，了解

本次发行认购价格、认购数量等；

（5）取得认购对象西旅集团出具的《关于进一步明确西安旅游股份有限公司2025年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）控股股东西旅集团本次认购资金来源为自有资金和自筹资金；

（2）控股股东自筹资金拟通过银行借款方式取得，偿还借款资金已得到妥善安排，不存在通过减持方式偿还自筹资金的情形，具有可行性；

（3）认购对象已明确本次发行认购金额为人民币30000.00万元，认购数量

98《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

为30612244股，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）针对问题2（2）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）查阅《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发[2009]130号）、《西安曲江新区管理委员会关于同意西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》等相关文件；

（2）查阅中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，测算发行前后公司控股股东的持股情况；

（3）查阅认购对象出具的《西安旅游集团有限责任公司关于特定期间不减持西安旅游股份有限公司股份的承诺函》《西安旅游集团有限责任公司关于股份锁定期的承诺函》，确认认购对象本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形、本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的上市公司股票的承诺；

（4）查阅公司第十届董事会2025年第六次临时会议、2025年第五次临时

股东会会议文件及相关公告，核查发行人关于认购对象免于发出收购要约的审议程序及信息披露情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已履行国有资产监督管理部门

审批程序，符合国资管理相关规定；

（2）认购对象西旅集团本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形；

（3）认购对象西旅集团出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后6个月

内不减持所持上市公司的股票，在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不

99《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

减持本次认购的上市公司的股票；

（4）本次发行完成后，实际控制人曲江新区管委会控制公司股份比例将超

过30%，公司已按相关规定履行董事会、股东会决议程序及信息披露义务，股东会已同意本次发行的认购对象西旅集团免予发出要约，西旅集团已承诺36个月内不转让本次认购的股份，相关程序、信息披露、认购对象锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（三）针对问题2（3）的核查程序及意见

1、核查程序

（1）查阅控股股东质押股票涉及的《流动资金贷款借款合同》、《质押合同》及《证券质押登记证明》，了解关于行使质权情形的约定；

（2）查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站，了解控股股东西旅集团的诉讼仲裁情况；

（3）查阅西安曲江文化控股有限公司2025年度审计报告、2026年一季度

财务报表及相关付息还款凭证，了解其经营情况和债务履约情况；

（4）查阅西旅集团2025年度审计报告、2026年一季度财务报表，了解其担保履约能力。

（5）与控股股东相关负责人就股票质押事项进行访谈，了解股票质押的后续安排，获取控股股东关于控制权稳定的承诺函。

2、核查意见经核查，会计师认为：控股股东西旅集团质押股权系为关联方向银行申请流动资金贷款提供担保，本次股份质押因股价下跌导致的平仓风险较小。质押合同条款为标准的一般性质押实现条款，未设置股价警戒线或平仓线，质权行使前提主要为“主债务违约”，与二级市场股价波动无定量联动机制。西旅集团持股比例安全边际较高，控制权稳定性强，本次发行认购主体适格，对本次向特定对象发行股票不构成重大不利影响。

100《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复(本页无正文，系希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)《关于西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》之签章页)

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国西安市中国注册会计师：

2026年5月8日

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