证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2025-63号

西安旅游股份有限公司

2025年第五次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次会议无议案否决的情况。

2.本次会议无涉及变更前次股东会决议情况。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间：2025年12月17日（星期三）14:30。

2.现场会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦

3层。

3.召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

4.召集人：西安旅游股份有限公司第十届董事会。

5.主持人：公司董事长陆飞先生。

6.本次股东会的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规和规

范性文件及《公司章程》的规定。

7.会议的出席情况

参加本次股东会现场会议投票和网络投票具有表决权的

第1页共19页股东及股东代理人共305人，代表股份79185250股，占公司

有表决权股份总数的33.4471%。

其中，出席本次股东会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共3人，代表股份77068050股，占公司有表决权股份总数的32.5528％；参加本次股东会通过网络投票具有表

决权的股东共302人，代表股份2117200股，占公司有表决权股份总数的0.8943%。

参加本次股东会的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）共303人，代表股份4433077股，占公司有表决权股份总数的1.8725%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2315877股，占公司有表决权股份总数的0.9782％。

通过网络投票的中小股东302人，代表股份2117200股，占公司有表决权股份总数的0.8943%。

8.本公司部分董事、高级管理人员及陕西丰瑞律师事务所

律师出席了会议。

二、提案审议和表决情况本次会议以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，经审议表决结果如下：

1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意78797350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5101%；

反对359400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4539%；

第2页共19页弃权28500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0360%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4045177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2499%；

反对359400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1072%；

弃权28500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6429%。

表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

2.审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

同意15881905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5361%；

反对372600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2883%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4031877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9499%；

反对372600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

第3页共19页股份总数的8.4050%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

3.01本次发行股票的种类和面值

同意15881905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5361%；

反对372600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2883%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4031877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9499%；

反对372600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4050%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

第4页共19页3.02发行方式和发行时间

同意15881905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5361%；

反对372600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2883%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1756%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4031877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9499%；

反对372600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4050%；

弃权28600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.03发行对象及认购方式

同意15877805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5109%；

反对371600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权33700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070%。

第5页共19页其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4027777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8574%；

反对371600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权33700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7602%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.04定价基准日、发行价格和定价原则

同意15877805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5109%；

反对371600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权33700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2070%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4027777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8574%；

反对371600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权33700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占

第6页共19页出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7602%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.05发行数量

同意15880805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5293%；

反对371600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权30700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1885%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4030777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9250%；

反对371600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权30700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6925%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.06限售期

同意15863805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4249%；

反对371600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

第7页共19页的2.2821%；

弃权47700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2929%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4013777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5416%；

反对371600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3824%；

弃权47700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0760%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.07募集资金用途

同意15867805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4495%；

反对371600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2821%；

弃权43700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2684%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4017777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6318%；

第8页共19页反对371600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

股份总数的8.3824%；

弃权43700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9858%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.08 本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润的

安排

同意15868205股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4520%；

反对371200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2797%；

弃权43700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2684%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4018177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6408%；

反对371200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3734%；

弃权43700股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9858%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

第9页共19页3.09上市地点

同意15889305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5815%；

反对360000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2109%；

弃权33800股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2076%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4039277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1168%；

反对360000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1208%；

弃权33800股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7625%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

3.10决议有效期

同意15877305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5078%；

反对371800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2833%；

弃权34000股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2088%。

第10页共19页其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4027277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8461%；

反对371800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3870%；

弃权34000股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7670%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

4.审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

同意15869805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4618%；

反对381800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3448%；

弃权31500股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1935%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4019777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6769%；

反对381800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6125%；

第11页共19页弃权31500股（其中，因未投票默认弃权5300股），占

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7106%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

5.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意78744350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4432%；

反对389800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4923%；

弃权51100股（其中，因未投票默认弃权6400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0645%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意3992177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0543%；

反对389800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7930%；

弃权51100股（其中，因未投票默认弃权6400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1527%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；

6.审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

同意15872005股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4753%；

第12页共19页反对371800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的2.2833%；

弃权39300股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2414%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4021977股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7265%；

反对371800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3870%；

弃权39300股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8865%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

7.审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意15880505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5275%；

反对361100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2176%；

弃权41500股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2549%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

第13页共19页同意4030477股，占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的90.9183%；

反对361100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1456%；

弃权41500股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9361%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

8.审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

同意15885205股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5564%；

反对360100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2115%；

弃权37800股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2321%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4035177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0243%；

反对360100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1230%；

弃权37800股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8527%。

第14页共19页表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

9.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

同意15892105股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5987%；

反对359200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2060%；

弃权31800股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1953%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4042077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1799%；

反对359200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1027%；

弃权31800股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7173%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

10.审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

同意15894405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6129%；

反对356200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

第15页共19页的2.1875%；

弃权32500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4044377股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2318%；

反对356200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0351%；

弃权32500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7331%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

11.审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意15894405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6129%；

反对356200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1875%；

弃权32500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1996%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4044377股，占出席本次股东会中小股东有效表决

第16页共19页权股份总数的91.2318%；

反对356200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0351%；

弃权32500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7331%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西安旅游集团有限责任公司已回避表决。

12.审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

同意15896605股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6264%；

反对356200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1875%；

弃权30300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1861%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4046577股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2815%；

反对356200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0351%；

弃权30300股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6835%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；关联股东西

第17页共19页安旅游集团有限责任公司已回避表决。

13.审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》

同意78812250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5290%；

反对343500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4338%；

弃权29500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373%。

其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

同意4060077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5860%；

反对343500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.7486%；

弃权29500股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6655%。

表决结果：本议案以特别决议方式获得通过；

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：陕西丰瑞律师事务所

2.律师姓名：尹磊、杨芃

3.结论性意见：公司本次股东会的召集、召开程序，出席

本次股东会人员及会议召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》

第18页共19页《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1.2025年第五次临时股东会会议决议；

2.关于西安旅游股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

2025年12月17日